美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表8-K
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當前 報告
*根據 第13或15(D)節
1934年證券交易法
上報日期(最早上報事件日期 ):2020年6月12日
BWX技術公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)
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(州或其他司法管轄區 | (佣金) | (美國國税局僱主 | |||||
成立為法團) | 文件編號) | 識別號碼) | |||||
(主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
註冊人的
電話號碼,包括區號:(980)。
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如果表格8-K提交意在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務 (參見一般説明A.2),請勾選下面相應的複選框。下圖):
根據證券法第425條規則進行的書面通信(17CFR 230.425) | |
根據交易法規則第14a-12條徵集材料(17 CFR 240.14a-12) | |
根據交易法規則第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行的開工前通信(17 CFR 240.14d-2(B)) | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))規則第13E-4(C)條規定的開工前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券 : | ||
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
用 複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節 節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 |
¨ |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
項目1.01簽訂實質性最終協議。
高級 備註
2020年6月12日,BWX Technologies,Inc.(“公司”)根據一份日期為2020年6月12日的契約(“契約”)發行了本金總額為4,000,000美元的2028年到期的4.125%優先票據 (“票據”),該契約由公司、擔保人 方和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)組成。票據由本公司現時及 未來的直接及間接全資境內附屬公司擔保,該等附屬公司根據日期為2018年5月24日的某項信貸協議(日期為 )在本公司、本公司若干附屬公司作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.)及經日期為2020年3月24日的信貸安排第1號修正案修訂的其他貸款方(“信貸安排”)之間,作為擔保人 。根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第144A條規則,債券被合理地認為是“合格的機構買家”,或根據“證券法”S條例向美國境外的 人發售和出售。
債券的利息 將由二零二零年十二月三十日起,每半年派息一次,於每年的六月三十日及十二月三十日派息一次,年息率 為4.125釐。該批債券將於二零二八年六月三十日期滿。該公司使用發售債券所得款項淨額 (1)全額償還其優先擔保定期貸款項下的所有未償還債務,(2)償還其優先擔保循環信貸安排項下未償還金額的一部分 ,以及(3)支付與發售相關的所有費用和開支。
公司可在2023年6月30日或之後的任何時間贖回全部或部分債券,贖回價格相當於(I)在2023年6月30日開始的12個月期間內贖回本金的102.063%,(Ii) 在2024年6月30日開始的12個月期間內贖回本金的101.031%和(Iii)100.000在每個 案例中,加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。在2023年6月30日之前的任何時候, 本公司還可以用某些股票發行的現金收益淨額贖回至多40%的債券,贖回價格 相當於將贖回的債券本金的104.125%,另加到贖回日(但不包括贖回日期)的應計未付利息(如果有)。此外,公司可在2023年6月30日之前的任何時間贖回全部或部分債券,贖回價格相當於待贖回債券本金的100%,另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付 利息(如有)。
契約包含 常規違約事件,包括(但不限於)付款違約、未能遵守契約或票據中包含的契諾或協議,以及與破產事件相關的某些條款。假牙還包含慣常的負面 契約。
本報告中包含的 信息(包括本報告中的證物)不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何票據的要約, 此類要約、招攬或銷售在任何司法管轄區均屬非法。
前述壓痕和註釋的描述 是一個概要,其全部由壓痕和註釋的形式限定, 的副本在此作為附件4.1和附件4.2提交,並通過引用結合於此。
第2.03項設立直接財務義務 或註冊人表外安排下的義務。
以上1.01項 中包含的涉及註釋和壓痕的公開內容通過引用併入本文。
第8.01項其他活動。
2020年6月12日,本公司發佈新聞稿,宣佈債券發售結束。新聞稿的副本作為附件99.1附於此,並通過引用結合於此。
第9.01項 | 財務報表和證物。 |
(d) | 陳列品 |
4.1 | BWX Technologies,Inc.(BWX Technologies,Inc.)作為受託人,由BWX Technologies,Inc.(BWX Technologies,Inc.)各擔保方和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽署,日期為2020年6月12日的契約。 | |
4.2 | 2028年到期的4.125釐優先債券表格(載於附件4.1)。 | |
99.1 | 新聞稿日期為2020年6月12日。 | |
104 | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
簽名
根據 1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽名人代表其簽署。
BWX Technologies,Inc. | |||
依據: | /s/ 託馬斯·E·麥凱布 | ||
託馬斯·E·麥凱布 | |||
高級副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書 |
日期:2020年6月12日