Cemtrex， Inc.

普通股2,402,923股 股

我們 根據本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書，以每股2.24美元的發行價向機構投資者發售2,402,923股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為CETX。2020年6月9日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股3.11美元。

Cemtrex 打算將收益用於一般企業用途，包括加快其在關鍵增長領域的技術開發、銷售和營銷 活動，包括物聯網(IoT)、增強和虛擬現實(AR&VR)以及安全應用中的人工智能和計算機視覺(AI&CV)。此外，收益將從戰略上定位 公司在當前經濟環境下可能出現的有吸引力的收購機會。

截至本招股説明書附錄日期 ，根據本招股説明書附錄日期已發行普通股13,660,391股 計算，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為40,575,076美元，其中13,105,169股由非關聯公司持有。 根據表格S的一般指示I.B.6，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為40,575,076美元。 根據表格S的一般指示I.B.6，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為40,575,076美元。 根據表格S的一般指示I.B.6計算，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為40,575,076美元在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內出售價值超過我們公開流通股的三分之一的首次公開發行的證券。 出售此次發行的股票後，我們將根據S-3表格I.B.6的一般指示在12個月的日曆期間(包括本公告日期)出售總市值約為12,980,100 的證券。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書附錄第S-6頁、隨附招股説明書第3頁標題為“風險因素”的 節以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似的 標題下描述的風險和不確定因素。

我們 已聘請AG.P./Alliance Global Partners作為我們與此產品相關的獨家配售代理。配售 代理不會購買我們在此次發售中提供的證券，也不需要出售任何具體數量或美元 金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行此次發售。我們已同意向配售 代理支付下表中列出的配售代理費，前提是我們出售了我們提供的所有證券。 我們還同意按照本招股説明書附錄中“分銷計劃” 中所述，向配售代理報銷其某些費用。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行審核。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

在滿足某些條件的情況下，此處提供的證券預計將於2020年6月12日交付 。

本招股説明書附錄的 日期為2020年6月9日

Sole 安置代理

AGP。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的 “Cemtrex”、“我們”、“我們”或類似的引用均指Cemtrex，Inc.。及其 個合併子公司。

本 文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹本次發行的具體條款 以及與我們相關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不定期提供的 證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們使用SEC的擱置註冊規則向美國證券交易委員會(SEC) (或“SEC”)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。

您 應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及 本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處 ，您應以本招股説明書附錄中包含的信息 為準。

本招股説明書補編、隨附的招股説明書或通過引用而併入或視為併入本招股説明書或隨附的招股説明書 的任何文件中所作的任何 陳述，將被視為為本招股説明書補編或隨後提交的任何其他 文件中所包含的陳述修改或取代，該陳述也通過引用併入或被視為併入本招股説明書或隨附的招股説明書 中。 如果本招股説明書補編或隨附的招股説明書 中包含的陳述修改或取代了該陳述，則該陳述將被視為修改或取代任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改 或被取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書中引用的文件中包含的 行業和市場數據及其他統計信息均基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告 或其他已公佈的獨立來源，並且管理層認為每種情況都是合理的估計。雖然我們 相信這些消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息。

本招股説明書附錄中的 信息以封面日期為準。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息 在適用文檔正面 上的日期以外的任何日期都是準確的，或者通過引用併入的信息在通過引用併入的文檔的日期 以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景或其他重要的 事實或情況可能已發生變化。

在 作出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區 出售這些證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不 構成，也不得與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何人 在任何司法管轄區 提出此類要約或要約購買是違法的 所提供的任何證券的要約或要約購買相關的要約一起使用。您應假定本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們可能提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在這些文檔的日期是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

招股説明書 補充摘要

以下 摘要僅為方便您而提供。它並不打算是完整的。您應仔細閲讀整個 招股説明書、隨附的招股説明書以及本文或其中包含或以引用方式併入的所有信息 ，尤其是本招股説明書附錄第S-6頁開始標題為“風險因素”的章節中討論的風險，以及隨附的招股説明書和通過引用併入本文的其他文件中包含的風險因素。

概述

關於 Cemtrex

Cemtrex 成立於1998年，位於特拉華州，通過戰略收購和內部研發已從一家小型環境監測儀器公司發展成為一家世界領先的多行業技術公司。 該公司現在專門從事物聯網(IoT)、人工智能(AI)和虛擬現實(VR) 的技術開發，這些技術推動了廣泛行業的創新，包括消費品、工業製造、數字應用和智能安全與監控系統

公司不斷評估其投資組合業務的構成，以確保其與其戰略目標 保持一致，並定位於在未來幾年實現最大增長和回報。在2019年財年，公司做出了戰略決定， 於2019年8月15日出售其電子製造部門的所有公司，退出該業務部門。在2019財年， 公司還做出了退出原有環境產品業務並出售這些業務的戰略決定。

現在 公司有兩個業務部門，包括(I)先進技術(AT)和(Ii)工業服務(IS)

高級 技術(AT)

Cemtrex的 高級技術部門提供物聯網(IoT)、可穿戴設備和智能設備 (如SmartDesk)的尖端技術。通過公司先進的設計和產品設計，公司提供虛擬現實(VR) 和增強現實(AR)產品，為消費產品、數字應用和工業製造提供更高的生產力、先進的設計和有影響力的體驗 。

AT業務部門還包括該公司的控股子公司Vicon Industries，該子公司提供端到端安全 解決方案，以應對最嚴峻的企業、工業和政府安全挑戰。Vicon的產品包括基於瀏覽器的 視頻監控系統和麪部識別系統、攝像機、服務器和訪問控制系統，適用於安全的各個方面 以及工業和商業設施、聯邦監獄、醫院、大學、學校以及聯邦和州政府辦公室的監控 。Vicon利用人工智能(AI)提供尖端、任務關鍵型安全和視頻監控解決方案 。

工業 服務(IS)

Cemtrex的 是細分市場，為多元化客户提供索具、銑削、工廠維護、設備安裝、 搬遷和拆卸等單一來源的專業知識和服務。我們在廣泛的工業市場 安裝高精度設備，如汽車、印刷和圖形、工業自動化、包裝和化學品等。我們是面向機械、包裝、印刷、化工和其他製造市場的以可靠性為導向的維護和承包解決方案的領先提供商 。重點是尋求實現更高的資產利用率和可靠性的客户，以削減成本並提高現有資產的產量 ，包括小型項目、持續資本、週轉、維護、專業焊接服務和高質量腳手架 。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年，我們的總收入分別為3920萬美元和2260萬美元， 淨收益(虧損)分別為2180萬美元和920萬美元。截至2019年9月30日，我們的總資產為4430萬美元。

截至2020年3月31日的三個月和六個月，我們的總收入分別為1,210萬美元和2,430萬美元， 淨收益(虧損)分別為180萬美元和200萬美元。截至2020年3月31日，我們的總資產為5020萬美元。

公司 信息

我們 於1998年4月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於紐約布魯克林綠點大道276Greenpoint Ave，郵編：11222，電話號碼是(631)756-9116。我們在www.cemtrex.com上維護着一個網站。提交給證券交易委員會的定期和當前報告 以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供此類材料 。本網站包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的 部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書或隨附的招股説明書中。

產品

風險 因素

在決定投資我們的普通股 之前，您 應仔細考慮隨附的招股説明書和我們截至2019年9月30日的財政年度的10-K表格年度報告中描述的風險因素，以及本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，以及下面列出的風險因素。這樣的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險因素 中描述的任何事件或行為的發生都可能對我們的業務或財務業績產生重大不利影響。

與此產品和我們的普通股相關的風險

如果您在此次發行中購買我們的股票，您的股票的賬面價值可能會立即大幅稀釋。

我們普通股的每股價格 可能大大高於緊接發行前的普通股每股有形賬面淨值 。在本次發售中出售2,402,923股我們的普通股後， 以每股2.24美元的公開發行價，扣除配售代理費和預計應支付的發售費用 後，本次發售中購買我們普通股的人將立即在其收購的普通股的有形賬面淨值 中產生每股0.15美元的攤薄。有關此次發行中的投資者可能經歷的稀釋的詳細説明， 請參閲“稀釋”。

未來 我們出售普通股可能會導致我們的股價下跌，並稀釋您在我們公司的持股比例。

目前有433,965股我們的普通股可在我們公開交易的第一系列認股權證行使時發行， 行使價格為每股50.48美元，我們保留了1,050,000股普通股，以便在行使我們的 已發行股票期權(加權平均行使價格為每股1.91美元)時發行。我們不受限制地增發 股我們的普通股或優先股，包括可轉換為或可交換的任何證券，或 代表收受權利的普通股或優先股或任何實質上類似的證券。我們 普通股的市場價格可能會下降，原因是我們在市場上大量出售我們普通股的股票，或者 認為可能會發生此類出售。如果我們將來通過增發證券來籌集資金或進行收購，或者行使購買我們普通股的已發行認股權證或股票期權，新發行的股票將稀釋您在我們公司的持股比例 。

本次發行後我們普通股的 市場價格可能會低於發行價，我們的股價可能會波動。

我們普通股的交易量 可能會波動，導致價格發生重大變化。我們股價的波動 可能無法以可預測的方式與我們的業績或經營業績相關。我們的股票價格可能會因許多事件和因素而波動 ，例如本“風險因素”部分中其他地方描述的事件、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的事件 ，以及我們無法控制的其他因素。此外， 股票市場總體上在歷史上經歷了較大的價格和成交量波動。我們的普通股也一直 波動，我們52周的價格區間是0.66美元的低點和3.80美元的高點。這些波動通常與特定公司的經營業績無關 。這些廣泛的市場波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

管理層 將對本次發行所得資金的使用擁有廣泛的酌處權，此次發行所得資金可能 不足以滿足我們持續的資本需求。

雖然 我們已經強調了此次發行收益的預期用途，但我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益 ，並可以將其用於發行時計劃之外的其他用途。 此外，根據發行所產生的收益金額，收益可能不足以滿足我們持續的 資本需求。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。 我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而這可能不會改善我們的財務狀況 或市值。

我們 無法預測何時或是否會宣佈普通股分紅，這可能會對我們股票的市場價格造成不利影響 。

我們的 董事會於2017年4月宣佈我們普通股的一次性現金股息。我們的系列1優先股條款 規定從2017年3月開始，在每年3月和9月的最後一天支付半年一次的股息。 在最近兩個財年或截至本招股説明書日期的 期間，我們沒有宣佈或支付任何其他現金股息。與我們的系列1優先股不同，我們的董事會在確定股息支付(而不是現金的另一種使用)符合股東的最佳利益 時，會宣佈 股息。此類決定基於當時存在的事實和情況，包括但不限於我們的 經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素 。因此，我們無法預測未來何時或是否會宣佈我們普通股的另一次股息 。

我們的 系列1優先股以及我們現有和未來的所有債務在清算、結束或解散我們的業務時優先於我們的普通股。 我們的業務一旦清算、結束或解散，我們的優先股和我們現有的和未來的所有債務將優先於我們的普通股。

在 我們清算、清盤或解散的情況下，在向我們普通股持有人付款之前，我們的資產將可用於向所有現有 和未來債務以及系列1優先股的持有者付款。如果我們破產， 清算或清盤，在向我們的債務持有人和系列1優先股支付金額後，可能沒有足夠的資產向普通股股東支付任何款項。截至2020年3月31日，我們的總負債約為2620萬美元，已發行的系列1優先股為2,216,683股。我們的 公司或我們的任何全資或部分擁有的子公司的任何清算、清盤或解散都將對我們普通股 的持有者產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

不能保證運營和/或債務和股權融資的現金流將提供足夠的資本來滿足我們的擴張 目標和營運資金需求。

我們的 當前戰略計劃包括在市場條件和 競爭條件允許的情況下，通過有機和收購兩種方式對公司進行擴張。由於收購投資的長期性，以及支持有機增長的其他財務需求(包括營運資本)，我們預計我們的長期和營運資本需求將定期超過運營現金流的短期波動 。我們預計，在市場條件允許的情況下，除了運營現金流( 可能並不總是足夠)外，我們還可能通過出售普通股、優先股和債務工具來籌集額外的外部資本，以滿足我們的增長和營運資本需求。

如果我們需要在任何時間或較長時間內籌集大量外部資本，我們將面臨風險 ，我們可能需要在不利的資本市場條件下這樣做，因此，如果我們通過出售普通股或優先股來籌集資金，我們的現有股東以及收購我們普通股的 人可能會立即遭受重大稀釋。同樣，我們可能需要通過以市場當時需要的利率和其他債務契約和條件出售有擔保或無擔保的債務工具來滿足我們的外部資本需求 。在所有這些交易中 我們預計我們可能需要籌集大量額外的外部資本來支持我們的增長。但是， 不能保證我們能夠以符合當前市場條件的合理條款籌集外部資金。 如果我們無法做到這一點，那些收購我們普通股的人可能會面臨重大而立即的 稀釋和其他不利後果。此外，我們發行的債務工具中包含的債務契約可能會限制我們的財務 和運營靈活性，從而對我們的普通股市場價格產生不利影響。

我們 有大量債務，這可能會對我們籌集額外資本為運營提供資金的能力產生不利影響，並使我們無法 履行未償債務項下的義務。

截至2020年3月31日，我們的總負債約為2620萬美元，流動負債約為1330萬美元 。這筆鉅額債務可能會產生重要後果，包括：(I)我們來自運營的現金流中有很大一部分可能專門用於支付債務本金和利息，從而減少了可用於運營、未來商機和資本支出的資金 ；(Ii)我們為未來的營運 資本、償債要求和一般公司用途獲得額外融資的能力可能有限；(Iii)我們可能面臨與槓桿率較低的競爭對手相比的競爭 劣勢；(Iv)我們的償債要求以及(V)我們可能在總體經濟狀況或我們的業務下滑時很容易受到影響，我們可能 無法開展對我們的增長至關重要的活動。

我們 按計劃支付債務本金、支付利息或再融資的能力取決於我們的財務和經營業績， 受我們的財務和經營業績的影響，而這反過來又受到一般和地區經濟、金融、 競爭力、業務和其他管理層無法控制的因素的影響。如果我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們將需要對我們的全部或部分債務進行重組或再融資， 這可能會損害我們的流動性。任何債務再融資(如果有的話)可能會以更高的利率進行， 可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。儘管我們揹負着鉅額債務 ，但我們可能需要承擔大量額外債務，這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險 。

我們 在很大程度上依賴於我們的技術的成功和市場的持續接受以及有利的監管環境； 如果沒有這些環境，我們的銷售額、利潤和現金流可能會大幅減少，並對我們的財務狀況產生不利影響。

最近排放控制法規的減少對我們環境控制產品業務的市場產生了不利影響。 除了整體市場需求減少之外，現有競爭對手或進入市場的 可能會提供其他競爭技術，這些競爭技術可能會提供比我們的產品更好的成本效益比和/或更低的 價格，因此我們的銷售額、利潤和現金流可能會在較長的時間內受到嚴重影響，對我們的財務狀況產生嚴重的不利影響 。

我們 未來的經營業績在一定程度上取決於通過我們的新子公司Cemtrex Advanced Technologies對新的和改進的產品和服務進行持續成功的研究、開發和營銷 ，不能保證我們會成功 將新產品和服務推向市場。

通過我們的Cemtrex Advanced Technologies Inc.成功推出新的和改進的產品和服務。我們的子公司取決於我們的研究和開發努力，以及消費者對我們產品的初步接受程度。這是我們公司的新業務線， 我們的管理層在消費產品，特別是物聯網產品方面的經驗有限。我們的業務 受到不同程度的技術變化和客户需求相應變化的影響，這導致不可預測的 產品過渡、縮短的生命週期以及以新產品和服務率先推向市場的重要性增加。我們 可能在新產品和服務的研究、開發、生產和/或營銷方面遇到困難或延遲， 並且可能開發市場需求很少的新型產品，這可能會對我們的運營 結果產生負面影響，並使我們無法收回或實現繼續將新產品和服務推向市場所需的投資回報。

我們 未能及時、經濟高效地成功開發、銷售和營銷我們的新SmartDesk，可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響 。

我們 相信，我們的盈利能力將在一定程度上取決於我們是否能夠有效地(I)營銷和銷售SmartDesk，(Ii)繼續 我們的工程工作以根據客户的要求開發SmartDesk的新功能，(Iii)通過我們自己的營銷組織以及通過美國和國際上的第三方分銷渠道營銷SmartDesk，以及(Iv)為客户提供適當的安裝和服務。如果不能及時且 經濟高效地成功執行這些任務，可能會對盈利能力產生不利影響。不能保證我們的這些努力一定會成功 ，也不能保證即使我們的SmartDesk交付使用，也不能保證它會及時獲得市場認可。此外，不能 保證與SmartDesk的開發、銷售和營銷相關的費用不會超出我們的預期， 也不能保證SmartDesk將產生足以抵消這些費用的收入。此外，儘管我們已經提交了大量與我們SmartDesk的各個方面和功能相關的美國 專利申請，但不能保證任何未決的專利申請都會 頒發任何專利。

我們 確保和維持充足信貸安排的能力是我們持續運營的關鍵，不能保證我們 將來能夠獲得足夠的額外股本或債務融資。

不能保證我們將來能夠保留或續訂我們的信用協議和其他財務協議。 如果我們的公司發展迅速，不確定的經濟環境持續，或者我們收購了一家或多家其他公司，本財年或未來財年可能需要額外的 融資資源。作為一家規模較小的上市公司， 吸引和獲得融資的能力有限，不能保證我們將來能夠以符合當前市場條件的合理條款獲得足夠的額外股本或 債務融資。

我們 的銷售額和毛利率在很大程度上取決於市場對我們產品的需求，這一點無法保證。

美國和國際經濟和政治環境中的 不確定性可能導致任何行業對我們產品的需求下降 。我們的毛利率取決於我們是否有能力將銷售量維持在允許 我們支付單位固定成本和變動成本的水平。如果一個或多個產品線的銷售額出現顯著 和長期下降，我們的毛利率可能會大幅下降，從而可能導致虧損。 此外，任何影響我們客户的税率和法律的不利變化都可能導致對我們產品的需求減少 ，從而降低我們的毛利率。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。

我們的許多 現有和未來客户不承諾固定的生產計劃，這可能會導致我們的單位固定成本 高於我們的競爭對手。

我們的大多數客户 不承諾長期生產計劃，這使得我們的製造設施很難計劃生產並實現 最高效率，也很難管理庫存水平。我們無法準確預測客户 訂單數量。因此，我們的單位固定成本可能高於我們的競爭對手，後者能夠以更低的單位成本實現更長時間的生產運行，同時實現更低的製造成本 和更好的製造計劃，從而實現更大的 經濟效益。向我們的客户銷售的數量和時間可能會因以下原因而有所不同：

在 這些情況下，我們預計可能需要增加或減少人員配備，並更嚴格地管理其他費用 以滿足現有和未來客户的預期需求。我們客户的訂單可能會被取消， 我們客户的交貨計劃會因客户需求的變化而波動，從而對我們的運營結果產生不利影響，並可能導致更高的庫存水平。較高的庫存水平可能會導致我們需要更多的外部 融資，這會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的 產品面臨競爭挑戰，包括快速的技術變化和來自競爭對手的定價壓力，這可能會 對我們的業務造成不利影響。

我們的所有 產品線都受到來自現有和未來競爭對手、市場狀況和技術 變化的激烈競爭，或者兩者兼而有之，我們的銷售收入和毛利率可能會長期嚴重下降， 結果可能會導致長期虧損。此外，我們幾個業務線的進入門檻 不是很高，我們可能會面臨來自其他人的競爭，這些人看到了進入市場的重大機會，並以為客户提供更高價值的價格提供了具有卓越技術屬性的產品，從而壓低了我們的價格 。 在這種情況下，我們可能會遭受長期的重大損失，收購我們普通股的人也會因此蒙受損失。

影響使用我們產品的行業的因素 可能會對我們的客户和我們產生負面影響。

我們 無法真正控制影響使用我們產品的行業的因素，如果這些行業中的任何一個或多個行業發生巨大變化，我們可能會面臨超出現有能力的重大財務挑戰。 這些因素包括：

如果 我們無法開發新產品，我們的競爭對手可能會開發和銷售具有更好功能的產品，這可能會減少對我們現有和潛在產品的需求 ，或者以其他方式導致我們的產品過時，並可能對我們的持續盈利能力產生實質性和不利的影響 。

有許多較大的競爭對手與我們直接競爭，他們擁有明顯更多的財務、技術和研究資源 。這可能會嚴重損害我們以使我們能夠 實現並保持利潤率和正現金流的價格水平營銷和銷售產品的能力。

我們 是一家規模較小的上市公司，我們的許多產品市場都面臨着快速的技術變革，我們可能無法 及時推出任何成功的新產品或對現有產品進行任何增強，甚至根本無法推出。這可能導致長時間 和重大損失。此外，如果某些現有 產品直接與我們現有的產品競爭，我們推出的新產品可能會對這些產品的銷售產生不利影響。如果我們的競爭對手開發了優於我們產品的創新技術 ，或者如果我們不能準確預測市場趨勢並用我們自己的創新及時做出反應，我們可能無法實現足夠的收入增長來實現盈利，或者如果我們這樣做了，我們可能無法 持續盈利。

由於與知識產權相關的訴訟或其他訴訟，我們 可能會因執行我們的專有信息、保護第三方專利、使第三方 專利無效或許可第三方知識產權而產生鉅額費用 。

我們 僅對我們的知識產權進行了有限的評估，我們可能會發現我們的一項或多項知識產權 侵犯了他人的專利或權利，因此我們可能會遭受重大損失。在這種情況下，任何收購我們普通股的人都可能因此蒙受損失。

雖然 我們認為我們的技術和程序可能是專有的，但我們不能向您保證其他公司沒有或將不會複製我們的技術和程序 並以我們為代價實現更高的效率和成功。

在這種情況下，我們可能遭受嚴重和長期虧損，現金流為負，因此，我們的戰略一直是依靠我們的 靈活性，為各種應用開發定製的工程解決方案，並響應客户需求。我們不能向您保證 此策略現在有效或將繼續有效，以應對這些挑戰。

我們 可能沒有足夠的財務資源來保護我們的知識產權或以其他方式成功地對抗有關我們侵犯了第三方知識產權的索賠 ，因此，這可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生不利影響。

即使 如果此類索賠無效，也可能使我們承擔鉅額費用。此外，未來可能需要強制執行 我們的知識產權，以確定他人專有權利的有效性和範圍。還可能需要 訴訟來抗辯他人的侵權或無效索賠。我們可能沒有足夠的財政資源 來捍衞我們的知識產權或以其他方式成功地保護公司免受有關我們侵犯他人知識產權的正當或虛假指控 。訴訟或任何類似訴訟中的不利結果 可能迫使我們採取可能損害其業務的行動。這些措施包括：(I)停止銷售涉嫌 侵權的產品；(Ii)獲得我們可能無法按 可接受或根本無法獲得的條款獲得的相關知識產權許可；(Iii)如果確定我們侵犯或挪用了另一方的知識產權，則對某些客户或戰略合作伙伴進行賠償；以及(Iv)重新設計體現涉嫌侵權 知識產權的產品。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利和重大影響 。此外，為任何知識產權索賠辯護或主張的成本，包括律師費和費用， 以及管理資源的轉移，無論索賠是否有效，都可能是巨大的，並導致重大的 和長期的損失。

我們 通過收購實現了增長，並不斷尋求為其他收購提供資金；我們未能為收購籌集資金 可能會減緩我們的增長速度，我們將資金用於收購會使我們面臨與收購相關的風險。

我們 打算收購互補性(包括競爭性)業務、產品和技術。但是，未來的任何 收購都可能導致重大交易成本、與商譽和其他無形資產相關的利息和攤銷費用增加 、折舊費用增加和運營費用增加，其中任何一項都可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。收購將需要將收購的資產和管理整合到我們的運營中，以實現規模經濟和控制成本。收購可能涉及其他風險，包括轉移管理層 原本可用於業務持續內部發展的注意力，以及進入我們之前沒有經驗或經驗有限的市場所固有的風險 。對於未來的收購，我們可能會進行潛在的股權證券稀釋發行 。此外，收購的完成可能會使我們面臨意想不到的業務不確定性、或有 負債或與被收購業務的賣方可能無法完全 賠償我們的被收購業務相關的法律問題。不能保證我們的業務會像預期的那樣通過收購實現增長。

由於任何原因失去Aron Govil和Saagar Govil的服務將對我們的業務運營和前景產生重大不利影響 。

我們的財務成功在很大程度上依賴於我們的首席財務官兼執行董事Aron Govil和我們的董事長、總裁兼首席執行官Saagar Govil的努力。Aron Govil之前曾擔任我們的董事會主席 ，他擁有工業和技術業務方面的知識，並擁有極難取代的財務資源和業務聯繫 。Saagar Govil擁有與我們 公司相關的工程、銷售和營銷經驗，這是我們的其他主管所沒有的。不能保證Aron Govil和Saagar Govil將繼續為我們提供 服務。如果我們不能及時吸引合格的替代者，Aron Govil和/或Saagar Govil的自願或非自願離職可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響 。

我們的 管理層股東持有我們公司的大量股份並對其產生影響，這可能使公眾 股東無法影響我們公司的事務。

根據納斯達克上市規則，我們 是一家“受控公司”。我們的大部分已發行有表決權股票(包括 我們的普通股、A系列優先股、1系列優先股和C系列優先股)由我們的執行董事Aron Govil和我們的董事長、總裁兼首席執行官Saagar Govil實益持有。根據我們的A系列優先股指定證書 ，A系列優先股的每一股已發行股票有權在我公司的每一次 股東大會上獲得的投票數等於(I)在投票時我們已發行的普通股總數乘以1.01，再除以(Ii)在投票時我們A系列優先股的已發行股票總數。 在我們公司的每一次股東大會上，就提交給我們股東的任何和所有事項，我們有權獲得 的投票數。 票數等於(I)在投票時我們公司已發行普通股的總數乘以1.01，再除以(Ii)在投票時我們A系列優先股的已發行股份總數。根據我們C系列優先股的指定證書，每股已發行的 和已發行的C系列優先股有權獲得的投票數等於：(I)投票時公司已發行和已發行的普通股(“普通股”)數量 乘以 10.01；除以(Ii)於投票時已發行及已發行的C系列優先股總數，即就提交本公司股東進行 行動或對價(包括選舉董事)的任何及所有事項而於每次 本公司股東大會上發行及發行的C系列優先股總數。C系列優先股持有者應與 普通股持有者作為一個類別一起投票。由於Aron Govil和Saagar Govil擁有我們的普通股，而Aron Govil擁有我們的A系列優先股, C系列優先股和1系列優先股 我們的管理層股東控制並將在未來控制基本上所有需要我們公司股東批准的事項 ，包括選舉所有董事和批准重大公司交易。這可能使 公眾股東不可能影響我們公司的事務。

針對我們和我們的某些高管的三起 證券集體訴訟投訴最近達成和解，這些投訴挑戰了我們股票交易和關係的各個方面 。

公司最近解決了三起針對我公司和我們的某些高管的證券集體訴訟於2017年2月24日在美國紐約東區地區法院 於2018年10月4日，我們通過調解人就證券集體訴訟達成和解，金額為62.5萬美元，還就衍生品訴訟達成和解，金額為10萬美元；但不能保證公司不會招致類似的 法律訴訟

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 招股説明書附錄和本文引用的文件可能包含涉及風險 和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書附錄中包含的歷史事實陳述和本文通過引用併入的文件 以外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略、 以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們已嘗試通過包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“ ”、“預計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將會”或這些術語或 其他類似術語的否定詞來識別前瞻性 陳述。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的基礎 ，但我們不能保證其準確性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，包括本招股説明書附錄中“風險因素”項下或其他地方概述的風險，以及 通過引用合併在此的文件，這些前瞻性陳述可能會導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、 業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示。此外，我們的運營環境受到高度監管， 競爭非常激烈，變化迅速。新的風險時有出現，我們無法預測 所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務 趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期 業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響， 這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能 導致或促成此類差異的因素包括但不限於(I)在截至2019年9月30日的財政年度的Form 10-K 年度報告中討論的風險，(Ii)本招股説明書附錄中討論的風險，尤其是在 下文和“風險因素”標題下討論的風險，以及(Iii)在我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的風險。以下 討論應與截至2019年9月30日和2018年9月30日的財政年度的合併財務報表和通過引用併入本文的註釋一起閲讀 。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何 修改結果。鑑於這些風險、不確定性和假設， 本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同 。

您 不應過度依賴任何前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅適用於本招股説明書 附錄日期。建議您參考我們在提交給證券交易委員會的8-K、10-Q和 10-K表格報告中關於相關主題的任何進一步披露。

使用收益的

Cemtrex 打算將收益用於一般企業用途，包括加快其在關鍵增長領域的技術開發、銷售和營銷 活動，包括物聯網(IoT)、增強和虛擬現實(AR&VR)以及安全應用中的人工智能和計算機視覺(AI&CV)。此外，收益將從戰略上定位 公司在當前經濟環境下可能出現的有吸引力的收購機會。

如果 本次發售的最大股票數量為5,382,546美元，我們估計在支付配售代理費和其他預計發售費用後，本次發售中出售我們普通股的淨收益 約為499.5萬美元 。

稀釋

如果 您投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價格 與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年3月31日，我們普通股的 有形賬面淨值約為1970萬美元，或每股約2.48美元。 每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債除以我們已發行普通股的總數 。

對新投資者的每股攤薄 是指購買者在本次發售中為我們的普通股支付的每股金額與本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在 以每股2.24美元 的公開發行價出售本招股説明書附錄提供的普通股股份，並扣除我們預計應支付的總髮售費用後，截至2020年3月31日 調整後的有形賬面淨值約為2470萬美元，或每股約2.39美元。這對我們的現有股東來説意味着立即 每股有形賬面淨值減少了約0.10美元，對於本次發售中我們普通股的購買者來説，作為調整後的每股有形賬面淨值大約每股0.15美元的立即攤薄，如下表所示 ：

以上 表基於截至2020年3月31日已發行並已發行的7,939,628股我們的普通股，其中不包括可在行使我們的公開交易系列1認股權證時發行的433,965股 普通股，這些認股權證的行權價為每股50.48美元，以及我們為在行使我們的已發行股票期權時預留的1,050,000股普通股 ，加權平均行權價為每股1.91美元。

對於 行使未償還衍生證券的程度，您將經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇 籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券 籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

資本化

下表 列出了我們截至2020年3月31日的實際和調整後的資本額，以及為實現本次發售中普通股的銷售而調整的形式和形式 。形式計算考慮了自2020年3月31日以來發行的5,750,763股普通股 。下表中列出的信息僅為摘要，完全符合 合併財務報表及其附註，以及我們截至2020年3月31日的財政 季度Form 10-Q季度報告中管理層對運營和財務狀況結果的討論和分析。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用將其併入其中。 請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。 請參閲本招股説明書中的“哪裏可以找到更多信息”。 請參閲本招股説明書

以上 表不包括：在我們公開交易的系列1認股權證行使時可發行的433,965股我們的普通股， 每股50.48美元的行權價和1,050,000股我們的普通股預留供在我們的已發行股票期權行使時發行，加權平均行權價為每股1.91美元。

普通股市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“CETX”。下面顯示的價格範圍 代表了納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報道的2018財季和2019年財季以及截至招股説明書日期 的最高和最低報價。

以上 報價代表經銷商之間的價格，不反映加價、降價或佣金，因此不一定 代表實際交易。

在 2020年6月9日，我們普通股的最新銷售價格為每股3.11美元。

截至2020年6月9日 ，根據我們轉讓代理的 記錄持有人名單確定，我們的普通股約有3,992名記錄持有人。

我們的 系列1優先股和系列1認股權證也分別以“CETXP”和 “CETXW”的代碼在納斯達克資本市場交易。

此處包含的 比較可能不會為您決定是否購買我們的普通股提供有意義的信息。 我們敦促您獲取我們普通股的當前銷售價格，並仔細查看本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文檔中包含的其他信息。請參閲本招股説明書附錄中的“此處 您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。

分銷計劃

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴已同意擔任此次發售的獨家配售代理。配售代理不會購買 或出售本招股説明書補充材料提供的任何普通股股票，但將盡其合理努力 安排出售本招股説明書補充材料提供的證券。我們已就此次發行直接與投資者簽訂證券購買協議 。證券購買協議包含慣例陳述、 擔保和契諾。我們將只向有限數量的機構投資者發出報價。根據慣例成交條件，此次發售預計在2020年6月4日左右 結束，不另行通知您。

上述 並不是購買協議條款和條件的完整聲明。購買協議表格 的副本將作為我們8-K表格報告的證物，該表格將提交給證券交易委員會，並通過引用併入S-3表格註冊聲明(美國證券交易委員會第333-218501號文件)，本招股説明書附錄是其中的 部分。請參閲S-17頁上的“在哪裏可以找到更多信息”。

費用 和費用

我們 已同意向配售代理支付相當於本次發行中出售的我們普通股 總購買價的7.0%的配售代理費。

下表顯示了我們將向配售代理支付的每股現金配售代理費和總現金配售代理費 與出售根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售的普通股相關的費用。

此外， 我們還同意在活動結束後向配售代理報銷最高10,000美元的費用。我們估計 我們應支付的產品總費用約為15,000美元。

條例 M

配售代理可能被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金 以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票實現的任何利潤可能被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法規則415(A)(4)和交易法規則10b-5和規則M。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理購買和 出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

賠償

我們 已同意賠償配售代理和其他指定人員的某些民事責任，包括證券法和交易法下的責任 ，並支付配售代理可能需要就此類責任支付的款項 。

其他 關係

配售代理或其附屬公司將來可能會在其正常業務過程中與我們進行交易，並可能不定期為我們提供投資銀行和諮詢服務，併為此收取慣例費用和 費用。此外，在正常的業務活動中，配售代理及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能 涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。但是，除本招股説明書附錄中披露的情況外，我們 目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。

交易 市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為CETX。我們 普通股的轉讓代理和登記處是佛羅裏達州的Clear Trust，LLC。

鎖定 協議

除某些例外情況外， 公司已同意在發售結束後90天內，不會出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使普通股的任何普通股或證券。 公司同意在發售結束後90天內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股。

法律事務

內華達州拉斯維加斯的多尼律師事務所將作為我們的法律顧問傳遞本招股説明書 附錄提供的普通股發行的有效性。配售代理由紐約德頓美國有限責任公司(Dentons US LLP，New York， New York)代表參與此次發行。

專家

截至2019年9月30日和2018年9月30日的合併財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書 的會計年度的合併財務報表是根據Haynie&Company的報告合併的，Haynie&Company是一家獨立註冊的公共會計師事務所，通過引用在此合併，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

此處 您可以找到更多信息

我們 是一家報告公司，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此外，我們已根據證券 法案向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，內容涉及在此提供的證券。本招股説明書不包含註冊 聲明或作為註冊聲明一部分的證物中列出的所有信息。您可以閲讀和複製註冊聲明和我們向證券交易委員會提交的任何文件， 您可以致電證券交易委員會電話1-800-SEC-0330，獲得證券交易委員會維護的公共資料室，地址為20549。 您可以通過撥打證券交易委員會電話1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。 您可以在證券交易委員會維護的公共資料室中閲讀和複製註冊聲明和 我們向證券交易委員會提交的任何文件。我們提交給證券交易委員會的文件也可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

本 招股説明書附錄是我們根據證券 法案提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，其中的某些部分 被省略。有關我們和我們的證券的更多信息 我們建議您參閲註冊聲明以及隨附的展品和時間表。註冊聲明可在SEC設在上述地址的公共資料室 查閲。本招股説明書附錄 中包含的關於任何合同或任何其他存檔為證物的文件內容的陳述不一定完整。在每種情況下， 都會引用作為註冊聲明的證物存檔的該合同或文件的副本，並且每個聲明 在所有方面都受該引用的限定。

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們將我們在其他文檔中向SEC提交的補充信息“合併”到此招股説明書中。 這意味着我們可以通過參考包含重要信息的其他文檔向您披露重要信息。我們通過引用併入的任何 信息均被視為本招股説明書附錄的一部分。 我們在下面列出的文件和報告以引用方式併入本招股説明書附錄中。此外，我們在本招股説明書附錄日期之後但在 終止發售之前 根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件和報告均在這些 文件和報告各自的提交日期通過引用併入本招股説明書附錄中。這些文件和報告包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告 和Form 8-K當前報告，以及委託書。我們向 SEC提交的文件中包含的聲明以及通過引用併入本招股説明書附錄中的聲明將自動更新並取代本招股説明書附錄中包含的信息 ，包括以前提交的文件或報告中通過引用併入本招股説明書附錄中的信息 ，只要新信息與舊信息不同或與舊信息不一致。

我們 已向SEC提交以下文件。這些文件自其各自的申請日期 起通過引用併入本文：

您 可以通過聯繫以下方式索取這些文檔的副本，這些文檔將免費提供給您：

Cemtrex， Inc.

276 綠點大道。

bld. 8套西裝208

布魯克林， 紐約11222

收件人： 投資者關係

電話： (631)756-9116

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括如上所述通過引用併入的信息 ，或我們特別向您推薦的任何招股説明書補充資料。我們未授權其他任何人向您 提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在這些文檔正面的日期以外的任何日期是準確的 ，或者通過引用合併的任何文檔在其提交日期以外的任何日期都是準確的 。您不應將本招股説明書視為與 任何司法管轄區的證券有關的要約或要約，而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外， 如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書附錄視為與證券相關的要約或要約。

招股説明書

Cemtrex， Inc.

$20,000,000

普通股 優先股

權證 權利債務證券

我們 可能會不時提供：

通過 本招股説明書，我們根據表格S-3的一般指示I.B.6提供20,000,000美元的證券。截至2017年6月1日，我們非附屬公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值為19,750,957美元， 這是根據非附屬公司持有的5,532,481股已發行普通股和我們普通股在2017年6月1日的收盤價 $3.57計算得出的。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公眾持有量保持在75,000,000美元以下， 我們在任何12個月的期間內都不會以公開首次公開發行的方式出售價值超過我們公眾持有量的三分之一的證券。 任何情況下，我們都不會在任何12個月 期間出售價值超過我們公眾持有量的三分之一的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般指示 I.B.6提供任何證券。

我們提供的證券的公開發行總價最高可達20,000,000美元。我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款， 包括證券向公眾提供的價格。這些證券可以 單獨發售，也可以以任意組合和單獨的系列一起發售。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄 和免費撰寫的招股説明書。

我們 可以通過 不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接連續或延遲銷售這些證券。有關銷售方法的其他信息，請參閲 標題為“分銷計劃”的部分。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理人、交易商 和承銷商一起，保留拒絕全部或部分證券購買建議的權利。如果任何代理、交易商 或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的 佣金或折扣。我們出售證券的淨收益將在適用的招股説明書附錄中列出。 招股説明書附錄還將包含有關此次發行的更具體信息。

我們的 普通股，以及我們的系列1優先股和系列1認股權證最初作為我們最近完成的配股和債務交換交易的一部分出售，分別以 CETX、CETXP和CETXW的代碼在納斯達克資本市場上市交易。2017年6月1日，我們的普通股、系列1優先股 和系列1認股權證的最新報告銷售價格分別為3.57美元、7.11美元和0.57美元。

投資我們的證券涉及風險。
請參閲本招股説明書S-6頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或
不批准這些證券或忽略本招股説明書的充分性或準確性。任何
相反的陳述是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2017年6月14日

目錄表

除另有説明外，在 本招股説明書中，“Cemtrex”或“註冊人”是指Cemtrex， Inc.“公司”、“我們”和“我們”是指 Cemtrex，Inc.連同其合併的子公司。在本招股説明書中，凡提及“普通股”、“優先股”、“認股權證”、“權利”和“債務證券”，均指Cemtrex的普通股和優先股，以及由Cemtrex發行的認股權證、權利或債務證券。本招股説明書中提及的“財政年度” 或“財政”是指我們在適用日曆年度截至9月30日的財務報告年度。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果 任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同，您 不應依賴該信息。本招股説明書不是出售或徵求購買相關證券以外的任何證券的要約 ，也不是在不允許要約或銷售的任何司法管轄區的要約或要約要約。本招股説明書中包含的信息 僅截至本招股説明書的日期準確，即使此招股説明書可能會在以後的日期交付 或根據此招股説明書出售股票。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 根據貨架註冊流程，我們可以不定期以一個或多個產品向公眾提供和銷售註冊聲明中的任何或所有證券。

此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次發行證券時，我們將提供 招股説明書補充資料，説明我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書 附錄將包含有關此次發行的更多具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄包括與此次發售相關的所有材料 信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書附錄中的信息 有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。請仔細閲讀 本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題為“通過引用併入文檔”部分 下描述的其他信息。

我們 可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或直接出售給購買者。我們和我們的代理人保留 接受和拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。我們 將在每次發售證券時提供招股説明書補充資料，它將提供參與證券銷售 的任何承銷商、交易商或代理的姓名，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排。

有關前瞻性陳述的特別 説明

修訂後的“1933年證券法”第 27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節或“交易所法”為前瞻性陳述提供了“安全港”，以鼓勵公司提供有關其公司的預期信息 。本文檔中的某些陳述和通過引用併入的任何文件均構成“前瞻性 陳述”，符合“交易法”第21E節的含義。這些陳述涉及未來事件或我們未來的 財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的業務或 行業的實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述中所表達或暗示的情況大不相同。此類陳述包括有關產品開發延遲、市場接受我們的工業產品和服務 、電子製造和工業產品及服務行業的技術變革 、美國國內外工業和製造市場的競爭、與政府調查和訴訟相關的 結果和成本、知識產權問題以及 本招股説明書中確定的我們業務的其他方面，以及我們不定期提交給證券交易委員會的其他報告。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“ ”預期“”、“”計劃“”、“預期”、“打算”、“傾向”、“相信”、“ ”估計、“”預測“”、“潛在”等術語來識別前瞻性 陳述, “項目”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的 否定。這些陳述只是預測。由於我們行業的市場狀況或在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素，實際事件或結果可能會大不相同 。所有 前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述是截至 招股説明書的日期或本招股説明書通過引用併入的文件的日期(視情況而定)作出的，除非法律另有要求 ，否則我們不承擔並明確拒絕任何更新這些陳述或公開宣佈 為反映未來事件或發展而對這些陳述進行任何修訂的結果的義務。各種因素，包括但不限於本招股説明書“風險因素”部分和本文其他部分描述的風險因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中暗示的結果不同。鑑於這些風險和不確定性，敬請您 不要過度依賴這些前瞻性聲明。

Cemtrex， Inc.

我們公司概述

Cemtrex 成立於1998年，位於特拉華州，通過戰略收購和內部研發已從一家小型環境監測儀器公司發展成為一家世界領先的多行業技術公司。 該公司現在專門從事物聯網(IoT)、人工智能(AI)和虛擬現實(VR) 的技術開發，這些技術推動了廣泛行業的創新，包括消費品、工業製造、數字應用和智能安全與監控系統

公司不斷評估其投資組合業務的構成，以確保其與其戰略目標 保持一致，並定位於在未來幾年實現最大增長和回報。在2019年財年，公司做出了戰略決定， 於2019年8月15日出售其電子製造部門的所有公司，退出該業務部門。在2019財年， 公司還做出了退出原有環境產品業務並出售這些業務的戰略決定。

現在 公司有兩個業務部門，包括(I)先進技術(AT)和(Ii)工業服務(IS)

高級 技術(AT)

Cemtrex的 高級技術部門提供物聯網(IoT)、可穿戴設備和智能設備 (如SmartDesk)的尖端技術。通過公司先進的設計和產品設計，公司提供虛擬現實(VR) 和增強現實(AR)產品，為消費產品、數字應用和工業製造提供更高的生產力、先進的設計和有影響力的體驗 。

AT業務部門還包括該公司的控股子公司Vicon Industries，該子公司提供端到端安全 解決方案，以應對最嚴峻的企業、工業和政府安全挑戰。Vicon的產品包括基於瀏覽器的 視頻監控系統和麪部識別系統、攝像機、服務器和訪問控制系統，適用於安全的各個方面 以及工業和商業設施、聯邦監獄、醫院、大學、學校以及聯邦和州政府辦公室的監控 。Vicon利用人工智能(AI)提供尖端、任務關鍵型安全和視頻監控解決方案 。

工業 服務(IS)

Cemtrex的 是細分市場，為多元化客户提供索具、銑削、工廠維護、設備安裝、 搬遷和拆卸等單一來源的專業知識和服務。我們在廣泛的工業市場 安裝高精度設備，如汽車、印刷和圖形、工業自動化、包裝和化學品等。我們是面向機械、包裝、印刷、化工和其他製造市場的以可靠性為導向的維護和承包解決方案的領先提供商 。重點是尋求實現更高的資產利用率和可靠性的客户，以削減成本並提高現有資產的產量 ，包括小型項目、持續資本、週轉、維護、專業焊接服務和高質量腳手架 。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年，我們的總收入分別為3920萬美元和2260萬美元， 淨收益(虧損)分別為2180萬美元和920萬美元。截至2019年9月30日，我們的總資產為4430萬美元。

截至2020年3月31日的三個月和六個月，我們的總收入分別為1,210萬美元和2,430萬美元， 淨收益(虧損)分別為180萬美元和200萬美元。截至2020年3月31日，我們的總資產為5020萬美元。

公司 信息

我們 於1998年4月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於紐約布魯克林綠點大道276Greenpoint Ave，郵編：11222，電話號碼是(631)756-9116。我們在www.cemtrex.com上維護着一個網站。提交給證券交易委員會的定期和當前報告 以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供此類材料 。本網站包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的 部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書或隨附的招股説明書中。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將 包含對投資我們證券的風險的討論。在決定投資 我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書 附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中第1A項“風險因素”下討論的風險、不確定因素和 假設，該報告通過引用併入本文，並可能不時被我們未來提交給證券交易委員會的其他 報告以及與特定發售相關的任何招股説明書補充內容所修訂、補充或取代。

收益與固定費用的比率

如果 我們根據本招股説明書提供債務證券和/或優先股權證券，則屆時我們將在適用的招股説明書附錄中分別提供收益與固定費用的比率 和/或合併固定費用和優先股息與收益的比率 。

使用收益的

除非 在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們出售證券的淨收益將用於 補充我們的運營現金流，為新產品開發和我們的收購增長計劃提供資金。我們目前沒有關於任何收購的承諾 或協議。我們還計劃將我們出售證券的收益的較小部分 用於償還或減少某些未償債務，特別是應付的短期可轉換票據，並將我們收到的任何剩餘收益 用於營運資金和其他公司用途。如果我們決定將特定 發行證券的淨收益用於上述以外的特定目的，我們將在相關招股説明書附錄中對此進行説明。

我們可以出售的證券概述

我們 可以隨時提供和銷售：

任何提供的證券的 條款將在出售時確定。我們可能會發行可兑換為 和/或可轉換為普通股或根據本招股説明書出售的任何其他證券的債務證券。當發行特定證券時 ，將向SEC提交本招股説明書的補充文件，其中將描述發行和銷售證券的條款 。

股本説明

為了本説明書的目的，對“我們”、“我們”和“我們”的引用僅指Cemtrex，Inc. ，而不是其子公司。

以下 彙總了我們的股本和某些其他可轉換為我們的股本的證券的權利和優先權。 雖然我們相信以下描述涵蓋了我們的股本和其他證券的重要條款，但 描述可能並不包含對您重要的所有信息，這些信息完全受我們的公司註冊證書、章程和以下描述的其他協議和文書的約束和約束，這些協議和文書作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物 ，並受特拉華州適用法律的規定的約束。我們鼓勵 您仔細閲讀本招股説明書、我們的公司註冊證書、章程以及下面介紹的其他協議和文書 ，以便更全面地瞭解我們的股本。

一般信息

我們的 法定股本包括2000萬股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1000萬股優先股 ，每股票面價值0.001美元，其中100萬股被指定為A系列優先股，300萬股被 指定為1系列優先股。截至2020年6月2日，發行流通普通股10016,501股，發行流通A系列優先股1,000,000股，C系列優先股100,000股，1系列優先股2,216,683股 。

此外，截至2020年6月1日，共有433,965股我們的普通股可在行使我們的 公開交易的系列1號認股權證時發行，行權價為每股50.48美元，我們保留了 1050,000股普通股，用於在行使我們的已發行股票期權時以加權平均行權價每股1.91美元發行。

普通股 股

投票權；分紅。我們普通股的持有者在提交給 股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並有權累計投票選舉董事。這意味着，在我們的年度大會投票中，每位股東或其代表可以將其持有的股份數乘以待選董事的數量 ，然後對單個被提名人投出最終的總票數，或者根據需要在被提名人中分配選票 。我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會 宣佈的股息中從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)，但受我們已發行優先股的任何優先股息權的限制 。

清算， 解散和結束。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權 在償還所有債務和其他債務後按比例獲得我們可用的淨資產，並受我們任何已發行優先股持有人的優先權利的約束 。

搶先 和其他權利。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有者的權利、 優先股和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的 持有者的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的 普通股股東在我們的債權人得到全額償付並且優先股東的優先或參與權 得到滿足之前，不能獲得任何資產或資金。如果我們參與公司合併、合併、購買或 收購財產或股票，或其他重組，分配給我們普通股股東的任何付款或股票 將按比例分配給我們普通股的持有者。如果我們贖回、回購或以其他方式收購 支付我們普通股的任何股份，我們將一視同仁地對待每一股普通股。

如果董事會授權，我們 可以在未經普通股股東 批准的情況下增發我們的普通股和優先股，除非特拉華州法律或我們證券交易所在的證券交易所要求如此。如果我們收到適當的 付款，我們發行的普通股將得到全額支付且不可評估。

納斯達克 資本市場。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為CETX。

轉接 代理和註冊器。我們普通股的轉讓代理和登記處是佛羅裏達州盧茨的Clear Trust LLC。

股票 期權

2019年9月25日，本公司取消了之前於2016年12月5日、2017年12月18日和2019年2月12日向公司董事長兼首席執行官Saagar Govil發放的股票期權，並授予了一項新的七(7)年期股票期權，於2026年9月24日到期。 Saagar Govil的新期權規定立即授予40萬股普通股(CETX)，行權價為1.60美元{該期權還規定在第二、第四和第六年初發行100,000股普通股(CETX)，行權價每次增加20%。七(7)年內未行使的任何期權將 到期。截至2020年6月1日，這些期權均未行使。2019年9月25日，本公司還向Aron Govil授予了一項新的七年 (7)年股票期權，於2026年9月24日到期。公司首席財務官。Aron Govil的新期權規定立即授予20萬股普通股(CETX)，行權價為每股1.60美元。期權還 規定在第二、第四和第六年初發行50,000股普通股(CETX)，行權價每次增加20%。 在七(7)年期限內未行使的任何期權均應失效。截至2020年6月1日， 這些選項均未執行。

優先股 股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會被授權發行一個或多個系列的最多10,000,000股 股優先股，擁有規定 的決議中規定的權力、指定、優先和相對、參與、可選的 和其他權利及其資格、限制和限制。 公司註冊證書授權董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行最多10,000,000股 股優先股，並具有相應的權力、指定、優惠和相對、參與、可選的 和其他權利及其資格、限制和限制。我們目前沒有計劃增發任何優先股。

系列 A優先股

2009年9月，我們向執行董事Aron Govil發行了A系列優先股。根據與這些股票相關的指定證書 ，A系列優先股的每股已發行和流通股有權在我們的股東每次 會議上有權獲得的投票數等於(I)在投票時已發行的普通股總數乘以1.01，再除以(Ii)投票時A系列優先股的已發行股票總數。 我們的股東就提交給我們的股東採取行動的任何和所有事項， 將有權獲得 的投票數，投票結果等於：(I)投票時已發行的普通股總數乘以1.01，再除以(Ii)投票時A系列優先股的已發行股份總數。

我們的 A系列優先股在公司清算、解散或清盤時享有與普通股股東同等的分配權 ，否則沒有優先認購權、認購權、轉換權或贖回權。

首選系列 1

在2017年1月和2月，我們共發行了1,735,858股系列優先股(“系列1優先股”)， 具有以下權力、優先和權利：

分紅。 系列1優先股的持有者有權每年按購買價格的10%獲得累計現金股息，每半年支付一次，時間為每年3月和9月的最後一天。股息也可以根據我們的選擇， 以系列1優先股的額外股份支付，按其清算優先順序估值。系列1優先股在股息方面高於 普通股。股息將有權在任何股息之前支付給我們普通股的持有者 。

清算 優先。系列1優先股的清算優先權為每股10.00美元，相當於其收購價。如果 我公司發生清算、解散或清盤，在支付我公司所有債務後，任何剩餘可分配給股東的金額 將首先分配給系列1優先股的持有人，然後再分配給A系列優先股和我們的普通股的持有人。在本公司的任何清算、解散或清盤中，系列1優先股持有人優先於 本公司普通股持有人。系列1優先股 的持有者也比我們A系列優先股的持有者優先。

投票權 權利。除指定、優先和權利證書另有規定或法律要求外， 系列1優先股在任何年度或特別 股東大會上與我們的普通股(而不是作為一個單獨的類別)一起投票。除法律另有要求外，在記錄日期持有的每 股系列1優先股，每位持有系列1優先股的持有者有權獲得兩票，就像系列1優先股的每一股是我們普通股的兩股一樣。 系列1優先股持有者在任何更改或更改 系列優先股的權力、優先股或權利以對其產生不利影響的修正案中作為一個類別投票。

無 轉換。系列1優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他 證券的股票，也不能交換為普通股或任何其他 證券。

排名。 系列1優先考慮我們清算、清盤或解散時的分配權和分紅 權利(視適用情況而定)：

此外，就我們清算、清盤或解散時的權利而言，系列1在結構上將 從屬於我們公司和子公司現有和未來的債務，以及我們子公司由第三方持有的股本 。 此外，系列1優先於我們清算、清盤或解散時的權利 將 從屬於我們公司和子公司現有和未來的債務，以及我們子公司由第三方持有的股本 。

兑換。 我們可以隨時、不時地通過發出 通知(通過發佈新聞稿或發佈公告、郵寄贖回通知或其他方式)強制贖回任何或全部系列1優先股。 如果我們贖回的系列1優先股少於全部流通股，我們可以通過按比例、分批或任何其他公平方法贖回 股來選擇要贖回的股票。任何系列1優先股 的強制性贖回價格等於每股10.00美元的收購價加上到指定贖回日期為止的任何應計但未支付的股息。

自 起及任何適用的贖回日期之後，如果贖回所需的資金可用，且已不可撤銷地存放或撥備 ，則：

除我們的強制贖回權利外，我們 還可以在納斯達克以私下協商的交易或公開市場購買的方式回購系列1的任何優先股，但要遵守有關發行人回購其股本的適用規定。 在這種情況下，我們很可能會以低於我們有權強制贖回股票的價格進行回購。

沒有 其他權限。系列1優先股的持有人沒有優先購買權、優先購買權或其他權利，也沒有 認購我們的任何股票、義務、認股權證或其他證券的權利。

交易。 系列1優先股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為CETXP。

轉接 代理和註冊器。佛羅裏達州Clear Trust有限責任公司是我們首選的系列1的轉讓代理和註冊商。

系列 1份認股權證

在 2017年1月和2月，我們發行了第一系列認股權證，購買了總計3471,717股我們的普通股，具有 以下條款和規定：

練習 和條款.每個系列1認股權證的持有人有權以每股6.31美元的行使價 購買一股我們的普通股。第1系列認股權證可於發行日期五週年 當日或之前隨時及不時透過交付正式填妥的行使通知及投標行使總價而行使。系列 1認股權證僅適用於現金。

根據系列1認股權證的條款，禁止持有人行使系列1認股權證，條件是 由於行使，該等股份的持有人實益擁有超過4.99%的普通股流通股(或者，如果持有人在不少於61天前通知我們的情況下放棄這一限制，則為9.99%)。 緊隨其後計算的普通股流通股總數為9.99%。 根據該條款計算，第一系列認股權證的持有者可實益擁有超過4.99%的普通股流通股(或者，如果持有人在不少於61天的事先通知下免除了這一限制，則為9.99%)。 緊隨其後計算的普通股流通股總數為9.99% 。

調用 選項。如果(I)我們普通股連續30個交易日的平均收盤價超過行權價格的200%， (Ii)我們的普通股繼續在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易或在另一家全國性證券交易所交易 ，以及(Iii)涵蓋系列1認股權證相關股票的註冊聲明已宣佈有效，並保持 有效，則我們可在30天內以每股普通股0.10美元的價格贖回系列1認股權證。 通知： 如果(I)我們普通股連續30個交易日的平均收盤價超過行使價的200%，

交易。 系列1權證在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為CETXW。

授權 代理。Clear Trust，LLC是我們第一系列認股權證的權證代理。

C系列優先股

2019年10月3日，根據公司章程第四條，我們的董事會投票決定指定一類名為C系列優先股的 優先股，最多由10萬股(100,000)股組成，票面價值0.001美元。 根據指定證書，C系列優先股持有者有權獲得等於 結果 的投票權，該結果為(I)投票時已發行的普通股總數乘以10.01，併除以(Ii) 在每次股東大會上就提交給股東採取行動或考慮的任何和所有事項(包括選舉 董事)在投票時已發行的C系列優先股的總股數 。

反收購條款

由我們的執行董事Aron Govil持有的我們的A系列和C系列優先股的 條款也可能具有阻止收購我們公司的效果 。根據我們A系列優先股的指定證書，A系列優先股的每一股已發行 股有權獲得的投票數等於(I)在投票時我們的普通股已發行股份總數乘以1.01，再除以(Ii)在投票時我們的A系列優先股已發行股份總數 A系列優先股的已發行股份總數，在我們公司的每次股東大會上，關於任何和 提交給我們股東的所有事項，都有權獲得投票數。 在投票時，A系列優先股的每一股已發行股票的投票數等於(I)我們在投票時已發行的普通股總數乘以1.01，除以(Ii)在我們公司的每次股東大會上就任何和 提交給我們股東的所有事項根據 我們C系列優先股的指定證書，每一股已發行和已發行的C系列優先股應 有權獲得等於以下結果的投票數：(I)在投票時已發行和已發行的公司普通股(“普通股 股”)數量乘以10.01；除以(Ii)於投票時已發行及已發行的C系列優先股總數 本公司每次股東大會上有關 提交本公司股東採取行動或考慮的任何及所有事項，包括選舉 董事。C系列優先股的持有者應與普通股的持有者作為一個類別一起投票。由於 由於Aron Govil和Saagar Govil擁有我們的普通股，以及Aron Govil擁有我們的 系列A系列優先股、C系列優先股和系列1優先股，我們的管理層股東控制並將在未來 控制, 基本上所有需要我們公司股東批准的事項，包括所有董事的選舉 和重大公司交易的批准。鑑於我們的A系列優先股和C系列優先股的持續投票權 ，其持有人將能夠對所有公司活動施加重大影響，包括 投標要約、合併、代理權競賽或其他普通股購買的結果，這可能會阻止其他公司發起控制權變更 。

我們的 公司註冊證書，為了打擊“綠信”，一般規定，我們直接或間接購買我們的任何有表決權股票或獲得已知為任何個人或團體實益擁有的有表決權股票的權利 必須 持有我們某類有表決權股票的5%以上，並且擁有正在購買的證券不到兩年， 必須由有權由有權投票的任何個人或團體投贊成票 。禁止“綠色郵件”可能會阻礙或取消對我們證券的某些收購 ，這可能會暫時提高我們證券的價格。阻止外部方收購我們的大量證券 也可能對收購產生潛在的負面影響。尋求通過大規模收購我們的證券來控制我們公司的各方 如果出價失敗，將不能使用“綠色郵件”，因此 這樣的出價對尋求發起收購努力的人來説吸引力較小。

我們 受特拉華州公司法第203節的規定約束。第203條禁止特拉華州某些上市公司 在交易發生之日起三年內與“利益股東” 進行“業務合併”， 除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併”包括合併、資產 出售和為相關股東帶來經濟利益的其他交易。除某些例外情況外， “利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在之前 三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的個人或實體。法規包含的條款允許公司 在持有公司多數有表決權股票的股東批准的情況下規避法規的限制。

董事和高級職員的賠償

我們的 公司註冊證書規定，任何曾經或曾經是 公司的董事、高級管理人員、公司成立人、僱員或代理人，或正在或曾經應公司要求作為董事、高級管理人員、公司成立人、僱員或代理人的民事、刑事、行政或調查(無論是否由公司或 擁有公司權利)的任何受威脅、 待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序的一方，或正應公司要求服務的任何人，均不得因此而成為 公司的一方或被威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查(無論是否由公司或 公司的權利)。公司有權在當時法律允許的範圍內或在有管轄權的法院認為在 情況下適當或允許的範圍內(以較大者為準)，就該人因該訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額 獲得公司的賠償。無論所主張的索賠是否基於公司採納公司註冊證書中的賠償條款之前的事項，該賠償權利都應予以保障。 公司註冊證書中的賠償條款。此外，對於不再是 董事、高級管理人員、法人、僱員或代理的人，此類賠償權利將繼續存在，並將惠及 該人的繼承人和遺產代理人。

認股權證説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了 我們根據本招股説明書可能提供和出售的認股權證的重要條款和條款，以及任何相關的認股權證協議 和認股權證證書。雖然我們下面總結的條款一般適用於提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述 任何系列認股權證的特定條款，這些條款可能不同於我們下面描述的 條款。

一般信息

我們 可以發行，我們可以與其他證券一起或單獨提供和出售認股權證，以購買我們的優先股、 債務、普通股或其他證券。認股權證可直接發行給認股權證的購買者，或根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理)訂立的認股權證協議 發行，所有內容均載於適用的招股説明書附錄中。 認股權證代理將僅就所發行的系列認股權證充當我們的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與其承擔任何 義務或代理或信託關係 招股説明書附錄中將描述的，

在 行使其認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在 行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利，或 行使投票權(如果有)的權利。

行使認股權證

每份 認股權證持有人將有權以現金方式按行使價購買債務證券或優先股 或普通股 的股票數量，具體價格將在適用的 招股説明書附錄中列出，或可按適用的 招股説明書附錄中的規定確定。認股權證可以在 適用招股説明書附錄中規定的到期日交易結束前的任何時間行使。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

認股權證 可以按照與其提供的認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。收到 付款以及權證證書在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和籤立後，我們將在可行的情況下儘快將購買的證券轉交。 如果權證證書所代表的權證未全部行使，將為剩餘的權證簽發新的權證證書 。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個 認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人 承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多期權證的權證代理 。授權代理沒有義務或責任在法律或其他方面啟動任何訴訟程序，或向我們提出任何 要求。權證持有人可以不經相關權證代理人或任何其他權證持有人同意， 通過適當的法律行動，強制執行其行使該權證持有人的 權證的權利，並收取在行使該權證時可購買的證券。

權限説明

一般信息

我們 可以向我們的股東發放購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利 。我們可以單獨或與適用的招股説明書附錄中描述的一項或多項額外權利、優先股、普通股、 權證、債務證券或這些證券的任何組合一起提供權利。每個權利系列 將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利 代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅作為與證書系列 的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有者 或權利的實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄 可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款可能適用於如此提供的權利的 範圍(如果有)將在適用的招股説明書 附錄中説明。如果招股説明書 附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄 取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解其他 信息。

我們 將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項 權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或 其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期 之前的任何時間行使權利。

持有人 可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。收到付款和權利證書後 在權利代理的公司信託辦公室或招股説明書 附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立後，我們將在可行的情況下儘快轉發普通股、優先股或其他證券的股份(視情況而定)， 可在行使權利時購買的普通股、優先股或其他證券的股份。 在行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份。 如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以 將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過 這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

權限 代理

我們提供的任何權利的 權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券説明

我們 可以發行一個或多個不同系列的債務證券。本節彙總所有系列通用的債務證券條款 。我們提供的任何系列債務證券的大部分財務條款和其他特定條款將在本招股説明書正面附上的招股説明書附錄中進行説明 。由於特定債務證券的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同 ，如果招股説明書附錄中包含的任何信息與下面的信息 相矛盾，您應該依賴招股説明書附錄中的信息。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的 要求，債務證券受稱為“契約”的 文件管轄。契約是我們與作為債務證券持有人代表債務證券持有人的受託人 的金融機構之間的合同。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約， 受託人可以向我們強制執行債務證券持有人的權利。受託人代表債務證券持有人行事的程度有一些限制，如下文“違約事件”中所述。 第二，受託人為我們履行某些管理職責。

債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。我們將根據我們與受託人之間的優先契約發行優先債務證券 。我們將根據我們與同一受託人或另一受託人之間的附屬契約 發行次級債務證券。高級契約和附屬契約在本招股説明書中統稱為契約，優先契約下的受託人和從屬契約下的受託人在本招股説明書中統稱為受託人。 本招股説明書將高級契約和附屬契約下的受託人統稱為受託人。 本招股説明書將優先契約下的受託人和從屬契約下的受託人 統稱為受託人。除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券 將是我公司的直接無擔保債務。

因為本節是摘要，所以不會描述債務證券或契約的所有方面。我們敦促您閲讀 契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為債務證券持有人的權利。例如，在本節中， 我們使用大寫單詞來表示在契約中明確定義的術語。本招股説明書中重複了一些定義 ，但對於其餘定義，您需要閲讀契約。我們已將契約表格作為證據 提交給SEC提交的註冊聲明。有關如何獲取契約副本的 信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。此外，我們提供的任何 系列債務證券的大部分財務條款和其他特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

一般信息

除非招股説明書附錄中另有規定，否則每個 系列債務證券都將是我公司的無擔保債務。 我們發行的任何優先無擔保債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有同等地位 。我們發行的任何次級債務證券在償付權利上將明確從屬於我們優先債務的全部優先付款 。此外，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務 證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項， 這些子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權將優先於這些子公司的資產和現金流 。

根據本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件擬出售的任何 債務證券(“已發售債務證券”) 以及任何在轉換或交換其他已發售證券時可發行的債務證券(“相關債務證券”)， 可根據該契約分一個或多個系列發行。

您 應閲讀招股説明書附錄，瞭解所提供債務證券的條款，包括以下內容：

契諾

關於任何特定系列債務證券的 補充契約可以包含契約，包括但不限於 限制或限制：

對於本招股説明書 而言，凡提及支付債務證券的本金或溢價或利息(如果有)，將 包括債務證券條款要求的額外金額，但受本 招股説明書規定的最高發售金額的限制。

該 契約不限制根據該契約可不時發行的債務證券的金額。該契約還規定，對於一個或多個不同系列的契約證券，該契約下可以有一個以上的受託人。請參閲下面的 “受託人辭職”。當兩個或多個受託人根據該契約行事時，每個受託人僅就某一系列行事，術語“契約證券”指每個受託人就 行事的一個或多個債務證券系列。如果契約下有多個受託人，則本招股説明書中描述的每個受託人的權力和 信託義務僅適用於其作為受託人的一個或多個契約證券系列 。如果兩個或更多受託人根據契約行事，則每個 受託人代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

我們 有能力發行條款與以前發行的契約證券不同的契約證券，並且 無需持有人同意，可以重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外 契約證券，除非在創建該系列時重新開放受到限制。

債務證券計息付息方法

我們發行的每個 系列債務證券將按發行該系列的招股説明書 附錄封面上顯示的固定或浮動年利率計息。

僅與高級債務證券有關的條款

優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務享有同等的償付權，並 優先於我們的任何次級債務(包括次級債務證券)享有優先償付權。優先債務證券將 實際上從屬於我們所有的擔保債務和我們子公司的所有債務，包括貿易債務。我們將在招股説明書附錄中披露 我們的擔保債務金額。

條款 僅與次級債務證券有關

次級債務證券的償還權將低於我們所有的優先債務。優先債務將 定義為包括未明示為從屬於或低於我們任何其他債務 的償還權的所有票據或其他債務證據。債務在結構上將從屬於我們子公司的所有債務，包括貿易債務。

如果發行的證券是次級債務證券，補充契約可以規定不得以現金支付次級債務證券的本金、 利息和任何溢價：

轉換 或交換權限

如果我們的任何系列債務證券是可轉換或可交換的，適用的招股説明書附錄將指定：

默認事件

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下將是任何系列債務證券的違約事件 ：

適用的招股説明書附錄將描述任何其他違約事件。

如果 當時未償還且仍在繼續的系列債務證券發生違約事件，則受託人或 當時未償還系列債務證券本金不低於25%的持有人，可通過書面通知 給我們(如果持有人發出，則向受託人)，受託人應上述持有人的要求，宣佈本金 金額(或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則聲明本金 的這一部分)；如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則受託人或 持有人可通過書面通知 聲明本金 金額(或者，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則應聲明本金 的該部分該 系列的所有債務證券的溢價(如果有的話)和應計利息將立即到期並支付，其(或其指定部分)應立即到期並支付。 根據契約或其他付款義務宣佈違約可能會導致債務證券或此類其他付款義務的交叉違約和加速 。

在 對任何系列(或所有系列，視屬何情況而定)的債務證券作出加速聲明後的任何時候，在受託人按照契約的規定獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，當時未償還的該系列(或所有系列，視情況而定)債務證券的多數本金持有人可以書面通知吾等和受託人撤銷該聲明及其

契約將規定，此類撤銷不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

對於任何系列的債務證券 ，當時未償還的該系列債務證券的本金不少於多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何 補救辦法，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列或任何相關優惠券的任何債務擔保的 持有者無權就該契約、指定接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施 提起任何司法訴訟或 其他訴訟。 除非：

然而， 任何債務證券持有人在該契約下均無權影響、幹擾或損害同一系列債務證券的任何其他持有人的權利，或獲得或尋求獲得比任何其他此類持有人更高的優先權或優先權，或強制執行該契約下的任何權利，除非以該契約規定的方式，併為同一系列債務證券的所有持有人平等和應課税額利益 而執行 其他債券持有人 的權利，或取得或尋求獲得高於該等持有人 的優先權或優先權，或強制執行該契約項下的任何權利，但如以該契約規定的方式及為同一系列債務證券的所有持有人享有同等及應課税額利益 ，則屬例外。

每 年，我們將被要求向受託人提交一份證書，證明我們履行了契約項下的義務 以及任何違約情況。

合併、 合併和某些資產出售

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則本契約將規定我們不得：

修改 和放棄

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約將規定，吾等和受託人可以修改或補充契約或債務證券，而無需通知任何持有人或徵得其同意，以便澄清、更正和遵守法律 ，包括以下內容：

債券契約將規定，經一系列未償還債務 證券到期本金總額不低於多數的持有人同意，吾等和受託人可以對該契約進行修改和修改，並放棄過去的違約 ；但是，如果未經受影響的每個持有人同意，不得進行此類修改或修改 。 、 、

治理 法律

任何 發行的債務證券和契約將受紐約州法律管轄。

關於 受託人

契約將規定，除非在違約或違約事件持續期間，受託人將不承擔責任， 除非履行該契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生 並且仍在繼續，受託人在行使該事件時將使用與謹慎的人在 處理其自身事務的情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。

通過引用併入契約中的 契約和信託契約法案條款對受託人的權利 進行了限制， 如果受託人成為我們的債權人，則在某些情況下獲得債權付款或對其收到的關於任何此類債權(如擔保或其他)的某些財產 進行變現 。允許受託人從事其他交易； 但條件是取得利益衝突的，必須消除衝突或者辭職。

失敗

以下規定將適用於每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄 中聲明，約定無效和完全無效的規定將不適用於該系列。

債券將規定，在以下情況下，我們將被視為已支付，並將被解除與任何 發行的債務證券系列和債券條款有關的任何和所有義務，或將被免除遵守與上述或適用招股説明書附錄中與這些債務證券有關的契約 的義務(可能包括有關我們次級債務證券從屬關係的 義務)：

如果我們對一系列債務證券行使不遵守某些契約和契約條款的選擇權，並且由於違約事件的發生而宣佈債務證券到期和應付，而 仍然適用，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務將足以支付債務證券在聲明到期日到期的 金額，但可能不足以支付債務證券的到期金額 證券的到期金額 ，如果我們選擇忽略遵守該系列債務證券的某些契諾和契約條款，並且由於發生違約事件 仍然適用而宣佈這些債務證券已到期並應支付，則存放在受託人處的資金和/或美國政府債務將足以支付在債務證券聲明到期日到期的 金額，但可能不足以支付債務證券的到期金額 我們將繼續承擔這類付款的責任。

我們 不能違揹我們的義務，即登記我們的債務證券的轉讓或交換；更換 被盜、丟失或損壞的債務證券；維持付款機構；或以信託方式持有付款資金。如果根據適用契約發行的證券持續發生違約事件，或者如果將金額 存入信託會導致受託人與我們的其他證券存在利益衝突，則我們不能使我們的 義務失效。

託管人辭職

每名 受託人可以就一個或多個系列債券辭職或被免職，但條件是指定繼任受託人 就這些系列行事。如果其中一個契約項下 不同系列的契約證券由兩個或兩個以上的人擔任受託人，則每個受託人將是與任何其他受託人管理的信託不同的 單獨的信託的受託人。

全球 證券

我們 只能以記賬形式發行債務證券作為註冊證券。全球證券代表一種或任何其他數量的單個債務證券 。以同一全球證券為代表的所有債務證券都有相同的條款。

以簿記形式發行的每個 債務證券將由一個全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名稱 中並以其名稱註冊。我們為此選擇的金融機構叫做 存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管機構。

除非 出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給託管機構或其指定人以外的任何人，或以其名義登記。由於這些安排，存託機構或其代名人將是全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊 所有者和持有人，投資者將被允許在全球證券中僅擁有實惠的 權益。受益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有 這些機構又在該託管機構或在該託管機構擁有賬户的另一機構擁有賬户。 因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有者，而只是全球證券中受益權益的間接 持有者。

作為 間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的 金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。持有 全球證券的託管機構將被視為該全球證券所代表的債務證券的持有者。

如果 債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

通常情況下， 全球證券將被終止，其利息將交換為非全球形式的證書，稱為 證書證券，僅在以下情況下：

招股説明書附錄可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定系列 債務證券的全球證券的情況。如果全球證券終止，只有託管機構(而不是我們或 適用的受託人)負責決定機構的名稱， 該全球證券所代表的債務證券將在這些機構名下注冊，因此，誰將成為這些債務證券的持有者。

付款 和付款代理

除非 在招股説明書附錄中另有規定，否則在發行認證的註冊債務證券時， 認證的註冊債務證券的持有者將能夠在支付代理人的辦公室收到債務證券的本金和利息支付 。所有利息付款均可在出示帶證明的債務證券時在該付款代理人的辦事處收到 ，所有本金付款可在債務證券交出時在該辦事處收到。 我們還可以選擇郵寄支票或電匯給債務證券的登記持有人。 我們也可以選擇向債務證券的註冊持有人郵寄支票或電匯。 我們還可以選擇向債務證券的註冊持有人郵寄支票或電匯給註冊持有人。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們將始終在紐約市維持債務證券的付款代理 ，以便就債務證券付款，如果且只要債務證券仍未清償。

分銷計劃

我們 可以通過承銷商或交易商、直接向購買者(包括我們的 附屬公司)、通過代理或通過任何這些方法的組合在美國境內外銷售證券。招股説明書附錄將包括以下 信息：

通過承銷商或經銷商銷售

如果 承銷商用於任何此類證券的銷售，承銷商將自行購買這些證券。 承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不定期地以 固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售這些證券。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券 。除非我們在任何招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到特定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何證券，則承銷商將有義務購買所有發售的證券 。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格和任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠 。

在 期間和承銷商發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易 可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補在與此次發行相關的 中創建的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券 ，則辛迪加可能會收回允許辛迪加成員 或其他經紀自營商出售給其賬户的已發售證券的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格 。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

如果使用交易商銷售證券，我們將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券 以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在招股説明書附錄中包括經銷商名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們 可以直接銷售證券，而不是通過承銷商或代理。證券也可以通過不時指定的代理商 進行銷售。在招股説明書附錄中，我們將指明參與要約或出售所提供證券的任何代理的名稱， 我們將説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理 將同意在其委任期內盡其合理最大努力招攬購買。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》(修訂後)或《證券法》(Securities Act) 含義內的承銷商的機構投資者或其他人，這些機構投資者或其他人可能會被視為與這些證券的任何銷售有關的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類銷售的條款 。

延遲 個交貨合同

如果 我們在招股説明書補充中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約 ，以便根據延遲交割合同以公開發行價向我們購買證券。這些合同 將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書附錄中描述的條件 的約束。招股説明書附錄將介紹徵集這些 合同應支付的佣金。

常規 信息

我們 可能與代理、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法 承擔的責任，或支付代理商、交易商或承銷商可能被要求 支付的款項。代理商、經銷商和承銷商在其正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

內華達州拉斯維加斯的多尼律師事務所將作為我們的法律顧問傳遞本招股説明書 附錄提供的普通股發行的有效性。

專家

截至2019年9月30日和2018年9月30日的合併財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書 的會計年度的合併財務報表是根據Haynie&Company的報告合併的，Haynie&Company是一家獨立註冊的公共會計師事務所，通過引用在此合併，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

在哪裏 您可以找到更多信息

我們 遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前的 報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考機構閲讀和複製這些報告、委託書和其他 信息，地址為美國證券交易委員會位於西北地區F街100F Street，華盛頓特區20549室的公共參考設施。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來請求 這些文檔的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施操作的 更多信息。證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站 上查閲，網址是：http://www.sec.gov.

我們 已根據證券法向證券交易委員會提交了與這些證券的發行相關的註冊聲明。註冊 聲明(包括附件)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書 不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按規定的價格從美國證券交易委員會按上述地址獲得註冊聲明的副本 。

註冊聲明和以下“參考註冊”項下引用的文件也可在 我們的互聯網網站www.cemtrex.com上找到。我們沒有通過引用將我們網站上的信息 合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併文件

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們將以下列出的文件和我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考文件(不包括根據Form 8-K一般説明視為“存檔”的Form 8-K的任何部分)。我們以引用方式併入 的文檔如下：

在本登記聲明日期之後、要約終止之前，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有 文件，應視為通過引用納入本登記聲明 ，並自該等文件提交之日起成為本登記聲明的一部分，但條件是註冊人沒有納入 根據表格8的任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息-

就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為併入本招股説明書的任何 文件和文件中包含的任何聲明均應視為 被修改或取代，條件是此處包含的或隨後提交的任何其他 文件中的聲明修改或取代了 此類文件或聲明。任何如此修改或取代的文件或陳述，除非經 修改或取代，否則不應視為本招股説明書的一部分。

通過引用併入本招股説明書的 文件可免費從我們處獲得，並將提供給收到招股説明書的每個人， 包括任何受益所有人。您可以通過向以下地址提交 口頭或書面請求來免費獲取文檔副本：

Cemtrex， Inc.

大廈綠點大道276 8間套房208

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注意： 投資者關係

電話： (631)756-9116

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普通股2,402,923股 股

招股説明書 附錄

2020年6月9日

Sole 安置代理

AGP。