表格10-Q

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

建造一隻熊的車間，公司。及附屬公司

壓縮合並資產負債表

(千美元，不包括每股和每股數據)

見簡明合併財務報表附註。

建造一隻熊的車間，公司。及附屬公司

簡明合併操作報表

和綜合收益(虧損)

(千美元，不包括每股和每股數據)

見簡明合併財務報表附註。

建造一隻熊的車間，公司。及附屬公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(千美元)

請參閲精簡合併財務報表的附註。

簡明合併財務報表附註

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的警示通知

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新這些陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於，在公司提交給證券交易委員會的截至2020年2月1日的10-K表格年度報告中“風險因素”部分詳細説明的那些風險和不確定因素，幷包括以下內容：

概述

我們是唯一一家在Build-A-Bear Workplace品牌下提供互動“製作你自己的毛絨動物”零售娛樂體驗的全球公司，客人可以參與自己的泰迪熊和其他毛絨動物的填充、穿衣、配飾和命名。截至2020年5月2日，我們在全球範圍內共同管理着369家門店，並在Build-A-Bear shop品牌下擁有80家國際特許經營門店。除了我們的商店，我們還在我們公司擁有的電子商務網站和加盟商網站上銷售產品，並根據批發協議通過第三方銷售產品。

我們在三個共享相同基礎設施的細分市場運營，包括管理、系統、銷售和營銷，併產生以下收入：

截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周內，可歸因於每個部門的精選財務數據載於本季度報告10-Q表其他部分包括的精簡綜合財務報表的附註中。

新冠肺炎更新

針對新冠肺炎，公司採取了以下行動：

運營和分銷網絡更新(因新冠肺炎)：

如本文“流動資金和資本資源”一節所披露，截至2020年5月2日，我們的總現金和現金等價物為2,190萬美元，根據我們的信貸協議，我們沒有借款。我們相信，我們採取上述措施來增加和維持我們的流動性，已經為我們提供了足夠的現金流，至少在未來12個月內運營我們的業務。

此外，由於我們之前的房地產戰略將我們在北美的租賃轉變為較短期的租賃，以便在調整門店與市場趨勢方面提供靈活性，我們超過70%的門店租賃在未來三年內發生了自然租賃事件，如租約續簽或終止，在2020財年結束之前，大約有120個地點發生了這樣的事件。我們計劃利用自然租賃活動從我們的房東那裏獲得更優惠的條款。

從2020年5月下旬開始，我們開始在聯邦、州和地方指令允許的情況下，在美國重新開放選定的門店地點。另外，在英國，政府已宣佈2020年6月15日為零售商開始重新營業的日期，我們正在進行相應的規劃。截至2020年6月5日，我們約有35家門店向公眾開放，約佔我們在北美公司管理的門店總數的11%，我們預計將在第二季度剩餘時間和第三季度繼續重新開放我們暫時關閉的門店，並預計我們的大多數門店將在第二季度末開業。在我們重新開業的同時，我們已經開始讓休假的員工回來，並在商店實施了安全和清潔協議，並要求我們的商店同事佩戴熊主題口罩，在我們的商店實施社交距離措施，並以有趣、友好和以兒童為中心的方式引導我們的客人採取這些措施。到目前為止，根據我們的同事和客人的積極反饋，這些修改都很受歡迎。與前一年相比，我們看到了不同程度的業務復甦，重新開業的商店的旅遊地點通常比傳統的購物中心網站表現更好。

新冠肺炎大流行對健康和經濟的最終影響高度不確定，包括新冠肺炎疫情爆發的持續時間和嚴重程度、為遏制其蔓延而採取的行動，以及大流行消退後對消費者可自由支配支出和經濟復甦速度的影響。因此，我們目前無法估計新冠肺炎對我們的財務狀況和未來經營業績的全面影響。在短期內，我們預計這種情況將對我們2020年第二財季乃至以後的報告結果產生不利影響，因為我們將繼續重新開張門店。我們將繼續積極關注新冠肺炎對我們業務的影響。長期的門店關閉、客户行為的改變以及消費者可自由支配支出的減少將要求我們繼續評估我們的業務假設和估計。這種情況可能會導致未來淨銷售額和現金流下降，這可能會導致我們的門店和其他資產減值，並增加與庫存過剩相關的風險。

零售店：

下表列出了本報告期間在北美、歐洲和亞洲由Build-A-Bear Workplace公司管理的門店數量：

截至2020年5月2日，我們42%的門店採用了最新的Discovery設計。我們還希望根據自然租賃事件關閉某些門店，作為我們房地產管理和日常運營計劃的一部分。未來可能包括向更多的非傳統地點擴張，包括大廳形式的商店，以及通過在傳統購物中心以外的其他地點擴張。

國際特許經營商店：

我們的第一家加盟店於2003年11月開業。所有專營店的標識、店面佈局、商品特色和客人體驗都與我們的集團式管理商店相似。截至2020年5月2日，我們有9個主特許經營協議，通常授予特定國家或國家集團的特許經營權，總共覆蓋10個國家。

在下列期間開設和關閉的專賣店數目摘要如下：

在正常的業務過程中，我們預計將來會簽署更多的總特許經營協議，並終止其他此類協議。我們相信，在美國、加拿大、英國、愛爾蘭和丹麥之外，大約有300家國際門店的總市場潛力。我們從中國為我們的加盟商採購固定設備和其他用品，這大大減少了資本，並降低了開設特許經營所需的費用。我們正在利用為我們的公司管理的地點開發的新模式，如大廳和與我們的特許經營商的店內商店。

運營結果

下表列出了所示期間的選定損益表數據，這些數據以總收入的百分比表示，除非另有説明。由於商品銷售成本分別表示為淨零售額、商業收入、國際特許經營以及非實質性舍入的百分比，因此百分比將不會總計：

建造一隻熊的車間，公司。及附屬公司

簡明合併損益表

(未經審計)

截至2020年5月2日的13周與截至2019年5月4日的13周

總收入。合併收入下降了44.7%，其中北美下降了45.6%，歐洲下降了38.8%，合併電子商務銷售額實現了兩位數的增長。

截至2020年5月2日的13周的淨零售額為4560萬美元，而截至2019年5月4日的13周的淨零售額為8100萬美元，減少了3540萬美元，降幅為43.7%。這一減少的組成部分如下(百萬美元)：

零售收入下降是因為我們所有的公司管理的門店從2020年3月18日開始關閉。

截至2020年5月2日的13周，商業收入為30萬美元，而截至2019年5月4日的13周，商業收入為280萬美元。這250萬美元的減少是由於我們的商業客户的新庫存的銷售量因新冠肺炎的原因而減少，我們認為這主要是因為我們的商業客户服務的第三方網點關閉。

截至2020年5月2日的13周，國際特許經營收入為60萬美元，而截至2019年5月4日的13周，國際特許經營收入為60萬美元。

零售毛利率。與截至2019年5月4日的13周相比，零售毛利率美元減少了2430萬美元，至1230萬美元。零售毛利率下降了18.3%個基點，主要是由於截至第一季度末記錄的固定佔用成本，儘管門店從2020年3月18日開始關閉。

長期資產減值，包括使用權資產。由於新冠肺炎疫情的影響，我們經歷了低於預期的收入，併為我們的門店車隊確定了減損指標。我們對長期資產和使用權資產進行了未貼現現金流分析，並確定某些商店擁有賬面價值超過其估計的未貼現現金流的長期資產和使用權資產。我們根據我們的貼現現金流或市場租金評估來估計這些長期資產的公允價值。我們的分析表明，我們長期資產的賬面價值超過了它們各自的公允價值。因此，在截至2020年5月2日的13周內，我們確認了480萬美元的減值費用，其中約240萬美元用於經營權租賃資產，240萬美元用於固定資產，包括租賃改善和固定裝置、傢俱和固定裝置以及機械和設備。這些減值費用主要是由於收入低於預期以及新冠肺炎疫情導致的門店關閉的影響。大部分減值是為與北美商店相關的資產記錄的。截至2019年5月4日止13周，本公司並無記錄任何減值費用。

銷售，一般和行政。截至2020年5月2日的13周，銷售、一般和行政費用為2670萬美元，與截至2019年5月4日的13周相比減少了910萬美元。下降的主要原因是由於新冠肺炎疫情導致門店關閉和員工休假導致勞動力成本下降。

利息支出(收入)，淨額。截至2020年5月2日的13周的利息支出為3,000美元，而截至2019年5月4日的13周的利息收入為20,000美元。

所得税撥備。截至2020年5月2日的13周，所得税支出為250萬美元，税率為13.6%，而截至2019年5月4日的13周，所得税支出為120萬美元，税率為50.5%。在2020財年第一季度，實際税率與法定税率21%不同，主要是由於在某些司法管轄區遞延税淨資產的期初餘額上記錄的330萬美元的估值津貼被冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(“CARE”)法案帶來的80萬美元的利益所抵消。此外，本期税前虧損沒有記錄任何税收優惠，因為現在已在全球範圍內記錄了全額估值津貼。在2019年第一季度，有效税率與法定税率21%不同，主要是因為某些外國虧損公司記錄了估值津貼，以及股權獎勵歸屬對税收的20萬美元影響。

季節性和季度業績

我們一個時期的經營業績可能不能代表其他時期的業績，可能會因為各種因素而大幅波動，這些因素包括但不限於：(1)總體經濟狀況(包括新冠肺炎疫情和關税的結果)和消費者支出模式的變化；(2)我們現有門店和電子商務銷售額的增加或減少；(3)我們門店盈利能力的波動；(4)與主要影院上映相關的特許產品銷售的時間和頻率、我們的營銷舉措，包括國家媒體和其他公共關係。(5)外幣匯率的變化；(6)我們門店開張和關閉的時間及相關費用；(7)消費者偏好的變化；(8)我們庫存管理的有效性；(9)我們的競爭對手或商場主播和共同租户的行動；(10)季節性購物模式和假日和假期安排；(11)由於內亂造成的門店運營中斷；以及(12)天氣狀況。

門店關閉、改建和開業的時間可能會導致基於與每個門店地點相關的收入和費用的季度業績波動。與門店關閉相關的費用通常分階段發生：當決定關閉門店時，通常與租賃事件(如到期或租賃觸發條款)相關；當關閉通知門店員工時；以及在關門時。我們通常會在新店開業前的三個月內承擔大部分開業前的費用。

因為我們的零售業務將玩具產品作為我們收入模式的一部分，所以我們在第四季度的銷售額最高。假期和學校假期的時間安排會影響我們的季度業績。我們不能保證這種情況會繼續存在。此外，出於會計目的，每個會計年度的季度由13周組成，儘管我們大約每6年有一次14周的季度。例如，2014財年第四季度有14周。

流動性與資本資源

截至2020年5月2日，我們的綜合現金餘額為2190萬美元，而截至2020年2月1日的合併現金餘額為2670萬美元，其中約84%的餘額註冊在美國境內。從歷史上看，我們的現金需求主要用於新設計中現有門店的搬遷和改造，新門店的開業，信息技術基礎設施和營運資本的投資。在過去的幾年裏，我們通過運營提供的現金流產生的資本來滿足這些要求。根據與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)達成的一項協議，我們擁有循環信貸額度，作為貸款人，我們通常主要根據運營現金流的季節性利用這一額度來滿足短期營運資金需求。從歷史上看，我們的借款峯值出現在第三季度，因為我們在假日銷售季節之前增加了庫存。

為應對新冠肺炎疫情，我們已採取行動以保持和加強我們的流動性，包括減少和推遲各種運營費用和其他費用，暫時解僱員工或降低員工工資，推遲支付店鋪租金，並與業主進行討論，減少計劃中的資本支出，所有這些都在上面的“-概述-新冠肺炎更新”中進行了詳細討論。此外，我們不打算在2020財年利用我們的現金回購股票，以保持我們的現金狀況。此外，如上所述，我們回購股票的能力受到我們貸款人在信貸協議中規定的條件的限制。

我們相信，上述為增加及維持我們的流動資金而採取的措施，連同營運所產生的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金及其他現金流需求。由於下面描述的修訂，我們預計不會在信貸協議於2020年9月30日到期之前獲得該協議，因為我們預計現金超過500萬美元，鑑於我們過去12個月的財務業績，我們預計無法達到要求的固定費用覆蓋比率。我們將繼續探索其他訪問選項

其他流動性來源可能包括其他貸款人、各種政府援助計劃和公司現有資產的貨幣化，包括公司在俄亥俄州的倉庫和庫存，並將繼續考慮採取其他行動來改善我們的現金狀況，包括但不限於實施進一步的銷售、一般和行政費用削減、放棄或推遲資本支出，以及與房東就租賃結構和支付條款進行談判。

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動(以千美元為單位)：

經營活動。與截至2019年5月4日的13周相比，截至2020年5月2日的13周，運營活動提供的現金減少了760萬美元。來自經營活動的現金減少主要是由於我們從2020年3月18日開始關閉了我們在北美和英國的公司管理零售店。

投資活動。與截至2019年5月4日的13周相比，截至2020年5月2日的13周，投資活動中使用的現金增加了40萬美元。來自投資活動的現金增加主要是由用於以前承諾的基礎設施投資的現金推動的，以支持公司的數字計劃，這些計劃的支出發生在本季度初。

融資活動。與截至2019年5月4日的13周相比，截至2020年5月2日的13周，用於融資活動的現金減少了10萬美元。來自融資活動的現金減少是由於2020財年第一季度與上一年第一季度相比基於股票的薪酬歸屬減少，導致需要預扣税款的股票總數減少。

資本資源：如上所述，截至2020年5月2日，我們的綜合現金餘額為2190萬美元，而截至2020年2月1日的合併現金餘額為2670萬美元，其中約84%的餘額註冊在美國境內。2020年5月28日，我們對我們的信貸協議進行了第二十一次修訂，其中包括將貸款總額減少到1000萬美元。信貸協議下的借款以我們的資產和我們在某些外國子公司66%的所有權權益的質押為擔保。信貸協議將於2020年9月30日到期，其中包含對負債、留置權、擔保、贖回、合併、收購或出售資產、貸款、與關聯公司的交易和投資的各種限制。該協議限制了公司宣佈分紅和回購股票的條件。例如，我們可能不會將信貸額度的收益用於回購股票。承諾費為每年0.25%，借款按LIBOR加3.25%計息。修正案取消了截至每個報告期末的最低EBITDA、有資金的債務比率和固定費用覆蓋率契約，但施加了其他限制，包括要求始終保持最低綜合北美現金餘額為300萬美元，在借款時，北美綜合現金不超過500萬美元，並在過去12個月的基礎上滿足截至最近季度末的固定費用覆蓋率，低於1.25至1.00。此外，在2020財年第一季度末，該公司在信用額度上有100萬美元的信用證。根據2020年5月28日修訂的信貸協議，截至2020財年第一季度末, 我們遵守了協議中規定的限制，在信用額度下沒有借款。儘管截至第一季度末，在信貸額度下有900萬美元可供借款，但由於上述修訂，我們預計不會在2020年9月30日到期之前獲得信貸協議，因為我們預計現金將超過500萬美元，鑑於我們過去12個月的財務業績，我們預計無法達到要求的固定費用覆蓋率。

我們的大部分零售店都位於商場內，所有商店都是以經營租約的形式經營的。我們在北美的租賃已經轉向較短期的租賃，以便在根據市場趨勢調整門店方面提供靈活性。我們的租約通常要求我們支付個人財產税，我們按比例分享購物中心的房地產税，我們自己的公用事業，我們商店的維修和維護，按比例分享購物中心的公共區域維護，在某些情況下，

商聯費和媒體基金出資。許多租約都包含激勵措施，以幫助支付新商店的建設成本。通常，如果我們選擇終止租約，必須向房東償還一部分獎勵。此外，其中一些租約包含與我們公司控制權變更有關的各種限制。我們的租約還使我們面臨着遵守不斷變化的商場規則以及我們的房東在各種問題上行使酌處權(包括某些情況下的解約權)的風險。房租按月開發票，預付。

我們在英國和愛爾蘭的租期通常為十年，通常包含一個條款，即每五年可以調整一次租金，以反映當前的市場費率。這些租約通常為承租人提供在租約結束時續簽的第一權。我們還可能被要求支付押金和租金擔保，以確保在我們擴張時獲得新的租賃。房地產税也會根據政府的時間表變化，以反映我們租賃地點的當前市場租金。然而，在2020財年，英國政府已經免除了到2021年4月的商業費率。房租按月、按季開發票，預付。

截至2020年5月2日的13周內，資本支出總計280萬美元，這反映了之前承諾的基礎設施投資，以支持其數字計劃。為應對新冠肺炎疫情，本公司隨後已採取行動，將2020財年的計劃資本支出降至維護水平。

2017年8月，我們的董事會通過了一項股票回購計劃，授權回購至多2000萬美元的普通股。自計劃批准之日起至2020年5月2日，我們共回購了130萬股，平均價格為每股8.75美元，總金額為1,120萬美元。儘管截至2020年5月2日，我們在2017年股票回購計劃下有880萬美元的可用資金，但目前我們不打算在2020財年利用我們的現金恢復股票回購。此外，如上所述，我們回購股票的能力受到我們貸款人在信貸協議中規定的條件的限制。

表外安排

一個也沒有。

通貨膨脹率

我們不相信通脹在本報告所述期間對我們的業務或經營業績造成重大不利影響。然而，我們不能保證我們的業務在未來不會受到通貨膨脹的影響。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制財務報表需要適當應用某些會計政策，這要求我們對未來事件及其對財務報表和相關附註中報告的金額的影響做出估計和假設。由於未來的事件及其影響不能確定，實際結果不可避免地會與我們的估計不同。這些差異可能會對財務報表產生重大影響。

我們相信會計政策的應用及其內在要求的估計是合理的。這些會計政策和估計，包括那些與長期資產、租賃、收入確認和所得税相關的政策和估計，將在持續的基礎上進行重新評估，並在事實和情況需要改變時進行調整。

從歷史上看，我們發現我們的會計政策的應用是適當的，實際結果與使用必要的估計確定的結果沒有實質性差異。我們的關鍵會計政策和估計將在2020年4月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中討論，並應與之結合閲讀，其中包括我們2019財年和2018財年的經審計合併財務報表。2019年Form 10-K中披露的關鍵會計估計沒有實質性變化。

近期會計公告

見本年度採用的簡明綜合財務報表附註1-列報基礎-最近會計聲明

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們在截至2020年2月1日的10-K表格年度報告中披露的關於市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化，這些報告於2020年4月16日提交給證券交易委員會。

項目4.控制和程序

我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下累積並傳達給管理層(包括我們的認證人員)，以便及時做出有關要求披露的決定。根據前述評估，我們的管理層，包括總裁兼首席執行官和首席財務官，得出結論認為，我們的披露控制和程序自2020年5月2日本季度報告涵蓋的期限結束時起生效。

應該指出的是，我們的管理層，包括總裁兼首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思或操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性都可以規避控制。任何控制系統的設計部分都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

財務報告內部控制的變化。在公司總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層還對公司財務報告的內部控制進行了評估，以確定在本報告所述期間是否發生了任何對公司的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。在本報告所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部分-其他資料

第1A項危險因素

我們在截至2020年2月1日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，這些報告於2020年4月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股權證券

項目6.展品

以下是作為季度報告的一部分在Form 10-Q中提交的證物清單：

*管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

日期：2020年6月11日