這是Pinnacle West Capital公司發售2025年到期的1.30%高級債券中的5億美元，在本招股説明書附錄中稱為“票據”。票據利息每半年支付一次，從2020年12月15日開始，每年6月15日和12月15日到期支付。票據將於2025年6月15日到期。我們可隨時按本招股説明書補充資料“附註説明及可選贖回”標題下所述的適用贖回價格贖回部分或全部票據。這些票據沒有償債基金條款。該批紙幣的面額只有2,000元，超出面額1,000元的整數倍。這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所或報價系統掛牌。

票據將是我們的無擔保優先債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保優先債務並列。票據在結構上將從屬於我們子公司不時未償還的債務和其他義務。

投資這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-5頁開始的“風險因素”和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素” 部分，以及我們的Form 10-Q截至2020年3月31日的季度報告，這些內容通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能在2020年6月17日或左右通過紐約存託信託公司的設施以簿記形式將票據交付給購買者，以支付款項。( 承銷商預計僅在2020年6月17日或左右通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給購買者。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書要求我們向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的文件中包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並將其作為參考。我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區對票據進行要約。如果提出要約或徵求意見的人沒有資格這樣做，或者如果您收到該要約或徵求意見是非法的，則您不應將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書視為出售或邀請購買票據的要約。您應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，通過引用併入的信息僅在向SEC提交該信息的日期是準確的，無論任何文件的交付時間或票據的任何銷售時間。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。自任何文檔上的日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。

		頁

招股説明書副刊
關於本招股章程副刊			II
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-5
前瞻性陳述			S-6
在那裏您可以找到更多信息			S-6
收益的使用			S-7
註釋説明			S-8
某些實質性的美國聯邦所得税後果			S-12
承銷(利益衝突)			S-17
專家			S-23
法律意見			S-23

		頁

招股説明書
危險因素			3
關於本招股説明書			4
前瞻性陳述			4
在那裏您可以找到更多信息			5
這些公司			7
收益的使用			7
證券概述			8
頂峯西部無擔保債務證券介紹			8
頂峯西部優先股簡介			17
頂峯西部普通股介紹			20
APS無擔保債務證券説明			25
專家			32
法律意見			33

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行附註的條款，並添加和更新了隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些信息不適用於註釋。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書(或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息)對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。隨附的招股説明書還包括我們或我們的全資子公司亞利桑那州公共服務公司可能不時提供的某些其他證券的信息，這些信息不適用於票據。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題為“ 您可以找到更多信息”一節中介紹的有關我們的其他信息。

此招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們與全資子公司亞利桑那州公共服務公司聯合向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。該聲明使用“擱置”註冊流程，將其稱為“知名的經驗豐富的發行人”。根據擱置登記程序，我們可以不時向公眾發行和出售所附招股説明書中描述的證券的任何組合，包括票據，金額不限，本次發售是其中的一部分。在此招股説明書補充資料中，我們向您提供有關注釋條款和本次產品的具體信息。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入的信息。因此，它不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件。我們介紹了我們在本招股説明書附錄中的“您可以找到更多信息的地方”標題下通過引用併入的文檔，尤其包括本招股説明書附錄中“風險因素” 項下列出和引用的信息。以下材料通過參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的詳細信息和財務報表進行整體限定。本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”和“我們”是指Pinnacle West Capital Corporation及其子公司，除非上下文另有要求。

頂峯西部資本公司

我們於1985年根據亞利桑那州的法律註冊成立。我們是一家通過子公司開展業務的控股公司。我們基本上所有的收入和收益都來自我們的全資子公司亞利桑那州公共服務公司(“APS”)。APS是一家垂直整合的電力公司，為亞利桑那州的大部分地區提供零售或批發電力服務，但鳳凰城大都市區、圖森大都市區和亞利桑那州西北部的莫哈哈縣約一半的主要例外。我們在截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K(“2019 Form 10-K”)中介紹了我們的其他一線子公司。我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州鳳凰城郵政信箱53999號北五街400號，郵編：85072-3999，電話號碼是602250-100000。

供品


發行人		頂峯西部資本公司。
提供的證券		總值5億，000,000元，息率1.30釐的優先債券，於2025年到期。
成熟性		2025年6月15日
利率，利率		年息1.30釐。
付息日期		每年6月15日和12月15日，從2020年12月15日開始(包括到期日)。
利息支付記錄日期		票據的付息記錄日期為6月15日付息日期為6月1日，12月15日付息日期為 12月1日。
收益的使用		我們打算使用出售票據的淨收益：(I)償還截至2018年12月21日我們的定期貸款協議中截至本協議日期的1.5億美元未償還定期貸款的全部或部分；(Ii)償還由商業票據組成的短期債務和/或補充發生或用於為資本支出提供資金的現金；(Iii)在到期日或之前贖回或以其他方式償還2020年11月30日到期的2.25%優先票據的全部或部分和 (Iv)用於一般公司用途。請參閲本招股説明書附錄中的“收益的使用”。


利益衝突		如果任何承銷商及其附屬公司獲得超過此次發行淨收益的5%(不包括承銷折扣)，則根據金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)第5121條的規定，該承銷商將被視為與此次發行存在“利益衝突”。(“FINRA”)。根據FINRA 規則5121，本次發行不需要指定合格的獨立承銷商。參見“承保(利益衝突)與利益衝突”。
可選的贖回		如“票據説明+可選贖回”一節所述，全部或部分票據可在贖回日期前不超過60天的通知內，隨時或不時按吾等的選擇贖回全部或部分票據。將於2025年5月15日之前的任何贖回日期贖回的任何票據 (定義為本招股説明書補充資料“票據説明及可選贖回”項下的票面贖回日期)的贖回價格，將相等於(A)於贖回日期贖回的票據本金的100% 及(B)適用的整體價格，另加上述贖回日期的應計及未付利息(兩者以較大者為準)將於票面贖回日或之後贖回的任何票據的贖回價格將相等於贖回日贖回的票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。
排名		票據將是我們的無擔保優先債務，將與我們不時未償還的所有其他無擔保優先債務享有同等的償付權，實際上將從屬於我們未來可能發行或產生的任何有擔保債務。截至2020年3月31日，在未合併的基礎上，我們有大約5.83億美元未償還的無擔保優先債務(包括1.33億美元的短期債務)本金總額，沒有未償還的擔保債務。


		此外，票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他義務，主要是APS，不時未償還。截至2020年3月31日，APS的未償還本金總額約為55億美元(包括4.3億美元的短期債務)。2020年5月22日，APS發行了 6億美元本金總額為3.35%的債券，2050年到期。APS打算將此次發行的淨收益用於償還APS於2020年8月到期的2億美元未償還定期貸款的全部或部分，以償還短期債務和/或補充發生的或用於為資本支出提供資金的現金。
附註的格式		票據將由一種或多種全球證券代表，存放在作為存託信託公司(“DTC”)託管人的受託人處，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。
受託人		紐約梅隆銀行信託公司，N.A.請參閲本招股説明書附錄中的“關於受託人的票據説明” 。
危險因素		您在票據上的投資是有風險的。在決定是否購買票據之前，您應仔細考慮標題“風險因素”、2019年Form 10-K中的“風險因素”部分和我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中提及或描述的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的其他信息，包括本招股説明書附錄中“前瞻性陳述”標題下的信息。

彙總合併財務數據

我們提供以下彙總的綜合財務數據，以幫助您分析票據中的投資。在截至2019年12月31日的三年中，我們從我們的年度合併財務報表中獲取了下面提供的彙總合併財務數據，這些合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。以下是截至2020年3月31日以及截至 2020年和2019年3月31日的三個月的彙總綜合財務數據，未經審計，但根據我們管理層的判斷，包含所有必要的調整，以公平呈現我們在該日期的財務狀況和該期間的運營結果。以下信息應與2019年Form 10-K和我們的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”，以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用或併入的財務報表、相關附註和其他財務或統計信息一併閲讀，並通過引用加以限定。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的財務報表、相關附註和其他財務或統計信息通過引用包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。這些彙總合併財務數據不一定指示未來預期的結果。

	三個月三月三十一號，				截至12月31日的年度，

(所有美元數字均以千為單位)	2020		2019		2019		2018		2017
損益表數據：
營業收入	$	661,930	$	740,530	$	3,471,209	$	3,691,247	$	3,565,296
營業費用		621,508		680,446		2,799,249		2,917,560		2,655,533
營業收入		40,422		60,084		671,960		773,687		909,763
利息支出		55,158		53,988		216,723		218,285		197,684
淨收入		34,866		22,791		557,813		530,540		507,949
普通股股東應佔淨收益		29,993		17,918		538,320		511,047		488,456

	截至2020年3月31日

	實際 (千)		實際百分比大寫			已調整(1) (千)		AS的百分比已調整大寫
大寫：
總股本(2)	$	5,596,832		50.5	%	$	5,596,832		48.5	%
長期債務的當期到期日	$	650,000		5.9	%
長期債務減去當期到期日(3)	$	4,833,324		43.6	%	$	5,933,324		51.5	%

總市值	$	11,080,156		100.0	%	$	11,530,156		100.0	%

(1): 經就票據發行及所得款項淨額的運用及APS於2020年5月22日發行6億美元本金總額3.35%的2050年到期票據及其所得款項淨額的運用而作出調整。請參閲本招股説明書附錄中的“收益使用”。
(2): 包括約1.274億美元的非控股權益。
(3): 包括未攤銷債務折扣/溢價和大約4280萬美元的債務發行成本。

您應該仔細考慮以下風險因素。另請參閲隨附的招股説明書中包含的風險因素討論，以及我們截至2020年3月31日的季度10-Q季度報告的 Form 10-K第I部分1A項和我們的Form 10-Q季度報告第1A項，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以瞭解與我們的業務和對票據的投資相關的某些風險。

投資票據涉及很大程度的風險。在投資這些附註之前，您應仔細考慮對這些風險的討論，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式包括或併入的其他信息，包括以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄中“前瞻性陳述”標題下的信息。儘管我們嘗試討論這些風險因素和其他信息中的實質性風險，但請注意，其他風險在未來可能會被證明是重要的。任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測這些風險或估計它們可能影響我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績的程度。

票據實際上將從屬於任何現有和未來的擔保債務，在結構上從屬於我們子公司現有和未來的債務和其他義務。

票據將僅為Pinnacle West Capital Corporation的一般無擔保優先債務，並將與Pinnacle West Capital Corporation的所有其他現有和未來不時未償還的無擔保優先債務享有同等的償付權。因此，票據實際上將從屬於Pinnacle West Capital Corporation現有和未來的擔保債務，以擔保該債務的相關抵押品的價值為限。

我們履行票據項下財務義務的能力以及一般的現金需求取決於我們的運營現金流(而運營現金流又取決於我們子公司的收益以及這些子公司對我們的貸款或其他資金支付情況)、我們進入短期和長期債務和股權資本市場的能力，以及我們的銀行貸款。我們的現金需求取決於我們的運營現金流(反過來，這取決於我們子公司的收益以及這些子公司對我們的貸款或其他資金支付)、我們進入短期和長期債務和股權資本市場的能力，以及我們的銀行融資。各種融資安排、章程條款以及法律和法規要求可能會對我們的子公司向我們轉移資金的能力施加某些限制，包括以現金股息、貸款或墊款或其他分配的形式。票據將不是我們任何子公司的債務或擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的任何債務和其他債務。這些負債可能包括負債、貿易應付款項、擔保、租賃義務和信用證義務。這些票據不限制我們或我們的子公司招致額外債務，包括有擔保的債務。

票據條款和票據契約不會針對可能對持有者在票據上的投資造成不利影響的某些重大事件提供保護。

任何評估票據條款的人都應該意識到，票據的條款和票據的契約不會限制我們 (或我們子公司的能力)從事或以其他方式參與各種公司交易、情況和事件的能力，這些交易、情況和事件可能對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對票據投資產生不利影響。特別是，票據的契約不：

以下陳述的前瞻性聲明免責聲明取代隨附的招股説明書中包含的任何類似標題的前瞻性聲明免責聲明。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息可能包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”安全港定義的前瞻性陳述，並基於當前的預期。這些前瞻性陳述通常由諸如“估計”、“預測”、“可能”、“相信”、“計劃”、“預期”、“要求”、“打算”、“假設”、“項目”、“預期”、“目標”、“尋求”、“戰略”、“可能”、“應該”、“ ”將、“可能”等詞語來標識。由於實際結果可能與預期大不相同，我們告誡讀者不要過度依賴這些陳述。許多因素可能導致未來結果與歷史結果或我們目前預期或尋求的結果大不相同。

這些因素在 2019年10-K表格第I部分第1A項和我們的截至2020年3月31日季度報告的 Form 10-Q季度報告第1A部分以及2019年 Form 10-K表格和我們截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度報告中的“前瞻性陳述”部分中進行了討論，您在查看之前應仔細審閲每一份報告。我們的 Form 10-K表格第I部分第1A項和我們的截止到2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中描述了這些風險因素，您應該在之前仔細審閲每一份表格10-Q表格中的“前瞻性陳述”部分我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，即使我們的內部估計發生變化，但適用法律可能要求的情況除外。

對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的信息，我們要求保護1995年私人證券訴訟改革法中包含的前瞻性陳述的安全港。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息，文件編號1-8962。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們向證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站上查閲，網址是：http://www.pinnaclewest.com.我們網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的部分。

我們通過引用合併了我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄中的信息取代的信息和

隨附的招股説明書以及我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代此信息。我們將以下列出的文件和我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件，在每種情況下都不包括被視為已提供且未歸檔的信息，直到本招股説明書附錄提供的所有票據均已售出。

我們將向收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，但未隨本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起提供。您可以通過以下地址寫信、致電或通過我們的網站聯繫我們，免費索取這些文件的副本：

我們估計，在扣除承銷折扣但扣除預計發售費用之前，出售票據的淨收益約為4.97億美元。我們打算使用出售票據所得款項淨額(I)全部或部分償還截至2018年12月21日根據我們的定期貸款協議截至本協議日期的1.5億美元定期貸款，(Ii)償還由商業票據組成的短期債務和/或補充產生或用於為資本支出提供資金的現金，(Iii)在2020年11月30日到期或到期之前贖回或以其他方式償還我們2.25%優先票據的全部或部分及(Iv)作一般公司用途。這筆1.5億美元的定期貸款的年利率為LIBOR加0.60%(相當於2020年6月9日的0.70%)，將於2020年12月21日到期。截至2020年6月9日，我們的商業票據未償還借款金額約為8390萬美元，加權平均年利率為0.30%。在我們將淨收益用於上述任何目的之前，我們可以將淨收益臨時投資於機構貨幣市場基金等高流動性短期投資，將淨收益存入銀行和/或暫時將收益用於我們的業務。

這些票據將作為單獨的債務證券系列發行，發行日期為2000年12月1日，由我們與紐約梅隆銀行(原紐約銀行)的繼任者紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人簽訂。以下對票據具體條款的説明補充了所附招股説明書中“Pinnacle West無擔保債務説明證券説明”中有關債務證券的一般條款和規定的説明。因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。

根據與票據相關的契約，票據將構成我們的無擔保優先債務證券的單獨系列。票據將是我們的無擔保優先債務，將與我們所有現有和未來的無擔保優先債務並列償付權，將優先於我們所有現有和未來的次級債務，實際上將從屬於我們可能發行或未來產生的任何有擔保債務。截至2020年3月31日，在未合併基礎上，我們的無擔保優先債務(包括1.33億美元短期債務)的本金總額約為5.83億美元(包括1.33億美元的短期債務)，其中3億美元是根據與票據相關的契約未償還的，沒有未償還的擔保債務。下面標題“對留置權的限制”中描述的對留置權契約的限制將限制我們在APS的任何資本股票(但不包括其他子公司)上創建留置權的能力。本招股説明書附錄附帶的招股説明書在“Pinnacle West無擔保債務説明證券”的標題下進一步描述了我們的債務證券。

票據在結構上將從屬於我們子公司(主要是APS)不時未償還的債務和其他義務。截至2020年3月31日，APS的未償還本金總額約為55億美元(包括4.3億美元的短期債務)，其中48億美元為APS優先票據。2020年5月22日，APS發行了6億美元本金總額為3.35%的債券，2050年到期。APS打算使用此次發行的淨收益來償還APS於2020年8月到期的2億美元未償還定期貸款的全部或部分，以償還短期債務和/或補充發生的或用於為資本支出提供資金的現金。

除額外票據的發行日期、額外票據的公開發行價、額外票據發行日期之前的利息支付(在某些情況下)以外，我們可以不時在沒有通知當時票據現有登記持有人或徵得其同意的情況下，增發票據，其等級與票據相同，具有與票據相同的到期日、支付期限、贖回特徵和其他條款，但不包括額外票據的發行日期、額外票據的公開發行價、額外票據發行日期之前應計利息的支付，以及(在某些情況下)在額外票據發行日期之後的首次支付利息的額外票據、額外票據的公開發行價、額外票據發行日期之前的利息支付和額外票據發行日期之後的首次利息支付。但我們不會發行此類額外票據，除非出於美國聯邦所得税的目的，這些額外票據可與之前發行的票據互換，或者使用單獨的CUSIP編號發行。這些附加音符可以合併，並與音符形成單個系列。

我們可以隨時或隨時贖回全部或部分票據。將在票面贖回日期(定義如下)之前的任何贖回日期贖回的任何票據的贖回價格將等於以下金額中的較大者：

另外，在每種情況下，贖回票據截至贖回日的應計和未付利息。在票面贖回日期或之後的任何贖回日期贖回的票據，其贖回價格將等於贖回日贖回的票據本金的100%，加上贖回至贖回日的票據的應計利息和未付利息。儘管有上述規定，在贖回日期或之前的付息日到期和應付的票據的利息分期付款將在付息日支付給登記公司。贖回價格將按一年360天計算，其中包括12個30天月。受託人沒有義務計算贖回價格。

如果要贖回的票據少於全部，將按照DTC的程序選擇要贖回的票據。但是，任何票據本金的未贖回部分必須是授權面額。

我們將在贖回日期前至少10天但不超過60天將任何贖回通知遞送給要贖回票據的每位登記持有人。但是，如果任何票據在票面贖回日期之前贖回，我們將不知道確切的贖回價格，直到

兑換日期前三個個工作日。因此，相關的贖回通知只會説明贖回價格將如何計算。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

“調整後的國庫券利率”是指對於任何適用的贖回日期，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格(定義如下)，年利率等於可比國庫券的半年等值到期日收益率 (定義如下)。

“可比國庫券”是指由我方指定的參考國庫券交易商選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(為此假設該等票據在面值贖回日到期)，在選擇時並根據財務慣例，用於為與該等票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價(為此目的，假設該等票據按面值到期)。

“可比庫存價”就任何適用的贖回日期而言，是指(A)如果我們獲得三個或三個以上的參考庫房交易商報價(定義如下)，則在剔除該等參考庫房交易商報價中最高和最低的之後，該參考庫房交易商報價在該贖回日期內的平均值；(B)如果我們獲得兩個這樣的參考庫房交易商報價，則為該等報價的平均值；或(C)如果我們只獲得一個參考庫房交易商報價，則為該參考庫房交易商報價的平均值；或(C)如果我們只獲得一個參考庫房交易商報價，則為該參考庫房交易商報價的平均值

“主要國債交易商”是指在美國的主要美國政府證券交易商。

“參考庫房交易商”是指(A)摩根大通證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司和由PNC Capital Markets LLC選擇的一級庫房交易商；但是，如果上述任何人不再是一級庫房交易商，我們將以其他一級庫房交易商取而代之；(B)我們選擇的任何其他個一級庫房交易商。

“參考國庫券交易商報價”是指就每個參考國庫券交易商和任何適用的贖回日期而言，該參考國庫券交易商在下午5：00向我們提供的可比國庫券的平均買入和要價(在每種情況下均以本金的百分比表示)。(紐約市時間)在贖回日期前第三個工作日。

所附招股説明書中標題為“Pinnacle West無擔保債務説明證券失敗和契約失敗”的規定適用於票據。

只要任何票據未償還，我們將不會直接或間接(包括通過子公司)創建、招致、承擔或允許APS的任何股本存在任何留置權、質押或擔保權益。

“子公司” 是指直接或間接由Pinnacle West Capital Corporation或一家或多家其他子公司或Pinnacle West Capital Corporation和一家或多家其他子公司擁有50%以上已發行有表決權股票的公司或任何其他實體。為

根據本定義的目的，“有表決權的股票”是指通常具有董事選舉投票權的股票，無論是在任何時候，還是隻有在沒有高級股票因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

如所附招股説明書“Pinnacle West無擔保債務證券説明”所述，吾等及受託人可在不少於66名持有人的同意下，對契約作出若干修改及修訂。²/3受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的本金總額為 % 。然而，就註釋而言，這66²/3%閾值已替換為多數閾值。

紐約梅隆銀行信託公司是紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)的繼承人，是與票據有關的契約項下的受託人。它或其附屬機構紐約梅隆銀行也是我們或我們的附屬機構或代表我們或他們發行或可能發行的證券的各種其他契約的受託人。我們及其附屬公司與紐約梅隆銀行信託公司和/或其附屬公司保持正常的商業和銀行關係。在將來，紐約梅隆銀行信託公司，N.A.和/或其附屬公司可能會向我們及其附屬公司提供銀行、投資和其他服務。

以下是購買、擁有和處置票據對美國聯邦所得税的某些重大影響的摘要。除非另有説明，否則本摘要僅涉及票據的受益所有人作為資本資產持有的票據，這些所有者在此次發行中以發行價購買票據，這是將大量票據出售給投資者的第一個價格，不包括向承銷商或以配售代理或批發商身份行事的類似人員的銷售。本摘要以1986年修訂後的“國內税法”(下稱“税法”)、據此頒佈的“財政部條例”以及現行生效的司法和行政裁決和決定的規定為基礎。所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本摘要並不涉及可能影響特定投資者(包括與我們直接或間接相關的持有人)的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，例如將其證券計價銷售的人、因使用財務報表而受特別税務會計規則約束的權責發生制納税人、屬於同一“擴大集團”(定義見“財政部條例”第3節)的實體金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、繳納累計所得税的公司、繳納替代性最低税的持有人、個人退休和其他遞延納税賬户、免税組織、經紀人、證券和商品交易商、某些前美國公民或長期居民、人壽保險公司, 持有票據作為對衝貨幣或利率風險的一部分的個人，或持有票據作為美國聯邦收入的建設性出售、跨境、轉換交易或其他綜合交易頭寸的一部分的個人税收目的、受控外國公司、被動外國投資公司、因就業或其他個人服務表現而獲得票據的人、合夥企業或其他傳遞實體和此類實體的投資者，票據的後續購買者和通過非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的“功能貨幣”不是美元或的美國持有者(定義見下文)。本摘要不涉及州、地方税或外國税或除所得税税以外的任何美國聯邦税的任何方面。

在本摘要中， “美國持有人”是票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

在本摘要中， “非美國持有人”是指非美國持有人或合夥企業(包括就美國聯邦所得税而言視為合夥企業的實體或安排 )的受益所有者。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)是票據的實益所有者，則合夥人的納税待遇通常將取決於合作伙伴的狀態和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業(以及此類合夥企業的合夥人)應諮詢其税務顧問。

我們沒有也不打算要求美國國税局(“IRS”)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。不能保證國税局不會不同意或挑戰這裏提出的任何結論。

如果您正在考慮投資票據，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您購買票據、擁有票據和處置票據的特定税收後果，包括任何州、當地或非美國司法管轄區法律規定的税收後果。

如果票據在到期時以低於其聲明贖回價格的折扣價發行，預計任何此類折扣額將低於法定定義的極小金額。因此，根據持票人為美國聯邦所得税目的採用的常規會計方法，票據利息通常在應計或收到時作為普通利息收入向美國持票人徵税。

在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時，美國持有者將確認等於在出售、交換、贖回或其他應税處置中實現的金額與持票人在票據中的調整計税基礎之間的差額的應税損益。為此目的，變現金額不包括可歸因於應計利息的任何金額。應計利息金額按上文“利息”項下所述視為利息。美國持票人在票據中的調整計税基準通常為該持票人的票據成本。在出售、交換、贖回或其他應税處置中實現的收益或損失通常是資本收益或損失，如果在出售、交換、贖回或其他應税處置時，美國持有者持有該票據的時間超過一年，則為長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受本守則的限制。

某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者將對其全部或部分“淨投資收入” 或“未分配淨投資收入”(視情況而定)徵收3.8%的税，其中可能包括他們在票據上的全部或部分權益以及出售票據後的淨收益。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解醫療保險税是否適用於他們與票據有關的任何收入或收益。

有關票據付款和出售或以其他方式處置票據的收益的信息申報表將提交給美國國税局，除非美國持有者是豁免收款人，如公司，並在被要求時證明這一事實。如果美國持有者未能向付款代理提供其納税人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式建立備份預扣豁免，則美國持有者在這些付款上將受到美國備用預扣的約束，目前費率為 24%。備份預扣不是附加税。支付給美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵扣，只要及時向美國國税局提供所需信息，美國持有者就有權獲得退款。

根據以下有關備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，支付給非美國持有人的票據利息一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，只要非美國持有人：

如果滿足以下條件，認證要求將被滿足：(A)票據的受益所有人在偽證處罰下，及時向我們或需要扣繳美國聯邦所得税的人證明該所有者是非美國持有人，並提供其名稱和地址，或(B)作為受益所有人(如證券清算組織)的代理人的託管人、經紀人、被指定人或其他中間人。在正常交易或業務過程中持有客户證券的銀行或其他金融機構) 以這種身份持有票據的銀行或其他金融機構在偽證處罰下，及時向我們或本應扣繳美國聯邦所得税的人證明，該中間人或該中間人與實益所有人之間的任何其他金融機構已從該票據的受益者那裏收到該聲明，並向我們或本應被要求扣繳美國税的人提供一份複印件通常，如果適用，上述認證可以在正確填寫的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或 IRS表W-8IMY上提供。

根據上述規則一般不免税的非美國持有者將按30%的利率預扣美國聯邦所得税，除非：

非美國持有者在美國聯邦所得税方面被視為公司，並且已有效關聯利息收入(如上文第一個項目符號中所述)，在某些情況下，還可以繳納額外的“分支機構利得税”，該税通常在外國公司被視為從美國匯回有效關聯的收益和利潤時徵收，税率為30%，除非通過適用的所得税條約降低税率或取消該税。

要根據所得税條約申請較低的預扣税税率或免徵預扣税的好處，或因為收入實際上與美國貿易或企業相關而申請免扣，非美國持有者必須及時提供適當的、正確執行的IRS表格。申報收入的認證與美國貿易有效相關或業務通常在美國國税局表格W-8ECI上進行。要求享受較低費率或豁免的證明

所得税條約規定的預扣税通常在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E上進行。

通常，非美國持有者將被要求定期更新其美國國税局W-8表格。

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售、交換、贖回或其他應税處置票據而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税税，除非(A)此類收益與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關(並且，如果適用的所得税條約規定，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)或(B)在非美國持有者為個人的情況下，持有者在實現此類收益的納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並存在某些其他條件。(B)如果非美國持有者是個人，則持有者在實現此類收益的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且存在某些其他條件。

除適用的所得税條約另有規定外，上述(A)款中描述的非美國持有人一般將按淨額繳納美國聯邦所得税，該收益與非美國持有人的美國貿易或業務行為有效相關，並且在美國聯邦所得税中被視為公司的此類非美國持有人在某些情況下也可能需要繳納如上所述的分支機構利得税。除非適用的所得税條約另有規定，上文第(B)款所述的非美國個人持有人將對出售或其他處置所得的收益統一徵收30%的税，這可能會被某些美國來源資本損失抵消。

支付給非美國持有人的利息通常會報告給美國國税局(IRS)和非美國持有人。根據特定税收條約或協議的規定，可向非美國持有者所在國家的税務機關提供適用的美國國税局信息的副本報税表。如果非美國持有人 (A)在適當的IRS表格(或合適的替代表格)上證明其非居民身份，並且滿足某些其他條件或(B)以其他方式確定豁免，則非美國持有人通常可免除備用預扣(目前税率為24%)以及報告本金、保費(如果有)或利息支付的附加信息。備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需的信息，任何備份預扣通常將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免或退款。

守則第1471至1474條及其下的財政部條例(通常稱為“FATCA”)一般對票據利息的支付徵收美國聯邦預扣税30%，並根據下文討論的擬議財政部條例，處置支付給某些外國實體的票據，包括贖回本金，除非滿足各種信息報告和其他要求，否則將收取包括本金返還在內的毛收入。這一般適用於通過中間人持有的債務這些債務不同意滿足這些要求，或根據政府間協定或以其他方式被認為不符合FATCA的要求。其他情況下，這將適用於通過中間人持有的債務，這些債務不同意滿足這些要求，或被認為不符合FATCA的要求。由於票據的任何持有者或實益所有人或通過其直接或間接擁有該票據的任何中介未能遵守FATCA的要求，對票據的付款或處置施加的任何預扣義務將不會支付任何額外的金額。

財政部 2018年12月提出的法規取消了FATCA對出售或其他處置票據(如票據)的毛收入的扣留，這些票據產生美國來源

利息。此類擬議的國庫條例的序言規定，納税人和扣繳義務人一般可以依賴擬議的國庫條例，直到最終的國庫條例發佈。

票據的潛在購買者應根據自己的具體情況，就FATCA對其票據投資的影響(如果有)諮詢其自己的税務顧問。

J.P.Morgan Securities LLC、PNC Capital Markets LLC和Wells Fargo Securities，LLC擔任承銷商的代表，J.P.Morgan Securities LLC、PNC Capital Markets LLC、Wells Fargo Securities，LLC、BNP Paribas Securities Corp.和MUFG Securities America Inc.擔任代表。擔任聯合簿記管理人。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議的條款和條件，該承銷協議將作為表格8-K當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，根據該協議的條款和條件，以下指定的每一家承銷商已分別且不共同同意向我們購買，我們已同意分別向他們出售其各自名稱相對的本金票據：

承銷商	校長金額備註

摩根大通證券有限責任公司	$	95,000,000
PNC資本市場有限責任公司		95,000,000
富國銀行證券有限責任公司		95,000,000
法國巴黎銀行證券公司		95,000,000
三菱UFG證券美洲公司		95,000,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司		12,500,000
彭塞拉證券有限責任公司		12,500,000

總計	$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務是多個的，而不是連帶的，並取決於法律事務的批准和其他條件。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有的票據。

承銷商建議按本招股説明書附錄封面上的公開發行價直接向公眾發售票據，並可以公開發行價減去不超過票據本金0.35%的出售優惠，向選定的交易商(可能包括承銷商)發售票據。承銷商和交易商可以給予不超過銷售給其他交易商的票據本金0.25%的優惠。票據首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和其他銷售條款。

下表彙總了我們支付給承銷商的承銷折扣(以票據本金的百分比表示)。承銷折扣是發行價與承銷商向我們購買票據時支付的金額之間的差額。

票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請該票據在任何證券交易所上市或在任何報價系統上報價。一家或多家承銷商打算為票據進行二級市場。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以在不通知的情況下隨時停止二級市場。不能保證票據的交易市場將會有多大的流動性。

為促進此次票據發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。這些交易可能包括超額配售、銀團覆蓋交易和穩定交易。超額配售涉及辛迪加出售超過此次發行中承銷商將購買的本金的票據，這將產生辛迪加空頭頭寸。辛迪加回補交易涉及在完成分銷後在公開市場購買票據，以回補辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括在此發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而對票據進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在承銷商代表回補辛迪加空頭頭寸或穩定買入該辛迪加成員最初出售的回購票據時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些活動中的任何一項都可能具有防止或延緩票據市場價格下跌的效果。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的發售總費用約為1,170,400美元。

承銷商和/或其附屬公司不時為我們和/或我們的附屬公司提供投資銀行、商業銀行和/或諮詢服務，他們收取常規的費用和開支。某些承銷商的聯屬公司是我們和/或我們的聯屬公司在我們的信貸安排下的貸款人。在正常業務過程中，承銷商和/或其關聯公司可能會不時與我們及其關聯公司進行交易併為其提供服務。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為其自有賬户和客户賬户提供資金支持。另外，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自有賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意賠償承銷商與此次發行相關的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，並支付承銷商可能需要為這些債務支付的款項。

我們預計在本招股説明書附錄封面最後一段中指定的日期(即票據定價日期之後的第五個工作日)或大約在票據付款時交付票據。根據《證券交易法》第15c6-1條

經修訂的1934年，二級市場交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在結算前第二個工作日前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

如“收益的使用”標題所述，我們打算使用出售票據的淨收益(I)償還截至2018年12月21日我們的定期貸款協議項下截至本協議日期的1.5億美元未償還定期貸款的全部或部分，(Ii)償還由商業票據和/或補充產生或用於為資本支出提供資金的現金組成的短期債務，(Iii)在到期或到期之前贖回或以其他方式償還全部或部分其中截至本協議日期的本金總額為3億美元，(Iv)用於一般公司用途。根據我們截至2018年12月21日的貸款協議，PNC銀行、PNC Capital Markets LLC的附屬公司NationalAssociation和Wells Fargo Securities，LLC的附屬公司Wells Fargo Bank，National Association都是我們的貸款人，因此每個人都將從此次發行中獲得一部分淨收益。如果任何承銷商及其關聯公司獲得超過本次發行淨收益的5%(不包括承銷折扣)，則根據FINRA規則5121，該承銷商將被視為與本次發行存在“利益衝突”。根據FINRA規則5121，此次發行不需要指定合格的獨立承銷商。未經賬户持有人事先書面同意，任何受影響的承銷商都不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 (包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可以向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法律規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均不是符合(EU)2017/1129( “招股説明書規則”)的招股説明書。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書乃以歐洲經濟區任何成員國(“EEA”)或英國的任何票據要約只能向招股章程規例所指的合資格投資者(“合資格投資者”)作出的任何要約為依據而編制。

因此，在EEA的任何成員國或在聯合王國，任何個人或實體提出或打算提出作為本招股説明書附錄中考慮的發售標的的票據的要約，只能針對合格投資者這樣做。我們和承銷商都沒有授權，也沒有授權我們或承銷商在任何歐洲經濟區成員國或英國向合格投資者以外的其他國家提出任何票據要約。

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或英國的任何零售投資者(定義見下文)，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何零售投資者。就本規定而言，(A)“零售投資者”是指屬於下列一項(或多項)的個人或實體：(I)經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(“MiFID II”)； (Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。或(Iii)非合資格投資者，及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出足夠資料的傳達，以使投資者可決定購買或認購票據。因此，修訂後的歐盟第1286/2014號法規(“PRIIPs條例”)要求的用於發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據 PRIIPs規例，發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供票據可能是違法的。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與在此提供的票據發行有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據英國金融服務條款和經修訂的2000年市場法(下稱“FSMA”)第21節的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。

在聯合王國，此類作為金融促進的文件和/或材料的傳達對象僅限於且僅針對：(I) 在與投資有關的事項上具有專業經驗，並且屬於經修訂的“2005年金融服務和市場法令”(“金融促進)令”(“命令”)第19(5)條所界定的投資專業人員的個人和實體；(Ii)高淨值公司、未註冊的協會以及範圍內的其他個人和實體；(Ii)高淨值公司、未註冊的協會以及範圍內的其他個人和實體。及(Iii)該等文件及/或資料可根據該命令以其他方式合法傳達給的任何其他人士或實體(以上第(I)至(Iii)款所指的所有此等人士及實體，在本段中統稱為“相關人士”)。在英國，票據僅對相關人士可用，認購、購買或以其他方式收購票據的邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。英國境內任何非相關人士的個人或實體不應採取或依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其任何內容。

與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下傳達或促使傳達。

任何個人或實體在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及英國境內的票據所做的任何事情，必須符合 FSMA的所有適用條款。

承銷商聲明、擔保及同意(I)彼等並無且不會以任何文件方式在香港發售或出售(A)“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”以外的任何票據。或 (B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”；或 (B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”。32)香港或者不構成其意義上的公開要約的；及(Ii)該等票據並非為發行目的而發行或管有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方為發行目的而發行或管有任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能可供查閲或閲讀，證券及期貨條例“及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予”專業投資者“的票據除外。(根據香港證券法例準許出售的除外)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予”證券及期貨條例“及根據該條例訂立的任何規則所界定的”專業投資者“的票據除外。

這些票據沒有也不會根據經修訂的日本“金融票據和交易法”(1948年第25號法案)(“金融票據和交易法”)第4條第1款註冊，各承銷商已同意，它沒有或不會直接或間接在日本境內或為了任何日本居民的賬户或利益而提供或出售任何票據(此處使用的術語是指居住在日本的任何個人或實體，包括或為他人的賬户或利益而直接或間接在日本境內或為任何日本居民的賬户或利益進行再發售或轉售，除非豁免或以其他方式遵守“金融工具和交易法”及日本在相關時間有效的任何其他適用法律、法規和部級指導方針的註冊要求，否則不得在日本境內或為任何日本居民的賬户或利益而直接或間接地向任何日本居民再發售或轉售該產品，除非豁免其註冊要求，並以其他方式遵守在相關時間有效的日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針。

本招股説明書補編並未獲新加坡金融管理局(“金管局”)根據新加坡證券及期貨法令第289章( “SFA”)註冊為招股説明書，而在新加坡發售票據主要是根據SFA第274及275條下的豁免而作出。因此，本招股説明書附錄以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡的個人或實體分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的個人或實體提供或出售債券，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條的規定，向SFA第4A條所界定的機構投資者(“機構投資者”)發行或出售債券；不得直接或間接向新加坡境內的個人或實體提供或出售債券或邀請認購或購買債券。根據SFA第274條的規定，向SFA第4A條定義的機構投資者(“機構投資者”)提供或銷售債券(Ii)根據SFA第275(1)條的規定，根據SFA第節第4A條定義的認可投資者(“認可投資者”)或SFA第275(2)條定義的其他相關人士(就本段和下一段而言，是“相關的人”)，或根據SFA第275(1A)條所指要約並按照第節規定的條件向任何個人或實體或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

是要約的一項條件，凡票據是根據有關人士依據“證券及期貨條例”第275條作出的要約認購或取得的，該有關人士為： (I)法團(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(Ii)信託(如受託人並非認可投資者)，

並且該信託的每一受益人均為認可投資者的個人，該公司的證券或基於證券的衍生品合約(均在SFA第2(1)條中定義)和受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託認購或獲得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：(A)轉讓給機構投資者、認可投資者或其他相關人士；或由SFA第275(1A)條(在該公司的情況下)或SFA的第276(4)(I)(B)條(在該信託的情況下)所指的要約產生的；(B)不考慮或將不考慮轉讓的情況；或(C) 轉讓是通過法律實施的情況。

僅為履行我們根據外匯管理局第309b(1)(A)條和第309b(1)(C)條所承擔的義務，吾等決定並特此通知所有相關人士(如外匯管理局第309a條所界定)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例” )及“除外投資產品”(定義見金管局公告SFA 04-N12：出售投資公告)，並在此通知所有相關人士：該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例” )及“除外投資產品”(定義見金管局公告SFA 04-N12：出售投資公告)。

各承銷商均表示並同意：(A)只有在符合瑞士所有適用法律和法規的情況下，才會在瑞士境內、向瑞士境內或從瑞士境內發售票據，並且(B)在必要的範圍內，根據瑞士現行法律和法規，其發售或出售票據將獲得所需的任何同意、批准或許可。(B)承銷商將根據瑞士現行法律和法規，在必要的範圍內獲得發行或出售票據所需的任何同意、批准或許可。

本招股説明書附錄不構成“瑞士義務法典”(“CO”)所指的招股説明書、瑞士集體投資計劃法(“CISA”)所指的招股説明書或瑞士集體投資計劃法(“CISA”)所指的簡化招股説明書，如果生效，則不構成“瑞士金融服務法”(“FinSA”)所指的招股説明書。

只有在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境外發行票據的相關招股説明書，以及確保遵守《公司條例》或(如果生效) FinSA以及瑞士所有其他適用法律和法規所需的任何信息(特別是發行人應提供的額外和更新的公司和財務信息)才可用於瑞士境內、境內或境外公開發售的上下文中。因此，每位承銷商均已陳述並同意，相關招股説明書和此類信息應按照《公司條例》或(如果生效)FinSA以及瑞士所有其他適用法律和法規所要求的方式和時間提供給瑞士任何潛在的買家。

在金融監督管理局生效之前，如果和在一定範圍內，票據符合“中國證券法”所指的結構性產品，並且除非按照“中國證券法”及其實施條例，在瑞士境內、進入瑞士或從瑞士分發票據，包括已獲得所有相關許可證，並且已準備了一份符合“中國證券法”第5條含義的簡化招股説明書，以便應要求按“中國證券法”要求的方式和時間在瑞士向任何潛在購買者提供招股説明書。直接或間接， (I)按照“公司條例”的定義或解釋，在瑞士公開發售、出售或宣傳票據，(Ii)將票據在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境外分發給CISA、其實施條例及其任何其他適用法規和監管指南所指的非合格投資者， (I)按照“公司條例”的定義或解釋，在瑞士公開發售、出售或宣傳票據；(Ii)在瑞士、瑞士境內或瑞士向非合格投資者分銷票據。以及(Iii)在瑞士分發或以其他方式提供本招股説明書附錄或與票據相關的任何其他文件，其方式將構成票據的CO意義下的公開發行，或向中國證券交易委員會意義上的非合格投資者分發票據。

金融服務管理局生效後，如果票據符合金融工具的資格，且在一定範圍內需要金融服務管理局、其實施條例及任何其他適用法規和監管指南所指的關鍵信息文件，則每位承銷商均已陳述並同意。根據此次發行指定的每一家額外承銷商將被要求表示並同意，其不會直接或間接(I)在瑞士或瑞士境內公開發售或宣傳票據，因為該等條款是根據FinSA及其實施條例和任何其他適用法規和監管指南進行定義或解釋的，(Ii)向瑞士投資者提供或廣告 FinSA、其實施條例和任何其他適用法規和監管指南所指的關鍵信息文件涉及的票據，該票據不會直接或間接地在瑞士境內公開發售或廣告，因為此類條款是根據FinSA、其實施條例和任何其他適用法規和監管指南的定義或解釋的，(Ii)向瑞士的投資者提供或廣告票據，其實施條例和任何其他適用的法規和監管指導就是隨附的招股説明書或任何其他與瑞士票據相關的文件，其方式將構成金融服務管理局含義內的票據公開發行，或向瑞士投資者公開發行票據，而瑞士投資者需要與之相關的關鍵信息文件。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至 2019年12月31日三年期間每年的綜合財務報表，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的相關綜合財務報表附表，以及 Pinnacle West Capital Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，其報告載於其報告。該等綜合財務報表及綜合財務報表明細表乃根據該等公司經其作為會計及審計專家授權所提供的報告，以參考方式併入。

與發行本招股説明書附錄中描述的票據有關的某些法律問題將由我們的高級副總裁兼總法律顧問羅伯特·E·史密斯(Robert E. Smith)和紐約皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)為承銷商轉交。史密斯先生經常受僱於我們，參與我們的各種員工福利計劃，根據這些計劃，他可以獲得普通股，目前實益擁有我們普通股的流通股不到1% 。在發表意見時，史密斯先生在處理紐約法律的所有事項時，可能依賴皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司的意見。

我們可能會不時以一種或多種方式發售和出售這些證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。

每次我們出售這些證券時，我們都會補充此招股説明書，其中包含有關發售和證券條款的具體信息，包括證券的分銷計劃。在投資這些證券的任何之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄，以及本招股説明書中引用的文檔。

請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”，其中我們介紹了您在做出投資決策時應考慮的某些因素。

我們的主要執行辦事處位於亞利桑那州鳳凰城郵政信箱53999號北第五大街400號，郵編：85072-3999。我們的電話號碼是(602)250-1000。

Pinnacle West的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PNW”。除本招股説明書附錄另有説明外，本招股説明書提供的其他證券不得在全國證券交易所上市。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接向購買者提供和銷售這些證券。如果任何代理商、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，相關招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。

		頁

危險因素			3
關於本招股説明書			4
前瞻性陳述			4
在那裏您可以找到更多信息			5
這些公司			7
收益的使用			7
證券概述			8
頂峯西部無擔保債務證券介紹			8
頂峯西部優先股簡介			17
頂峯西部普通股介紹			20
APS無擔保債務證券説明			25
專家			32
法律意見			33

我們在我們不時提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的Form 10-K 年度報告和Form 10-Q季度報告中包括與我們的業務和證券投資相關的風險因素的討論。這些報告通過引用併入本招股説明書。請參閲 “可以找到更多信息的位置”。我們在下面描述了投資於我們證券的另一個風險。我們還可能不時在招股説明書附錄中描述與我們證券相關的其他風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在這些報告、本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的風險因素。

除了我們在SEC報告中描述的一般風險之外，在投資我們的證券之前，您還應考慮以下其他風險。

如果無擔保債務的交易市場得不到發展，您可能無法出售無擔保債務證券證券。

已建立的無擔保債務證券交易市場不存在，也可能不會發展。除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則我們不打算申請無擔保債務證券在任何證券交易所上市或在任何交易商自動報價系統上報價。任何無擔保債務證券市場的流動性將取決於證券持有人的數量、證券交易商在無擔保債務證券上做市的興趣以及其他因素。如果不發展活躍的交易市場，可能會對無擔保債務證券的市場價格和流動性造成不利影響。如果交易無擔保債務證券，根據當時的利率、類似證券的市場、一般經濟狀況、我們的業績和業務前景以及某些其他因素，它們可能會以低於初始發行價的價格進行交易。

Pinnacle West Capital Corporation發行的無擔保債務證券實際上將從屬於任何現有和未來的有擔保債務，在結構上從屬於Pinnacle West Capital Corporation子公司現有和未來的債務和其他債務。

Pinnacle West Capital Corporation發行的無擔保債務證券將僅為Pinnacle West Capital Corporation的一般無擔保優先債務，並將與Pinnacle West Capital Corporation所有其他現有和未來的未償還無擔保優先債務享有同等的償付權。因此，Pinnacle West Capital Corporation發行的無擔保債務證券實際上將從屬於Pinnacle West Capital Corporation現有和未來的擔保債務擔保該債務的相關抵押品的價值範圍。

Pinnacle West Capital Corporation履行其無擔保債務證券項下的財務義務的能力，以及一般的現金需求，取決於其運營現金流 (而運營現金流又取決於其子公司的收益以及這些子公司向Pinnacle West Capital Corporation的貸款或其他資金的分配)、其進入短期和長期債務和股權資本市場的能力以及其銀行融資。該公司是否有能力履行其無擔保債務證券項下的財務義務，以及一般的現金需求，取決於其運營現金流 (反過來，取決於其子公司的收益以及這些子公司向Pinnacle West Capital公司的貸款或其他資金支付情況)、其進入短期和長期債務和股權資本市場的能力，以及其銀行融資安排。各種融資安排、章程條款以及法定和監管要求可能會對其子公司向Pinnacle West Capital Corporation轉移資金的能力施加某些限制，包括以現金股息、貸款或墊款或其他分配的形式。Pinnacle West Capital Corporation的無擔保債務證券不屬於Pinnacle West Capital Corporation的任何子公司，也不由Pinnacle West Capital Corporation的任何子公司擔保。因此，Pinnacle West Capital Corporation的無擔保債務在結構上將從屬於Pinnacle West Capital Corporation子公司現有和未來的任何債務以及其他債務。這些負債

可包括債務、貿易應付款項、擔保、租賃義務和信用證義務。Pinnacle West Capital Corporation的無擔保債務證券不會限制Pinnacle West Capital Corporation或其子公司招致額外債務，包括擔保債務。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架登記聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的證券的任何組合。在本招股説明書中，我們可能將Pinnacle West Capital Corporation(“Pinnacle West”)可能提供的無擔保債務證券、優先股和普通股，以及亞利桑那州公共服務公司(“APS”)可能提供的無擔保債務證券統稱為 “證券”。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們提供證券時，我們都會向您提供招股説明書補充資料，如果適用，還會提供定價補充資料。招股説明書附錄和任何適用的定價附錄將描述所發行證券的具體條款。招股説明書附錄和任何適用的定價附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何補充材料中的信息有任何不一致之處，您應以補充材料中的信息為準。此外，我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括提供有關證券更多細節的證物。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何定價附錄中包含的信息或通過引用合併的信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

您應假定本招股説明書和本招股説明書的任何附錄中顯示的信息僅在其封面上的日期是準確的，而通過引用併入的信息僅在所合併的報告的日期是準確的，除非在任何一種情況下，該信息都是在另一個特定日期提供的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，我們不承擔更新這些陳述的義務，即使我們的內部估計發生變化，除非適用法律要求。這些前瞻性陳述通常以“估計”、“預測”、“可能”、“相信”、“計劃”、“預期”、“要求”、“打算”、“假設”等詞語來標識，“”項目“和類似的詞。由於實際結果可能與預期大不相同，我們提醒讀者不要過度依賴這些陳述。許多因素可能會導致未來結果與歷史結果或我們目前預期或尋求的結果大不相同。除上述風險因素外，這些因素包括但不限於：

我們通常在提交給SEC的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中更新這些因素。對於本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的任何前瞻性陳述，我們要求保護包含在1995年私人證券訴訟改革法案中的前瞻性陳述的安全港口。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.您也可以在SEC的公共資料室閲讀和複製我們向SEC提交的任何材料，網址為

F街100F Street，東北，華盛頓特區，20549。你可以致電證券交易委員會1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。我們提交給證券交易委員會的文件也可以在頂峯西部公司的網站上查閲，網址是：http://www.pinnaclewest.com.Pinnacle West網站上的信息不是本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何定價附錄的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的信息除外。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。在本次發售終止之前，我們將以下列出的文件和我們根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的任何未來文件(Pinnacle West的SEC文件編號1-8962和APS的編號1-4473) 合併在一起，但每種情況下都不包括被視為已提供和未歸檔的信息。

這些文檔包含有關我們和我們的財務的重要信息。我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通過寫信、致電或通過我們的網站聯繫我們，免費索取這些文件的副本，網址為：

Pinnacle West公司成立於1985年，根據亞利桑那州的法律成立，擁有其主要子公司APS的所有未償還股權證券。APS是一家垂直整合的電力公用事業公司，為亞利桑那州的大部分州提供零售或批發電力服務，但鳳凰城大都市區、圖森大都市區和亞利桑那州西北部的莫哈哈縣約有一半的主要例外。

頂峯西部公司和APS公司的主要執行辦事處位於亞利桑那州鳳凰城郵政信箱53999號第五街400North Five Street 400號，郵編：85072-3999，電話號碼是 6022501000。

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有説明，Pinnacle West打算將出售這些證券的收益用於一般公司目的，其中可能包括償還債務、資本支出、營運資金、收購、股票回購和/或向其一個或多個子公司注資用於上述任何目的。除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則APS打算將出售這些證券所得資金用於其建設、資源收購和維護計劃，贖回或註銷未償還證券，為營運資金提供資金，和/或償還或償還其他未償長期或短期債務。出售證券所得款項的任何具體用途將在與每次發行這些證券有關的招股説明書附錄中列明。

Pinnacle West可直接或通過其指定的代理商、交易商或承銷商，不時提供和銷售不確定的金額：

APS，可以直接或通過其指定的代理人、交易商或承銷商，不時以一個或多個系列提供和出售不確定金額的優先無擔保債務證券，包括票據或其他無擔保的負債證據。

Pinnacle West和APS可以單獨提供和銷售這些證券，也可以作為由一種或多種此類證券組成的單元提供和銷售，每種證券的條款將在銷售時確定。Pinnacle West可能會發行無擔保債務證券和/或優先股，這些債務證券和/或優先股可以交換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。當發行特定證券時，本招股説明書將隨本招股説明書一起提供，該説明書將描述已發行證券的發行和銷售條款。

下面的描述重點介紹了Pinnacle West可能提供的無擔保債務證券的一般條款。在本説明中，我們將無擔保債務證券稱為“債務證券”。當我們在描述中使用術語“我們”、“我們”、“我們”以及類似的術語時，我們指的是頂峯西部。當我們未來提供債務證券時，招股説明書附錄將解釋這些證券的特定條款，以及這些一般條款中的任何一項不適用的範圍。

我們可以根據下面列出的契約發行無限量的債務證券。我們可以不時發行債務證券，並根據我們的決定以一個或多個系列發行。此外，我們可以發行任何系列的債務證券，其條款與任何其他系列的債務證券的條款不同，並且任何系列內的特定債務證券的條款可能會有所不同，所有這些都不需要徵得以前發行的系列債務證券的持有人的同意。如果在與發行債務證券有關的招股説明書附錄中規定，我們可以不時在沒有通知任何當時未償還的任何系列債務證券的現有持有人或徵得其同意的情況下，創建和發行與該系列債務證券具有相同到期日、支付期限、贖回特徵和其他條款的額外債務證券，但額外債務證券的發行日期、額外債務證券的公開發行價除外。在額外債務證券發行日期之前支付應計利息，以及(在某些情況下)在額外債務證券發行日之後首次支付利息。額外的債務證券可以合併，並與受影響系列的先前發行的債務證券形成單個系列。

債務證券將是我們的直接無擔保債務。債務證券可以在下列條件下分一個或多個系列發行：

由於我們是一家控股公司，我們子公司現有和未來的所有債務和其他債務實際上都將優先於我們的債務證券證券，無論是優先債務證券還是次級債務證券。上述契約都不會限制我們或我們子公司在未來產生額外債務的能力。我們子公司的資產和現金流首先將可用於償還其自身的債務和其他義務，我們利用其資產和現金流的能力，特別是在影響我們子公司的任何破產或財務困境的情況下，只有通過我們在子公司的股權所有權權益才會產生，並且只有在其債權人得到滿足之後才會產生。

我們彙總了以下假牙的材料規定。我們已將高級契約和附屬契約作為登記聲明的證物存檔。在您對我們的債務證券做出任何投資決定之前，您應該閲讀完整的Indentures，包括定義，以及本招股説明書和招股説明書附錄。儘管次級債務證券和優先債務證券使用不同的契約，但除非另有説明，否則本節中對“契約”的引用和對“契約”的描述均適用於這兩種契約。

您應參考與發行任何債務證券相關的招股説明書補充資料，瞭解有關一系列債務證券的信息，包括：

我們可能會以低於本金的大幅折扣價出售債務證券。招股説明書附錄可能描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券或以美元以外的貨幣計價的債務證券的特殊聯邦所得税考慮事項。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不打算將債務證券在任何證券交易所上市。

除本招股説明書和招股説明書附錄中描述的保護措施外，債務證券的持有者將不受契約中的契約保護，不受高槓杆交易的影響。

與次級債務證券有關的契約聲明，除非補充契約或董事會決議或設立一系列債務證券的高級人員證書另有規定，否則債務證券將從屬於所有優先債務。無論優先債務是在契約日期未償還，還是在之後產生，都是如此。本標題下信息的餘額假設補充契約或董事會決議導致一系列債務證券為從屬債務。

契約聲明，在下列情況下，我們不能支付次級債務的本金、保費或利息：

契約規定，如果我們向我們的債權人支付任何款項，或者我們的資產分配給我們的債權人(某些例外情況除外)，在下列任何情況下，我們必須全額償還所有優先債務，次級債務證券的持有人才能收到或保留任何付款：

契約規定，當優先債務的所有欠款全部付清時，次級債務證券的持有人將取代優先債務持有人的權利，獲得適用於優先債務的付款或分配。

契約將優先債務定義為根據下列任何一項到期的本金、溢價、利息和任何其他付款，無論是在契約日期或此後發生、產生或假設的未償還款項：

但是，如果創建債務的文件或債務的承擔或擔保聲明其不優於次級債務證券或與次級債務證券處於同等地位，則不會將上述債務視為優先債務。如果創建債務的文件或債務的承擔或擔保聲明其不優於次級債務證券或與次級債務證券處於同等地位，則不會將上述債務視為優先債務。

每個系列的債務證券只能以完全註冊的形式發行，沒有息票。此外，除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以1,000美元和1,000美元的倍數的面值發行。出於付款、發出通知和所有其他目的，我們、受託人和我們的任何代理人可以將債務擔保的註冊持有人視為絕對所有者。

債務證券的持有者可以按授權面額和等額本金將其兑換為同一系列的任何其他債務證券。但是，此類交換將受制於本契約條款和適用於全球證券的任何限制。

持有者可以通過向我們指定的證券登記商或轉讓代理辦公室出示背書證券來轉讓債務證券。持有者將不收取任何交換或註冊轉讓費用，但我們可能要求支付與交易相關的任何税收或其他政府費用。我們已指定每家公司的受託人為證券登記員。招股説明書副刊將列出我們為任何債務證券指定的轉讓代理(如果與證券註冊商不同)。我們可以指定額外的轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理在任何時候通過的辦事處的變更，但我們將在每個支付債務證券的地方保留一個轉讓代理。

如果要贖回任何系列和/或指定期限的債務證券，我們將不需要執行以下任何操作：

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將在任何付息日期向在該付息日期的定期記錄日期登記該債務證券的人支付債務證券的利息。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、溢價和利息將在我們可能指定的支付代理的辦公室支付。然而，我們可以通過支票郵寄到安全登記簿上顯示的有權獲得該利息的人的地址來支付任何利息。此外，除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人的公司信託辦公室將是我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們最初使用的任何其他付費代理

特定系列債務證券的指定將在適用的招股説明書附錄中註明。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將在每個特定系列的債務證券付款地點保留一個付款代理。

我們支付給付款代理的所有款項，用於支付本金、保費或利息在本金、保費或利息到期並應付兩年後仍無人認領的任何債務證券的本金、保費或利息，我們將向我們償還，而債務證券持有人只能向我們尋求付款。

在任何此類財產合併、合併或轉讓或租賃後，我們將在契約項下由繼承人代替我們，此後，除租賃情況外，我們將解除契約和債務證券項下的所有義務和契約。

對於任何系列的債務證券，以下每項都是本契約項下的違約事件：

除與破產、資不抵債或重組有關的違約事件外，如果違約事件已發生且仍在繼續，則受託人或受影響系列未償還債務證券本金總額至少為25%的持有人可以聲明本金。如果違約事件仍在繼續，則受託人或受影響系列未償還債務證券本金總額至少為25%的受託人或持有者均可聲明本金

應立即到期和應付的該系列債務證券的金額。如果任何債務證券是原始發行的貼現證券，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25% 的受託人或持有人可以宣佈該債務證券條款中規定的債務證券本金部分立即到期並在發生違約時支付。

如果發生涉及破產、資不抵債或重組的違約事件，則受影響系列的所有債務證券的本金將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人採取任何行動。在任何加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件已按照本契約的規定治癒或豁免，則該系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人可以撤銷和取消加速。

除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契約項下的任何權利或權力。任何系列未償還債務證券本金過多的持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點，條件是：

任何系列債務擔保的持有人均無權根據本契約提起任何訴訟，或根據本契約指定接管人或受託人，或根據本契約進行任何其他補救，除非：

上述限制不適用於債務擔保持有人在適用到期日或之後為強制支付債務擔保的本金、保險費或利息而提起的訴訟。

我們必須每年向受託人提供一份各種高級人員的證書，説明我們是否在履行或遵守任何條款、條款和契約條件方面存在違約行為，如果是，請指明所有已知的違約行為。

在有限的情況下，我們和受託人可以在沒有任何系列債務證券持有人同意的情況下對本契約進行修改和修訂，包括消除任何含糊之處，以更正或補充本契約中有缺陷或與任何其他條款不一致的任何條款。

對於契約項下出現的事項或問題，不得作出規定或作出其他規定，但該等行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響。經不少於66名持有人同意，吾等及受託人亦可對本契約作出修改及修訂。²/3%in 受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的本金總額。但是，未經受影響的每個未償債務擔保的持有人同意，任何修改或修改不得：

一般而言，不少於66名持有者可免除遵守本契約的某些限制性條款。( 一般情況下，不少於66的持有者可免除遵守本契約的某些限制性條款²/3任何系列的未償還債務證券的本金總額為%。持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以放棄過去在本契約下的任何違約，但以下情況除外：

在確定未償還債務證券所需本金的持有人在任何日期是否已根據本契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時，：

如果債務證券已全部失效，或者如果我們已向受託人存入資金以贖回債務證券，則不會將其視為未償還。

除了在有限的情況下，我們將有權將任何一天設定為記錄日期，以確定任何系列的未償還債務證券的持有者有權給予或接受任何

指示、通知、同意、放棄或根據本契約採取的其他行動。在有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果為特定系列持有人要執行的任何操作設置了記錄日期，則該操作只能由在記錄日期持有該系列未償還債務證券的人員執行。若要生效，必須由持有必要本金的債務證券持有人在記錄日期後的指定期間內採取行動。對於任何特定記錄日期，此期限將為 180天或我們可能指定的任何其他更短的期限。期限可以縮短或延長，但不得超過180天。

我們可以選擇使本契約中與失效和清償債務有關的規定，或使本契約中限制性契約失效的條款，適用於任何系列的債務證券，或適用於系列的任何特定部分。與發行任何債務證券相關的招股説明書附錄將説明我們是否為該系列做出了這些選擇。

如果我們向受託人存入的金額足以在按照契約和債務證券的條款到期時支付該系列債務證券的本金、溢價和利息，我們將解除對該系列債務證券的所有義務。我們還可以存入提供所需資金的證券。但是，我們不會解除交換或登記債務證券轉讓、更換被盜、丟失或殘損的債務證券、維護支付機構以及以信託方式持有付款的義務。只有當我們滿足某些要求時，才可能發生失敗或解除，包括我們向受託人提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或税收法律發生了變化，在這兩種情況下，此類債務證券的持有者：

我們可以選擇省略遵守契約中的限制性契諾，以及適用於一系列債務證券的招股説明書附錄中描述的任何附加契諾。這一選擇將排除適用系列的某些行為被視為契約項下的違約行為。為行使此選擇權，我們將被要求為債務證券持有人的利益以信託形式存入足夠支付適用系列債務證券的本金、溢價和利息的資金。我們也可以存入提供必要資金的證券。我們還將被要求滿足某些要求，包括我們向受託人提交了一份律師的意見，大意是債務證券的持有者將不會因為此類存款和某些義務的失效而確認用於聯邦所得税目的的損益，並將以與不發生存款和失效的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。(#**$$ =_)如果我們對任何債務證券行使此期權，並且由於任何違約事件的發生，債務證券被宣佈為到期和應付，則存入信託的資金金額將足以支付債務證券在各自規定的到期日到期的金額，但可能不足以支付債務證券在違約事件導致的任何加速時到期的金額。在這種情況下，我們仍有責任支付額外的款項。

任何系列的部分或全部債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示，這些證券的本金總額將等於它們所代表的債務證券的本金總額。我們將以招股説明書附錄中指定的託管人或代名人的名義登記每種全球證券，並將全球證券存放在託管人或代名人處。每一份全球證券將附有一個圖例，説明下文提到的轉讓的交換和登記限制，以及本契約補充契約中規定的其他事項。

除全球證券的託管人或該託管人的任何代名人外，不得以任何人的名義將全球證券交換為已登記的債務證券，也不得登記全球證券的轉讓，除非：

我們將以託管機構指定的名稱註冊為交換全球證券或全球證券的任何部分而發行的所有證券。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，則託管人或代名人將被視為全球證券及其所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，在全球擔保中享有實益權益的所有人不得：

我們將向託管機構或其指定人支付全球證券的本金、保費和利息的所有款項。某些司法管轄區的法律要求證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律使得全球安全中的利益轉移變得困難。

全球證券中實益權益的所有權將僅限於在存託機構或其指定人(稱為“參與者”)開户的機構，以及可能通過參與者持有實益權益的個人。對於發行任何全球證券，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的債務證券的各自本金金額貸記到其參與者的賬户中。全球證券中受益權益的所有權僅顯示在由託管機構或參與者保存的記錄中。同樣，所有權權益的轉讓只會通過相同的記錄進行。與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓、交換和其他事項可能要遵守保管人不時採取的各種政策和程序。我們、受託人和我們的任何代理人都不會對任何方面承擔責任或責任

託管人或任何參與者與全球證券中的實益權益有關或因其支付的記錄，或用於維護、監督或審查與實益權益有關的任何記錄。

紐約梅隆銀行信託公司是紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)的繼任者，是我們與優先債務證券和次級債務證券相關的契約項下的受託人。它或其附屬機構紐約梅隆銀行也是某些契約的受託人，該契約涵蓋我們、我們的附屬機構或代表我們或他們發行的證券。我們及其附屬機構與紐約梅隆銀行信託公司、 N.A.和/或其附屬機構保持正常的商業和銀行關係。將來，紐約梅隆銀行信託公司，N.A.和/或其關聯公司可能會向我們及其關聯公司提供銀行、投資和其他服務。

頂峯西部公司可能會不時發行其一個或多個系列優先股的股票。當我們在本描述中使用術語“我們”、“我們”、“我們”和類似術語時，我們指的是Pinnacle West。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的優先股的某些一般條款和規定。任何系列優先股的特定條款以及這些一般規定可適用於提供的系列優先股的範圍(如果有)將在與該優先股相關的招股説明書附錄中説明。

以下優先股條款摘要並不完整，受我們的公司章程、章程的規定以及我們對與特定系列優先股相關的條款的修訂(“優先股指定聲明”)的約束和限制，這些條款將以的形式作為證物提交給註冊説明書，或通過引用併入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)。“優先股指定説明書”將以的形式提交給註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)，並通過引用將其併入註冊説明書中。在投資我們的任何系列優先股之前，您應該閲讀我們的文章和章程。

根據我們的公司章程，我們有權發行最多10,000,000股優先股。截至2018年4月20日，沒有股優先股流通股。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，併為每個系列確定投票權和這些優惠和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，以及亞利桑那州商業公司法(“ABCA”)允許的那些資格、限制或限制。有關我們的條款和章程或亞利桑那州法律中可能延遲、推遲或阻止控制權變更的條款的説明，請參閲“Pinnacle West普通股説明？某些反收購效果”。

我們的董事會有權確定每個系列優先股的條款，招股説明書附錄將描述所提供的任何系列優先股的條款，包括：

優先股持有者將有權在董事會宣佈從我們的合法可用資金中獲得現金股息，按適用的招股説明書附錄中規定的日期和比率(如果有)支付現金股息。

除適用的招股説明書附錄所述外，任何系列優先股都不能轉換為其他證券或財產，或可交換為其他證券或財產。

除非適用的招股説明書附錄中所述，否則任何系列優先股都不能贖回或獲得償債基金的利益。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在我們進行清算、解散或清盤的情況下，在向 (I)任何其他級別低於該系列優先股的優先股(清算時的權利)和(Ii)普通股的持有人進行任何資產分配之前，各系列優先股的股票持有人有權從我們可供分配給股東的資產中獲得分配。優先股持有人收到的清算分派金額通常等於適用的招股説明書附錄中為該系列優先股指定的清算優先級，加上截至最終分派日為止應計和累計但未支付的任何股息。每一系列優先股的持有人將無權獲得該系列優先股的清算分配，外加該系列優先股的股息，直至優先股系列的任何優先股的清算優先權已支付或留作全額支付為止。

如果在我們清算、解散或清盤時，優先股的應付金額以及與優先股平價分配的任何其他優先股排名沒有全額支付，則優先股和其他平價優先股的持有者將按比例按比例分享任何資產分配他們有權獲得的全部優先股金額。除非在一系列優先股的招股説明書補編中另有規定，否則優先股持有者在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，將不再有權獲得任何其他優先股。

參與我們資產的任何分配。我們與其他公司的合併或合併，以及證券的出售，都不應被視為我們的清算、解散或清盤。

我們可能發行的每一系列優先股的持有者將沒有投票權，除非法律要求以及下文或適用的招股説明書附錄中所述。我們的董事會可以在發行一系列優先股時向該系列的持有者授予投票權，包括如果我們不能及時支付股息，有權選舉額外的名董事會成員。

亞利桑那州法律為某類股票的持有者規定了某些投票權，即使該股票沒有其他投票權。因此，某一類別所有股票的持有者將有權對我們公司章程的任何修正案進行表決，該修正案將：

如果擬議的修訂將以上述項目符號中描述的一種或多種方式影響該類別的一系列股票，但不會影響整個類別，則受影響系列的股票將有權作為單獨的投票組對該修訂進行投票。然而，如果一項建議的修正案使該類別的兩個或更多系列有權作為單獨的投票組投票，將以相同或實質上相似的方式影響這些系列，則所有受影響的系列的股票必須作為一個單一投票組就建議的修正案一起投票。

除非公司章程、亞利桑那州法律或董事會需要更多投票，或者除非章程或亞利桑那州法律要求不同的法定人數，否則如果對章程的修正案將允許優先股或一個或多個優先股系列作為投票組投票，則每個投票組所需的投票權將為：

亞利桑那州法律還可能要求優先股有權對某些其他非常交易進行投票。

我們優先股的持有者將沒有優先購買權。適用的招股説明書附錄提供的所有優先股都將全額支付，我們不承擔進一步催繳或評估的責任。如果我們贖回或以其他方式重新收購我們的優先股，則這些股票將恢復未指定系列的授權和未發行優先股的狀態，並可用於後續發行。優先股的回購或贖回沒有限制，除非適用的招股説明書附錄中可能有規定，否則償債基金分期付款存在任何拖欠。任何系列優先股的股息支付可能受到我們簽訂的貸款協議、契約和其他交易的限制。要約收購任何優先股時存在的對股息支付的任何重大合同限制將通過引用説明或併入適用的招股説明書附錄中。

當我們提出出售一系列優先股時，我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列的具體條款。如果招股説明書附錄中描述的一系列優先股的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將被視為取代本招股説明書中描述的條款。

除上文或適用的招股説明書附錄、我們的公司章程或適用的優先股指定聲明或法律另有要求外，一系列優先股的股票將不具有任何優先權、投票權或相對、參與、可選或其他特殊權利。

每一系列優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書副刊中指定。

頂峯西部公司可能會不時發行其普通股，其一般條款概述如下。當我們在本描述中使用術語“我們”、“我們”、“我們”以及類似術語時，我們指的是Pinnacle West。本摘要並不聲稱是完整的，受我們的公司章程、我們的章程和適用的招股説明書附錄的條款的明確引用，並受其全文的限制。通過明確引用我們的公司章程、我們的章程和適用的招股説明書附錄的規定，本摘要是有保留的。

根據我們的公司章程，我們有權發行1.5億股普通股。我們的董事會有很大的酌處權來決定根據我們的公司章程可供發行的授權普通股的發行時間、情況和目的，包括在收購或其他戰略交易的情況下。

在任何一系列優先股的任何優先權利的約束下，普通股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時，從合法可供分配的資產中獲得股票的股息。普通股股利的支付

是否將由我們的董事會根據我們的運營結果、我們的財務狀況以及我們的董事會認為相關的任何其他因素不時做出業務決定。普通股股息的支付可能受到我們不時簽訂的貸款協議、契約和其他交易的限制。發售任何普通股時存在的任何重大合同股息支付限制將在適用的招股説明書附錄中説明。此外，我們的本金收入包括我們的子公司(主要是APS)支付給我們的股息。AP支付股息的能力可能會不時受到貸款協議、契約和其他交易或法律或監管機構的限制或限制。

普通股持有人對股東普遍表決的所有事項，每股享有一票投票權。亞利桑那州法律規定董事選舉的累計投票。因此，任何股東都可以通過將選票全部投給任何一位董事提名人或將其分配給兩名或兩名以上的提名人，來積累他或她的選票。這可能會讓小股東選舉董事變得更容易。

在任何一系列優先股的任何優先權利的約束下，普通股的持有者有權按比例分享我們的資產，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們可以合法地將其分配給我們的股東。

普通股持有人沒有優先購買權、優先購買權、轉換權或交換權。當根據我們的公司章程和法律發行時，適用的招股説明書附錄提供的普通股將全部支付，我們不再負責進一步的催繳或評估。

北卡羅來納州計算機股份信託公司是普通股的轉讓代理和登記商。

我們的董事會有權在不需要股東採取任何進一步行動的情況下，不時發行一個或多個系列最多10,000,000股優先股，並確定其指定、優先、權利、資格、限制和限制，包括投票權、股息權、股息率、轉換權、贖回條款、贖回價格、清算優先和構成任何系列的股份數量。發行具有投票權的優先股可能會增加擁有投票權的流通股數量，從而對普通股持有人的投票權產生不利影響。此外，如果我們的董事會批准具有轉換權的優先股，已發行普通股的數量可能會增加到授權的金額。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產。任何此類發行也可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。另請參閲上面的 “Pinnacle West優先股説明”。

將軍。我們的公司章程、我們的章程和亞利桑那州法律的某些條款可能具有反收購效力，並可能推遲或阻止要約收購或其他收購交易。

股東可能認為符合其最佳利益的。下面列出的我們的條款、章程和亞利桑那州法律的條款摘要並不聲稱是完整的，通過參考我們的條款、章程和亞利桑那州法律，其全部內容是合格的。

企業合併。亞利桑那州法律和我們的章程限制我們之間的廣泛交易(統稱為 “業務合併”)，在某些情況下，限制我們的一個子公司和感興趣的股東之間的交易。“有利害關係的股東”是：

亞利桑那州法律和我們的章程規定，除某些例外情況外，我們不得與感興趣的股東進行業務合併或授權我們的子公司在感興趣的股東首次獲得使該人有資格成為感興趣的股東的股份之日(“股份收購日”)後的三年內這樣做。除非業務合併或利益相關股東在股份收購日收購股份在利益相關股東股份收購日之前獲得我公司董事會委員會(僅由名無利害關係的董事或其他無利害關係人士組成)的批准。

此外，在這樣的三年期限之後，除某些例外情況外，亞利桑那州法律和我們的章程禁止我們與感興趣的股東進行任何業務合併。除非：

反綠色郵件條款。亞利桑那州法律和我們的章程禁止我們在收購前30個交易日內，或者在投標要約開始或做出收購要約之前的30個交易日內，以高於平均收盤價的每股價格，從任何持有我們流通股投票權超過5%的實益所有者(或共同行動的實益所有者羣體 )手中購買我們有表決權股票的任何股份。要約開始或作出收購要約之前的30個交易日。收購要約開始前30個交易日要約開始前30個交易日收購要約開始前30個交易日如果5%的實益所有人實益擁有要購買的股票的時間不到三年，除非：

“控制權股份收購條例”。根據亞利桑那州法律，根據亞利桑那州法律，控制權收購是受益的所有者進行的收購，該收購將導致所有者在以下任何範圍內擁有新的投票權範圍：(I)至少20%但低於33%¹/3%；(Ii)至少 33¹/3%但小於或等於50%；或(Iii)高於50%。通過我們章程中的一項條款，我們已選擇退出亞利桑那州監管控制權股份收購的法定條款。因此，潛在的收購者不受該法規施加的限制。

股東特別大會。我們的章程規定，除法律另有規定外，股東特別大會可由我們的董事會、董事長、總裁或合計持有Pinnacle West已發行股本至少25%投票權的多數股東召開(“請求股東的特別會議”)。要求股東的特別會議必須符合某些條件，並且必須向公司祕書提交書面請求，其中包含我們的章程要求的信息。特別會議要求股東召開特別會議的請求可以在以下情況下被拒絕：(1)我們的董事會真誠地確定包括相同或類似事項的股東大會，在公司祕書收到請求前不超過90天召開；(2)我們的董事會在公司祕書收到請求後90天內召集或要求召開股東大會，並且我們的董事會善意地確定在該會議上進行的事務將在該會議上進行。(2)我們的董事會在公司祕書收到請求後90天內召集或要求召開股東特別會議，並且我們的董事會真誠地確定在該會議上處理的事務將在該會議上進行。(2)我們的董事會在公司祕書收到請求後90天內召開或要求召開股東大會。或(3)該請求涉及的業務項目不是股東根據適用法律提起訴訟的適當標的，或涉及違反適用法律的行為。

董事的選舉和免職。我們每年選舉董事會的每位成員任職至股東的下一次年度會議，或直至其早先去世、辭職或免職，或直至其繼任者被正式選舉並獲得資格。

我們的章程規定，任何董事或整個董事會都可以由股東投票罷免，無論是否有原因，但只有在為此目的而召開的特別會議上，如果贊成罷免的票數超過反對罷免的票數，才可以罷免。但是，如果要罷免的董事會人數少於整個董事會，如果在董事選舉中累計投票反對罷免董事的票數足以選舉董事，則不得罷免一名董事。

我們的章程規定，在無競爭的選舉中，如果董事因當選而獲得的“扣留”票數高於“贊成”票數，則必須向本公司董事會的公司治理委員會提交辭呈，以供審議。公司治理委員會將考慮Pinnacle West及其股東的最佳利益，評估董事遞交的辭呈，並將向我們的董事會建議是接受還是拒絕辭職。任何根據本規定提出辭職的董事

我們的章程授予我們的董事會增加董事會規模的獨家權力。我們董事會規模的任何這種增加，以及由此產生的任何空缺的填補，都需要緊接增加之前的董事會全體成員中的大多數人採取行動。

股東提案和董事提名。如果股東遵守公司章程中規定的提前通知和其他相關規定，他/她可以提交股東提案並提名候選人蔘加與我們的年度會議相關的我們的董事會選舉。對於未包括在我們的代表材料中的年度會議上的董事提名，股東必須滿足我們的章程中的規定，並在會議日期至少180天前向公司祕書提交書面通知。關於將包括在我們的委託書材料中的年度股東大會上的董事提名，股東必須滿足我們的章程中的規定，並在我們郵寄上一年股東年會委託書的日期的一週年前不少於120天也不超過150天向公司祕書提交提名。股東必須滿足我們的章程的規定，並在我們郵寄上一年股東周年大會委託書的日期前不少於120天也不超過150天向公司祕書提交該提名。關於股東將其他業務提交年度大會的建議，股東必須在上一年度股東大會日期一週年前不少於90天也不少於 120天向公司祕書提交書面通知。但是，如果我們將年會日期從上一年年會日期更改了 30天以上，書面通知必須不早於年會前120天，不遲於年會前90天，或者不遲於我們公佈年會日期之日後10天。

股東在提出要開展的業務和提名董事時還必須遵守所有適用的法律。章程的通知條款不影響股東根據交易法第14a-8條要求在委託書中包含建議的權利。

公司章程和章程修正案。董事會和股東都必須批准對亞利桑那州公司章程的修改，但董事會可以在沒有股東批准的情況下通過特定的部級修改。除非公司章程、亞利桑那州法律或董事會需要更多投票，或者除非公司章程或亞利桑那州法律要求不同的法定人數，否則每個投票組允許的投票或就修正案進行投票所需的投票將為：

董事會可修訂或廢除公司章程，除非：(I)章程細則或適用法律將此權力保留予全部或部分股東，或(Ii)股東在修訂或廢除特定章程時明確規定董事會不得修訂或廢除該章程。亞利桑那州公司的股東可以修改或廢除公司的章程，即使它們也可能被董事會修改或廢除。未經當時在任的董事會多數表決或股東大會就此事投過半數贊成票，我們的章程不得修改或廢除。

增發新股。我們的董事會有權發行額外的普通股和優先股，並決定這些股票的價格和優先股的其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准。請參閲上述標題“授權股份”和“優先股”下的討論。

下面的描述重點介紹了APS可能提供的無擔保債務證券的一般條款。在本説明中，我們將將無擔保債務證券稱為“債務證券”。當我們在本説明書中使用術語“我們”、“我們”、“我們”以及類似的術語時，我們指的是AP。當我們在未來提供債務證券時，招股説明書附錄將解釋這些證券的特定條款，以及這些一般條款中的任何一項不適用的範圍。

債務證券將是我們的直接無擔保債務。債務證券可能在紐約梅隆銀行信託公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行)的繼任者紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)和我們之間根據一份日期為1998年1月15日(經不時修訂)的契約發行一個或多個系列。

我們已在下面彙總了義齒的材料條款。我們已經將這份契約作為登記聲明的證物提交了。在您對我們的債務證券做出任何投資決定之前，您應該閲讀完整的Indenture，包括定義，以及本招股説明書和招股説明書附錄。

您應參考與發行任何債務證券相關的招股説明書補充資料，瞭解有關一系列債務證券的信息，包括：

我們在招致長期債務之前必須獲得ACC的批准。2013年2月6日的ACC訂單允許我們在任何時候擁有約51億美元的未償還長期債務本金，條件是滿足某些條件，包括滿足最低普通股權益測試和償債範圍測試。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不打算將債務證券在任何證券交易所上市。

除了本招股説明書和相關招股説明書附錄中描述的保護措施以外，債務證券持有人將不受契約中的契約保護，不受高槓杆交易的影響。

持有者可以通過向我們指定的證券登記商或轉讓代理辦公室出示背書證券來轉讓債務證券。持有者不會因任何交換或註冊轉讓而收費，但我們可能需要支付與交易相關的任何税費或其他政府費用。我們已委任契約下的受託人為證券註冊官。如果與證券註冊商不同，招股説明書附錄將列出我們為任何債務證券指定的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理在任何時間通過其行事的辦事處的變更，但我們將在每個債務證券付款地點維持一家轉讓代理。

如果要贖回任何系列和/或指定期限的債務證券，我們將不需要執行以下任何操作：

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將在任何付息日期向在該付息日期的定期記錄日期登記該債務證券的人支付債務證券的利息。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、溢價和利息將在我們可能指定的支付代理的辦公室支付。但是，我們可以通過將支票郵寄到安全登記簿中顯示的有權獲得該利息的人的地址來支付任何利息。此外，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則受託人的公司信託辦事處將是我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准更改任何付款代理通過的辦事處，但我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一個付款代理。

對於任何系列的債務證券，以下每項都是本契約項下的違約事件：

除與破產、無力償債或重組有關的違約事件外，如果違約事件發生且仍在繼續，則受託人或受影響系列未償還債務證券本金合計至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付。如果任何債務證券是原始發行的貼現證券，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可以宣佈該債務證券條款中規定的債務證券本金部分立即到期並在發生違約時支付。

如果發生涉及破產、資不抵債或重組的違約事件，則受影響系列的所有債務證券的本金將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人採取任何行動。在任何加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件均已按照契約中規定的治癒或豁免，則該系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人可以撤銷和取消加速。

任何系列債務擔保的持有人均無權根據本契約提起任何訴訟，或根據本契約指定接管人或受託人，或根據本契約進行任何其他補救，除非：

上述限制不適用於債務擔保持有人在適用到期日或之後提起的強制支付債務擔保本金、保費或利息的訴訟。

在有限的情況下，吾等和受託人可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下對本契約進行修改和修訂，包括消除任何含糊之處、更正或補充本契約中有缺陷或與任何其他條文不一致的任何條文，或與就本契約項下出現的事項或問題訂立其他條文，但該等行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響。經不少於66名持有人同意，我們和受託人也可以對本契約進行修改和修改。²/3受修改或修訂影響的每個系列的未償債務本金合計百分比證券。但是，未經每個受影響的未償還債務證券的持有人同意，任何修改或修訂均不得：

在確定未償還債務證券所需本金的持有人在任何日期是否已根據本契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時，：

如果債務證券已全部失效，或者如果我們已向受託人存入資金以贖回債務證券，則不會將其視為未償還。

除在有限情況下外，我們將有權將任何日期設定為記錄日期，以確定有權根據本契約給予或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償還債務證券的持有人。在有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果為特定系列的持有人要執行的任何操作設置了記錄日期，則只能由在記錄日期持有該系列未償還債務證券的人員執行操作。要使生效，必須由債務證券的必要本金持有人在記錄日期後的指定期間內採取行動。對於任何特定的記錄日期，此期限將為180天或我們可能指定的任何其他更短的期限。期限可以縮短或延長，但不得超過180天。

失敗並被開除。如果我們向託管人交存的資金足以支付按照契約和債務證券到期時該系列債務證券的本金、溢價和利息，我們將解除對該系列債務證券的所有義務。我們還可以存放將提供必要資金的證券。我們也可以向託管人交存足夠的資金，以支付該系列債務證券的本金、溢價和利息。我們還可以存放將提供必要資金的證券。但是，我們不會解除交換或登記債務證券轉讓、更換被盜、丟失或殘損的債務證券、維護支付機構以及以信託方式持有付款的義務。只有當我們滿足某些要求(包括我們向受託人提交律師意見，聲明我們已從美國國税局(United States Internal Revenue Service)收到或已由美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈)時，才可能發生失敗或解聘。

裁決，或税法發生變化，在這兩種情況下，此類債務證券的持有者：

違背聖約。我們可以選擇省略遵守契約中的限制性契諾，以及適用的招股説明書附錄中關於一系列債務證券的可能描述的任何附加契諾。對於適用的系列，此選擇將排除某些操作被視為適用系列的壓印項下的默認操作。為了行使這一選擇權，我們將被要求為債務證券持有人的利益以信託方式存入足以支付適用系列債務證券的本金、溢價和利息的資金。我們也可以存入提供必要資金的證券。我們還將被要求滿足某些要求，包括我們向受託人提交一份律師意見，大意是債務證券的持有者將不會因為此類存款和某些義務的失效而確認用於聯邦所得税目的的損益，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與不發生存款和失敗的情況相同。如果我們對任何債務證券行使此選擇權，並且由於任何違約事件的發生，債務證券被宣佈為到期和應付，則存放在信託中的資金金額將足以支付債務證券在各自規定到期日到期的金額，但可能不足以支付債務證券在違約事件導致的任何加速時到期的金額。在這種情況下，我們仍有責任支付額外的款項。

任何系列的部分或全部債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示，這些證券的本金總額將等於它們所代表的債務證券的本金總額。我們將以招股説明書附錄中指定的託管人或代名人的名義登記每種全球證券，並將全球證券存放在託管人或代名人處。每一份全球證券將附有關於以下提及的轉讓的交換和登記限制的圖例，以及契約補充契約中規定的其他事項。

除全球證券的託管人或該託管人的任何代名人外，不得以任何人的名義將全球證券交換為已登記的債務證券，也不得登記全球證券的轉讓，除非：

我們將以託管機構指定的名稱註冊為交換全球證券或全球證券的任何部分而發行的所有證券。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構或其指定人(稱為參與者)處有賬户的機構，以及可能通過參與者持有受益權益的個人。對於任何全球證券的發行，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的債務證券的各自本金金額貸記到其參與者的賬户中。全球證券中受益權益的所有權將僅顯示在由託管機構或參與者保存的記錄中。同樣，所有權的轉讓僅通過個相同的記錄生效。付款、轉讓、交換和其他與全球證券中的實益權益有關的事項可能需要遵守保管人不時採取的各種政策和程序。我們、受託人或我們的任何代理人都不會對託管機構或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或通過賬户支付的任何方面負有責任或責任，也不對維護、監督或審查與實益權益有關的任何記錄負有責任或責任。

紐約梅隆銀行信託公司是JPMorgan Chase Bank，N.A.(前身為大通曼哈頓銀行)的繼任者，是與優先債務證券有關的契約下的受託人。它或其附屬機構紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)也是由我們、我們的附屬機構或代表我們或他們發行的證券的某些契約的受託人。我們及其附屬公司與紐約梅隆銀行信託公司和/或其附屬公司保持正常的商業和銀行關係。在將來，紐約梅隆銀行信託公司，N.A.和/或其附屬公司可能會向我們及其附屬公司提供銀行、投資和其他服務。

Pinnacle West Capital Corporation的合併財務報表和相關財務報表附表通過引用併入本招股説明書中的Form 10-K年報，以及Pinnacle West Capital Corporation對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告在此併入作為參考。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

亞利桑那州公共服務公司的合併財務報表和相關財務報表明細表，通過引用從亞利桑那州公共服務公司併入本招股説明書

公司的Form 10-K年度報告和亞利桑那州公共服務公司財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告中指出，該報告在此併入作為參考。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

所提供證券的有效性將由Pinnacle West和APS公共政策執行副總裁兼總法律顧問Jeffrey B.Guldner傳遞給Pinnacle West和APS。Guldner先生經常受僱於Pinnacle West和APS，參與各種Pinnacle West員工福利計劃，根據這些計劃，他可以獲得普通股，目前實益擁有Pinnacle West普通股流通股不到1%。我們目前預計，皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖 Pittman LLP(地址：154Broadway，New York，New York 10036)將為任何承銷商傳遞有關所發行證券的某些法律問題。傑弗裏·B·古德納可能會依賴皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司對紐約州法律的所有事項的意見。

各類證券名稱提供	極大值聚合產品價格	數量註冊費(1)




優先債券將於2025年到期，息率1.30%	$500,000,000	$64,900

	每個註釋	總計




首次公開發行(IPO)價格(1)	99.990%	$499,950,000

承保折扣	0.600%	$3,000,000

扣除費用前的收益捐給頂峯西部資本公司(Pinnacle West Capital Corporation)	99.390%	$496,950,000


摩根大通		PNC資本市場有限責任公司		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)


德雷克塞爾·哈密爾頓		彭塞拉證券有限責任公司


頂峯西部資本公司祕書辦公室 8602站郵政信箱53999 亞利桑那州鳳凰城，郵編：85072-3999 (602) 250-4400		亞利桑那州公共服務公司祕書辦公室 8602站郵政信箱53999 亞利桑那州鳳凰城，郵編：85072-3999 (602) 250-4400
或在線訪問www.pinnaclewest.com。


德雷克塞爾·哈密爾頓		彭塞拉證券有限責任公司


法國巴黎銀行		MUFG

		由Pinnacle支付西部首府公司

每個註釋			0.600	%


法國巴黎銀行		MUFG