Foot Locker，Inc.大型加速文件服務器假的0000850209--01-302020Q10000000000850209美國-GAAP：SecuryStockMember2020-05-020000850209美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-020000850209us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-020000850209美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-010000850209us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010000850209美國-GAAP：SecuryStockMember2019-05-040000850209美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-040000850209us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-040000850209美國-GAAP：SecuryStockMember2019-02-020000850209美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-020000850209us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020000850209美國-GAAP：SecuryStockMember2020-02-022020-05-020000850209us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-05-020000850209us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010000850209us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-05-040000850209us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000850209美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-02-022020-05-020000850209美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-02-032019-05-040000850209FL：RangeTwoMember2020-02-022020-05-020000850209FL：RangeThreeMember2020-02-022020-05-020000850209FL：RangeOneMember2020-02-022020-05-020000850209FL：RangeFourMember2020-02-022020-05-020000850209FL：RangeFiveMember2020-02-022020-05-020000850209FL：RangeTwoMember2020-05-020000850209FL：RangeThreeMember2020-05-020000850209FL：RangeOneMember2020-05-020000850209FL：RangeFourMember2020-05-020000850209FL：RangeFiveMember2020-05-020000850209fl:TwoThousandAndThirteenEmployeeStockPurchasePlanMember2020-02-022020-05-020000850209fl:ShareBasedCompensationStockOptionPlansMember2020-02-022020-05-020000850209fl:TwoThousandAndThirteenEmployeeStockPurchasePlanMember2019-02-032019-05-040000850209fl:ShareBasedCompensationStockOptionPlansMember2019-02-032019-05-040000850209US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-02-032019-05-040000850209US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-010000850209US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-05-020000850209SRT：北美成員2020-02-022020-05-020000850209FL：門店銷售渠道成員2020-02-022020-05-020000850209FL：國際會員2020-02-022020-05-020000850209FL：DirectToCustomersSalesChannelMember2020-02-022020-05-020000850209SRT：北美成員2019-02-032019-05-040000850209FL：門店銷售渠道成員2019-02-032019-05-040000850209FL：國際會員2019-02-032019-05-040000850209FL：DirectToCustomersSalesChannelMember2019-02-032019-05-040000850209美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-02-022020-05-020000850209us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-05-020000850209us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-032019-05-040000850209us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-02-022020-05-020000850209us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-02-022020-05-020000850209us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-02-022020-05-0200008502092018-11-042019-02-020000850209美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-05-020000850209美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-05-020000850209美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-05-020000850209美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-05-040000850209美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-05-040000850209美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-05-040000850209美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2020-05-020000850209美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2019-05-040000850209美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2020-05-020000850209美國-GAAP：租賃協議成員2020-05-020000850209美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2019-05-040000850209美國-GAAP：租賃協議成員2019-05-040000850209FL：UnvestedOptionsMember2020-02-022020-05-020000850209FL：UnvestedOptionsMember2020-05-020000850209美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-022020-05-020000850209SRT：最小成員數2020-02-022020-05-020000850209SRT：最大成員數2020-02-022020-05-020000850209美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032019-05-040000850209FL：GiftCardRedemptionRevenueMember2020-02-022020-05-020000850209FL：GiftCardBreakageRevenueMember2020-02-022020-05-020000850209FL：GiftCardRedemptionRevenueMember2019-02-032019-05-040000850209FL：GiftCardBreakageRevenueMember2019-02-032019-05-0400008502092019-02-020000850209美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberus-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-05-020000850209美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberus-gaap:DerivativeFi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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

(馬克一)


☑	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至以下季度：*2020年5月2日

或


☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：1-10299

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


紐約	13-3513936
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主識別號碼)

330號西路34號街道, 紐約, 紐約10001

(主要行政辦公室地址，郵編)

(212-720-3700)

(登記人的電話號碼，包括區號)


每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元	fl	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 þ不◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 þ不◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器 þ	加速文件管理器◻	非加速文件管理器：◻	小型報表公司◻
新興成長型公司◻

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是◻沒有。þ

截至2020年6月5日的已發行普通股數量：104,233,930

			頁
第I部分	財務信息		1
	第(1)項。	財務報表	1
		簡明綜合資產負債表	1
		簡明合併操作報表	2
		簡明綜合綜合全面(虧損)收益表	3
		簡明合併股東權益變動表	4
		簡明現金流量表合併表	5
		未經審計的簡明合併財務報表附註	6
	第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	18
	第四項。	管制和程序	28

第II部	其他資料		29
	第(1)項。	法律程序	29
	項目71A。	危險因素	29
	第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	29
	項目6.	陳列品	30

簽名			31

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告包括“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性”陳述。前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。它們通常包括諸如“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“繼續”、“感覺”、“預測”之類的詞，或者具有相似含義的詞，或者將來或條件動詞，例如“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“目標”、“打算”或“計劃”。這些陳述包括與我們的計劃、戰略和計劃的預期效果相關的趨勢或預期，以及與我們的財務結果和長期增長模式和驅動因素有關的趨勢或預期，税率，商機和擴張，戰略收購或投資，費用，股息，股票回購，以及我們的緩解戰略，流動性，運營現金流，現金和現金需求的使用，投資，借款能力和收益的使用，現金匯回美國。以及冠狀病毒大流行(新冠肺炎)和最近的社會動盪對我們財務業績的影響。前瞻性陳述既不是對未來事件或情況的預測，也不是對未來事件或情況的保證，這些未來事件或情況可能不會發生。您不應過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表我們截至提交文件之日的觀點。這些前瞻性陳述都是基於目前可獲得的經營、財務和競爭信息，並受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是不可預見和我們無法控制的，如發展形勢和造成的不確定性。, 與新冠肺炎大流行有關。我們目前不知道或認為微不足道的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營和財務業績。

請參閲“第1A項。我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表格年度報告中的“風險因素”，以及本文件中包含的“第1A項風險因素”。鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。本報告中包含的任何或所有前瞻性陳述或我們(包括我們管理層)所做的任何其他公開聲明可能被證明是不正確的。我們將此警示包括在內，使之適用並利用1995年“私人證券訴訟改革法案”中的安全港條款作前瞻性陳述。我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

壓縮合並資產負債表


	5月2日，		5月4日，		2月1日，
	2020		2019		2020
		(未經審計)		(未經審計)		*
		*(百萬美元)
資產

流動資產：
現金和現金等價物	$	1,012	$	1,126	$	907
商品庫存		1,458		1,211		1,208
其他流動資產		268		255		271
		2,738		2,592		2,386
財產和設備，淨額		787		810		824
經營性租賃使用權資產		2,807		3,025		2,899
遞延税金		63		89		81
商譽		156		156		156
其他無形資產，淨額		19		22		20
其他資產		226		234		223
	$	6,796	$	6,928	$	6,589

負債和股東權益

流動負債：
循環信貸安排	$	330	$	—	$	—
應付帳款		468		451		333
應計負債和其他負債		264		340		343
租賃義務的當期部分		581		499		518
		1,643		1,290		1,194
長期債務		121		123		122
長期租賃義務		2,591		2,804		2,678
其他負債		127		109		122
負債共計		4,482		4,326		4,116
股東權益
普通股和實收資本：104,245,181;
113,161,373及104,187,310分別發行流通股		767		820		764
留存收益		1,951		2,207		2,103
累計其他綜合損失		(404)		(384)		(394)
減去：按成本計算的庫存量：22,879; 774,355;
和--分別為股票		—		(41)		—
股東權益總額		2,314		2,602		2,473
	$	6,796	$	6,928	$	6,589

*	截至2020年2月1日的資產負債表是從該日之前報告的經審計的綜合財務報表中衍生出來的，但並不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。有關詳細信息，請參閲Foot Locker，Inc.截至2020年2月1日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其腳註。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2020年第一季度Form 10-Q第1頁

簡明合併操作報表

(未經審計)


	十三週結束了
	5月2日，		5月4日，
	2020		2019

銷貨	$	1,176	$	2,078

銷售成本		905		1,389
銷售、一般和行政費用		316		416
折舊攤銷		44		44
減損及其他費用		16		1
營業收入(虧損)		(105)		228

利息(費用)收入，淨額		(1)		4
其他收入，淨額		1		2
所得税前收入(虧損)		(105)		234
所得税費用		5		62
淨(虧損)收入	$	(110)	$	172

每股基本(虧損)收益	$	(1.06)	$	1.53
加權平均流通股		104.3		112.4

稀釋(虧損)每股收益	$	(1.06)	$	1.52
加權平均流通股，假設稀釋		104.3		113.1

請參閲隨附的附註未經審計簡明合併財務報表。

2020年第一季度Form 10-Q第2頁

簡明綜合綜合(虧損)損益表

(未經審計)


		十三週結束了
	5月2日，		5月4日，
	2020		2019

淨(虧損)收入	$	(110)	$	172
扣除所得税後的其他綜合(虧損)收入

外幣折算調整：
期間發生的折算調整，扣除所得税淨額$-和$-，分別		(16)		(15)

現金流對衝：
衍生工具公允價值變動，扣除所得税利益$1和$-，分別		3		(2)

養卹金和退休後調整：
包括在淨定期福利成本中的精算淨損益和先前服務成本攤銷，扣除所得税費用後的淨額$1和$1，分別		3		3
綜合(虧損)收益	$	(120)	$	158

請參閲隨附的附註未經審計簡明合併財務報表。

2020年第一季度Form 10-Q第3頁

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)


	額外的現金實收								累積
	資本市場&								其他		總計
	普通股			國庫券和股票			留用		綜合		股東的
(以千股為單位，以百萬為單位)	股份	數量		股份	數量		收益		損失		權益
2020年2月1日的餘額	104,188	$	764	—	$	—	$	2,103	$	(394)	$	2,473
已發行的限制性股票	54											—
根據董事及股票計劃發行	3											—
基於股份的薪酬費用			3									3
用於履行預扣税款義務的普通股				(23)								—
淨損失								(110)				(110)
普通股宣佈的現金股息(#美元0.40每股)								(42)				(42)
折算調整，税淨額										(16)		(16)
現金流套期變動，税後淨額										3		3
養老金和退休後調整，税後淨額										3		3
2020年5月2日的餘額	104,245	$	767	(23)	$	—	$	1,951	$	(404)	$	2,314


	額外的現金實收								累積
	資本市場&								其他		總計
	普通股			國庫券和股票			留用		綜合		股東的
(以千股為單位，以百萬為單位)	股份	數量		股份	數量		收益		損失		權益
2019年2月2日的餘額	112,933	$	809	(711)	$	(37)	$	2,104	$	(370)	$	2,506
已發行的限制性股票	72											—
根據董事及股票計劃發行	156		4									4
基於股份的薪酬費用			7									7
用於履行預扣税款義務的普通股				(31)		(2)						(2)
股份回購				(32)		(2)						(2)
淨收入								172				172
普通股宣佈的現金股息(#美元0.38每股)								(43)				(43)
折算調整，税淨額										(15)		(15)
現金流套期變動，税後淨額										(2)		(2)
養老金和退休後調整，税後淨額										3		3
主題842採用的累積效應								(26)				(26)
2019年5月4日的餘額	113,161	$	820	(774)	$	(41)	$	2,207	$	(384)	$	2,602

請參閲隨附的附註未經審計簡明合併財務報表。

2020年第一季度Form 10-Q第4頁

簡明合併現金流量表

(未經審計)


	十三週結束了
	5月2日，		5月4日，
	2020		2019
		(百萬美元)
從運營活動中：
淨(虧損)收入	$	(110)	$	172
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
減損費用		15		—
折舊攤銷		44		44
遞延所得税		24		2
基於股份的薪酬費用		3		7
符合條件的養老金計劃繳費		—		(55)
資產負債變動情況：
商品庫存		(257)		50
應付帳款		138		67
應計負債和其他負債		(44)		(22)
其他，淨		71		53
經營活動提供的現金淨額(用於)		(116)		318

來自投資活動的收入：
資本支出		(52)		(45)
少數股權投資		(6)		(45)
投資活動所用現金淨額		(58)		(90)

從融資活動中：
來自循環信貸安排的收益		330		—
購買庫藏股		—		(2)
普通股支付的股息		(42)		(43)
行使股票期權所得收益		—		4
為履行預扣税款義務而回購的普通股股份		—		(2)
融資活動提供的現金淨額		288		(43)

匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(9)		(5)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化		105		180
年初現金、現金等價物和限制性現金		942		981
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	1,047	$	1,161

年內支付的現金：
利息	$	1	$	—
所得税	$	4	$	40

請參閲隨附的附註未經審計簡明合併財務報表。

2020年第一季度Form 10-Q第5頁

未經審計簡明合併財務報表附註

1.重要會計政策摘要

陳述的基礎

本報告所附的簡明綜合財務報表未經審計。管理層認為，簡明綜合財務報表包括公平列報中期業績所需的所有正常經常性調整。在這些簡明合併財務報表附註(未經審計)中使用的術語“Foot Locker”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”是指Foot Locker，Inc.。及其合併的子公司。

為按照公認會計原則編制財務報表，吾等須作出估計及假設，以影響隨附的未經審核簡明綜合財務報表及本附註及相關披露所報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。任何中期的運營結果不一定表明下一年的預期結果。截至2020年5月2日的運營結果不一定表明整個財年的預期結果，因為總體經濟狀況的持續不確定性可能會影響我們在2020年剩餘時間內的表現。具體地説，我們不確定冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行將在多大程度上影響我們的銷售、我們門店的流量，包括我們和我們供應商的分銷能力。他説：

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與Foot Locker，Inc.截至2020年2月1日的年度Form 10-K中包含的合併財務報表附註一起閲讀，該表格於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

除了對商譽政策由於以下討論的最近採用的會計準則，附註1披露的政策沒有重大變化，重要會計政策摘要我們截至2020年2月1日的年度報告Form 10-K的一部分。

近期會計公告

2020年2月2日，我們通過了FASB關於雲計算安排(被視為服務合同)實施成本會計的指導意見，該指導意見要求公司遵循內部使用軟件的指導方針，以確定在作為服務合同的雲計算安排中應利用哪些成本。根據這一指導方針，這些實施成本將在簡明綜合資產負債表上的“其他資產”中資本化，相關攤銷在簡明綜合經營報表中的“銷售、一般和行政費用”中列示。本指導意見預期適用於2020年2月2日之後發生的實施成本。本指引的採納並未對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。

2020年2月2日，我們採納了FASB關於執行商譽減值測試的最新會計準則。本次更新取消了對商譽減值進行假設性收購價格分配的要求。在商譽減值測試中，實體可以選擇利用定性評估來評估報告單位的公允價值是否比其賬面金額更有可能低於其賬面金額。如果定性評估表明商譽減值的可能性更大，則實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行商譽減值測試，並確認賬面金額超過報告單位賬面金額的減值費用。不超過分配給報告單位的商譽總額。請參閲我們在附註6中更新的會計政策。善意。

最近發佈的其他會計聲明沒有，或管理層認為不會對我們現在或未來的合併財務報表產生實質性影響。

2020年第一季度Form 10-Q第6頁

未經審計簡明合併財務報表附註

2.收入

下表顯示了按銷售渠道分類的銷售額。


	十三週結束了
	5月2日，		5月4日，
	2020		2019
	(億美元)
按渠道劃分的銷售額
專賣店	$	814	$	1,758
直接面向客户		362		320
總銷售額	$	1,176	$	2,078

下表列出了按地理區域分類的銷售額。銷售額歸因於完成銷售交易的地理區域。


	5月2日，		5月4日，
	2020		2019
	(億美元)
按地域劃分的銷售額
美國	$	911	$	1,552
國際		265		526
總銷售額	$	1,176	$	2,078

合同責任

我們賣沒有有效期的禮品卡。禮品卡銷售收入在客户兑換禮品卡時記錄。破碎收入被確認為收入。與客户行使的權利模式成比例。下表顯示了我們禮品卡負債餘額的活動：


	5月2日，		5月4日，
	2020		2019
	(百萬美元)
年初禮品卡負債情況	$	35	$	35
贖回		(15)		(25)
在銷售中確認的破損		(1)		(2)
激活		14		22
外幣波動		(1)		—
禮品卡責任	$	32	$	30

我們選擇不披露關於剩餘履行義務的信息，因為12個月後兑換的禮品卡金額並不大。

3.細分市場信息

我們整合了所有可用的購物渠道，包括商店、網站、應用程序、社交渠道和目錄。商店銷售主要通過商店的庫存完成，但也可以從我們的任何配送中心發貨，或者如果原始商店沒有商品，也可以從不同的商店地點發貨。直接面向客户的訂單主要通過我們的配送中心發貨給我們的客户，但也可能從任何商店或我們的配送中心和商店的組合發貨，具體取決於特定商品的供應情況。

2020年第一季度Form 10-Q第7頁

未經審計簡明合併財務報表附註

我們根據幾個因素來評估績效，其中主要的財務衡量標準是被稱為部門(虧損)利潤的旗幟的財務結果。部門(虧損)利潤反映所得税、減值和其他費用前的(虧損)收入、公司費用、營業外收入和淨利息(費用)收入。

下表總結了我們的結果：


	十三週結束了
	5月2日，		5月4日，
	2020		2019
	(百萬美元)
銷貨	$	1,176	$	2,078

經營業績
分部(虧損)利潤		(79)		250
減去：減損和其他費用⁽¹⁾		16		1
減去：公司費用⁽²⁾		10		21
營業收入(虧損)		(105)		228
利息(費用)收入，淨額		(1)		4
其他收入，淨額		1		2
所得税前收入(虧損)	$	(105)	$	234

(1)	在截至2020年5月2日的13周內，我們記錄的税前費用為$15100萬美元與某些Runners Point和Sidestep門店的減值有關，這些門店將在租賃到期前關閉，以及歐洲其他表現不佳的門店。我們記錄的税前費用是$1在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周內，每週都有100萬美元與養老金計劃改革相關的行政費用有關。

(2)	公司費用包括未分配的銷售、一般和行政費用，以及與公司總部、集中管理的部門、未分配的保險和福利計劃、某些外匯交易損益和其他項目相關的折舊和攤銷。

4.減損及其他費用


	十三週結束了
	5月2日，		5月4日，
	2020		2019
	(億美元)
長期資產和使用權資產的減值	$	15	$	—
養老金訴訟相關費用		1		1
總減值和其他費用	$	16	$	1

2020年5月，我們做出了關閉Runners Point業務的戰略決定。作為關閉橫幅的決定的一部分，某些Runners Point商店將轉換為其他橫幅和大約40Runners Point和SideStep商店將在其自然租賃到期之前關閉。由於新冠肺炎疫情及其對我們實際和預期業績的影響，我們確定在歐洲運營的某些表現不佳的門店發生了觸發事件，因此，我們在2020年第一季度進行了減值審查。我們評估了的長期資產，包括使用權資產，70商店和記錄的非現金費用為美元152000萬美元用於減記商店固定設備、租賃改進和使用權資產。他説：

該公司和該公司的美國養老金計劃涉及與將該計劃轉換為現金餘額計劃有關的訴訟。法院於2018年進入最終判決，要求該計劃按照法院命令的指示進行改革。我們記錄的費用是$1截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周內，與改革相關的行政費用均為100萬美元。

2020年第一季度Form 10-Q第8頁

未經審計簡明合併財務報表附註

5.現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了我們簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物與我們簡明綜合現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金之間的對賬。


	5月2日，		5月4日，
	2020		2019
	(億美元)
現金和現金等價物	$	1,012	$	1,126
包括在其他流動資產中的受限現金		7		5
包括在其他非流動資產中的限制性現金		28		30
現金、現金等價物和限制性現金	$	1,047	$	1,161

限制性現金中包含的金額主要涉及代管持有的與歐洲各種租賃安排有關的金額，以及為滿足對部分自我保險工人賠償和責任索賠進行抵押的要求而以保險信託形式持有的存款。

6.商譽

我們在每個財年的第一季度每年審查減值商譽，如果出現減值指標，我們會更頻繁地進行審查。對減值的審核包括使用定性方法來確定資產的公允價值是否更有可能低於其各自的賬面價值，或一步量化減值測試。

在進行定性評估時，我們在評估商譽的賬面價值是否可能無法收回時考慮了許多因素，包括我們的股價和市值相對於公司賬面價值的下降，以及影響零售的宏觀經濟狀況。如果根據定性評估的結果，得出結論認為報告單位的公允價值不太可能超過其賬面價值，則需要進行額外的量化減值測試。量化測試要求將每個報告單位的賬面價值與其估計公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值大於其公允價值，將就差額(最高為商譽賬面價值)計入商譽減值費用。

我們使用貼現現金流量法來確定報告單位的公允價值。確定報告單位的貼現現金流以及報告單位內的資產和負債需要大量的估計和假設。這些估計和假設主要包括但不限於貼現率、終端增長率、折舊和攤銷前收益以及資本支出預測。由於作出這些估計所涉及的固有不確定性，實際結果可能與這些估計不同。我們評估用於確定報告單位公允價值以及報告單位內相應資產和負債的公允價值的每個重大假設(單獨和總體)的優點。

除了像年初那樣進行定性評估外，由於新冠肺炎疫情及其對我們業績和股價的影響，我們還進行了額外的定量評估。兩項評估均未確認損害。

2020年第一季度Form 10-Q第9頁

未經審計簡明合併財務報表附註

7.其他無形資產，淨額

有限年限無形資產和不攤銷無形資產的構成如下：


		2020年5月2日						2019年5月4日
	毛		阿卡姆。		網		毛		阿卡姆。		網
(億美元)	價值		阿莫特。		價值		價值		阿莫特。		價值
攤銷無形資產：⁽¹⁾
租賃購置成本	$	113	$	(106)	$	7	$	116	$	(108)	$	8
商標/商號		20		(16)		4		20		(15)		5
	$	133	$	(122)	$	11	$	136	$	(123)	$	13

無限期壽險無形資產：⁽¹⁾
商標/商號					$	8					$	9
其他無形資產，淨額					$	19					$	22

(1)	期末餘額的變化反映了主要由歐元兑美元匯率變動引起的外幣波動的影響。

2020年第一季度進行的具有無限壽命的無形資產的年度審查沒有導致減值的確認。

記錄的攤銷費用如下：


		十三週結束了
(百萬美元)		2020年5月2日	2019年5月4日
攤銷費用	$	1	$	1

估計有限壽命無形資產未來攤銷費用如下：


	(億美元)
2020年剩餘時間	$	2
2021		2
2022		2
2023		2
2024		1
2025		1

8.循環信貸安排

在……上面2016年5月19日，我們與我們的銀行簽訂了信貸協議(“2016信貸協議”)。2016年的信貸協議規定了$400基於資產的百萬循環信貸安排將於2021年5月19日。在2016年信貸協議期限內，我們還可以將承諾增加最多$200百萬美元，取決於習慣條件。在2020年第一季度，我們已經提取了330我們信貸安排的100萬美元。

利息由參考倫敦銀行同業拆借利率(Libor)確定的歐洲美元利率加上1.125百分比至1.375百分比取決於2016年信貸協議下的可用性。此外，我們還支付以下承諾費0.20承付款中未使用部分的年利率。

我們不需要遵守任何金融契約，除非某些違約事件已經發生並仍在繼續，或者如果2016信貸協議下的可用性不超過$40百萬和10貸款上限的百分比(如2016年信貸協議所定義)。只要沒有發生違約或違約事件，且2016年信貸協議項下未使用承諾的本金總額不低於15承付款總額和借款基數(以較小者為準)的百分比，根據上一財政月的形式確定，並按形式計算後六個財政月的借款基數。

2020年第一季度Form 10-Q第10頁

未經審計簡明合併財務報表附註

9.累計其他綜合虧損

扣除税金後的累計其他綜合虧損(“AOCL”)由以下部分組成：


	5月2日，		5月4日，		2月1日，
	2020		2019		2020
	(單位：億美元)
外幣換算調整	$	(120)	$	(99)	$	(104)
現金流對衝		—		(2)		(3)
未確認的養老金成本和退休後福利		(284)		(283)		(287)
	$	(404)	$	(384)	$	(394)

截至2020年5月2日止13周內，AOCL的變動情況如下：


	外方				與項目相關的項目
	通貨				增加養老金和
	翻譯		現金流		退休後
(百萬美元)	調整數		籬笆		效益		總計
截至2020年2月1日的餘額	$	(104)	$	(3)	$	(287)	$	(394)

更改類別前的保監處		(16)		3		1		(12)
養老金精算損失攤銷税後淨額		—		—		2		2
其他綜合收入		(16)		3		3		(10)
截至2020年5月2日底的餘額	$	(120)	$	—	$	(284)	$	(404)

AOCL在截至2020年5月2日的13周內的重新分類如下：


	(單位：億美元)
精算損失攤銷：
養老金福利	$	3
所得税優惠		(1)
合計(扣除税金)	$	2

10.公允價值計量

我們的金融資產按公允價值記錄，採用三級公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入進行優先排序。用於計量公允價值的三種投入分類如下：

1級-1級

在活躍的市場上對相同工具的報價。

第2級-

水平1中包括的報價以外的可觀察投入，包括活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入或重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值。

第三級-第三級

模型導出的估值，其中一個或多個重要的輸入或重要的價值驅動因素是不可觀察到的。

2020年第一季度Form 10-Q第11頁

未經審計簡明合併財務報表附註

被分類為可供出售的拍賣利率證券的公允價值是通過使用活躍市場上類似工具的報價來確定的，因此被歸類為二級工具。

我們的衍生金融工具是使用基於市場的投入到估值模型中進行估值的。這些估值模型需要各種輸入，包括合同條款、市場價格、收益率曲線和波動性度量，因此被歸類為二級工具。

資產和負債按公允價值經常性計量


	截至2020年5月2日。						截至2019年5月4日。
	(百萬美元)
	1級		2級		第3級		1級		2級		第3級
資產
可供銷售的證券		—		6		—		—		6		—
外匯遠期合約		—		2		—		—		1		—
總資產	$	—	$	8	$	—	$	—	$	7	$	—

負債
外匯遠期合約		—		2		—		—		3		—
負債共計	$	—	$	2	$	—	$	—	$	3	$	—

有不是的轉入或轉出1級、2級或3級資產和負債。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

在合併財務報表中按公允價值確認或披露的非經常性資產和負債包括不動產、廠房設備、經營租賃使用權資產、商譽、其他無形資產和少數股權投資等未按權益會計方法入賬的項目。如果這些資產被確定為減值，則使用3級投入進行計量。

使用公允價值期權計量的少數股權賬面價值為#美元。142百萬美元和$133分別截至2020年5月2日和2019年5月4日，並計入其他資產。在2019年第四季度，我們記錄了一筆非現金費用$7100萬美元與此類少數股權投資的減記有關。

長期債務

長期債務的公允價值是通過使用模型導出的估值來確定的，在這種估值中，所有重要的投入或重要的價值驅動因素在活躍的市場中都可以觀察到，因此被歸類為2級。長期債務的賬面價值和估計公允價值如下：


	2020年5月2日		2019年5月4日
	(百萬美元)
賬面價值	$	121	$	123
公允價值	$	121	$	136

現金和現金等價物以及其他流動應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。

2020年第一季度Form 10-Q第12頁

未經審計簡明合併財務報表附註

11.每股盈利

我們使用庫存股方法核算每股收益(“EPS”)。基本每股收益的計算方法是將當期淨(虧損)收入除以當期末已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映在基本每股收益計算中使用的期間已發行普通股的加權平均數加上稀釋普通股等價物。稀釋後每股收益的計算不考慮轉換、行使或或有發行會對每股收益產生反稀釋作用的證券。

基本每股收益和稀釋每股收益計算如下：


	十三週結束了
	5月2日，		5月4日，
	2020		2019
	(單位為百萬，每股數據除外)
淨(虧損)收入	$	(110)	$	172

加權平均已發行普通股		104.3		112.4
潛在普通股的稀釋效應		—		0.7
假設稀釋，加權平均已發行普通股		104.3		113.1

(虧損)每股收益-基本	$	(1.06)	$	1.53
(虧損)每股收益-稀釋後	$	(1.06)	$	1.52

反攤薄股份獎勵不包括在攤薄計算中		2.7		1.6

與我們的長期激勵計劃有關的限制性股票單位0.5百萬和0.8在截至2020年5月2日和2019年5月4日的期間，分別有100萬股被排除在稀釋後的加權平均股票之外。這些股票的發行取決於我們的業績指標，與尚未實現的預先設定的業績目標相比。

12.退休金

我們有一個固定收益養老金計劃，覆蓋我們的某些北美員工。

下表列出了定期養卹金福利淨成本的組成部分。服務成本被確認為SG&A費用的一部分，而其他組成部分被確認為其他收入淨額的一部分。


	十三週結束了
		5月2日，		5月4日，
		2020		2019
	(百萬美元)
服務成本	$	4	$	5
利息成本		5		7
計劃資產的預期收益		(9)		(9)
淨虧損攤銷		3		3
淨效益費用	$	3	$	6

2020年第一季度Form 10-Q第13頁

未經審計簡明合併財務報表附註

13.以股份為基礎的薪酬

SG&A中包括的總薪酬支出，以及與我們的基於股份的薪酬計劃相關的已確認的相關税收優惠如下：


	十三週結束了
	5月2日，		5月4日，
	2020		2019
	(百萬美元)
根據股票購買計劃購買的期權和股票	$	2	$	2
限制性股票和限制性股票單位		1		5
以股份為基礎的薪酬費用總額	$	3	$	7

已確認的税收優惠	$	—	$	1

估值模型和假設

我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票獎勵的公允價值。Black-Scholes期權定價模型結合了各種主觀假設，包括預期期限和預期波動率。

下表顯示了用於計算截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周內授予的獎勵的基於股份的薪酬支出的假設：


		股票期權計劃						購股計劃
	5月2日，			5月4日，			5月2日，			5月4日，
	2020			2019			2020			2019
加權平均無風險利率		0.6	%		2.2	%		2.2	%		2.3	%
預期波動率		42	%		38	%		48	%		59	%
加權平均預期獎勵期限(以年為單位)		5.5			5.5			1.0			1.0
股息率		4.9	%		2.6	%		3.8	%		2.6	%
加權平均公允價值	$	5.03		$	17.19		$	11.91		$	15.64

下表中的信息涵蓋了我們的股票期權計劃下截至2020年5月2日的13周的期權活動：


		加權的-		加權的-
	數	平均值		平均值
	的	剩餘		鍛鍊
	股份	合同生命週期		價格
	(單位：萬人)	(按年計算)		(每股)
年初未平倉期權	2,881			$	54.21
授與	1,069				21.61
已行使	(4)				15.10
過期或取消	(44)				51.02
2020年5月2日未償還期權	3,902		6.7	$	45.35
2020年5月2日可行使的期權	2,473		5.0	$	54.67
在2020年5月2日提供未來贈款的選項	5,571

2020年第一季度Form 10-Q第14頁

未經審計簡明合併財務報表附註

在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周內，授予的期權總公允價值為1美元。5300萬美元和300萬美元6分別為百萬美元。在截至2020年5月2日的13周內，期權行使收到的現金和實現的相關税收優惠並不顯著。

行使期權的總內在價值(行使日我們普通股的市場價格與期權受讓人為行使期權支付的價格之間的差額)如下：


	十三週結束了
	2020年5月2日		2019年5月4日
	(百萬美元)
已行使	$	—	$	5

已發行股票期權、已發行股票期權和可行使股票期權的內在價值合計如下(期內最後一個交易日我們的收盤價與期權行權價格之間的差額乘以現金股票期權的數量)：


	十三週結束了
	2020年5月2日		2019年5月4日
	(億美元)
出類拔萃	$	3	$	20
突出的、可操作的	$	1	$	17

截至2020年5月2日，有美元7與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額的百萬美元，預計將在#年的剩餘加權平均期間確認1.7三年了。

下表彙總了截至2020年5月2日已發行和可行使的股票期權信息：


	選項：未完成的				可行使的期權
		加權的-
		平均值	加權的-			加權的-
		剩餘	平均值			平均值
鍛鍊範圍	數	合同	鍛鍊		數	鍛鍊
物價	出類拔萃	生命	價格		可操練的	價格
	(單位：千元，不包括每股價格和合同年限)
$15.10至$23.09	1,181	9.0	$	21.33	117	$	18.84
$24.75至$34.75	376	2.8		32.13	333		31.77
$44.78至$45.75	563	6.0		44.91	454		44.94
$46.64至$62.11	910	6.2		59.95	697		60.51
$63.33至$73.21	872	6.2		68.60	872		68.60
	3,902	6.7	$	45.35	2,473	$	54.67

限售股單位

限制性股票單位(“RSU”)可能授予公司的某些高級管理人員和關鍵員工。此外，RSU獎勵與我們的長期激勵計劃相關的員工和非員工董事。在業績和歸屬條件得到滿足的情況下，每個RSU獎勵代表有權獲得一股我們的普通股。

通常，獎勵在時間過去後完全授予，通常是三年。然而，與我們的基於績效的長期激勵計劃相關的RSU獎勵是在達到某些績效指標後獲得的，對於某些獎勵，則在額外的一年期限後授予。

2020年第一季度Form 10-Q第15頁

未經審計簡明合併財務報表附註

任何RSU獎勵均不支付或累積任何紅利。

補償費用以授予日的市值確認，並在歸屬期間攤銷，前提是接受者繼續受僱於本公司。

截至2020年5月2日的13周RSU活動摘要如下：


			加權平均
	數		剩餘		加權平均
	的		合同		授予日期
	股份		生命		公允價值
		(單位：萬人)		(按年計算)		(每股)
年初未歸屬		936			$	49.25
授與		351				21.61
既得		(54)				68.78
績效調整⁽¹⁾		(132)
沒收		(6)				39.22
截至2020年5月2日的未歸屬		1,095		1.6	$	38.65

合計價值(百萬美元)	$	42

(1)	這代表了對基於績效的RSU獎勵所做的調整，並反映了基於我們目前相對於預定財務目標的業績的估計的變化。

在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周內授予的獎勵總價值為美元。4300萬美元和300萬美元5分別為百萬美元。截至2020年5月2日，有美元19與非既得獎勵相關的未確認補償成本總額的1.8億美元。

14.入息税

在截至2020年5月2日的13周內，我們記錄了1美元的所得税撥備5百萬美元，這代表了負的實際税率4.9税前虧損的百分比。本季度的撥備中包括一美元27根據一項非美國預定價協議，與某些知識產權重估有關的税費為100萬英鎊。

我們歷來計算中期報告期間所得税撥備的方法是，對整個會計年度收入(不包括不尋常或不頻繁發生的離散項目)的年度有效税率進行估計，以計算中期報告期間的所得税撥備。根據權威指引，吾等使用離散有效税率法計算截至2020年5月2日止13個星期的所得税，原因是各司法管轄區的估計水平及年度損益組合的微小變動會導致估計的年度有效税率發生重大變化，令歷史方法不可靠。

2020年3月27日，美國簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，對新冠肺炎疫情提供一定的救濟。此外，世界各國政府針對新冠肺炎事件後的經濟狀況，制定或實施了各種形式的税收減免措施。我們需要認識到税法修改在制定期間的影響。我們已經評估了CARE法案的適用性以及其他司法管轄區所得税法律或法規的變化，並確定在截至2020年5月2日的13周內，這對我們的所得税撥備沒有重大影響。我們繼續評估CARE法案的效果，以及可能發佈的與新冠肺炎相關的持續政府指導。

2020年第一季度Form 10-Q第16頁

未經審計簡明合併財務報表附註

15.法律訴訟

針對本公司或其合併附屬公司的待決法律程序包括與本公司業務或本公司在過去幾年已出售或終止的業務相關的普通例行訴訟，包括行政訴訟。這些法律程序包括與商業、知識產權、客户、環境和僱傭相關的索賠。

如上所述，我們不相信針對本公司或其合併子公司的任何該等待決法律程序的結果會對我們的綜合財務狀況、流動資金或整體運營結果產生重大不利影響，根據目前的知識，並考慮到當前的應計項目。訴訟本質上是不可預測的。可能會做出可能對公司在特定時期的經營業績或現金流產生不利影響的判斷或和解。

16.後續事件

在第一季度末之後，由於最近在美國各地的各個城市經歷了社會動盪，我們暫時關閉了大約130保護團隊成員和顧客安全的門店，其中大部分已經因為新冠肺炎而暫時關閉。考慮到潛在的廣泛物理破壞，這些地點中的許多可能在可預見的未來關閉。在我們能夠安全進入商店並與我們的保險理算員一起評估損失之前，無法確定實物損失、庫存損失和潛在業務中斷的程度，這些金額可能很大。與損失相關的任何可能的保險賠償的時間和金額目前尚不確定。

2020年第一季度Form 10-Q第17頁

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

業務概述

Foot Locker，Inc.通過Foot Locker、Lady Foot Locker、Kids Foot Locker、Champs Sports、Eastbay、Footaction、Runners Point和SideStep等品牌組合，引領全球運動鞋和青年文化的慶祝活動。我們主要在美國、加拿大、歐洲、澳大利亞、新西蘭和亞洲等27個國家和地區經營商場門店，以及人流量大的城市零售區和商業街的門店。我們的目標是通過激發對自我表達的共同熱情，並在全球運動鞋社區的核心創造無與倫比的體驗，來激勵和推動世界各地的青年文化。

Foot Locker，Inc.利用其全渠道能力在數字世界和實體店之間架起橋樑，包括店內訂購、在線購買和店內提貨、在線購買和從商店發貨，以及電子商務。我們運營的網站和移動應用程序與我們商店橫幅的品牌名稱一致(包括Footlocker.com、ladyFolocker.com、Children sfolocker.com、Champssports.com、Footaction.com、Footlocker.ca、Footlocker.eu(以及我們在各個歐洲國家運營的相關電子商務網站)、Footlocker.com.au、runnerspoint.com、side step-shoes.com、Footlocker.hk、Footlocker.sg和folocker.my)。這些網站提供了一些最大的在線產品選擇，並在電子商務和實體店之間提供了無縫鏈接。我們還運營Eastbay.com、Final-Score.com和Eastbayteam Sales.com的網站。

Foot Locker，Inc.其子公司以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”。

商店計數

截至2020年5月2日，我們經營着3113家門店，而截至2020年2月1日和2019年5月4日，我們分別經營了3129家和3201家門店。

特許經營業務

截至2020年5月2日，共有135家特許經營門店營業，而截至2020年2月1日和2019年5月4日，分別有139家和129家門店開業。在所列任何期間，來自特許經營商店的收入均不顯著。這些商店不包括在上面的運營商店計數中。

新冠肺炎更新

2019年12月，中國武漢傳出一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定為大流行。新冠肺炎對世界上幾乎所有地區的整體經濟狀況都產生了重大影響，並導致了旅行限制和業務放緩或關閉。今年3月，我們關閉了在北美、EMEA(歐洲、中東和非洲)以及亞太地區大部分地區的所有門店。我們還為所有辦公室團隊成員過渡到在家工作的環境，並暫時關閉了配送中心。我們的門店在第一季度的很大一部分時間裏仍然關閉，截至2020年5月2日，大約有100家門店重新開業。

我們已經成立了一個特別的管理委員會，該委員會正在採取必要的預防措施，以保護我們團隊成員的健康和安全，並遵循當地衞生當局提供的指導。鑑於新冠肺炎大流行，我們一直高度關注我們正在做出的改變，以使操作更安全。我們執行了新制定的健康協議，包括為我們的團隊成員提供個人防護裝備，以及實施社會距離工作實踐。在我們的門店重新開張之前，我們正在實施各種協議，包括：入住率限制，在收銀臺安裝保護盾牌，鼓勵社交距離，在我們的排隊隊列中設置標記，實施處理商品退貨的新流程，以及建立新的清潔方案，包括全天加強對高接觸表面的清潔。

2020年第一季度Form 10-Q第18頁

當我們重新開店時，我們是按照當地政府的指導方針這樣做的。截至2020年6月9日，我們大約有2200家門店開業，預計未來兩週還將有175家門店開業。我們預計，隨着更多的州和國家重新開放零售業，並在考慮我們的安全協議後，我們將繼續分階段在世界各地重新開放商店和其他設施。預計的重新開張門店數量可能會受到最近全美社會動盪造成的幹擾的影響。

我們已經採取了許多措施來保護我們的團隊成員、客户和社區的健康和福祉，同時也專注於進一步增強我們的財務流動性和靈活性。2020年4月21日，我們通知我們的美國、加拿大和澳大利亞員工，我們將暫時解僱(或根據適用的當地法律等效)我們的大部分小時商店和某些小時配送中心團隊成員。截至2020年4月26日的一週，我們繼續向所有在職員工支付工資。此外，我們還採取了其他措施來保持我們的財務狀況，如暫時降低高管薪酬，暫停董事薪酬的現金部分，暫停股票回購和分紅，以及大幅削減計劃中的資本支出。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)被頒佈為法律，為受新型冠狀病毒大流行影響的個人、家庭和企業提供了增加流動性和緊急援助的機會。在第一季度，我們確認了CARE法案帶來的好處，包括為我們繼續向不提供服務的團隊成員提供的工資和醫療保險，每名員工最高可獲得5000美元的聯邦留置税抵免，推遲2020年剩餘時間的僱主社會保障税，其中50%在2021年12月之前支付，其餘部分在2022年12月之前支付。此外，我們開展業務的各個司法管轄區都實施了類似的立法，以鼓勵繼續聘用團隊成員。我們打算繼續審查和考慮CARE法案下的任何可用的潛在福利或我們有資格獲得的其他政府支持。在2020年第一季度，我們確認了各種政府支持計劃帶來的4000萬美元的好處。第一季度沒有推遲徵收美國僱主的社會保障税。

此外，CARE法案包含幾個重要的所得税條款，包括五年內暫時結轉淨營業虧損和放寬對業務利息扣除的限制，以及對適用於2017年後投入使用的“合格裝修物業”的折舊方法進行永久性技術更正。我們需要認識到税法修改在制定期間的效果。我們已經評估了這項立法對我們的所得税條款的適用性，並確定這對我們2020年第一季度的所得税條款沒有重大影響。

冠狀病毒爆發的持續可能會導致延長或延長間歇性的門店關閉時間，修改運營時間表，並可能導致客户行為的變化，包括可能減少消費者在我們門店的可自由支配支出。我們的團隊成員和客户的健康和安全協議的運營成本都在增加。由於新冠肺炎疫情的持續影響，我們的業績可能會受到進一步的負面影響，並可能導致資產回收和估值風險增加，例如長期有形和使用權資產減值，以及由於某些司法管轄區的持續虧損而無法實現遞延税項資產。全球經濟中的不確定性可能會影響我們一些供應商的財務可行性，並需要對我們的業務進行其他改變。鑑於這些情況的動態性質、業務中斷的持續時間以及客户流量的減少，目前無法合理估計相關的財務影響，但預計將在2020年的剩餘時間內對我們的業務產生重大影響。由於這些前所未有的情況，我們已經撤回了2020年的財務指導。

非GAAP衡量標準的對賬

除了根據公認會計原則(“GAAP”)報告我們的財務結果外，我們還報告某些與GAAP報告的財務結果不同的財務結果。

2020年第一季度Form 10-Q第19頁

我們已經提出了某些確定為非GAAP的財務指標，例如不包括外幣波動的銷售變化、所得税前的調整(虧損)收入、調整後的淨(虧損)收入以及調整後的稀釋(虧損)每股收益。

我們提出的某些數額排除了外幣波動的影響，這也被認為是非GAAP衡量標準。如果金額表示為不包括外幣波動的影響，這種變化是通過使用上一年的平均外匯匯率換算這兩年的所有金額來確定的。在不變的貨幣基礎上列報金額對投資者很有用，因為這使他們能夠更好地瞭解我們業務中與匯率變動無關的變化。

之所以提出這些非GAAP衡量標準，是因為我們認為它們通過剔除我們認為不能反映我們核心業務或影響可比性的項目，幫助投資者在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現。此外，這些非GAAP衡量標準對於評估我們在實現長期財務目標方面的進展情況也很有用。我們通過對每個項目應用邊際税率來估計所有非GAAP調整的税收影響。所得税項目代表影響期間的離散金額。

非GAAP財務信息是對我們根據GAAP編制的報告結果的補充，而不是作為替代。以下是截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周GAAP和非GAAP結果的對賬。


	十三週結束了
	5月2日，		5月4日，
	2020		2019
	(億美元)
税前收入：
所得税前收入(虧損)	$	(105)	$	234
從GAAP中排除的税前金額：
減損及其他費用		16		1
調整後(虧損)所得税前收入(非GAAP)	$	(89)	$	235

税後收入：
淨(虧損)收入	$	(110)	$	172
從GAAP中排除的税後調整：
減值和其他費用，分別扣除300萬美元和300萬美元的所得税優惠		13		1
與某些知識產權重估有關的税費		27		—
調整後淨(虧損)收入(非GAAP)	$	(70)	$	173

每股收益：
稀釋(虧損)每股收益	$	(1.06)	$	1.52
GAAP不包括的稀釋每股收益金額：
減損及其他費用		0.13		0.01
與某些知識產權重估有關的税費		0.26		—
調整後稀釋(虧損)每股收益(非GAAP)	$	(0.67)	$	1.53

在截至2020年5月2日的13周內，我們記錄了與某些Runners Point和Sidestep門店相關的減值費用1500萬美元，這些門店將在租賃到期前關閉，以及歐洲其他表現不佳的門店。在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周內，我們記錄了與養老金計劃改革相關的行政成本100萬美元。同樣在第一季度，根據一項非美國預定價協議，我們記錄了一筆2700萬美元的税費，與某些知識產權的重估有關。

2020年第一季度Form 10-Q第20頁

細分市場報告

我們已確定我們有三個運營部門，即北美、EMEA和亞太地區。我們的北美運營部門包括在美國和加拿大運營的以下橫幅：Foot Locker、Kids Foot Locker、Lady Foot Locker、Champs Sports和Footaction，包括它們各自的相關電子商務業務，以及我們的Eastbay業務(包括互聯網、目錄和團隊銷售)。我們的EMEA運營部門包括以下橫幅在歐洲運營的結果：Foot Locker、Runners Point、SideStep和Kids Foot Locker，包括它們各自的相關電子商務業務。我們的亞太業務部門包括Foot Locker和Kids Foot Locker的業績以及相關的電子商務業務(如適用)，這些業務在澳大利亞、新西蘭和亞洲運營。我們根據這些業務部門的共同客户基礎和相似的經濟特徵，進一步將其合併為一個可報告的部門。

運營結果

我們根據幾個因素來評估績效，其中主要的財務衡量標準是被稱為部門(虧損)利潤的旗幟的財務結果。部門(虧損)利潤反映所得税、減值和其他費用前的(虧損)收入、公司費用、營業外收入和淨利息(費用)收入。下表總結了我們的結果：


	十三週結束了
	5月2日，		5月4日，
	2020		2019
	(億美元)
銷貨	$	1,176	$	2,078

經營業績
分部(虧損)利潤		(79)		250
減去：減損和其他費用⁽¹⁾		16		1
減去：公司費用⁽²⁾		10		21
營業收入(虧損)		(105)		228
利息(費用)收入，淨額		(1)		4
其他收入，淨額⁽³⁾		1		2
所得税前收入(虧損)	$	(105)	$	234

(1)	在截至2020年5月2日的13周內，我們記錄了1500萬美元的税前費用，與某些將在租賃到期前關閉的Runners Point和Sidestep門店以及歐洲其他表現不佳的門店的減值有關。在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周內，我們記錄了與養老金計劃改革相關的行政成本相關的税前費用100萬美元。

(2)	公司費用包括與公司總部、中央管理部門、未分配的保險和福利計劃、某些外匯交易損益以及其他項目相關的未分配銷售、一般和行政費用以及折舊和攤銷。

(3)	其他收入包括非經營性項目、特許經營權使用費收入、我們可供銷售證券的市值變化、我們與權益法投資相關的收益或虧損份額，以及與我們的養老金和退休後計劃相關的淨福利支出(不包括服務成本部分)。

銷貨

所有提及某一特定時期的可比門店銷售額都涉及在該期末開業且開業一年以上的門店的銷售額。合併可比銷售額的計算還包括我們直接面向客户的渠道。在此期間開業或關閉的門店不包括在可比門店基礎內；但是，因搬遷或改建而暫時關閉的門店也包括在內。計算不包括外幣波動的影響。

2020年第一季度Form 10-Q第21頁

下面顯示的信息表示按銷售渠道劃分的某些銷售指標：


	十三週結束了
	5月2日，			5月4日，
	2020			2019
	(億美元)
專賣店
銷貨	$	814		$	1,758
$CHANGE	$	(944)
%變化		(53.7)	%
佔總銷售額的百分比		69.2	%		84.6	%
可比銷售額(減少)增加		(53.4)	%		2.9	%

直接面向客户
銷貨	$	362		$	320
$CHANGE	$	42
%變化		13.1	%
佔總銷售額的百分比		30.8	%		15.4	%
可比銷售額增長		14.3	%		14.8	%

在截至2020年5月2日的13周裏，銷售額比去年同期下降了9.02億美元，降幅為43.4%，降至11.76億美元。剔除外匯波動的影響，截至2020年5月2日的13周，總銷售額下降了8.91億美元，降幅為42.9%。他説：

截至2020年5月2日的13周內，總可比銷售額下降了42.8%。在截至2020年5月2日的13周裏，門店渠道下降了53.4%，原因是我們在世界各地的所有橫幅門店從3月中旬開始因新冠肺炎疫情而暫時關閉。這一下降部分被我們直接面向客户渠道的強勁銷售所抵消，在截至2020年5月2日的13周裏，由於客户對我們產品的需求仍然很高，該渠道的銷售額增長了14.3%。他説：

在我們的每個運營部門，由於臨時關閉，門店業務都出現了顯著下降。降幅遍及所有產品類別和佩戴者細分市場。然而，如上所述，在經典籃球風格和關鍵發佈鞋銷售的推動下，我們的直接面向客户的業務有所增長。我們注意到，我們國內直接面向客户的業務大幅增長，部分原因是我們的客户收到了更多的聯邦刺激付款。我們之前在數字和供應鏈能力方面的投資使我們能夠利用這部分業務繼續為我們的客户服務，實現最高的日銷量水平。

毛利


	十三週結束了
	5月2日，		5月4日，
	2020		2019
毛利率	23.0	%	33.2	%
毛利率下降基點	(1,020)
變化的組成部分-
商品保證金率下降	(170)
較高的入住率和買方補償費用率	(850)

2020年第一季度Form 10-Q第22頁

毛利的計算方法是銷售額減去銷售成本。銷售成本包括：商品成本、運費、配送成本，包括相關折舊費、裝運費、佔用費和買方補償費。佔用成本包括租金(包括固定公共區域維護費和其他固定非租賃部分)、房地產税、一般維護和水電費。

截至2020年5月2日的13周，毛利率降至23.0%，而去年同期為33.2%。商品利潤率下降的原因是直接面向客户的銷售比例較高，商品利潤率較低。入住率和購房者補償費用率明顯去槓桿化。雖然由於新冠肺炎疫情，我們的門店在3月中旬關閉後，我們扣留了租金支付，但這並沒有反映在本季度的租金支出中。隨着與房東的談判已經完成，屆時我們將確認費用的減少。

銷售、一般和行政費用(SG&A)


	十三週結束了
	5月2日，			5月4日，
	2020			2019
	(百萬美元)
SG&A	$	316		$	416
$CHANGE	$	(100)		$
%變化		(24.0)	%
SG&A佔銷售額的百分比		26.9	%		20.0

與去年同期相比，截至2020年5月2日的13周，SG&A減少了1億美元，降至3.16億美元。剔除外匯波動的影響，截至2020年5月2日的13周內，SG&A與去年同期相比減少了9600萬美元。在截至2020年5月2日的13周裏，SG&A佔銷售額的百分比增加到26.9%。SG&A比率反映了由於新冠肺炎疫情導致的臨時門店關閉導致的銷售額大幅下降。我們通過減少所有業務領域的支出，包括營銷、差旅和激勵薪酬等方面的支出，謹慎地管理支出。儘管商店暫時關閉，但我們在整個季度的大部分時間裏繼續向員工支付工資。商店工資成本被CARE Act的保留信用和來自其他司法管轄區的類似信用部分抵消，這些信用總額為4000萬美元。

公司費用(SG&A的一個組成部分)在本季度下降，主要反映出與去年同期相比，激勵性薪酬支出減少。

折舊及攤銷


	十三週結束了
	5月2日，			5月4日，
	2020			2019
	(百萬美元)
折舊攤銷	$	44		$	44
$CHANGE	$	—		$
%變化		—	%

截至2020年5月2日的13周，折舊和攤銷費用與上年同期持平。不包括外匯波動的影響，在截至2020年5月2日的13周內，折舊和攤銷比去年同期增加了100萬美元。

2020年第一季度Form 10-Q第23頁

減損及其他費用


	十三週結束了
	5月2日，			5月4日，
	2020			2019
	(百萬美元)
減損及其他費用	$	16		$	1
$CHANGE	$	15
%變化		1,500.0	%

由於考慮到新冠肺炎疫情及其對我們實際和預期業績的影響，我們確定某些表現不佳的門店發生了觸發事件，因此，我們在2020年第一季度進行了減值審查。此外，在2020年5月，我們做出了關閉Runners Point業務的戰略決定。作為關閉橫幅的決定的一部分，某些Runners Point門店將轉換為其他橫幅，大約40家Runners Point和Sidestep門店將在其自然租賃到期之前關閉。我們評估了70家門店的長期資產，包括使用權資產，其中包括被確定為關閉的Runners Point和Sidestep門店，並記錄了1500萬美元的非現金費用，用於減記門店固定設備、租賃改進和使用權資產。他説：

這兩個期間還包括與養卹金計劃改革有關的行政費用100萬美元。

分部(虧損)利潤


	十三週結束了
	5月2日，			5月4日，
	2020			2019
	(億美元)
分部(虧損)利潤	$	(79)		$	250
部門(虧損)利潤率		(6.7)	%		12.0	%

在截至2020年5月2日的13周內，我們確認部門虧損7900萬美元，而去年同期部門利潤為2.5億美元。由於新冠肺炎疫情導致的臨時門店關閉導致的銷售額下降，加上利潤率下降和SG&A銷售額佔銷售額的百分比上升，與去年同期相比，本季度的業績有所下降。隨着新冠肺炎大流行的恢復繼續，管理層正在繼續監測每一面橫幅的結果。由於大流行的不確定性和新冠肺炎大流行持續影響的假設，我們可能需要在未來幾個季度對某些長期使用的有形和使用權資產進行減值分析。

利息(費用)收入，淨額


	十三週結束了
	5月2日，		5月4日，
	2020		2019
	(百萬美元)
利息費用	$	(3)	$	(2)
利息收入		2		6
利息(費用)收入，淨額	$	(1)	$	4

在截至2020年5月2日的13周裏，我們記錄了100萬美元的淨利息支出，而去年同期的淨利息收入為400萬美元。由於2020年3月循環信貸安排的減少，利息支出增加。此外，利息收入減少的主要原因是我們的現金和現金等價物的平均利率降低。

2020年第一季度Form 10-Q第24頁

其他收入，淨額


	十三週結束了
	5月2日，			5月4日，
	2020			2019
	(百萬美元)
其他收入，淨額	$	1		$	2
$CHANGE	$	(1)
%變化		(50.0)	%

其他收入包括非經營性項目，包括特許經營權使用費收入、我們可供銷售證券的市值變化、我們與權益法投資相關的收益或虧損份額，以及與我們的養老金和退休後計劃相關的淨福利支出(不包括服務成本部分)。

所得税


	十三週結束了
	5月2日，			5月4日，
	2020			2019
	(億美元)
所得税撥備	$	5		$	62
實際税率		(4.9)	%		26.4	%

我們根據適用的權威性所得税會計指引，定期評估我們的所得税或有事項撥備的充分性。因此，我們可能會根據新的事實和發展情況，如相關税法解釋的變化、税務機關的評估、與税務機關的和解以及訴訟時效的失效，來調整未確認的税收優惠準備金。在列報的任何期間內，儲税額的變動並不顯著。

在截至2020年5月2日的13周內，我們記錄了一筆2700萬美元的税費，與根據非美國預定價協議重估某些知識產權有關。此外，我們還確認了200萬美元的税收優惠，用於沖銷不再需要的預扣税應計項目。

剔除與重估相關的費用和預扣税逆轉帶來的好處，截至2020年5月2日的13周的實際税率約為20%，與上年同期相比有所下降，主要是由於我們運營的各個司法管轄區的虧損組合。

在截至2019年5月4日的13周內，由於對外國税收抵免估值免税額的調整，公司確認了300萬美元的税收優惠。

我們歷來計算中期報告期間的所得税撥備，方法是將整個會計年度的年度有效税率估計應用於報告期內的收入(不包括不尋常或不經常出現的離散項目)。根據權威指引，吾等使用離散有效税率法計算截至2020年5月2日止13個星期的税項，原因是各司法管轄區的估計水平及年度損益組合的微小變動會導致估計的年度有效税率發生重大變化，令歷史方法不可靠。由於這種波動性，我們目前無法預測預期的全年税率。實際税率可能有很大差異，這取決於我們經營的各個司法管轄區的收入或虧損的水平和組合。

2020年第一季度Form 10-Q第25頁

淨收入

在截至2020年5月2日的13周內，我們報告淨虧損1.1億美元，而去年同期的淨收益為1.72億美元。稀釋後每股虧損為1.06美元，而截至2019年5月4日的13周稀釋後每股收益為1.52美元。

流動性與資本資源

流動資金

我們的主要流動性來源仍然是運營現金流，而現金的主要用途是為庫存和其他營運資金需求提供資金；為與開設門店、商店改建、互聯網和移動網站、信息系統和其他支持設施相關的資本支出提供資金；支付退休計劃供款、季度股息和利息；以及為其他現金需求提供資金，以支持我們短期和長期運營戰略的發展。我們還可能不時投資於我們認為支持我們為青年文化服務的願景的其他公司。我們一般以經營租賃的方式為房地產融資。我們相信我們的現金、現金等價物和未來的運營現金流將足以滿足這些需求。

該公司還可能不時回購其普通股，或通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式尋求註銷或購買未償債務。股票回購和債務償還(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、流動性要求、合同限制、戰略考慮和其他因素。涉及的金額可能很大。

由於新冠肺炎的流行，為了節約現金，我們暫時停止了股票回購計劃。截至2020年5月2日，根據當前的3年期股票回購計劃，仍有8.67億美元可用。此外，經過董事會的深思熟慮，我們暫停了第二季度的股息分配，以保持我們資產負債表的實力和靈活性。雖然向股東返還資本仍然是我們的資本分配優先事項之一，但考慮到目前的環境，我們相信這是目前採取的謹慎和負責任的行動，最終將使我們能夠在長期內創造更多的股東價值。我們的董事會將繼續按季度評估未來股息分配的潛力。

客户需求的任何重大不利變化，時尚趨勢，競爭性市場力量，或客户對我們的商品組合、零售地點和網站的接受程度，與競爭性產品和定價的影響相關的不確定性，我們很大一部分商品採購對少數關鍵供應商的依賴，以及與全球產品採購相關的風險，全球經濟狀況，匯率波動的影響，新冠肺炎疫情造成的不確定性，以及在“關於前瞻性表述的披露”中列出的其他因素，都可能影響我們繼續從業務運營中融資的能力。

經營活動


	十三週結束了
	5月2日，		5月4日，
	2020		2019
	(億美元)
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(116)	$	318
$CHANGE	$	(434)	$

經營活動反映經非現金項目和營運資本變動調整後的淨(虧損)收入。對非現金項目淨(虧損)收入的調整包括減值費用、折舊和攤銷、遞延所得税和基於股份的薪酬費用。

2020年第一季度Form 10-Q第26頁

與去年同期相比，經營活動提供的現金減少，反映淨收入減少和庫存增加，但這部分被應付賬款增加所抵消。此外，在截至2019年5月4日的13周內，我們向我們的美國合格養老金計劃貢獻了5500萬美元，主要是與養老金問題相關的合格結算基金中的可用資金。

截至2020年5月2日，我們已經扣留了大約9,000萬美元的租賃款，因為我們繼續與房東就我們的門店因新冠肺炎疫情而關閉期間的租金延期或減免進行談判。另外，我們延長與我們的供應商和供應商的付款期限，以保持流動性。

投資活動


	十三週結束了
	5月2日，		5月4日，
	2020		2019
	(億美元)
淨現金(用於)投資活動	$	(58)	$	(90)
$CHANGE	$	32	$

在截至2020年5月2日的13周內，與去年同期相比，資本支出增加了700萬美元，達到5200萬美元。我們的全年資本開支預計為1.43億元，比年初確定的目標低1.28億元，反映出一些項目因新冠肺炎疫情而在時間上發生了變化。然而，這比最近宣佈的金額高出500萬美元，這是由於做出戰略決定，將某些Runners Point門店轉換為我們的其他橫幅，以及在澳大利亞開設和改造更多門店。修訂後的預測包括與大約55家現有門店的改建或搬遷以及大約60家新門店的開業相關的8300萬美元，以及用於開發信息系統、網站和基礎設施(包括供應鏈計劃)的6000萬美元。這一時期用於投資活動的現金也較少，因為截至2020年5月2日的13周包括600萬美元的少數股權投資，而去年同期為4500萬美元。

籌資活動


	十三週結束了
	5月2日，		5月4日，
	2020		2019
	(億美元)
融資活動提供的現金淨額	$	288	$	(43)
$CHANGE	$	331	$

在截至2020年5月2日的13周內，我們沒有回購普通股，而去年同期以200萬美元回購了32,100股。我們還在2020年第一季度和2019年第一季度分別宣佈和支付了4200萬美元和4300萬美元的股息。這意味着2020年和2019年的季度費率分別為每股0.40美元和0.38美元。第一季度股息是在新冠肺炎大流行之前宣佈的。在2020年第一季度，為了增加我們的現金狀況，並幫助保持我們的財務靈活性，我們已經提取了3.3億美元的信貸安排。

重組

2020年5月，我們宣佈，在對我們在德國的運營和競爭格局進行全面評估後，我們決定將Runners Point業務整合到我們在歐洲的其他業務中。

2020年第一季度Form 10-Q第27頁

作為該計劃的一部分，部分Rideners Point門店將轉換為SideStep或Foot Locker門店，其餘約40家Rideners Point門店和某些SideStep門店預計將在租賃到期前關閉。

此外，我們計劃根據當地法律，將Runners Point和SideStep支持和後勤職能重組併合併為Foot Locker歐洲公司在荷蘭的總部。我們預計這一過渡將主要發生在2020財年的剩餘時間內，並將在年底前結束Runners Point業務。我們期待通過我們的SideStep和Foot Locker商店以及我們的在線渠道繼續為我們的Runners Point客户提供服務。此外，作為Champs Sports和Eastbay戰略計劃下一階段的一部分，我們正在重組職位，調整品牌的幾個職能，並計劃將威斯康星州沃索的部分Eastbay業務整合到佛羅裏達州布拉登頓的Champs Sports總部。這些行動不會對我們的財務狀況或現金流產生重大影響。

關鍵會計政策和估算

除採用ASU 2017-04之外，簡化商譽減值測試，2020年2月2日，如注1所述，重要會計政策摘要，及附註6，商譽對於簡明合併財務報表，我們的關鍵會計政策和估計與截至2020年2月1日的財年Form 10-K年度報告中包含的項目7中提供的信息“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供的信息沒有重大變化。

近期會計公告

最近頒佈和採用的會計原則的説明載於第(1)項。附註1“財務報表”，重要會計政策摘要，到簡明合併財務報表。

項目4.控制和程序

在本季度，公司管理層在公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的監督下，在公司首席財務官(“CFO”)的參與下，對公司的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)號規則中定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的與公司相關的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並酌情傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們目前正在遷移我們的電子商務訂單管理系統，從我們的北美網站開始，整個2020年，我們的兩個規模較小的電子商務網站將於2020年5月2日在新系統上運行。隨着這一實施和由此產生的業務流程變化，我們可能會對財務報告內部控制的設計和操作進行更改。此外，在2020年第一季度，我們基本上完成了新銷售點軟件的推出。

於截至2020年5月2日止季度內，除實施新的電子商務訂單管理系統外，本公司的財務報告內部控制並無任何重大影響或合理可能影響本公司財務報告內部控制的變動(定義見交易法第13a-15(F)條規則)。

2020年第一季度Form 10-Q第28頁

第二部分--其他資料

項目2.法律訴訟

有關本公司法律程序的資料載於法律程序在項目71下的註釋。第一部分“財務報表”。

項目71A。危險因素

除本報告討論的其他信息外，本報告第一部分第1a項所述的因素。我們於2020年3月27日提交給SEC的2019年Form 10-K年度報告中的“風險因素”應被考慮，因為它們可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。

除了下面註明的項目外，我們的2019年表格10-K中描述的風險沒有任何重大變化。

騷亂、破壞行為以及其他犯罪和暴力行為可能會影響我們運營的市場、我們的客户、我們產品的交付和客户服務，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到不穩定、中斷或破壞的不利影響，無論原因是什麼，包括騷亂、內亂或社會動盪，以及人為災難或犯罪。此類事件可能導致財產損壞和損失，還可能導致客户暫停他們在我們商店購物的決定，中斷我們的供應鏈，並導致吸引大量人羣和公共集會的活動的限制、推遲和取消，如商店營銷活動。

我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

下表提供了截至2020年5月2日的13周內公司普通股股票的相關信息：


				總數量：	美元與價值之間的關係
	總計	平均值		購買股票的方式為：	股票價格可能會上漲
	數	價格		公開聲明的第二部分	但仍將被收購
	1%的股份	付費用户		宣佈	在此背景下，
購買日期	已購買：⁽¹⁾	分享⁽¹⁾		計劃：⁽²⁾	計劃：⁽²⁾
2020年2月2日至2月29日	—	$	—	—	$	867,215,222
2020年3月1日至4月4日	22,879		19.38	—		867,215,222
2020年4月5日至5月2日	—		—	—		867,215,222
	22,879	$	19.38	—

(1)	這些列反映了為履行限制性股票單位獎勵持有人在本季度授予的預扣税款義務而獲得的股份。計算每股支付的平均價格時，包括與回購此類股票相關的所有費用、佣金和其他成本。

(2)	目前12億美元的股票回購計劃延長至2022年1月。

2020年第一季度Form 10-Q第29頁

項目6.展品


展品編號：		描述
15*		會計師致謝。
31.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的認證。
31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官進行認證。
32**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。
99*		獨立註冊會計師事務所報告。
101.INS*		內聯XBRL實例文檔。
101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構。
101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。
101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。
101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫。
104*		公司截至2020年5月2日的季度Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL(包括在附件101中)

*在此提交的文件。

**隨函提供的表格。

2020年第一季度Form 10-Q第30頁

簽名

根據1934年證券交易法的要求，公司已正式安排本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


日期：2020年6月10日	Foot Locker，Inc.


	/s/勞倫·B·彼得斯
	勞倫·B·彼得斯
	執行副總裁兼首席財務官：

2020年第一季度Form 10-Q第31頁