這是印第安納州的希倫布蘭德公司(以下簡稱“希倫布蘭德”)發售的，總值4億美元，票面利率為5.7500%的高級債券，2025年到期(以下簡稱“債券”)。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還債務，例如償還2020年到期的5.5%優先票據(“2020年票據”)的全部1.5億美元未償還本金總額。請參閲“收益的使用”。

我們將從2020年12月15日開始，每年6月15日和12月15日支付票據利息。該批債券將於二零二五年六月十五日期滿。在發生控制權變更觸發事件(如本招股説明書附錄所定義)時，我們將被要求以相當於其本金101%的價格提出以現金購買票據，連同回購日期(但不包括)的應計和未付利息。

我們有權隨時和不時按本招股説明書補充資料“説明票據説明”下所述的適用贖回價格贖回全部或部分票據，以換取現金。我們可以在2022年6月15日或之前使用某些股票發行的收益贖回債券總額的40%。此外，在2022年6月15日之前，我們隨時可以贖回部分或全部債券，贖回價格相當於本金的100%加上到(但不包括)贖回日(但不包括)的應計未付利息(如果有)，另加“債券説明+可選贖回”中所述的“完整”溢價。

票據將是我們的一般無擔保優先債務，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務享有同等的償付權，包括在應用本次發行的淨收益後，我們的原始本金總額為5億美元的定期貸款安排(“定期貸款安排”)、本金總額為2.25億美元的額外定期貸款安排(“2022年定期貸款”)、本金總額為9億美元的循環信貸安排。本公司根據日期為二零一二年十二月六日的私人貨架協議(即不時修訂的“貨架協議”)發行的本金總額為4.6%的2024年到期優先票據(“2024年票據”)本金總額為1億美元，根據Hillenbrand，PGIM，Inc.之間的私人貨架協議(即“貨架協議”)不時修訂。(F/k/a Prudential Investment Management，Inc.)，以及成為其項下買家的每個保誠附屬公司(定義見下文)，以及我們總計3.75億美元本金總額4.5%的2026年到期優先債券(“2026年債券”，與2024年債券一起，稱為“現有債券”)。我們為信貸協議(定義見下文)項下的義務提供擔保的每一家子公司將為票據提供擔保。我們的任何外國子公司都不會為票據提供擔保。在擔保該等債務的資產價值範圍內，票據及附屬擔保將有效地從屬於Hillenbrand及附屬擔保人的所有有擔保債務，而在結構上將從屬於並非票據附屬擔保人的Hillenbrand附屬公司的所有債務及其他負債，包括應付貿易賬款。

票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何自動交易商報價系統中報價。

投資債券涉及一定的風險。見本招股説明書S-20頁開始的“風險因素” 附錄第I部分第1A項“風險因素”，從我們於2019年11月13日向SEC提交的截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告的第11頁開始以及我們隨後提交的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”，這兩份報告均以引用方式併入本招股説明書，以及本文包含和通過引用併入的其他信息，以瞭解您在此之前應考慮的因素

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

滙豐證券(美國)有限公司、公民資本市場公司、摩根大通證券有限責任公司和PNC資本市場有限責任公司代表承銷商預計將於2020年6月16日左右交付債券。票據只能通過存託信託公司及其直接和間接參與者(包括作為Euroclear系統運營者的EurocleleBank SA/NV和Clearstream Banking SA)的設施以簿記形式交付，並以立即可用的資金支付。


關於本招股説明書副刊		S-1
在那裏您可以找到更多信息		S-3
通過引用合併某些文檔		S-4
有關前瞻性陳述的警示聲明		S-5
摘要		S-7
危險因素		S-20
收益的使用		S-28
資本化		S-29
未經審計的備考濃縮合並財務信息		S-30
其他債項的描述		S-43
附註説明		S-47
針對非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素		S-66
承保		S-69
法律事項		S-77
專家		S-77


關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		2
通過引用合併某些文檔		3
有關前瞻性陳述的警示聲明		4
公司		5
危險因素		6
收益的使用		7
證券説明		8
債務證券和擔保説明		9
股本説明		12
手令的説明		19
配送計劃		20
法律事項		24
專家		25

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則均提及 “Hillenbrand，Inc.”。或“Hillenbrand”僅指Hillenbrand，Inc.而不是指其任何子公司，所提及的“公司”、“我們”及類似術語指的是 Hillenbrand，Inc.及其合併的子公司。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均為我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是1933年證券法(修訂後的證券法)規則405所定義的“知名經驗豐富的發行人”。根據擱置註冊流程，我們可以不時以一種或多種產品形式向公眾提供和出售註冊聲明中描述的任何或所有債務和其他證券。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了我們發行的債券的具體條款以及與我們相關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多有關債務和我們可能不定期提供的其他證券的一般信息，其中一些可能不適用於本招股説明書附錄提供的註釋。一般來説，我們指的是招股説明書副刊，指的是這兩個部分的總和。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括有關我們的重要信息、註釋以及您在投資註釋之前應瞭解的其他信息。本招股説明書副刊可能會對隨附的招股説明書中的信息進行補充、更新或更改。如果本招股説明書附錄中包含的信息一方面與所附招股説明書或通過引用併入其中的任何文件中包含的信息存在衝突，則在某種程度上，本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或其中通過引用併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突, 您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中有關法律文件條款的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。

您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息在本文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄和隨附的招股説明書已交付或此處提供的註釋在以後的日期銷售也是如此。在本招股説明書附錄封面日期之後、在票據發售完成之前，我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。在投資“註釋”之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及“此處您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”一節中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，並且在任何條款説明書中，我們都授權對本招股説明書補充內容進行補充。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄中所載或通過引用併入的除外。如果我們以外的任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售票據。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及在某些司法管轄區發行債券的可能受到法律的限制。持有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人員應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成，也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，如果該要約或邀約未經授權，或提出該要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出該要約或邀約是非法的，則該要約或要約不得用於與該要約或要約相關的任何人的要約或要約。

我們必須遵守修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)及其規則和規定的報告要求。交易法要求我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過訪問證券交易委員會的網站(網址：http://www.sec.gov.)以電子方式獲得。

我們在以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交這些文件後，在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)、14或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案。這些文件發佈在我們的網站www.Hillenbrand.com上。我們網站上包含的信息(以下明確提及的證券交易委員會備案文件除外)並未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中加入我們在其他文件中向證券交易委員會提交的補充信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書附錄引用了希倫布蘭德之前提交給證券交易委員會的下列文件。

每當在本招股説明書附錄日期之後、根據本招股説明書附錄提供的證券的發售終止之前，Hillenbrand根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交報告或文件時，除非另有特別説明，否則這些報告和文件將被視為從提交之日起通過引用併入本招股説明書附錄的時間。除非另有特別説明，否則我們不會將根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息併入任何未來的備案文件中。

我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有文件的副本(此類文件的證物除外)，除非此類證物通過引用明確併入此類文件。可以通過電話或向以下地址發送書面請求來提出請求：

Hillenbrand，Inc.
貝茨維爾大道一號
印第安納州貝茨維爾，47006
注意：祕書
電話：(812)934-7500

本招股説明書附錄包含陳述，包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括(但不限於)與未來銷售、收益、現金流、經營結果、現金使用、融資、股票回購和其他財務業績衡量或潛在的未來計劃或事件、戰略、目標、預期、信念、前景、假設、預計成本或 Hillenbrand的儲蓄、槓桿目標或交易有關的陳述，以及其他非嚴格歷史性的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過以下詞來標識：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“追求”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“進展”、“潛力”、“承諾”、“改進，“ ”“繼續”、“成為”、“目標”、“影響”、“目標”以及類似的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或事件的保證，由於許多因素，實際結果或事件可能與任何前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些因素包括但不限於：

任何前瞻性聲明僅在作出之日發表，除非適用法律要求，否則Hillenbrand不承擔更新或修改此類聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入此處和其中的文件中包含的重要信息，但不包含您在決定投資於任何票據時需要考慮的所有信息。本摘要包括在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的更詳細的信息和合並財務報表及其註釋。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，在決定投資於任何票據之前，除其他事項外，還應考慮以下標題為“風險因素”一節、我們於2019年11月13日提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告以及我們隨後的Form 10-Q季度報告中闡述的事項，這些報告均以引用方式併入本文。

本公司

我們是一家全球多元化的工業公司，擁有多個領先品牌，服務於世界各地的各種行業。我們的產品組合由三個可報告的業務部門組成：過程設備集團、Milacron®和Batesville®。我們在全球擁有40多個地點，包括總部、重要的製造、銷售和技術地點，在11個國家和地區設有製造工廠。截至2020年3月31日，我們在全球擁有約11,000名員工。在截至2020年3月31日的12個月期間，該公司產生了27.856億美元的預計淨收入，4.502億美元的預計調整後EBITDA和3660萬美元的預計淨收入。Hillenbrand於2007年11月1日在印第安納州註冊成立，並於2008年4月1日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“HI” 。儘管Hillenbrand自2008年以來一直是一家上市公司，但Hillenbrand擁有的業務已經運營了幾十年。

我們努力為我們的股東提供卓越的回報，為我們的客户提供卓越的價值，為我們的員工提供巨大的職業機會，並通過部署Hillenbrand運營模式(“HOM”)對我們的社區負責。HOM是一個一致和可重複的框架，旨在產生可持續和可預測的結果。HOM 描述了我們作為領導者的使命、願景、價值觀和心態；將我們的管理實踐應用於戰略管理、細分、精益、人才開發和收購；並規定了三個步驟(瞭解、專注和發展)，旨在將我們的業務做大做優。我們的目標是通過HOM的部署，繼續將Hillenbrand發展成為世界級的全球多元化工業公司。

過程裝備集團

過程設備集團為各種行業設計、工程師、製造、市場和服務差異化的過程和材料搬運設備和系統，包括塑料、食品和製藥、化工、化肥、礦物和採礦、能源、廢水處理、林產品和其他一般工業。在截至2020年3月31日的預計12個月期間，過程設備集團約佔Hillenbrand綜合淨收入的46%。其高度設計的資本設備和系統產品需要售後服務和/或部件更換，從而以誘人的利潤率提供持續收入的機會。更換部件和服務約佔截至2019年9月30日的財年過程設備集團總淨收入的32%。

我們預計與過程設備集團相關的未來淨收入將受到訂單積壓的影響，因為為客户完成按訂單設計的設備需要較長的交付期。截至2020年3月31日，我們有9.821億美元的積壓訂單，這是創紀錄的積壓訂單

對於我們(比2019年3月31日增長2%，比截至2019年12月31日的季度增長9%)。

過程設備集團的客户遍及各行各業，包括塑料、食品和製藥、化工、化肥、礦物和採礦、能源、廢水處理和林產品。這些客户既有財富500強的大型全球公司，也有地區性和地區性的企業。在截至2019年9月30日的財年中，沒有一家工藝設備集團客户佔我們綜合淨收入的10%以上。

在地理位置上，截至2019年9月30日的財年，過程設備集團約39%的收入來自美洲，34%來自亞洲，27%來自歐洲、中東和非洲(歐洲、中東和非洲)。

我們認為，這一細分市場的長期增長是由大趨勢推動的，例如中國和印度中產階級的快速增長以及全球人口的增長，導致過程設備集團服務的許多終端市場對銷售的產品(包括耐用塑料產品)的需求不斷上升。這些趨勢包括：汽車行業越來越多地使用輕質塑料以提高燃油效率；新興市場使用更有效的包裝來改善食品的保質期、新鮮度和安全性；醫療領域的各種應用旨在提高安全性、藥物和治療輸送以及耐久性；以及建築中使用更多更耐用、更輕且只需很少維護的工程塑料。

Milacron

2019年11月21日，我們完成了對全球塑料技術和加工領域高度工程化和定製化系統的領先者Milacron的收購(“合併”)。此次合併為Hillenbrand提供了更大的規模和有意義的產品多樣化，增強了其通過塑料價值鏈上擴展的能力為客户服務的能力。

Milacron業務擁有全系列產品組合，包括熱流道系統以及注塑和擠出設備。熱流道系統是為客户在注塑機上生產的每個產品設計的。它在這些產品中保持領先地位，並在過程控制系統、模架和部件以及塑料加工操作的維護、維修和操作用品方面保持領先地位。Milacron業務約佔我們截至2020年3月31日的預計12個月期間合併淨收入的35% 。

Milacron 產品範圍廣、歷史悠久、遍及全球，因此擁有龐大的塑料加工設備和熱流道系統安裝基礎。我們認為，Milacron處於有利的地位，能夠利用這一客户羣捕捉售後市場機會，在截至2019年9月30日的12個月期間，售後市場創造了約24%的淨收入。截至2020年3月31日，Milacron的積壓訂單為1.874億美元，與2019年3月31日相比下降了17%；然而，這一金額比截至2019年12月31日的季度環比增長了28%。

Milacron 擁有多樣化的客户，包括消費品、包裝、電子、醫療、汽車和建築終端市場的公司。Milacron擁有品牌認知度，產品銷往六大洲的100多個國家/地區，其成熟的、市場驅動的全球足跡處於有利地位，可以從發達和新興市場持續強勁的行業增長中受益。其淨收入在地理上是多樣化的，截至2020年3月31日的預計12個月期間，約54%來自美洲，18%來自EMEA，28%來自亞洲。

貝茨維爾

貝茨維爾®是北美死亡護理行業公認的領先者，100多年來一直致力於設計、製造、分銷和銷售殯葬服務產品和解決方案給經營特許殯儀館的持牌殯葬總監。隨着殯葬專業人員和消費者需求的發展，貝特斯維爾通過創新的產品、增值服務和數字工具擴展了其產品範圍，以幫助殯葬指導幫助家屬創建有意義的服務。今天，貝茨維爾在三個主要平臺下提供解決方案：(1)佔貝茨維爾淨收入大部分的埋葬解決方案；(2)火葬 OPTIONS®；以及(3)技術解決方案。

對貝茨維爾產品和服務的需求部分受到以下幾個關鍵外部因素的影響：美國和加拿大的人口統計數據、每年的死亡人數以及消費者選擇火葬的比率。近年來，這些主要因素的組合對墓葬數量趨勢產生了負面影響，儘管週期性波動可能會影響特定季度和年份的需求和收入。我們預計，在可預見的未來，埋葬需求的負面趨勢將繼續下去，因為二戰後嬰兒潮一代中死亡人數較高的人被繼續轉向火化所抵消。作為總死亡的百分比，2019年日曆年的火葬率估計在美國約為53%，在加拿大約為72%(來源：北美火葬協會)。貝茨維爾約佔我們截至2020年3月31日的預計12個月期間綜合淨收入的19%。

我們相信貝茨維爾擁有極具吸引力的基本面，包括歷史上可預測的強勁現金流和誘人的利潤率，歷史上較高的投資資本回報率，可觀的品牌價值和認知度，再加上優質的服務、遍佈全國的分銷網絡和強大的客户基礎。

我們是一家印第安納州的公司，我們主要執行辦公室的地址是One Batesville Boulevard，Batesville，Indiana 47006。我們的電話號碼是(812)934-7500，，我們的網站是www.Hillenbrand.com。本招股説明書附錄中對本網站的任何引用僅為非活躍的文本參考，本網站包含的信息或可通過本網站訪問的信息 (通過引用明確併入本招股説明書附錄的SEC文件除外)不包含在本招股説明書附錄中，也不是本招股説明書附錄的一部分，任何此類信息都不應用於購買任何證券的任何投資決定。

近期發展

新冠肺炎更新

2019年12月，據報道，新冠肺炎在中國武漢浮出水面。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。許多國家和地區已經宣佈採取積極行動來減少疾病的傳播，包括限制非必要的人羣聚集，暫停所有非必要的旅行，命令某些企業和政府機構停止在實際地點的非必要活動，併發布就地避難令(有限的例外情況除外)。我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務的各個方面、我們競爭的市場以及整個經濟的影響，包括它已經並將繼續對我們的勞動力、我們的客户、我們的製造和供應鏈運營、我們的產品開發努力以及我們的流動性和獲得資金的渠道產生的影響。鑑於與新冠肺炎疫情相關的不確定且迅速演變的情況，我們已經主動採取了幾項行動，旨在幫助將對我們公司、員工、客户和我們所在社區的風險降至最低。同時還降低了對業務的財務影響

保護我們長期持續實現盈利增長的能力。以下是我們採取的一些行動的摘要：

員工安全

我們已經根據需要在我們的工廠和其他地點實施了一系列員工安全措施，試圖遏制新冠肺炎的傳播。這些行動包括：

: 啟動關於新冠肺炎大流行影響的定期溝通，包括健康和安全協議和程序；
: 可以遠程工作的員工需要遠程辦公；
: 在大多數製造設施對員工進行温度篩選；
: 制定了額外的消毒方案，包括增加對高流量區域的消毒頻率；
: 為需要在現場的員工建立新的物理距離程序；
: 提供額外的個人防護設備和清潔用品；
: 實施處理實際和疑似新冠肺炎病例和暴露的方案；以及
: 禁止所有員工進行所有國內和國際非必要旅行。

流動性保護

我們通過以下方式積極保護我們的流動性和現金狀況：

: 至少在本財年結束前自願將我們CEO的基本工資降低30%；
: 董事會成員自願放棄2020年的現金薪酬增長計劃；
: 取消2020年美國和加拿大受薪員工的所有定期計劃的基於業績的加薪；
: 暫停所有豁免和非豁免職位的招聘，關鍵職位除外；
: 減少資本支出，同時優先處理關鍵維護、安全和監管項目；
: 由於需求下降，我們幾個地點的員工休假和工作安排減少，這影響了大約5%的員工；和
: 繼續暫停我們的股票回購計劃。

雖然我們預計上述措施是臨時性的，但我們無法預測這些預防措施將在多長時間內有效，我們可能會選擇或需要隨着我們獲得的信息的不斷髮展而採取其他措施。

信貸協議借用和修訂

作為保護我們資本狀況的行動的一部分，我們比我們的歷史慣例更多地利用了我們的Revolver。此外，2020年5月19日，我們和我們第三次修訂和重新簽署的信貸協議的附屬借款人方，經公司及其某些附屬公司、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間修訂了之前的信貸協議 (之前的信貸協議)，這是我們保護資本狀況的行動的一部分。此外，我們與我們第三次修訂和重新簽署的信貸協議的附屬借款方在公司及其某些附屬公司、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間修訂了之前的信貸協議 (A)提高最高允許槓桿率

供品

以下摘要描述“附註”的主要條款。以下描述的某些條款和條件受重要限制和例外的約束。請參閲本招股説明書附錄中的“説明説明”部分和隨附的招股説明書中的“債務證券和擔保説明”部分，瞭解更詳細的説明以及本摘要中特別提及的小節，以便更全面地理解説明。


發行人		Hillenbrand，Inc.
提供的證券		本金總額4億，000,000元，本金5.7500釐，優先債券於2025年到期。
成熟性		該批債券將於二零二五年六月十五日期滿。
利率，利率		該批債券的利息為年息5.7500釐。
付息日期		該批債券的利息將於每年六月十五日及十二月十五日支付，由二零二零年十二月十五日起生效。
		債券將由發行日起計息。
附屬擔保		Hillenbrand在票據項下的支付義務將由為信貸協議提供擔保的每一家子公司提供全面和無條件的擔保，該協議規定了定期貸款安排、2022年定期貸款和我們的Revolver。Hillenbrand在票據項下的付款義務將不會由其任何外國子公司提供擔保。附屬擔保將是附屬擔保人的共同義務和若干義務。子公司的擔保也可以在“票據説明”中所述的某些其他情況下解除。
		截至2020年3月31日，在實施發行並使用所得收益後，我們的非擔保人子公司將有 11.23億美元的未償負債，不包括公司間負債，但包括應付貿易賬款。此外，截至2020年3月31日的三個月和六個月，非擔保人子公司分別創造了約76%和75%的淨收入和約37%和27%的淨收入(虧損)，並持有截至2020年3月31日的約83%的資產。
排名		有關注釋如下：
		我們的無從屬債務和無擔保債務；
		與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務(包括信貸協議和現有票據項下的義務)享有同等的支付權；
		在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上次於我們未來的任何擔保債務；
		在結構上低於我們子公司的任何非附屬擔保人的債務和優先股(受上文“附屬擔保”項下的要求的約束)；以及


		優先受償權對我們未來的所有次級債務。
		每個附屬擔保人的附屬擔保將是該附屬擔保人的優先無擔保債務，並將排序：
		同樣享有向該附屬擔保人現有和未來的所有無擔保優先債務和其他負債付款的權利，包括應付貿易賬款和該附屬擔保人對現有票據的擔保和信貸協議項下的義務；以及
		優先償付該附屬擔保人的所有未來債務(如果有的話)的權利，明確規定其從屬於該附屬擔保人的附屬擔保。
		票據和附屬擔保實際上將從屬於Hillenbrand和附屬擔保人的任何擔保債務，以擔保該債務的資產的價值範圍。票據和附屬擔保在結構上也將從屬於非附屬擔保人的 Hillenbrand子公司的所有現有和未來債務和其他負債，包括應付貿易賬款。
		見“風險因素與債券相關的風險”。債券在結構上將低於我們不擔保債券的子公司的債務和其他負債。我們的子公司不為債券提供擔保。
資本化		截至2020年3月31日，在實施發售和使用所得款項以及從可用現金中償還轉換後，我們的未償還綜合優先債務總額(包括我們子公司的債務，但不包括信貸協議下的未使用承諾)將約為18.78億美元，其中約4億美元代表債券，其中約4.7億美元代表現有債券。於二零二零年三月三十一日，於實施發售及使用所得款項及從可用現金償還轉帳後，我們在信貸協議項下將有10.08億美元未償還款項(未生效未償還信用證)，而根據信貸協議可供借款的金額約為4.13億美元。截至2020年3月31日，我們沒有未償還的次級債務或擔保債務。
收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還債務，例如償還2020年到期債券的全部1.5億美元未償還本金總額。請參閲“收益的使用”。


可選的贖回		我們可以在2022年6月15日之前按我們的選擇權全部或不時贖回全部債券，贖回價格為“完整”贖回價格，如“債券説明+可選贖回”中所述。我們可以在2022年6月15日或之後的任何時間全部贖回或不時贖回部分債券，贖回價格為我們的選擇權，如“ 票據説明：可選贖回”所述。
		在2022年6月15日之前的任何時候，我們可以贖回債券本金總額的40%，贖回價格為正在贖回的債券本金的105.750%，贖回一個或多個我們的股本所得款項。在上述每種情況下，我們亦會支付債券的應計及未付利息至(但不包括)贖回日期。請參閲“附註説明/可選兑換”。
控制權變更觸發事件時的回購		如果發生本文所述的控制權變更觸發事件，我們將被要求以相當於票據本金101%的價格提出以現金回購票據，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。參見“控制變更觸發事件備註説明”。
某些契諾		發行票據的契約載有限制吾等招致以留置權作抵押的債務、訂立售賣及回租交易或與另一實體合併或合併或將吾等幾乎所有資產出售予另一人的能力(除某些例外情況外)的契諾。見“契約説明”。
進一步的問題		吾等可不時無須通知票據持有人或徵得票據持有人同意而增加契約項下票據的本金金額，併發行該等增加的本金金額(或其任何部分)，在此情況下，任何如此發行的額外票據將具有與票據相同的形式及條款(發行日期、公開發行價及在某些情況下，除開始計息日期及首次付息日期外)，並享有與票據相同的收取應計及未付利息的權利。包括投票目的，提供如果任何此類附加票據不能與特此提供的最初出於美國聯邦所得税目的的票據互換，則此類附加票據將具有與本協議項下提供的票據不同的單獨的CUSIP、ISIN或其他標識號。請參閲“備註説明-一般説明”。
沒有上市		我們不打算將任何票據在任何證券交易所上市，也不打算安排任何票據在任何自動交易商報價系統上報價。


沒有公開市場		該批債券將為新證券，目前並無既定的交易市場。承銷商已通知我們，他們打算在債券中銷售。不過，承銷商並無責任在任何債券上做市，而承銷商可隨時酌情終止任何此類做市活動，而毋須另行通知。因此，不能保證債券的任何市場的發展或流動性。請參閲“承保”。
受託人、司法常務官及付款代理人		美國銀行全國協會
危險因素		您應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的所有信息。請參閲本招股説明書附錄S-20頁的“風險因素”，以及截至2019年9月30日的財年Form 10-K年度報告中的第I部分1A項“風險因素”，以及我們隨後發佈的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”，這些內容均以引用方式併入本文。另請參閲本招股説明書附錄中的“有關前瞻性陳述的告誡聲明”。
執政法		紐約

彙總綜合財務信息和形式財務信息

下表列出了公司在每種情況下在指定日期和/或期間的財務信息摘要。截至2020年3月31日的12個月的未經審計的形式簡明綜合運營報表數據使合併生效，就好像它已於2019年4月1日完成一樣。截至2019年9月30日、2018年和2017年的財政年度的Hillenbrand財務信息來源於我們的年度報告中包含的經審計的合併財務報表Form 10-KHillenbrand截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月的彙總綜合財務信息來自我們於2020年5月6日提交給SEC的10-Q表格季度報告中包含的未經審計的綜合財務報表。截至2020年3月31日的12個月的備考信息來自(I)我們於2019年11月13日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表，以及我們於2020年5月6日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的合併財務報表，(Ii)Milacron的未經審計的合併財務報表通過引用併入我們於11月21日提交給SEC的當前Form 8-K報告中，2019年及(Iii)收購前期間(2019年10月1日至2019年11月20日)Milacron的歷史業績，這些業績源自Milacron的會計記錄。

該等財務資料乃根據S-X條例第11條編制，並與吾等經審核的年度財務資料一致，根據管理層的意見，未經審核的備考財務資料包括公平陳述該等期間的業績所需的所有調整，僅包括正常及經常性調整。該等財務信息乃根據本公司經審核的年度財務信息編制。根據管理層的意見，未經審核的備考財務信息包括公平陳述該等期間業績所需的所有調整，僅包括正常及經常性調整。由於合併於2019年11月21日完成，本公司的綜合財務報表包含Milacron的財務業績，因此之前的期間可能無法進行比較。Milacron的歷史業績不一定代表未來的業績或運營結果，任何中期的業績也不一定代表全年的預期結果。

以下財務信息應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及歷史合併財務報表和相關説明一併閲讀，這些信息均包含在我們於2019年11月13日提交給SEC的Form 10-K年度報告、我們於2020年5月6日提交給SEC的Form 10-Q季度報告以及我們於2019年11月21日提交給SEC的當前Form 8-K報告，這些報告均通過引用併入本招股説明書{瞭解更多

信息有關預計財務信息，請參閲“未經審計的預計合併合併財務信息”。

														形式上的十二個個月結束三月三十一號， 2020 (未審核)

	截至九月三十日止年度，								截至3月31日的六個月，(未經審計)
合併操作報表數據：	2019			2018		2017			2020			2019
	(百萬美元)
淨收入	$	1,807.3		$	1,770.1	$	1,590.2		$	1,215.8		$	874.9	$	2,785.6
銷貨成本		1,184.3			1,128.0		999.4			850.3			567.0		1,886.4

毛利		623.0			642.1		590.8			365.5			307.9		899.2
營業費用		379.7			378.9		343.5			293.4			184.4		559.1
攤銷費用		32.5			30.2		29.2			38.8			16.4		70.1
減損費用⁽¹⁾					63.4					82.5					82.5
利息費用		27.4			23.3		25.2			35.6			10.9		90.1
其他(費用)收入，淨額		(6.7	)		0.2		(4.6	)		1.2			0.6		6.6

所得税前收入(虧損)		176.7			146.5		188.3			(83.6	)		96.8		104.0
所得税費用(福利)		50.5			65.3		59.9			(10.6	)		28.3		60.7

綜合淨收益(虧損)		126.2			81.2		128.4			(73.0	)		68.5		43.3
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		4.8			4.6		2.2			4.1			2.2		6.7

淨收益(損失)⁽²⁾	$	121.4		$	76.6	$	126.2		$	(77.1	)	$	66.3	$	36.6



其他數據：
調整後的EBITDA⁽⁴⁾	$	295.3		$	294.3	$	281.0		$	202.5		$	139.0	$	450.2	⁽³⁾

	截止到九月三十號，				截至3月31日(未經審計)

選擇合併資產負債表數據：	2019		2018		2020		2019
	(百萬美元)
現金和現金等價物	$	399.0	$	56.0	$	374.0	$	58.6
總資產		2,228.6		1,864.6		4,190.7		1,885.5
負債共計		1,458.8		1,120.5		3,163.7		1,115.4

	截至九月三十日止年度，									截至3月31日的六個月，(未經審計)

選擇現金流量合併表數據：	2019			2018			2017			2020			2019
	(百萬美元)
經營活動提供的淨現金	$	178.9		$	248.3		$	246.2		$	45.3		$	46.5
投資活動所用現金淨額		(51.2	)		(23.4	)		(13.5	)		(1,282.4	)		(34.4	)
融資活動提供的現金淨額(用於)		217.5			(232.5	)		(215.1	)		1,212.6			(11.3	)

(1): 對於過程設備集團可報告部門內的某些報告部門，由於在截至2020年3月31日的六個月內發生了兩件大事：(1)在2019年11月21日完成收購Milacron後繼續對希倫布蘭德的業務進行評估，以及(2)目前主要由新冠肺炎疫情推動的不利宏觀經濟狀況，因此Hillenbrand決定將其戰略投資轉向，從而觸發了中期減值審查。鑑於這些事件，Hillenbrand已決定限制其未來對其主要在流量控制領域銷售和製造產品的兩個報告部門的戰略投資。限制未來投資的決定

嗯因為希倫布蘭德的最新預測考慮了新冠肺炎疫情的影響，降低了這些報告單位的預期年收入增長率和相應的盈利能力和現金流。Hillenbrand公允價值估計中使用的年度收入增長率與報告單位的運營計劃一致。由於預期未來現金流量的變化，加上可比公允價值信息，Hillenbrand得出結論，這些報告單位的賬面價值超過了其公允價值，導致截至2020年3月31日的三個月和六個月的商譽減值費用 7230萬美元。此外，在截至2020年3月31日的三個月和六個月期間，該商品名稱在這些報告之一記錄了70萬美元的無形資產減值費用。

對於 Milacron可報告部門內的報告單位，中期減值審查是由最近的宏觀經濟狀況引發的，主要是由新冠肺炎疫情推動的。在 Hillenbrand於2019年11月21日完成對Milacron的收購後，由於大流行導致全球整體經濟惡化，Hillenbrand此後修訂了對Milacron可報告部門內所有報告單位的預測。由於預測收入下降，根據特許權使用費公允價值減免法，Hillenbrand得出結論，與這些報告單位相關的某些商品名稱和技術的賬面價值超過了它們的公允價值。因此，在截至2020年3月31日的三個月和六個月內，這些無形資產記錄了950萬美元的減值費用。

(2): 可歸因於Hillenbrand的淨收益(虧損)。
(3): 包括調整後的EBITDA為2340萬美元，歸因於Hillenbrand的CimCool業務。
(4): 我們使用的一個重要的非GAAP衡量標準是調整後的利息、所得税、折舊和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)。我們戰略的一部分是有選擇地收購我們認為可以從HOM中受益的公司，以刺激更快、更有利可圖的增長。由於這一戰略，我們產生了相關費用，如收購的無形資產攤銷和債務融資收購的額外利息支出。因此，我們使用調整後的EBITDA(根據此類費用進行調整)以及其他衡量標準來監控我們的業務表現。我們在內部使用這些非GAAP信息來做出運營決策，並相信它對投資者是有幫助的，因為它允許對我們正在進行的運營業績進行更有意義的期間與期間比較。該信息還可用於執行趨勢分析，更好地識別可能被這些類型的排除項目掩蓋或扭曲的操作趨勢。我們認為這些信息提供了更高的透明度。我們對調整後EBITDA的列報可能無法與其他公司(包括我們行業的公司)的同名指標相比較。提供非GAAP信息是對根據GAAP 編制的財務業績衡量標準的補充，而不是替代或優於該衡量標準。根據公認會計準則，調整後的EBITDA不是一個公認的術語，因此並不聲稱是淨收益(虧損)的替代品。以下是一個

對帳淨收益(虧損)與我們的非GAAP調整後的EBITDA最直接的可比性GAAP經營業績指標：

																形式上的十二個個月結束 3月31日 (未審核) 2020

										截至3月31日的六個月，(未經審計)
	截至九月三十日止年度，
調整後EBITDA與合併淨收入(虧損)的對賬：	截至九月三十日止年度，
調整後EBITDA與合併淨收入(虧損)的對賬：	2019			2018			2017			2020			2019
	(百萬美元)
綜合淨收益(虧損)	$	126.2		$	81.2		$	128.4		$	(73.0	)	$	68.5		$	43.3
利息收入		(1.1	)		(1.4	)		(0.9	)		(1.9	)		(0.4	)		(4.3	)
利息費用		27.4			23.3			25.2			35.6			10.9			90.1
所得税費用(福利)		50.5			65.3			59.9			(10.6	)		28.3			60.7
折舊攤銷		58.5			56.5			56.6			64.5			29.2			131.5

EBITDA	$	261.5		$	224.9		$	269.2		$	14.6		$	136.5		$	321.3
減損費用					63.4						82.5						82.5
業務收購、處置和集成成本		16.6			3.5			1.1			61.8			1.1			7.2
重組和重組相關費用		10.6			2.5			10.7			3.1			1.2			19.7
利率掉期結算虧損		6.4
庫存增加		0.2									37.1			0.2
資產剝離淨虧損											3.0						3.0
其他											0.4						16.5

調整後的EBITDA	$	295.3		$	294.3		$	281.0		$	202.5		$	139.0		$	450.2

投資我們的證券是有風險的。在您決定是否購買任何票據之前，您應仔細查看以下風險因素，以及我們截至2019年9月30日的財政年度 Form 10-K年度報告中包含的風險，因為此類風險可能會在我們隨後提交的Form 10-Q季度報告或 Form 8-K當前報告中進行更新或補充，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄中，標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中包含的信息提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為不重要的其他風險，因此沒有列出，也可能對我們的業務造成不利影響。其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前認為是無關緊要的。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景可能會受到重大不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲“通過引用合併某些文件”和“有關前瞻性陳述的告誡聲明”。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，其性質和程度高度不確定和不可預測。

新冠肺炎疫情以及與之相關的各種政府、行業和消費者行動正在並可能繼續對我們的業務產生負面影響，並且已經或可能造成或可能造成或加劇我們其他風險因素中描述的不利條件。這些影響和條件包括但不限於：對我們產品的需求可能大幅波動或下降，客户行為和偏好的變化，我們或客户和供應商製造業務的中斷或關閉，我們供應鏈內的中斷，我們員工工作和旅行能力的限制，可能增加對網絡安全事件的脆弱性，包括由於廣泛的遠程工作安排導致的信息系統安全漏洞，客户和供應商的潛在財務困難，經濟或政治條件的重大變化，包括快速變化的政府命令和法規以及我們為遵守它們所做的努力，以及相關的金融和大宗商品波動，包括原材料和其他投入成本的波動 (包括但不限於油價)，其中任何一項都可能持續較長時間。新冠肺炎疫情造成的破壞和我們對新冠肺炎疫情的應對也可能增加我們面臨的客户、供應商、金融機構、監管機構、支付卡協會、員工和其他人的索賠風險，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，這場流行病已經並可能進一步影響受影響國家的更廣泛的經濟，包括對經濟增長、金融和資本市場的正常運作、外幣匯率和利率產生負面影響。例如, 新冠肺炎的持續傳播導致了全球資本市場的混亂和波動，增加了資金成本，對資金獲取造成了不利影響。

儘管我們努力應對當前情況，但新冠肺炎和相關行動最終影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的程度可能取決於我們無法控制的某些因素，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，為遏制新冠肺炎和減輕其公共健康影響而採取的措施對美國和全球經濟的影響以及對我們產品的需求，以及正常的經濟和運營狀況恢復或受到長期變化影響的速度和程度。新冠肺炎可能會對我們的業務產生多大的影響，雖然可能會繼續很大，但不能肯定地預測。此外，新冠肺炎的長期影響可能會產生這樣的效果

提高本文和我們提交給證券交易委員會的公開報告中描述的許多其他風險因素。

我們的負債水平可能會限制可用於我們運營的現金流，並可能對我們的償債能力或獲得額外融資(如有必要)產生不利影響。

於二零二零年三月三十一日，於實施發售及使用所得款項及從可用現金中償還兑換款後，吾等的未償還綜合優先債務總額(包括我們附屬公司的未償還債務及不包括信貸協議項下的未使用承諾)將約為18.78億美元(不包括未償還信用證)，而根據信貸協議可供借款的金額約為413百萬美元。我們的債務水平可能會對我們的財務健康產生重要影響。舉例來説，我們的負債水平可能包括：

此外，管理2026年票據的契約、貨架協議和信貸協議包含財務和/或其他限制性契約，而管理票據的契約將包含限制性契約，這將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。我們不遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄，可能會導致我們所有債務的加速，包括票據。

儘管目前的負債水平很高，但我們和我們的子公司可能會承擔更多債務，包括擔保債務。這可能會進一步加劇與我們槓桿相關的風險。

管轄2026年票據的契約條款並不禁止本公司或我們的附屬公司招致額外的無擔保債務，而規管票據的契約條款亦不會禁止本公司或我們的附屬公司招致額外的無擔保債務。然而，貨架協議和信貸協議包含對額外無擔保債務產生的某些有限限制，管理票據的契約、管理2026年票據的契約、擱置協議和信貸協議包含某些、

或就管理票據的契約而言，將載有對額外擔保債務產生的限制。這些限制受許多限制和例外的約束，在某些情況下，遵守這些限制所產生的債務可能會很大。如果在我們和我們子公司的當前債務水平上增加新的債務，我們和他們現在面臨的相關風險可能會加劇。

票據僅為Hillenbrand的義務，附屬擔保是附屬擔保人的連帶義務。債券的發行人Hillenbrand是一家控股公司，因此，其業務是通過其子公司進行的。Hillenbrand的子公司是它的主要收入來源，它依靠這些收入來償還債務。然而，希倫布蘭德的子公司是獨立的、截然不同的法人實體。

除附屬擔保人提供的附屬擔保外，票據持有人不能要求償還Hillenbrand子公司的票據，因為票據並非非擔保人附屬公司的義務。因此，儘管Hillenbrand的運營子公司可能有現金，但Hillenbrand可能無法償還債務。此外，非擔保人子公司沒有義務向Hillenbrand進行分銷。Hillenbrand子公司向Hillenbrand付款的能力也將受到其自身經營業績的影響，並將受到適用法律和管理該等子公司任何債務或租賃的文書中所載合同限制的約束。管理2026年債券的契約債券不會，也不會限制該等子公司對其向我們支付股息和其他款項的能力進行任何雙方同意的限制。

此外，截至2020年3月31日的三個月和六個月，非擔保人子公司分別創造了約76%和75%的淨收入和約37%和27%的淨收益(虧損)，並持有截至2020年3月31日的約83%的資產。

票據和附屬擔保將是無擔保的，實際上從屬於我們現有的和未來的擔保債務。

如果我們將來產生擔保債務，我們擔保債務的持有人將在您作為票據持有人的債權之前擁有擔保債務擔保資產的價值範圍內的債權。在抵押品價值的範圍內，票據和擔保實際上將從屬於所有擔保債務。如果在任何止贖、解散、清盤、清算、重組或其他破產程序中對我們的資產進行任何分配或支付，擔保債務的持有人將優先要求構成其抵押品的我們的資產。票據持有人將與我們被視為與票據屬於同一類別的我們的無擔保債務的所有持有人以及可能與我們的所有其他一般債權人一起按比例參與，這取決於我們對每個持有人或債權人在我們剩餘資產中的各自欠款。在上述任何情況下，我們不能向您保證將有足夠的資產支付票據的到期金額。因此，票據持有者可能會比有擔保債務的持有者獲得更少的收益。

截至2020年3月31日，在本次發行生效並使用其收益後，我們將不會有任何擔保債務。根據管理票據的契約條款，我們獲準在未來借入大量額外債務，包括擔保債務。

票據在結構上將低於我們子公司的債務和其他負債，這些子公司不為票據提供擔保。

在結構上，票據將從屬於我們子公司所有現有和未來的負債，包括應付貿易賬款，這些負債不為票據提供擔保，而這些子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權將優先於這些子公司的資產和現金流

子公司。在任何非擔保人子公司破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，其負債持有人(包括其行業債權人)通常有權在向我們分配任何資產之前從這些子公司的資產中獲得債權付款。我們為信貸協議項下的義務提供擔保的每一家子公司都將為票據提供擔保。我們的任何外國子公司都不會為票據提供擔保。截至2020年3月31日，在此次發行生效並使用所得資金後，我們的非擔保人子公司將有11.23億美元的未償債務，不包括公司間債務，但包括應付貿易賬款。

我們償還債務和滿足現金需求的能力取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍。

我們履行債務的能力將取決於我們產生足夠的現金流來償還債務的能力，而這又取決於我們未來的經營業績和財務業績。我們未來的業績和結果將在一定程度上受到我們無法控制的因素的影響，包括利率和一般的經濟、金融和商業狀況。此外，如果我們在未來完成重大收購，我們的現金需求可能會大幅增加。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要：

如果要求我們採取這些行動中的任何一項，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們將能夠採取任何這些行動，這些行動將使我們能夠繼續滿足我們的資本要求，或者我們各種債務工具的條款(包括信貸協議、擱置協議以及管理票據和2026年票據的契約)將允許這些行動。

我們未能遵守現有債務協議中的約定可能會導致違約事件。

信貸協議和貨架協議包含影響我們以及我們現有和未來子公司的消極和積極的契約，包括一些契約，除慣例例外外，這些契約限制我們的能力，除其他事項外：

此外，信貸協議和貨架協議要求我們遵守財務契約，包括(I)最高槓杆率和(Ii)最低利息承保比率，均載於相關文件。

管理2026年票據的契約包含與管理票據的契約中將包含的契約實質上相似的負面契約。這些負面的公約可能會影響我們以及我們現有和未來的子公司，除慣例例外外，包括限制我們的能力，除其他事項外：

未能遵守信貸協議或貨架協議中包含的財務或其他契諾，或管理票據或2026年票據的契約中包含的契諾，將構成此類債務下的違約，並且根據適用於某些契諾的治癒期和通知條款，將構成違約事件。違約事件，如果我們的貸款人或此類債務的持有人不免除，可能會導致此類債務和我們所有其他未償債務的加速，並導致我們的債務立即到期並支付。如果加速發生，我們可能無法償還債務，也可能無法借到足夠的資金為我們的債務進行再融資。即使向我們提供新的融資，也可能不是我們可以接受的條款。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市值和我們進入資本市場的機會，以及我們未來產生其他債務的能力。這些信用評級可能無法反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不是建議購買、出售或持有任何證券，發行機構可隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。此外，評級隨時可能被下調或全部撤銷。 2020年4月和6月，我們的發行人信用和高級無擔保評級被下調。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含任何評級機構的報告作為參考。

於控制權變更觸發事件(定義見管限票據的契約)時，吾等須提出以現金回購所有當時未償還的票據，回購價格相當於購回票據本金總額的101%，另加(但不包括)回購日期的應計及未付利息。管理2026年票據的契約包含基本相同的條款和“控制權變更觸發事件”的定義，即一旦發生控制權變更觸發事件，將要求我們以相當於回購票據本金總額101%的價格，以現金回購所有當時未償還的2026年票據，外加回購日期的應計和未付利息 (但不包括回購日期)。為取得足夠資金支付未償還債券及2026年債券的回購價格，我們預期可能需要為債券及2026年債券進行再融資。在這種情況下，我們可能無法按合理條款為債券和2026年債券進行再融資，如果有的話。我們未能提出回購所有未償還債券或回購所有有效投標的債券和2026年債券將是根據管轄該等債務的契約的違約事件。這樣的違約事件可能會導致我們其他債務的加速。控制權變更將構成信貸協議項下的違約事件，因此將允許信貸協議項下的貸款人加速項下借款的到期日，並終止其項下的項下承諾。根據擱置協議，控制權的變更也將構成違約事件，因此將允許2024年票據的持有人加快2024年票據的到期日。

我們的未來債務可能包含與票據、2026年票據和信貸協議中的準備金類似的撥備，或者可能限制我們在發生控制權變更觸發事件或控制權變更時回購票據和2026年票據的能力。如果控制權變更觸發事件或控制權變更(視情況而定)，我們可能沒有足夠的資金購買所有票據和2026年票據，並償還信貸協議、擱置協議或其他債務項下的未償還金額。請參閲標題為“控制變更觸發事件説明説明”一節。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算將任何票據在任何證券交易所上市或安排票據在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在適用法律法規允許的情況下在債券中進行市場交易。然而，承銷商沒有義務在任何債券中做市，他們可以隨時停止做市，恕不另行通知。此外，債券交易市場的流動性，以及債券的市場報價，可能會受到這類證券的整體市場變化以及我們的財務業績或前景的變化，或者我們行業公司的總體前景的變化的不利影響。這類證券的整體市場變化，以及我們的財務業績或前景的變化，可能會對債券的市場價格產生不利影響。因此，我們不能向您保證，活躍的交易市場將為票據發展或維持。如果不發展或維持活躍的交易市場，債券的市價及流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的筆記，或者您可能無法以優惠價格出售您的筆記。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果附屬擔保人在發生其擔保所證明的債務時發生以下情況，則擔保可以無效，或者關於擔保的債權可以從屬於該子擔保人的所有其他債務：

在此類情況下，票據持有人將不再擁有對該附屬擔保的任何債權，並且將僅是Hillenbrand和任何剩餘的附屬擔保人的債權人。此外，附屬擔保人根據其附屬擔保支付的任何款項均可作廢，並要求退還給附屬擔保人，或退還給為了附屬擔保人債權人利益而設立的基金。

這些欺詐性轉讓法的破產措施將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生欺詐性轉讓。不過，一般而言，在下列情況下，附屬擔保人會被視為無力償債：

根據聯邦或州欺詐性轉讓法，法院可以在欺詐性轉賬的情況下使票據的發行無效。欺詐性轉讓法

如果法院認定票據的發行構成欺詐性轉讓，票據持有人可能得不到票據的付款。

根據聯邦破產和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果法院在發行票據時發現， Hillenbrand：

那麼，在任何這些事件中，我們都不能向您保證票據持有人會收到票據的付款。

為上述目的而採取的破產措施在風險因素“票據的附屬擔保可能被法院置於次要地位或使其無效”中進行了説明。我們不能向您保證法院將適用什麼標準來確定我們在票據發行之日是否“資不抵債”，或者無論採用何種估值方法，法院都不會在該日期判定我們資不抵債。我們也不能向您保證，無論我們在票據發行之日是否資不抵債，法院都不會以另一理由裁定票據的發行構成欺詐性轉讓。

未經票據持有人同意，票據的任何附屬擔保將於該附屬擔保人不再擔保或不再是信貸協議的義務人時，自動解除對票據的擔保。在 “附註説明”中所述的某些其他情況下，也可以解除附屬擔保。任何此等釋放將導致適用附屬公司的任何債務或其他義務在結構上優先於債券。

本招股説明書補充資料中未經審核的備考簡明綜合財務信息僅供説明之用，可能不能反映Hillenbrand的經營業績和財務狀況。

本招股説明書附錄中未經審核的備考簡明綜合財務信息僅供説明之用，不一定表明如果合併在指定日期完成，Hillenbrand的實際財務狀況或經營業績。未經審計的備考簡明合併財務信息受到若干假設的約束，沒有考慮與合併相關的任何協同效應。此外，隨着獲得更多信息，將進一步完善採購會計。因此，最終收購會計可能與本文檔中反映的未經審計的預計合併財務信息存在重大差異。

有關的進一步討論，請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。

我們可能無法成功整合Hillenbrand和Milacron的業務，無法實現合併的預期收益。

2019年11月21日，我們完成了合併。合併的成功在一定程度上取決於我們能否成功合併和整合以前作為獨立上市公司運營的Hillenbrand和Milacron的業務，並實現預期的收益，包括協同效應、成本節約、創新機會和運營效率，同時不會對現有客户、供應商和員工關係造成實質性幹擾，也不會因客户損失或訂單減少而導致收入下降。如果我們不能在預期的時間框架內實現這些目標，或者根本不能實現預期的收益，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，我們的普通股價值可能會下降。

這些因素中有一些不在我們的控制範圍之內，包括新冠肺炎疫情對我們風險因素中其他地方討論的某些影響，其中任何一個因素都可能導致延誤、成本增加、預期收入或協同效應減少以及管理層的時間和精力分流，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、和現金流產生重大影響。

我們已因完成合並而產生大量費用，我們預計還會產生更多費用，以便整合Milacron與合併相關的大量流程、政策、程序、運營、技術和系統。

我們估計，扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，本次發行的淨收益約為3.94億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還債務，例如償還2020年到期債券的全部 $1.5億未償還本金總額。

某些承銷商或其附屬公司持有未償還2020年期票據的一部分。因此，此類承銷商或其附屬公司將獲得此次發行收益的一部分。

下表列出了我們截至2020年3月31日的現金和現金等價物以及總資本(I)按實際基礎和(Ii)進行調整，以實現本次發售的完成以及由此產生的淨收益的應用，並從可用現金中償還轉賬。

下面的表應與本招股説明書附錄的“風險因素”、“收益的使用”和“其他負債説明”部分以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的歷史合併財務報表和相關注釋一起閲讀。

	截至2020年3月31日 (未審核)

	實際		作為已調整
	(百萬美元)
現金和現金等價物	$	374.0	$	374.0



債務：
定期貸款安排(1)	$	492.3	$	492.3
2022年定期貸款(2)		221.8		221.8
左輪手槍(3)		537.6		293.6
2020年到期的5.5%優先債券(4)		149.9
優先債券2024年到期，息率4.6釐(5)		99.7		99.7
高級債券將於2026年到期，息率4.5釐(6)		370.4		370.4
現提供2025年到期的票據(7)				400.0
其他		1.6		1.6

債務總額	$	1,873.3	$	1,879.4



股東權益		1,027.0		1,027.0

總市值	$	2,900.3	$	2,906.4

以下未經審計的備考簡明合併財務信息生效於2019年11月21日完成的合併及相關融資交易。截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月以及截至2019年9月30日的財政年度的未經審計的備考簡明合併營業報表均使合併生效，就像它已於2018年10月1日完成一樣。

在合併完成之前，Hillenbrand和Milacron的財年結束情況不同。隨着Milacron的財年截至12月31日和Hillenbrand的財年結束 9月30日，Hillenbrand截至2019年9月30日的財年的形式簡明合併運營報表結合了Hillenbrand截至2019年9月30日的財年的歷史業績和Milacron截至2019年9月30日的12個月的歷史業績，這些業績是通過合併 Milacron截至2019年9月30日的9個月的未經審計的合併運營報表得出的截至2019年3月31日的6個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表綜合了Hillenbrand截至2019年3月31日的6個月的歷史業績(如Hillenbrand的Form 10-Q季度報告中所示)，以及Milacron截至2019年3月31日的6個月的歷史業績(由Milacron截至2019年3月31日的3個月的未經審計的綜合經營報表和Milacron截至2019年3月31日的3個月的未經審計的綜合經營報表得出)。截至2020年3月31日的六個月的未經審計的備考簡明合併運營報表綜合了Hillenbrand截至2020年3月31日的六個月的業績，如Hillenbrand截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度報告中介紹的結果，以及Milacron在合併完成前(2019年10月1日至2019年11月20日)的歷史業績，這些業績來自 Milacron的會計記錄。此處提供的句號僅供參考。, 因為它們超過了S-X規則所要求的期限。

以下 Hillenbrand未經審計的形式簡明合併財務報表包括以下調整：

以下未經審計的備考簡明合併財務報表和相關附註基於並應結合以下歷史合併財務報表和附註閲讀，這些報表和附註通過引用併入本招股説明書(有關其他信息，請參閲第S-3頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節以瞭解更多信息)：

未經審核備考簡明合併經營報表中的歷史綜合財務信息已進行調整，以使 (I)可事實支持、(Ii)直接歸因於合併以及(Iii)預期將對Hillenbrand業績產生持續影響的事件生效。備考調整的基本假設載於附註中，附註應與未經審核的備考簡明合併財務報表一併閲讀。

未經審計的備考簡明合併財務報表僅供説明和參考之用，僅為初步編制，並不一定表明如果合併於所示日期完成，Hillenbrand的實際運營結果將會是什麼。此外，未經審計的形式簡明合併財務報表並不旨在預測合併後Hillenbrand的經營結果。未經審核的備考簡明合併財務報表包含估計調整，該估計調整基於管理層可獲得的信息；因此，該等調整可能會發生變化，而該等變化的影響可能是重大的。

	截至2020年3月31日的6個月

	歷史學
(單位為百萬，每股數據除外)	希倫布蘭德			Milacron AS 重新分類 (注2)(1)			形式上的調整			(注4)	形式上的組合
淨收入	$	1,215.8		$	115.7		$				$	1,331.5
銷貨成本		850.3			90.5			(35.8	)	(A)、(B)		905.0

毛利		365.5			25.2			35.8				426.5
營業費用		293.4			74.5			(96.3	)	(A)、(C)		271.6
攤銷費用		38.8			2.9			(7.5	)	(D)		34.2
減損費用		82.5										82.5
利息費用		35.6			5.0			1.3		(E)		41.9
其他收入(費用)，淨額		1.2			0.5							1.7

所得税前虧損		(83.6	)		(56.7	)		138.3				(2.0	)
所得税(福利)費用		(10.6	)		(2.6	)		37.3		(G)		24.1

合併淨虧損		(73.0	)		(54.1	)		101.0				(26.1	)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		4.1										4.1

可歸因於Hillenbrand的淨虧損	$	(77.1	)	$	(54.1	)	$	101.0			$	(30.2	)



可歸因於Hillenbrand每股普通股的淨虧損：
每股基本虧損	$	(1.07	)								$	(0.40	)
稀釋每股虧損	$	(1.07	)								$	(0.40	)
加權平均流通股(基本)		71.7								(H)		75.0
加權平均流通股(稀釋)		71.7								(H)		75.0

	截至2019年3月31日的6個月

	歷史學
(單位為百萬，每股數據除外)	希倫布蘭德		Milacron AS 重新分類 (注2)			形式上的調整			(注4)	形式上的組合
淨收入	$	874.9	$	538.2		$				$	1,413.1
銷貨成本		567.0		370.7			3.6		(A)		941.3

毛利		307.9		167.5			(3.6	)			471.8
營業費用		184.4		106.8					(A)、(C)		291.2
攤銷費用		16.4		11.6			7.9		(D)		35.9
利息費用		10.9		21.7			16.0		(E)		48.6
其他收入(費用)，淨額		0.6		(2.6	)						(2.0	)

所得税前收入		96.8		24.8			(27.5	)			94.1
所得税費用		28.3		5.2			(7.4	)	(G)		26.1

合併淨收入		68.5		19.6			(20.1	)			68.0
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		2.2									2.2

可歸因於Hillenbrand的淨收入	$	66.3	$	19.6		$	(20.1	)		$	65.8



可歸因於Hillenbrand每股普通股的淨收入：
基本每股收益	$	1.05								$	0.88
稀釋後每股收益	$	1.05								$	0.87
加權平均流通股(基本)		62.9							(H)		74.8
加權平均流通股(稀釋)		63.4							(H)		75.3

	截至2019年9月30日的年度

	歷史學
(單位為百萬，每股數據除外)	希倫布蘭德			Milacron AS 重新分類 (注2)		形式上的調整			(注4)	形式上的組合
淨收入	$	1,807.3		$	1,059.9	$				$	2,867.2
銷貨成本		1,184.3			730.9		7.5		(A)		1,922.7

毛利		623.0			329.0		(7.5	)			944.5
營業費用		379.7			219.5		(20.5	)	(A)、(C)		578.7
攤銷費用		32.5			22.1		17.2		(D)		71.8
利息費用		27.4			42.9		26.5		(E)		96.8
其他(費用)收入，淨額		(6.7	)		3.2		6.4		(F)		2.9

所得税前收入		176.7			47.7		(24.3	)			200.1
所得税費用		50.5			18.8		(6.6	)	(G)		62.7

合併淨收入		126.2			28.9		(17.7	)			137.4
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		4.8									4.8

可歸因於Hillenbrand的淨收入	$	121.4		$	28.9	$	(17.7	)		$	132.6



可歸因於Hillenbrand每股普通股的淨收入：
基本每股收益	$	1.93								$	1.77
稀釋後每股收益	$	1.92								$	1.76
加權平均流通股(基本)		62.9							(H)		74.8
加權平均流通股(稀釋)		63.3							(H)		75.2

隨附的未經審計備考簡明合併財務報表和這些附註是根據 S-X規則第11條編制的。未經審計的備考表格濃縮了截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月的合併營業報表，以及截至2019年9月30日的年度，合併了Hillenbrand和Milacron的歷史合併營業報表，使合併生效，就像它已於2018年10月1日完成一樣。

在合併完成之前，Hillenbrand和Milacron的財年結束情況不同。隨着Milacron的財年截至12月31日和Hillenbrand的財年結束 9月30日，截至2019年9月30日的財年的未經審計的簡明合併運營報表結合了Hillenbrand截至2019年9月30日的財年的歷史業績和Milacron截至2019年9月30日的12個月的歷史業績，這些業績是通過將Milacron截至2019年9月30日的9個月的未經審計的運營合併報表和Milacron的截至2019年3月31日的六個月的未經審計的形式簡明綜合運營報表結合了Hillenbrand截至2019年3月31日的六個月的歷史業績( 在Hillenbrand截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度報告中展示的)和Milacron截至2019年3月31日的六個月的歷史業績(通過合併Milacron截至3月31日的三個月的未經審計的綜合運營報表得出)，截至2020年3月31日的六個月的未經審計的備考簡明合併經營報表結合了Hillenbrand 截至2020年3月31日的六個月的業績(如Hillenbrand截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度報告所示)和 Milacron在合併結束前(2019年10月1日至2019年11月20日)的歷史業績，這些業績來自Milacron的會計記錄。

Hillenbrand的和Milacron的歷史財務報表按照美國公認會計原則編制，並以美元列報。如附註2所述，進行了某些重新分類，以使Milacron的財務報表列報與Hillenbrand的財務報表列報保持一致。

在中，Milacron未經審計的簡明綜合營業報表的歷史列報進行了某些重新分類調整，以符合Hillenbrand綜合營業報表的列報。

米拉克龍控股公司(Milacron Holdings Corp.)

未經審計的重新分類簡明合併經營報表

(百萬)		截至2020年3月31日的6個月⁽¹⁾

Milacron歷史合併運營報表行項目	希倫布蘭德歷史的合併報表操作行項目	Milacron 歷史			重新分類調整			注	Milacron 重新分類
淨銷售額	淨收入	$	115.7		$				$	115.7
銷售成本	銷貨成本		90.3			0.2		(A)		90.5

製造業利潤率	毛利		25.4			(0.2	)			25.2
業務費用：
銷售、一般和行政費用	營業費用		40.2			34.3		(A)、(B)		74.5
攤銷費用	攤銷費用		2.9							2.9
貨幣折算損失			1.0			(1.0	)	(C)
其他收入，淨額			(0.4	)		0.4		(A)、(C)

業務費用共計			43.7			33.7				77.4

營業虧損			(18.3	)		(33.9	)			(52.2	)
利息支出，淨額	利息費用		4.6			0.4		(C)		5.0
其他營業外費用			33.8			(33.8	)	(B)
	其他收入(費用)，淨額					0.5		(C)		0.5

所得税前持續經營虧損	所得税前虧損		(56.7	)						(56.7	)
所得税優惠	所得税優惠		(2.6	)						(2.6	)

持續經營淨虧損	合併淨虧損	$	(54.1	)	$				$	(54.1	)

(1): 包括 Milacron在合併完成前一段時間(2019年10月1日至2019年11月20日)的歷史運營業績。
(A): 代表 Milacron的其他收入淨額的重新分類，以符合Hillenbrand的陳述。Milacron在其他收入(淨額)內記錄的一部分費用包括某些重組費用，Hillenbrand的會計政策是根據重組活動的性質將此類重組費用歸類為銷售商品成本或運營費用。
(B): 代表對Milacron的其他非運營費用進行重新分類，以符合Hillenbrand的陳述。其他非營業費用主要包括與合併相關的交易成本，Hillenbrand的會計政策是將此類成本歸入營業費用。
(C): 代表 Milacron的貨幣換算損失以及其他收入、淨額和利息支出淨額中的某些金額的重新分類，以符合 Hillenbrand的陳述。

(百萬)		截至2019年3月31日的6個月

Milacron歷史合併運營報表行項目	希倫布蘭德歷史的合併報表操作行項目	Milacron 歷史		重新分類調整			注	Milacron 重新分類
淨銷售額	淨收入	$	538.2	$				$	538.2
銷售成本	銷貨成本		368.9		1.8		(A)		370.7

製造業利潤率	毛利		169.3		(1.8	)			167.5
業務費用：
銷售、一般和行政費用	營業費用		103.7		3.1		(A)		106.8
攤銷費用	攤銷費用		11.6						11.6
貨幣折算損失			0.9		(0.9	)	(B)
其他費用，淨額			7.8		(7.8	)	(A)、(B)

業務費用共計			124.0		(5.6	)			118.4

營業收益			45.3		3.8				49.1
利息支出，淨額	利息費用		19.8		1.9		(B)		21.7
債務清償損失			0.2		(0.2	)	(B)
其他營業外費用			0.5		(0.5	)	(B)
	其他收入(費用)，淨額				(2.6	)	(B)		(2.6	)

所得税前持續經營收益	所得税前收入		24.8						24.8
所得税費用	所得税費用		5.2						5.2

持續經營淨收益	合併淨收入	$	19.6	$				$	19.6

		截至2019年9月30日的年度

(百萬)	希倫布蘭德歷史的合併報表操作行項目	Milacron 歷史			重新分類調整				Milacron 重新分類
Milacron歷史合併運營報表行項目	希倫布蘭德歷史的合併報表操作行項目	Milacron 歷史			重新分類調整			注	Milacron 重新分類
淨銷售額	淨收入	$	1,059.9		$				$	1,059.9
銷售成本	銷貨成本		727.6			3.3		(A)		730.9

製造業利潤率	毛利		332.3			(3.3	)			329.0
業務費用：
銷售、一般和行政費用	營業費用		217.2			2.3		(A)		219.5
攤銷費用	攤銷費用		22.1							22.1
貨幣換算收益			(1.0	)		1.0		(B)
其他費用，淨額			5.6			(5.6	)	(A)

業務費用共計			243.9			(2.3	)			241.6

營業收益			88.4			(1.0	)			87.4
利息支出，淨額	利息費用		39.0			3.9		(B)		42.9
債務清償損失			0.9			(0.9	)	(B)
其他營業外費用			0.8			(0.8	)	(B)
	其他(費用)收入，淨額					3.2		(B)		3.2

所得税前持續經營收益	所得税前收入		47.7							47.7
所得税費用	所得税費用		18.8							18.8
持續經營淨收益	合併淨收入	$	28.9		$				$	28.9

2019年5月，Milacron與OC Spartan Acquisition，Inc.(“OC”)達成最終協議，將其Uniloy吹塑業務的幾乎所有資產以5200萬美元的收購價出售給 OC。Uniloy吹塑業務在Milacron的歷史合併財務報表中反映為持有待售和停止運營。 Milacron的歷史合併財務報表中反映了Uniloy吹塑業務。S-X法規第11條要求通過持續運營提供形式簡明的綜合運營報表信息，因此，此處未提供Milacron中斷運營的歷史記錄。本次交易於2019年7月1日完成。

2020年3月30日，希倫布蘭德完成將旗下CimCool業務(“CimCool”)出售給DuBois Chemical，Inc.此次出售產生了成交時收到的現金收益，扣除剝離的現金後淨額為2.224億美元。Hillenbrand認定，出售CimCool並不代表對其綜合業務和財務業績產生重大影響的戰略轉變，因此CimCool在本報告的任何時期都不被歸類為非連續性業務。CimCool的運營結果包括在2020年3月30日銷售完成之前的未經審計的形式簡明綜合運營報表中。

有關作業未經審計的形式簡明合併報表中反映的調整的對賬，請參閲以下項目：

收購的可識別無形資產已採用直線法攤銷。預計攤銷費用包括收購的可識別無形資產的攤銷費用減去Milacron歷史無形資產的攤銷費用。

(百萬)	注	六個月結束三月三十一號， 2020			六個月結束三月三十一號， 2019			年終九月三十號， 2019

增量借款：
循環信貸安排	(i)	$	650.0		$	650.0		$	650.0
高級無擔保票據	(Ii)					375.0			375.0
5.0億美元定期貸款	(三)		500.0			500.0			500.0
2.25億美元定期貸款	(三)		225.0			225.0			225.0

增量借款			1,375.0			1,750.0			1,750.0



加權平均利率	(四)		3.2	%		4.1	%		4.1	%
利息費用增加：
增量借款的利息支出			6.2			36.0			71.8
遞延融資成本和利率掉期攤銷	(v)		0.1			1.7			3.2

利息費用增加總額			6.3			37.7			75.0
減少利息支出：
Milacron償還債務的歷史利息支出			(5.0	)		(21.7	)		(42.9	)
橋樑設施遞延融資成本攤銷	(六)								(5.6	)

利息費用總減少額			(5.0	)		(21.7	)		(48.5	)

預計利息費用淨額調整		$	1.3		$	16.0		$	26.5

根據適用期間的加權平均LIBOR利率，加上基於合併完成所產生的槓桿率的相應利差計算。

(Ii): Hillenbrand 在2019年9月期間發行了本金總額為3.75億美元、期限為7年的優先無擔保票據，為與合併相關的金額提供資金。優先無抵押票據以4.5%的固定利率發行。由於優先無擔保票據是在2019年9月底發行的，相關利息支出已經反映在Hillenbrand截至2020年3月31日的六個月的運營業績中。
(三): 在合併完成時，Hillenbrand在5.0億美元的五年期貸款和2.25億美元的三年期貸款下發生了借款。這兩筆定期貸款都有浮動的LIBOR利率或基本利率，由Hillenbrand選擇，外加基於槓桿的利差。定期貸款的利息費用是根據適用期間的加權平均 LIBOR利率，加上基於合併產生的槓桿的相應利差計算的。
(四): 表示循環信貸安排、優先無擔保票據和定期貸款的綜合加權平均利率。如果綜合加權平均利率變化0.125個百分點，則2020年和2019年截至3月31日的六個月的利息支出預計調整將分別增加或減少20萬美元和110萬美元，截至2019年9月30日的年度將增加或減少240萬美元。
(v): 反映與循環信貸安排、優先無擔保票據(不包括此處提供的票據)和定期貸款相關的遞延融資成本攤銷。此外，這一數額反映了結算Hillenbrand指定為利率對衝的Hillenbrand遠期利率掉期對利息支出的影響，該利率掉期被指定為3.75億美元優先無擔保票據中部分的利率對衝。有關利率掉期的更多信息，請參閲下面的註釋F。截至2020年3月31日的6個月，與優先無擔保票據相關的遞延融資成本的攤銷以及與利率掉期結算相關的攤銷已經反映在Hillenbrand的利息支出中。因此，只有與循環信貸安排和定期貸款相關的遞延融資成本攤銷包括在內，作為該期間的預計調整。
(六): Hillenbrand 於2019年7月12日簽署了一份承諾書，提供了364天的高級無擔保橋樑設施，本金總額為11億美元。橋樑設施承諾書下的承諾在發行優先無擔保票據和定期貸款承諾後降至零，橋樑設施承諾書終止。與橋樑設施相關的遞延融資成本為560萬美元，在截至2019年9月30日的年度內全額攤銷為利息支出。進行了調整，將這些成本從預計利息支出中剔除，因為它們本質上是非經常性的，預計不會對Hillenbrand的業績產生持續影響。

於2019年8月28日，本公司訂立第三份經修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)，其後由公司及其若干聯屬公司、貸款方及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理訂立修訂及重述公司第二份經修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)，該協議其後由本公司及其若干聯屬公司、貸款方及作為行政代理的摩根大通銀行訂立(“信貸協議”)，並全部修訂及重述公司的第二份經修訂及重訂信貸協議。信貸協議規定(I)原始本金總額為5億美元(“A-1期貸款”)的定期貸款安排，(Ii)本公司本金總額為9億美元的轉換貸款，及(Iii)額外項三年期定期貸款安排(“2022年定期貸款安排”，我們將該貸款和定期貸款安排統稱為“定期貸款安排”)，原始本金總額為2.25億美元(“A-2期貸款”)。我們將這種貸款和期限A-1貸款統稱為“定期貸款”)。根據Revolver可供借款的本金總額可使用手風琴功能進行擴展，和/或可獲得增量貸款，總額不超過4.5億美元，具體取決於信貸可用性、提供額外資金的貸款人的同意和某些條件。Revolver將於2024年8月28日終止。定期貸款工具將於2024年11月21日到期，2022年定期貸款工具將於2022年11月21日到期。Hillenbrand有能力將Revolver、定期貸款工具和2022年定期貸款工具的到期日延長當時的到期日一年。定期貸款貸款須按季度攤銷(相當於第1年和第2年A-1定期貸款原始本金的5%，第3年7.5% 和第5年4%和10%), 與2022年定期貸款安排一樣(相當於第1年和第2年每年定期A-2貸款本金的5%，第3年7.5%)，剩餘的本金在到期時在這兩項安排下到期。

Revolver項下的借款按可變利率計息，通常等於備用基本利率(在信貸協議中定義)或Libo利率 (在信貸協議中定義)，或者在某些加元循環貸款的情況下，BA利率(在信貸協議中定義)或加拿大基本利率(在信貸協議中定義)，在每種情況下，外加基於我們槓桿的保證金金額，LIBO利率和BA利率借款的利率範圍為0.90%至1.975%，備用基本利率貸款的範圍為0%至0.975%。加拿大基準利率貸款的範圍為0%至0.975%。此外，還有一筆基於我們槓桿率的轉賬設施費用，從循環承諾總額(無論是否使用)的0.1%到0.4%不等。所有在轉帳項下借入的循環金額在轉帳項下的承諾到期時到期。A-1期貸款按倫敦銀行同業拆借利率或備用基準利率(各自定義見信貸協議)加基於本公司槓桿率的保證金(按倫敦銀行間同業拆借利率計息)和A-1期貸款按倫敦銀行間同業拆借利率計息 0.0%至1.375%的保證金，由本公司自行選擇計息。A-2期貸款根據本公司的選擇，按倫敦銀行同業拆借利率或備用基礎利率加基於公司槓桿率的利潤率計利息，A-2期貸款按libo利率計息從0.875%至2.25%不等，A-2期貸款按備用基準利率計息從0.0%至1.25%不等。截至2020年3月31日止三個月及六個月，定期貸款工具的加權平均利率分別為3.36%及3.40%，而定期貸款工具的加權平均利率則分別為3.23%及3.27%, 用於2022年定期貸款安排。遞延融資成本2.0美元將在定期貸款的相應條款中攤銷為利息支出。

信貸協議下的借款被歸類為長期借款。信貸協議項下的債務為Hillenbrand的無擔保非附屬債務，與我們所有其他現有及未來的非附屬債務享有同等的付款權。信貸協議項下的義務，包括轉讓金和定期貸款，由Hillenbrand的所有主要國內子公司擔保，但有某些例外情況和某些子公司的擔保。信貸協議項下的義務由Hillenbrand的所有主要國內子公司擔保，但Hillenbrand的某些例外情況和

信貸協議包含此類協議的慣例聲明、擔保和契諾，但某些例外情況除外。信貸協議中的負面契約限制了本公司及其子公司的能力，但某些例外情況(包括分拆和籃子)：負債；授予留置權；支付限制性付款；進行某些合併、合併、收購和處置；對我們的業務性質進行某些更改；以及簽訂某些繁重的協議。信貸協議還要求公司滿足某些財務契約：(I)截至2019年12月31日的財政季度和2020年3月31日的最高允許槓桿率為4.50%至1.00，(B)截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的財政季度的最高允許槓桿率為4.75%至1.00，(C)截至2021年6月30日的財政季度的4.25%至1.00。(D)截至2021年9月30日的財政季度的4.00至1.00，截至2021年12月31日的財政季度的(E)3.75至1.00，以及截至2022年3月31日的財政季度及其後每個財政季度的 (F)3.50至1.00；以及(Ii)最低利息覆蓋比率(如信貸協議中所定義)為3.00至1.00。

信用協議還包含某些慣例違約事件(在每種情況下均受商定的例外、重要性測試、限定詞、分拆和寬限期的約束)，包括但不限於未能支付本金、利息或費用；破產和其他無力償債事件；違反某些契約；陳述或擔保的重大不準確；與某些其他債務的交叉違約；某些重大判斷；某些ERISA事件(如信用協議中的定義)；對信貸協議的最新修訂是在2020年5月19日，除其他事項外，(I)提高了最高允許槓桿率比率(現已生效，如上所述)，(Ii)提高了某些槓桿率定價水平下的循環貸款和定期貸款的保證金，(Iii)增加了基於槓桿率的新定價水平，(Iv)提高了各種利率的利率下限，(V)更新了綜合EBITDA的某些回扣能力，(Vi)增加到 (Vii)將本公司資產負債表上的現金或現金等價物的金額不得超過3.5億美元作為根據“股東權益法”借款的條件，並(Viii)對本公司在2022年1月1日之前進行有限制的付款和授予本公司資產留置權的能力施加某些限制。

5.0億美元的A-1定期貸款和2.25億美元的A-2定期貸款分別在2019年11月21日合併結束日根據定期貸款安排和2022年定期貸款安排借款。此外，Hillenbrand在合併結束時從Revolver獲得了6.5億美元的額外借款。信貸協議下的這些額外借款，以及截至2019年9月30日的季度發行的2026年票據中的3.75億美元，用於支付與合併相關的部分現金代價以及與合併相關的費用和開支，並在完成合並後償還Milacron及其子公司的某些債務。除了為合併提供資金一部分外，Revolver借款的收益可用於營運資金和公司及其子公司的其他一般企業用途。

就信貸協議而言，自合併完成日起，本公司已淨償還，截至2020年3月31日，轉軌項下有5.376億美元的未償還借款(不包括未償還信用證)，A-1期貸款的本金餘額為4.923億美元，A-2期貸款的本金餘額為2.218億美元。截至2020年3月31日，公司有830萬美元的未償還信用證和3.541億美元的最大借款能力。根據公司在2020年3月31日的最具限制性的契約，這些借款能力中的1.597億美元立即可用。截至2020年3月31日的3個月和6個月，轉軌項下的借款加權平均利率分別為2.84%和2.88%，上年同期分別為2.73%和2.57%。

截至2020年3月31日的三個月和六個月的加權平均設施費用分別為0.25%和0.21%，而上年同期的加權平均設施費用分別為0.12%和0.11%。截至2020年3月31日的三個月，定期貸款工具和2022年定期貸款工具下的借款加權平均利率分別為3.36%和3.23%，截至2020年3月31日的六個月，加權平均利率分別為3.40%和3.27%。

2010年7月，本公司發行了1.5億美元的高級無擔保票據(“2020年票據”)，2020年7月到期。2020年債券的利息為固定利率，年利率為5.5%，從2011年1月開始每半年支付一次欠款。2020年債券的發行折價160萬美元，初始賬面價值為1.484億美元。我們正在使用有效利率法在2020年債券期限內攤銷利息支出折扣，年利率為5.65%。與2020年債券相關的210萬美元遞延融資成本將直線攤銷為2020年債券期限內的利息支出。2020年票據是Hillenbrand的非附屬債務，與我們所有其他現有和未來的非附屬債務具有同等的支付權。附屬擔保人(定義見下文 )為Hillenbrand在2020年票據項下的義務提供擔保。我們打算將此次發行的淨收益的一部分用於償還2020年到期債券的全部1.5億美元未償還本金總額。

管理2020年債券的契約不限制本公司產生額外債務的能力。然而，它確實包含某些契約，限制我們招致擔保債務以及從事某些出售和回租交易的能力。如果我們不履行特定的義務，該契約為債務證券的持有者提供補救措施。如果發生 “控制權變更觸發事件”(定義見契約)，2020年票據的每位持有人有權要求本公司以相當於本金的101%外加應計和未付利息的購買價格購買全部或部分2020年票據。2020年發行的債券可在事先通知的情況下贖回，贖回價格相當於面值加應計利息和完整金額。

2013年1月10日，Hillenbrand及其名下的若干直接和間接子公司(“附屬擔保人”)作為受託人(“受託人”)與美國銀行全國協會簽訂了該補充契約第1號，據此，若干附屬擔保人同意擔保Hillenbrand在2020年票據項下的義務。2016年4月15日，Hillenbrand，Red Valve Company，Inc.受託人簽訂了該補充契約第2號，根據該契約，紅閥公司。同意擔保Hillenbrand在2020年票據項下的義務。

本公司於2019年9月25日發行3.75億美元於2026年9月15日到期的優先無抵押票據(“2026年票據”)。 2026年票據的利息固定為年息4.5%，自2020年3月起每半年支付一次欠款。2026年債券的發行折扣價為60萬美元，導致初始賬面價值為3.744億美元。公司使用實際利率法在2026年債券期限內攤銷利息支出折扣，年利率為4.53%。與2026年債券相關的遞延融資成本4.3美元將在2026年債券期限內以直線方式攤銷為利息支出。 2026票據是Hillenbrand的非附屬債務，與本公司所有其他現有和未來的非附屬債務享有同等的支付權。本公司在2026年票據項下的付款義務由為信貸協議提供擔保的各附屬公司在無擔保的優先基礎上提供全面和無條件的擔保。2026年的票據不是

由公司的任何外國子公司擔保。在發行2026年債券的同時，該公司終止了與錯過的預測債務發行相關的利率掉期。

管理2026年票據的契約不限制本公司產生額外債務的能力。然而，它確實包含某些契諾，限制我們招致擔保債務以及從事某些銷售和回租交易的能力，這些交易適用於分類為經營租賃或融資租賃的租賃。如果我們未能履行特定義務，該契約將為債務證券持有人提供補救措施。如果發生“控制權變更觸發事件”(如契約所定義)，2026年票據的每位持有人有權要求本公司以相當於本金的101%外加應計和未付利息的購買價格購買全部或部分2026年票據。2026年債券可在提前通知的情況下贖回，贖回價格等於面值加應計利息和完整金額。

2014年12月15日，本公司根據PGIM，Inc.之間日期為2012年12月6日的私人貨架協議(經不時修訂的“貨架協議”)發行了1億美元4.60%的A系列無抵押票據(“2024年票據”)。(F/k/a Prudential Investment Management，Inc.)，以及成為其下購買者的每個保誠附屬公司(如其中所定義)。2024年債券無抵押，於2024年12月15日到期，利息為 4.60%，每半年支付一次。本公司可隨時於發出通知後，按預付本金金額的100%加上補足金額(定義見 )預付全部或部分2024年債券。與2024年債券相關的30萬美元遞延融資成本將攤銷為2024年債券期限內的利息支出。

2014年12月15日、2014年12月19日、2016年3月24日、2017年12月8日、2019年9月4日、2020年1月10日和2020年5月19日， Hillenbrand和Hillenbrand的部分國內子公司簽訂了《貨架協議》修正案。除其他事項外，最新修正案將貨架協議中的最高允許槓桿率契約、EBITDA追加上限、現金淨額結算以及限制性付款契約和留置權契約與信貸協議中的相應條款相一致。最新的修訂還增加了契約救濟期費用，相當於從最近一次修訂生效之日起至2022年1月1日期間平均每日本金餘額的0.25%。截至本招股説明書附錄日期，2024年發行了1億美元的債券，並根據擱置協議仍未償還。貨架協議包含與信貸協議下的陳述、契諾和違約事件基本相似的陳述、契諾和事件。根據擱置協議的發行期已屆滿，不得根據該協議發行或出售進一步的票據。

我們將發行2025年到期的高級債券(“注根據我們與作為受託人的美國全國銀行協會之間的日期為2010年7月9日的基礎契約，並補充一份關於票據的補充契約，日期為2020年6月16日的票據，由我們、擔保人(定義如下)和受託人(受託人)共同簽署，該契約將於2020年6月16日生效，票據的擔保人(定義見下文)和受託人(受託人)將於2020年6月16日就票據簽署補充契約，擔保人(定義見下文)和受託人(補充性義齒為方便起見，修正後的基託和補充基託稱為“補充基託”( )。壓痕票據的條款包括契約中所述的條款，以及參照修訂後的1939年《信託契約法》(以下簡稱《信託契約法》)將其作為契約一部分的條款。信託契約法").

以下描述僅是對附註和契約的材料規定的彙總。您應該完整閲讀這些文檔，因為它們而不是本説明定義了您作為筆記持有人的權利。除非上下文另有要求，否則所有對“我們", "我們," "我們的“和”希倫布蘭德“在本節中，僅指Hillenbrand，Inc.，而不是我們的子公司。

以下對所提供票據的特定條款的説明補充了隨附的招股説明書中對債務證券的一般説明。

在此發行的票據初始本金總額為4億美元，將於2025年6月15日到期。紙幣將只以完全登記的形式發行，不含最低面值2,000美元和超過該金額1,000美元的整數倍的優惠券。票據將無權獲得任何償債基金。

票據的利息將按本招股説明書副刊封面上顯示的年利率計算，自2020年6月16日起，或自支付或提供利息的最近日期起，從2020年12月15日起，每半年支付一次，支付給票據在相關付息日期之前的6月1日或12月1日收盤時在證券登記冊上登記的人，自2020年12月15日起每半年支付一次。票據的利息將以360天 12個30天月的年份為基礎計算。

票據的註冊持有人在任何情況下都將被視為該票據的所有者。只有登記的持有者才能在契約下享有權利。

契約不限制我們根據該契約可以發行的票據數量，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的票據。吾等可不時在未向某系列債券的登記持有人發出通知或徵得其同意的情況下，在各方面(發行價格、發行日期、在該等額外票據發行日期前應計利息的支付，以及在該等額外票據發行日期後的首次支付利息除外)，在各方面(發行價格、發行日期、在該等額外票據發行日期之前應計利息的支付及在該等額外票據發行日期後的首次利息支付除外)，增發及發行與該系列債券發行的該系列債券同等及按比例排列的額外票據。在此發行的單一系列票據以及隨後根據該契約發行的該系列票據中的任何此類附加票據，將被視為該契約項下的所有目的的單一類別，包括但不限於豁免、修改、贖回和要約購買；提供為美國聯邦所得税目的而特此提供的該系列的任何其他票據不能與該系列的票據互換的應具有與本協議下提供的票據不同的CUSIP、ISIN或其他標識號。

票據是我們的無附屬和無擔保債務，將(I)與我們所有現有和未來的無擔保和無附屬債務(包括信貸協議和我們現有票據下的債務)同等享有償付權利，(Ii)實際上低於我們未來的任何有擔保債務擔保該等債務的資產的價值範圍，

(Iii)在結構上次於並非擔保人的附屬公司的任何債務和優先股(受“擔保”項下的要求約束)，以及 (Iv)優先於我們未來所有次級債務的償還權。

票據僅為Hillenbrand的義務，附屬擔保為擔保人的連帶義務。我們是一家控股公司，因此，我們的運營是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是我們的主要收入來源，我們依靠這些收入來償還債務。但是，我們的子公司與我們是分開的且個不同的法人實體。

除擔保人提供的附屬擔保外，票據持有人不能要求我們的子公司償還票據，因為票據不是非擔保人子公司的義務。因此，雖然我們的運營子公司可能有現金，但我們可能無法償還債務。此外，我們的非擔保子公司沒有義務向我們進行分配。我們子公司向我們付款的能力也將受到其自身經營業績的影響，並將受到適用法律和管理該等子公司任何債務或租賃的文書中包含的合同限制。

截至2020年3月31日，在實施發售和使用所得收益並從可用現金中償還Revolver後，我們的未償還合併優先債務總額(包括我們子公司的債務，但不包括信貸協議下的未使用承諾)約為18.78億美元，其中約4億美元代表票據，其中約4.7億美元代表我們的現有票據。於二零二零年三月三十一日，於實施發售及使用所得款項及從可用現金償還轉帳後，吾等根據信貸協議將有10.08億美元未償還款項(未生效未償還信用證)及根據信貸協議約有4.13億美元可供借款。截至2020年3月31日，我們沒有未償還的次級或擔保債務。

契約不限制我們或我們子公司產生額外債務的能力。票據的契約和條款將不包含任何契約 (本文描述的契約除外)，旨在為票據持有人在涉及我們的高槓杆交易或其他可能對票據持有人造成不利影響的交易中提供保護。

對於以全球票據為代表的票據，我們將按照託管機構的程序支付此類票據的所有本金、利息和溢價(如果有)。如果票據持有人已向我們發出電匯指示，我們將按照指示支付該持有人票據的所有本金、利息和保費(如果有的話)。票據的所有其他付款將在付款代理和登記員的辦公室或代理進行，除非我們選擇通過支票支付利息，支票郵寄給票據持有人，地址在持有人登記冊上規定的地址。

持票人可以按照契約的規定轉讓或者交換票據。登記員和受託人可要求持票人除其他事項外，就票據的轉讓提供適當的背書和轉讓文件。持有者可能被要求支付轉讓時到期的所有税款或其他政府費用。我們不需要轉讓或兑換任何選擇贖回的紙幣。此外，在選擇要贖回的張票據之前，我們不需要在15天內轉讓或交換任何票據。

我們在票據和契約項下的付款義務將由擔保人在共同和各方面的基礎上進行全面和無條件的擔保。最初，擔保人將是為借款人在信貸協議項下的義務提供擔保的子公司和我們現有票據項下的發行人。此外，所有為信貸協議提供擔保的未來子公司都將被要求成為擔保人。

每位擔保人的附屬擔保將是該擔保人的優先無擔保債務，並且(I)對該擔保人的所有現有和未來的無擔保優先債務和其他負債(包括應付貿易賬款和該擔保人對我們現有票據的擔保和信貸協議項下的義務)享有同等的償付權， (Ii)對該擔保人的所有未來債務(如果有)具有優先償付權，該權利明確規定該擔保人的附屬擔保從屬於該擔保人的附屬擔保。

每個附屬擔保的金額不得超過適用擔保人可擔保的最高金額，而不會使適用的附屬擔保根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人權利的類似法律在任何破產、重組、資不抵債、清算或其他類似法律或法律原則下無效、可撤銷或不可執行。如果附屬擔保被宣佈無效，法院可以將其從屬於適用擔保人的所有其他債務，包括擔保和其他或有負債，並且根據這種負債的金額，擔保人對其附屬擔保的責任可以降至零。見“風險因素與票據相關的風險”。票據的附屬擔保可以從屬於或由法院撤銷。

擔保人對票據的附屬擔保將自動無條件解除，該擔保人將自動無條件地解除其在票據契約項下的義務：

我們可以選擇在不少於10天也不超過 60天的提前通知郵寄給票據持有人的情況下，隨時贖回全部或部分票據。在2022年6月15日之前的任何時候，這些票據都可以按贖回價格贖回，外加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計和未付利息，相當於(1)將贖回的票據本金的100%和(2)剩餘的預定將於2022年6月15日到期的票據的本金和利息的現值之和，如果這些票據於2022年6月15日到期，將貼現到贖回日期，兩者中的較大者相等於(1)100%的本金金額和(2)剩餘的預定將於2022年6月15日到期的票據的本金和利息的現值之和。每半年一次(假設一年360天，由12個30天月組成)，利率等於國庫券利率之和加50個基點。

在2022年6月15日或之後的任何時間，票據可按以下贖回價格(以本金的百分比表示)贖回，另加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息和未付利息 (受相關記錄日期的記錄持有人收到在相關付息日期到期的利息的權利限制)，如果在以下年份的6月15日開始的12個月期間內贖回：

儘管如上所述，在2022年6月15日之前的任何時間和不時，我們可以贖回票據(在實施任何額外票據發行後計算)原始本金總額的40%，以我們一次或多次股票發行的現金收益淨額贖回，贖回價格(以本金的百分比表示)為105.750%，外加應計和未支付的利息，贖回日期(以相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關付息日期到期的利息為準)；然而，在每次贖回後，票據原始本金總額的至少60%(在實施任何額外票據的發行後計算)必須保持未償還；此外，該等贖回應在任何該等股權發行完成之日後120天內進行，並按照契約規定的程序向每位被贖回票據的持有人郵寄不少於10天也不超過60天的通知。

"國庫券利率“指就任何贖回日期而言，相等於可比國庫券的半年等值到期收益率 (截至緊接該贖回日前的第二個營業日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的適用可比國庫券價格。

"可比國庫券“指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日可與票據的剩餘期限(自贖回日期起計算，併為此假設票據於2022年6月15日到期)，將在選擇時並根據財務慣例，用於為與票據剩餘期限相當的新發行公司債務證券定價。

"可比國債價格“就任何贖回日期而言，指(I)該贖回日期的參考庫房交易商報價在剔除該等參考庫房交易商報價中最高和最低者後的平均值，或(Ii)如獨立投資銀行家獲得少於5個此類參考庫房交易商報價，則為所獲得的所有報價的平均值。

"股權發行“指我們公開出售或非公開發行我們的普通股，或與其普通股相關的期權、認股權證或權利，但不包括(I)我們普通股的公開發行，或根據表格S-8和的註冊聲明登記的期權、認股權證或權利；(Ii)我們向任何子公司發行我們的普通股。

"獨立投資銀行家“指我們委任的其中一名參考庫房交易商。

"參考庫房交易商指滙豐證券(美國)有限公司和摩根大通證券有限責任公司，其各自的繼承人和受讓人，以及我們不時指定的另一家國家認可的投資銀行公司，即我們不時指定的一級國債交易商，但如果上述任何一家公司不再是在美國的主要美國政府證券交易商(a一級國債交易商“)，我們可能會指定另一家國家認可的投資銀行公司作為替代，該公司是一級國債交易商。

"參考庫房交易商報價“指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，指該參考國庫券交易商在贖回日期前第三個營業日下午3：30，由該參考國庫券交易商以書面向獨立投資銀行家所報的可比國庫券的平均買入及要價(以本金的百分比表示)，以由獨立投資銀行釐定的。

於及任何贖回日期之後，要求贖回的票據將停止計息。在任何贖回日期之前，吾等須向受託人或付款代理存入足夠的款項，以支付於該日期贖回的票據的贖回價格及累計利息。如果我們贖回的票據少於所有票據，債券下的受託人必須按照受託人在類似情況下選擇票據時通常使用的方法，以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

一旦發生控制權變更觸發事件，每位票據持有人將有權要求我們根據下述要約回購該持有人票據的全部或部分(“更改控制權報價)，購買價等於其本金總額的101%，另加回購至回購日(但不包括回購日)的票據的應計和未付利息(控制變更付款“)，但須受有關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

在有關票據的控制權變更觸發事件發生之日起 30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在未決控制權變更的公開公告之後，我們將被要求通過頭等郵件向每位票據持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。該通知將特別註明購買日期，該日期不得早於該通知寄出之日起10天，也不得晚於該通知寄出之日起60天，但法律可能要求的除外(“控制變更付款日期“)。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則會聲明控制權變更要約的條件是在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更。

付款代理將立即將此類票據的控制權變更付款交付給每一位適當提交的票據持有人，受託人將立即認證並郵寄或促使通過賬簿分錄向每位持有人轉讓一張本金金額相當於任何未購買票據的新票據

交還票據的部分(如有)；提供，每張新紙幣本金為$2,000，或超出$1,000的整數倍。

除上述關於控制權變更的外，該契約不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求我們回購或贖回票據的條款。

在以下情況下，我們將不需要在控制權變更觸發事件時就票據作出控制權變更要約：(1)第三方按照我們提出的此類要約的方式、時間和其他方式作出要約變更，且該第三方購買了根據控制權要約變更而未撤回的所有票據，或(2)已根據上文標題“變更控制權要約”中所述的契約發出贖回通知。(2)根據上述契約發出贖回通知的情況如下：(1)第三方按照上述方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，且該第三方購買了控制權變更要約項下未撤回的所有票據，或者(2)已根據上述契約發出贖回通知，標題為“更改控制權要約”。

如果在作出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更觸發事件之前做出控制權變更要約，條件是此類控制權變更觸發事件(無論是否已發生評級事件)。

我們將在所有實質性方面遵守經修訂的1934年證券交易法規則14e-1的要求(“交易所法案“)及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於由於控制權變更觸發事件而導致的票據回購。如果任何此類證券法律或法規的規定與契約的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因任何此類衝突而被視為違反了我們在契約的控制權變更要約條款下的義務。

儘管如上所述，除非控制變更實際完成，否則不會認為發生了與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Hillenbrand及其子公司作為整體的財產或資產的“全部或幾乎全部”有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用法律下並沒有對該詞的確切、既定的定義。因此，我們因出售、租賃、轉讓、轉讓或其他出售、租賃、轉讓或其他處置Hillenbrand及其子公司的全部資產給另一人或集團而提出回購票據的要求的適用性可能不確定。

如果就票據而言，任何時候要贖回的票據少於全部票據，受託人將按照受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據，或者，如果票據是按照“賬簿交付和結算”一節中討論的全球形式發行的，則根據其中描述的適用程序選擇贖回票據。受託人不對受託人按照本款作出的選擇負責。

贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)通過頭等郵件郵寄或通過託管機構的適用程序遞送到每位票據持有人的註冊地址贖回，但如果贖回通知是因適用票據失效或契約的清償和解除而發出的，則贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄。

吾等或任何附屬公司均不得招致或以其他方式產生以吾等或任何附屬公司擁有的任何主要財產(定義如下 )或擁有主要財產(“)的任何附屬公司的股本為擔保的任何債務(定義如下)。”擔保債務").

但是，如果票據與新的擔保債務同等且按比例擔保，則創建擔保債務的限制將不適用。

對產生或以其他方式創建任何有擔保債務的限制也不適用於以下任何項(“允許留置權"):

前述限制不適用於任何擔保債務的全部或部分延期、續簽或更換(為免生疑問，也不適用於此類擔保債務的任何連續延期、續簽或更換)，只要擔保債務的本金金額不超過延期、續簽或更換時存在的擔保債務金額(加上相當於與此相關的任何保費、應計利息、費用、費用或其他應付成本的金額)。

此外，如果發生或創建該等擔保債務時，本公司或任何子公司可能會產生或以其他方式產生擔保債務，而不平等地按比例擔保票據，條件是：所有未償還擔保債務(不包括由允許留置權擔保的債務)加上根據第二段“出售和回租交易限制”第一個項目項訂立的與銷售和回租交易有關的可歸屬債務總額不超過我們綜合有形資產淨額的15%。

吾等或任何附屬公司均不得訂立涉及任何主要物業的任何買賣及回租交易，除非在 270天內，吾等適用(I)購買、建造、發展、擴建或改善吾等業務中所使用或有用的其他物業或設備，或(Ii)註銷吾等的融資債務(債務並非債務證券的優先償付權，且於債務人選擇的日期超過 12個月後到期或可延長或續期)。(C)本公司或任何附屬公司均不得訂立涉及任何主要物業的任何買賣及回租交易，除非於 270天內，吾等適用於購買、建造、發展、擴建或改善吾等業務中使用或有用的其他物業或設備，或(ii

為滿足前款第(2)款規定的資金融資性債務清償所需的金額，減去(1)出售回租交易後120天內交付受託人註銷並註銷的債務證券本金；(2)我司在買賣回租交易後120天內自願清償的除債務證券以外的資金融資性債務本金金額。(2)除債務證券外，吾等於售後回租交易後120天內自願清償的其他資金融資性債務的本金應減去(br}任何債務證券在售後回租交易後120天內交付託管人以供註銷的本金)。儘管有上述規定，融資債務不得在到期日或根據任何強制性提前還款條款進行償付。

我們將向受託人和證券交易委員會提交文件，並按照信託契約法規定的時間和方式，向票據持有人發送根據信託契約法可能要求的信息、文件和其他報告及其摘要；(C)我們將向受託人和SEC提交文件，並按照信託契約法規定的方式，向票據持有人傳遞根據信託契約法規定的信息、文件和其他報告及其摘要；提供除非可在SEC的EDGAR報告系統上獲得，否則根據交易法第13或15(D)條規定必須向SEC備案的任何此類信息、文件或報告應在向SEC備案後15天內向受託人備案。

如果任何附屬公司在補充契約日期之後擔保借款人在信貸協議下的義務，則該附屬公司將成為擔保人，並在其擔保借款人在信貸協議下的義務之日起30天內簽署補充契約。

受託人如認為扣留通知符合票據持有人的利益，則可以不向票據持有人發出任何違約的通知，但本金、溢價或利息的支付除外。

如果票據的違約事件已經發生並仍在繼續，而不是因為涉及我們的破產事件的發生，受託人或票據本金總額不低於25%的持有人可以宣佈票據的本金立即到期和應付。如果票據的違約事件不是因為涉及我們的破產事件，受託人或票據本金總額不低於25%的持有人可以宣佈票據的本金立即到期和應付。如果發生這樣的聲明，當時未償還票據本金總額的多數持有人可以在有條件的情況下撤銷聲明。如果因涉及我們的破產事件而發生違約事件，票據將自動到期並立即支付。在某些情況下，當時未償還票據本金總額的大多數持有人可以撤銷任何關於票據及其在契約下的後果的加速。

除非契約另有規定，否則票據持有人不得強制執行契約或票據。應適用票據持有人的要求，受託人有權在行使契約項下的任何權利或權力之前獲得適用票據持有人的賠償。

除受某些限制外，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示就該等票據進行任何法律程序的時間、方法和地點受託人可獲得的任何補救或行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。持有人就契約提起訴訟的權利受某些先例條件的制約，包括向受託人發出通知和賠償。然而，持有人有絕對權利收取指定到期日票據的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話) ，並有權提起訴訟以強制執行這些權利。

持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人可代表所有票據持有人撤銷任何加速或放棄任何現有或過去的違約及其在契約下的後果，但受違約影響的票據的每位持有人必須同意豁免以下各項：

對於Hillenbrand或擔保人在票據、契約、附屬擔保項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其創造的任何索賠，Hillenbrand的任何董事、高級管理人員、員工、公司、股東或其他關聯公司或任何擔保人將不承擔任何責任。每位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券的部分代價。豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

我們可以合法地免除票據上的任何付款或其他義務(稱為“完全失敗 “)如我們為票據持有人作出以下其他償還安排：

如上所述，如果我們確實實現了完全失敗，票據持有人將不得不完全依靠信託存款來償還票據。如果出現任何短缺，票據的持有者不能指望我們償還。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。

但是，即使我們在上面討論的信託和意見傳遞安排中進行了押金，我們與筆記相關的一些義務仍將保留。其中包括我們的義務：

我們也可以支付上述相同類型的保證金，並從紙幣上的一些契諾中獲得豁免。這些公約包括“擔保債務限制”和“出售和回租交易限制”中描述的那些。這就是所謂的“聖約失敗“在此情況下，紙幣持有人將失去該等公約的保障，但可獲得信託基金預留的金錢及證券的保障，以償還紙幣。為使公約失效，我們必須做以下工作：

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，票據持有者仍然可以向我們尋求償還票據。

我們可以在未經票據持有人同意的情況下為各種列舉目的修改或修改契約，包括但不限於：

此外，經受修改或修改影響的票據本金總額不少於多數的持有人同意，我們一般可以為其他目的修改或修改契約。然而，未經各票據持有人同意，該等修改或修訂不得：

票據將不會被視為未償還票據，因此沒有資格投票，如果我們以信託方式為票據持有人存入或預留資金用於支付或贖回，包括在如上所述在“失敗與完全失敗”中完全失敗的情況下，票據將不被視為未償還票據，因此沒有資格投票。

票據的契約將不再對根據其發行的所有票據具有進一步的效力，受託人將應我們的要求並由我們承擔費用，在符合某些條件後簽署適當的文書，確認契約的清償和解除，包括：

除某些例外情況外，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或對受託人行使任何賦予受託人的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時，在處理自己的事務時使用謹慎的人的謹慎程度。除該等條文另有規定外，受託人將無義務應票據持有人的要求或指示行使其在契據下的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供合理保證及賠償其因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

"可歸屬債務“指就委託人物業的售後回租安排而言，指根據租約在其餘下的年期內(不包括準許的展期)所支付的租金淨額總額的現值，按所訂利率貼現或隱含於租約條款內，每半年複利一次。租金付款淨額總額的現值的計算可在契據中作出規定的調整。

儘管如上所述，如果(1)Hillenbrand成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且(2)(A)緊接該交易之前的Hillenbrand有表決權股票的直接或間接持有人在緊接該交易之後和(B)緊隨該交易之後沒有“個人”或“集團”(見上文第(1)款的定義)持有該控股公司的至少多數有表決權股票，則交易不被視為涉及控制權的變更。如果(1)Hillenbrand成為控股公司的直接或間接全資子公司，且(2)(A)緊接該交易之前的Hillenbrand有表決權股票的直接或間接持有人持有該控股公司的表決權股票的至少多數，直接或間接持有該控股公司50%以上的表決權股票(以投票權而不是股份數量衡量)。

儘管前述條款或交易所法任何條文另有規定，“個人”或集團(定義見上文第(1)款)不得被視為實益擁有投票權，惟須受股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權、支持、認股權或類似協議)規限，直至就該等協議擬進行的交易完成收購投票權股票為止。

"合併有形資產淨額“指資產總額(減去適用準備金和其他可適當扣除的項目) 從中扣除(A)所有流動負債(不包括自Hillenbrand最近一次合併資產負債表之日起到期日不足12個月的借款的任何負債，但根據其條款，從該日期起可續期或可延長由借款人選擇超過12個月)和(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現和費用以及任何

"信貸協議“指日期為2019年8月28日的信貸協議，由Hillenbrand及其某些聯屬公司、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂，並經不時修訂、修訂和重述、再融資或更換。

"投資級“指穆迪Baa3級或更高評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)和標普(或標普任何後續評級類別下的同等評級機構)的BBB-或更高評級，以及我們在允許我們選擇替代機構的情況下，以選擇替代機構的方式從我們選擇的一個或多個替代評級機構獲得的同等投資級信用評級，在每種情況下，均如”評級機構“定義中所述

"穆迪“指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

"主體屬性“指位於美利堅合眾國境內(其領土或財產除外) 由本公司或任何附屬公司擁有的任何製造工廠，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在作出決定之日超過本公司綜合有形資產淨額的2%，但對本公司及其附屬公司所開展的業務不具實質性重要性的工廠除外，該工廠作為一個整體(按以下任何兩項確定的計算)均不在此限。其財務副總裁、財務主管或主計長)。

"評級機構“指穆迪和標普；提供，如果任何一家穆迪或標普停止向發行人或投資者提供評級服務，我們可以根據交易法指定另一家規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的“國家認可的統計評級機構”來取代該評級機構；提供，我們會將該項委任通知受託人。

"收視率事件“表示票據在期間內的任何日期被降級，不被每個評級機構評為投資級(”觸發週期“)自(I)控制權變更發生和(Ii)本公司首次公開宣佈控制權變更(或未決控制權變更)之日起至控制權變更完成後60天止(只要任何評級機構公開宣佈其正在考慮可能的評級變更，觸發期限將在控制權變更完成後延長)，提供如果票據在第60天獲得至少一家評級機構的投資級評級，且不接受該評級機構可能下調評級的審查，則不得進行此類延期，以及如果進一步提供如果每家降低評級的評級機構沒有公開宣佈或確認或通知Hillenbrand，降低評級事件全部或部分是由構成或引起控制變更的任何事件或情況(無論是否適用的 )造成的，則評級事件將不會被視為就特定的控制權變更而發生的評級事件(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，將不會被視為評級事件)(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，將不會被視為評級事件)，如果每家評級機構沒有公開宣佈或確認或通知希倫布蘭德，降低評級事件是由控制權變更構成或引起的任何事件或情況的結果(無論是否適用的如果評級機構在任何期間沒有為票據提供評級，則在此期間，票據將被視為已不再被該評級機構評定為投資級。

"標準普爾“指的是標普全球評級公司，標普全球公司及其後繼者的一個部門。

"重要子公司“指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W)(1)或(2)中定義為”重大子公司“的任何子公司，因為該法規在票據發行之日有效。

除非上下文另有要求，“子公司“此處使用的是指希倫布蘭德的子公司。

"有表決權的股票“在任何日期的任何人，指該人在當時有權在選舉該人的董事會(或同等團體)中投票的股本。

存託信託公司，或“直接轉矩，“我們指的是與其作為託管人的繼任者一起作為票據的證券託管人。票據將僅作為以CEDE&Co.、託管人的指定人或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的完全註冊的證券發行。將發行一個或多個完全註冊的全球票據證書，代表票據的本金總額，並將其存放在託管機構

一些法域的法律可能要求某些證券購買者採用最終形式的證券實物交割。只要票據由全球安全證書代表，這些法律可能會削弱轉讓票據實益權益的能力。

投資者可以選擇通過美國的DTC或Clearstream Banking，法國興業銀行 (“Clearstream，盧森堡)或Euroclear Bank S.A./N.V.，作為EuroClear系統(TheEuroclear 系統“)，如果他們是這類系統的參與者，在歐洲，或間接通過參加這類系統的組織。Clearstream、盧森堡和Euroclear系統將通過客户在Clearstream的證券賬户、盧森堡和Euroclear系統在其各自託管機構的賬簿上的名稱代表其參與者持有權益，而DTC賬簿上的託管機構名稱又將在客户的證券賬户中持有此類權益。花旗銀行(N.A.)將擔任Clearstream的託管機構，盧森堡和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)將擔任Euroclear系統的託管機構(以此類身份，美國存託憑證").

DTC 通知説，它是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商法典”所指的“結算公司”以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。託管人持有其參與者存放在託管人處的證券。託管人還便利證券交易參與者之間通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄來結算已交存證券，包括轉讓和質押，從而消除了證券實物移動的需要證書。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。該存託機構由其多個直接參與者以及紐約證券交易所、美國證券交易所和金融業監管局擁有，並由紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、美國證券交易所(American Stock Exchange，Inc.)和金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)所有。其他人也可以訪問託管系統，包括通過直接參與者進行交易清算或與直接參與者保持直接或間接託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。直接或間接。適用於託管人及其參與者的規則已提交給證券交易委員會(SEC)。

Clearstream，盧森堡通知其根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。盧森堡Clearstream為其參與的組織持有證券(“Clearstream參與者“)，並方便Clearstream參與者之間的證券交易的結算和結算通過Clearstream參與者賬户的電子簿記更改，從而消除證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream 參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。盧森堡Clearstream 與多個國家/地區的國內市場對接。作為專業託管機構Clearstream，盧森堡受盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括

承銷商，證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可以包括承銷商。其他人也可以間接訪問盧森堡Clearstream ，例如直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

分配有關通過Clearstream實益持有的票據的利息，盧森堡將根據其規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以盧森堡Clearstream的美國託管機構收到的金額為限。

歐洲結算系統建議它創建於1968年，為歐洲結算系統的參與者持有證券(“Euroclear 參與者)，並通過在付款時同時進行電子入賬交割來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要以及因缺乏證券和現金同時轉讓而帶來的任何風險。歐洲結算系統包括各種其他服務，包括證券出借和借款，以及與幾個國家的國內市場的接口。歐洲結算系統由歐洲結算銀行S.A./N.V.(The Euroclear Bank S.A./N.V.)運營。EuroClear 操作員“)。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算系統現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。歐洲結算參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以直接或間接訪問歐洲結算系統。

證券歐洲結算運營商的清算賬户和現金賬户受歐洲結算系統的使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款及細則“)。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金以及接收與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算系統中的所有證券均在可替換的基礎上持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

有關通過歐洲結算系統實益持有的票據的分配將根據條款和條件記入歐洲結算參與者的現金賬户，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的為限。

如果託管機構通知我們它不願意或無法繼續作為託管機構，或者該託管機構不再是根據交易法註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定後續託管機構，或者違約事件已經發生並且正在進行，我們將以最終認證的形式發行票據。如果我們在任何時候確定票據不再由全球安全證書代表，我們還將以最終認證的形式簽發票據。

根據本款可兑換的任何全球票據或其部分可兑換為以託管機構指示的名稱登記的票據證書(視情況而定)。我們預計，這些指示將基於託管機構從其參與者那裏收到的關於全球安全證書中實益權益所有權的指示。

只要託管人或其代名人是全球擔保證書的登記所有人，託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為全球擔保證書及這些證書所代表的所有票據在票據和契約項下所有目的的唯一擁有者和持有人。除上述所述的有限情況外，在全球安全證書中享有實益權益的所有者：

全球安全證書所代表票據的所有付款以及相關票據的所有轉讓和交付將作為證券持有人支付給託管機構或其指定人(視具體情況而定)。

全球證券證書中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在託管機構或其指定人處擁有帳户的機構持有受益權益的個人。全球擔保證書中受益權益的所有權僅顯示在保存人或其指定人保存的關於參與者利益的記錄上，或者任何參與者關於參與者代表其持有的個人利益的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過保存的記錄進行。支付、轉讓、交付、交換和其他與全球擔保證書實益權益有關的事項可能需要遵守託管機構不時採取的各種政策和程序。對於託管機構或任何參與者的記錄中與全球證券證書中的實益權益有關的任何方面，或通過賬户支付的任何款項，我們和受託人均不承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查任何託管機構的記錄或任何參與者的記錄，這些記錄與這些受益的所有權權益相關。

雖然託管人同意上述程序以便利參與者之間轉讓全球擔保證書的權益，但託管人沒有義務履行或繼續履行這些程序，這些程序可以隨時終止。根據有關保管人的規則和程序，我們對保管人或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。

本節中有關託管機構、其簿記系統、Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們並未嘗試驗證此信息的準確性。

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和Euroclear系統的適用規則和操作程序(如果適用)以普通方式進行。

跨市場一方面通過DTC直接或間接持有者之間的轉移，以及通過Clearstream參與者或Eurocleer參與者直接或間接進行的轉移，將由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統，按照DTC規則通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期內，在該系統中向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，在DTC交付或接收證券，並按照適用於 DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款，以代表其進行最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向其各自的美國託管機構交付指令。由於時區的差異，在Clearstream、盧森堡或歐洲結算系統收到的票據由於與DTC參與者的交易而收到的信用證將在隨後的證券結算處理過程中進行，並在DTC結算日期後的天註明業務日期。在該處理期間結算的該等信用證或該等票據中的任何交易

將在該工作日報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream、盧森堡或Euroclear系統收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的營業日才可在相關Clearstream、盧森堡或Euroclear系統現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear系統已同意前述程序，以促進DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear系統參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止或更改此類程序。

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是該契約的受託人。在正常業務過程中，受託人的關聯公司已經與我們進行了商業銀行交易，未來可能會與我們進行商業銀行業務和其他交易。受託人是我們 5億美元無擔保定期貸款安排和9億美元無擔保循環信貸安排的當事人和貸款人。

最初，受託人還將擔任票據的支付代理、登記員和託管人。我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理或登記商，我們或任何子公司可以擔任付款代理商或登記員。

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於根據本次發售以原始發行價以現金收購票據的非美國持有者(定義如下)的票據的所有權和處置。本摘要基於修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)、國庫條例、司法裁決、國税局(“IRS”)公佈的立場和其他適用機構，所有這些內容均在本摘要日期生效，所有這些內容可能會發生更改或有不同的解釋(可能具有追溯力)。本討論未涉及與特定個人或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的個人(如金融機構、經紀自營商、保險公司、受監管投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動型外國投資公司、受特殊税務會計規則約束的納税人、選擇應用按市值計價會計方法的證券交易員、外籍人士、免税組織或持有他們的個人)有關的所有税收考慮事項。合夥企業或其他直通實體或安排)，或將票據作為美國聯邦所得税目的跨境、對衝、轉換、合成證券或推定銷售交易的一部分持有的個人，所有這些可能都受不同於以下彙總的税則的約束。此外，本討論不涉及替代最低税、淨投資收入的醫療保險税或任何州的考慮因素, 當地或非美國税收考慮因素或除美國聯邦所得税考慮因素以外的任何其他税收考慮因素。本摘要僅涉及將票據作為守則所指的資本資產持有的人士(一般而言，為投資而持有的財產)。對於這裏討論的任何問題，美國國税局都沒有或將尋求任何裁決。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與以下任何一項相反的立場。建議持有者就適用於他們的特定美國聯邦税收有關票據的收購、所有權和處置以及州、當地和非美國税法的影響諮詢他們的税務顧問。

在本摘要中，“非美國持有人”是指任何受益所有者(合夥企業或其他傳遞實體或安排，用於美國聯邦所得税目的除外) 對於美國聯邦所得税目的而言，不是在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體) ，不是美國聯邦所得税目的的公民或個人居民，不是在美國境內或根據美國或其任何州的法律或哥倫比亞特區創建或組織的公司。如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(Ii)信託具有有效的選擇權，可以將其視為美國人，則其收入應繳納美國聯邦收入的遺產，或者信託符合以下條件的信託必須繳納美國聯邦所得税。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排是票據持有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。合作伙伴和合夥企業應就適用於他們的特定美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

利息。如果利息與非美國持票人的美國貿易或業務行為沒有有效聯繫(在某些税收條約的情況下，不能歸因於美國境內的常設機構或固定基地)，則非美國持票人通常不需要繳納美國聯邦收入或就票據支付的利息預扣税，前提是：

不能滿足上述要求的非美國持有者如果確定這些利息不需要繳納預扣税，則通常可以免除美國聯邦預扣税，因為這與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(在某些税收條約的情況下，可歸因於美國境內的永久機構或固定基地)(通常，通過提供正確簽署的美國國税局表格W-8ECI)但是，如果此類權益與非美國持有者的貿易或業務行為有效相關(在某些税收條約的情況下，可歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)，非美國持有者將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，如果出於美國聯邦所得税的目的將其視為公司，則可能繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利潤税。受某些調整的影響，除非該持有者根據適用的所得税條約有資格享受較低税率。此外，根據某些所得税條約，只要非美國持有者遵守適用的認證要求(通常通過提供正確簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E)，美國的利息支付預扣費率可以降低或取消。如果非美國持有者不滿足上述要求，並且沒有證明該利益與該非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關(在某些税收條約中，歸因於美國境內的常設機構或固定基地), 非美國持有者一般將對所述利息的支付繳納美國預扣税，目前的税率為30%。

出售、交換或者其他應税處分。非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税，在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中實現的收益 (不包括可分配給應計和未付利息的任何金額，這些金額將被視為利息，並受上述規則的約束)押金利息“)，除非：

FATCA。根據“外國賬户遵從税法”及其頒佈的條例和行政指導(“FATCA”)，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有的票據支付利息，通常要求預扣30%的税率，除非該機構另外有資格獲得豁免，或(I)與美國國税局簽訂協議，每年報告有關權益的信息，並且由某些美國人和由完全或部分擁有的某些非美國實體擁有的機構

美國人員和扣繳某些款項，或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定或其他指導可以修改這些要求。同樣，在某些情況下，如果投資者是非金融非美國實體，且不符合某些豁免條件，則其持有票據的利息支付一般按30%的費率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何“主要美國所有者”，或 (Ii)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息，我們將轉而將這些信息提供給美國國税局(IRS)。因此，持有票據的實體將影響是否需要根據本款所述規則扣繳的決定。關於FATCA，我們不會向非美國持有者支付任何扣留金額的任何額外金額。有意投資債券的人士應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對其投資債券可能帶來的影響。

我們已與作為承銷商代表的滙豐證券(美國)有限公司、公民資本市場公司、J.P.摩根證券有限責任公司和PNC資本市場有限責任公司簽訂了承銷協議，根據該協議，在遵守其條款和條件的情況下，我們同意將出售給承銷商，下面的每一家承銷商都分別同意向我們購買下表中與其名稱相對的本金金額的票據。

承銷商	本金個註釋

滙豐證券(美國)有限公司	$	139,200,000
PNC資本市場有限責任公司	$	36,000,000
公民資本市場公司	$	36,000,000
摩根大通證券有限責任公司	$	36,000,000
德國商業市場有限責任公司	$	28,000,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)	$	18,800,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)	$	18,800,000
SMBC日興證券美國公司	$	18,800,000
富國銀行證券有限責任公司	$	18,800,000
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.	$	12,800,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三證券公司)	$	12,800,000
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)	$	8,000,000
桑坦德投資證券公司(Santander Investment Securities Inc.)	$	8,000,000
CJS證券公司	$	4,000,000
戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)	$	4,000,000

總計	$	400,000,000

承銷協議規定，承銷商購買債券的義務取決於承銷協議中包含的條件是否得到滿足。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。

Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)(“SEB”)不是美國註冊的經紀自營商，因此打算在美國以外的地區參與此次發售，如果SEB的發售是在美國境內，它將通過附屬的美國經紀自營商SEB Securities Inc.向投資者發售和配售證券。SEB在美國的活動將僅在1934年“證券交易法”(經修訂)下的第15a-6條規則允許的範圍內進行。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的某些責任，或分擔承銷商可能需要就這些債務支付的款項。

票據由多家承銷商提供，但在向承銷商發出票據並接受時，必須事先出售，並須經承銷商的律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對投資者的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

下表顯示了我們將支付給承保人的承保折扣。承銷費是指首次公開發行價格與承銷商為債券支付給我們的金額之間的差額：

我們估計，本次發行應由我們支付的費用，包括註冊費、申請費、打印費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣，約為220萬美元。我們還同意向承保人償還某些費用，金額最高可達35,000美元。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所上市，或安排票據在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在債券中進行市場交易。不過，承銷商並無責任在債券上做市，他們可全權酌情決定在任何時間停止這個市場做市。因此，我們不能向投資者保證債券將有足夠的交易市場或該市場的流動性。

代表可以從事穩定交易、賣空、買入以彌補賣空建立的頭寸、懲罰性出價或買入，目的是根據交易法下的M規則掛鈎、固定或維持票據價格。

這些穩定交易、銀團回補交易和懲罰性投標可能會提高或維持債券的市場價格，或防止或延緩債券的市場價格下跌。因此，債券的價格可能會較公開市場的價格為高。承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些交易。這些交易一旦開始，可以隨時終止。

我們和任何承銷商都不會就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。本公司或任何承銷商都不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示代表將參與這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

我們已同意，未經滙豐證券(美國)有限公司、公民資本市場公司、摩根大通證券有限責任公司和PNC資本市場有限責任公司事先書面同意，不會直接或間接發行、出售、要約出售、授予任何出售或以其他方式處置與票據和擔保基本相似的任何債務證券，從本招股説明書附錄之日起至本次發行結束為止。滙豐證券(美國)有限公司、公民資本市場公司、摩根大通證券有限責任公司和PNC資本市場有限責任公司事先書面同意。

我們已同意賠償承銷商與此次發行相關的責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

某些承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，它們在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行、商業銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金或其他付款。某些承銷商或其關聯公司是信貸協議項下的聯合牽頭安排人和貸款人，並與我們有其他貸款或信貸安排。某些承銷商過去也曾向Milacron提供服務。承銷商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受託人的附屬公司。

此外，承銷商及其關聯公司在正常業務活動中可進行或持有廣泛的投資，包括擔任某些衍生工具和套期保值安排的交易對手，並可為自己的賬户和客户的賬户積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此外，承銷商及其關聯公司可以進行廣泛的投資，包括擔任某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並可以為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或關聯公司可能會進行對衝，其信用對我們的風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們預期債券將於2020年6月16日左右，即本招股説明書補充日期後5個營業日 (該交收方式稱為“T+5”)交付予投資者。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人

明確另行同意。因此，由於債券最初將以T+5結算，因此有意在本招股説明書補充日期或未來兩個營業日交易債券的購買者，須在進行任何該等交易時指明另一個結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢其本身的顧問。

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法2001 (Cth)(“公司法”)的定義)尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)或任何其他政府機構。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。尚未採取任何行動，允許在根據公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。

不得在澳大利亞發售票據，也不得邀請出售或購買或任何票據的申請(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在任何情況下：

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法案(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和註冊人持續義務 。票據的任何轉售必須根據適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行。

證券如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在證券規定的期限內行使撤銷或損害賠償。

買方所在省份或地區的立法。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(“NI 33-105”)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (“DFSA”)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他人，也不得依賴於任何其他人。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對本招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書附錄所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，請諮詢授權財務顧問。

就招股章程規例(定義見下文 )而言，本招股章程附錄或隨附的招股章程均不是招股章程。本招股説明書補編及隨附的招股説明書的編制依據是，已實施“招股章程規例”的任何歐洲經濟區成員國(“歐洲經濟區”)的任何債券要約，將僅向根據“招股章程規例”合格投資者的法人實體(“合格投資者”)提出。因此，任何在該相關成員國進行或打算提出債券要約的人，均為本次招股計劃發售的標的。因此，在已實施“招股章程規例”的任何歐洲經濟區成員國(“歐洲經濟區”)發行債券的任何要約，只能向根據“招股章程規例”合格投資者的法人實體(“合格投資者”)提出。Hillenbrand和承銷商都沒有授權，也沒有授權向合格投資者以外的任何人提供Notes。“招股説明書條例”是指(歐盟)2017/1129號條例(經修訂或取代)，包括相關成員國的任何相關實施措施。

禁止向歐洲經濟區或英國(以下簡稱“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供債券，且不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供債券(“該等債券”)，亦不應向歐洲經濟區或英國(下稱“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供債券。就此等目的而言，(A)散户投資者指以下其中一名(或多名)人士： (I)經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(“MiFID II”)；或(Ii)經修訂或取代的指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合第(1)條第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格。或 (Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出的溝通，以使投資者可決定購買或認購債券。因此，並無編制經修訂的(EU)第1286/2014號規例(“PRIIPs規例”)所需的關鍵資料文件，以供EEA或英國的散户投資者發售或出售債券或以其他方式向散户投資者發售債券，因此，根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

該批債券並無發售或出售，亦不會以(I)予 “證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”以外的任何文件在香港發售或出售。(Ii)在不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”條例“”)所界定的“招股章程”的情況下，或(Ii)在其他情況下，該文件不會成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”。32)香港(“灣仔”)，或不構成“灣仔”所指的向公眾要約；而與票據有關的廣告、邀請函或文件，不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或由任何人管有，而該等發行的目的是針對或相當可能會被他人取閲或閲讀的，亦不得為該目的而發出廣告、邀請或文件，亦不得由任何人管有該等廣告、邀請函或文件。香港公眾或以其他方式或載有向香港公眾發出的邀請函(香港證券法準許者除外)，但有關債券的邀請函則除外，該等債券只出售予或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)(“FIEA”)第4條第1款的規定，債券沒有也不會在日本註冊公開發行，因此，這些債券沒有也不會直接或間接在日本或為任何日本人的賬户或利益，或為任何日本人的賬户或利益，或為在日本直接或間接再發售或轉售，或為賬户或利益而向任何日本人或為賬户或利益而直接或不會出售或出售給其他人，也不會被直接或間接地在日本或為賬户或利益而出售或出售給任何日本人，也不會直接或間接在日本轉售或轉售給或為了賬户或利益而出售。除根據國際能源署的註冊要求豁免或在其他方面遵守日本在相關時間生效的任何其他適用的法律、法規、條例和部級指南之外。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

本招股章程補編及隨附的招股章程並沒有亦不會由新加坡金融管理局根據新加坡證券及期貨法令第289章(“SFA”)註冊為招股章程，而新加坡債券的發售主要是根據SFA第274及275條下的豁免規定而作出的，因此，本招股説明書附錄及隨附的招股章程並未亦不會根據新加坡金融管理局第289章證券及期貨法令(“SFA”)註冊為招股章程。因此，根據第274條的規定，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或與債券的要約或出售、認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得向新加坡的任何人分發或分發，也不得將債券直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，但(I)向SFA第4A條定義的機構投資者(“機構投資者”)除外。(Ii)向SFA第4A條所界定的認可投資者(“認可投資者”)，或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士(“相關人士”)，或根據SFA第275(1A)條所指要約，並按照SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據SFA第275(1)條所指要約的任何人，

要約的一項條件是，如果債券是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，是：

新加坡證券和期貨法產品分類僅為了履行其根據SFA第309b(1)(A)和 309b(1)(C)條承擔的義務，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見“證券及期貨條例”第309a條)，債券為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”( ))及“除外投資產品”(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

票據不得在瑞士境內或從瑞士直接或間接公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所有限公司或瑞士任何其他交易所或受監管的交易場所上市。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書根據《瑞士聯邦義務法典》第652A條或第1156條理解的招股説明書，或瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管交易場所的上市規則含義範圍內的上市招股説明書，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得公開分發或以其他方式公開提供

債券可供居住在臺灣的投資者(直接或透過代表該等投資者獲適當牌照的臺灣中介人)在臺灣境外購買，但不得在臺灣發售或出售。

除非遵守阿聯酋、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心有關證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則，否則這些票據從未、現在也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務局批准或備案。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與發行本招股説明書有關的任何其他文件或材料未經授權人員按照英國經修訂的《2000年金融服務和市場法案》(FSMA)第21條的規定進行溝通，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給英國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅傳達給在英國在與投資有關的事項方面具有專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的“金融服務和2005年市場法令2000(金融促進)令”(“金融促進令”)第19(5)條所界定的)的人員，或屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條的人員，或屬於任何其他人的人員。或所有該等人士合稱為有關人士。在英國，此處提供的註釋僅供招股説明書附錄、隨附的招股説明書相關的任何投資或投資活動使用，且僅與相關人士進行。任何非相關人士的英國人都不應從事或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其任何內容。

與發行或銷售票據相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於Hillenbrand的情況下傳達或安排傳達

對於任何人在聯合王國、從聯合王國或以其他方式涉及本註釋的任何行為，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

有關票據有效性的某些法律問題將由紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和印第安納州印第安納波利斯的Ice Miller LLP傳遞。紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和印第安納州印第安納波利斯的Ice Miller LLP正在傳遞有關票據有效性的某些法律問題。Latham和Watkins，LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

本招股説明書補編參考我們截至2019年9月30日的10-K表格年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權，納入本招股説明書附錄的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估。依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估納入本招股説明書補編中。

我們2019年11月21日的當前報告(Form 8-K)中顯示的截至2018年12月31日年度的Milacron Holdings Corp.合併財務報表(包括其中的時間表)，以及Milacron Holding Corp.年報(Form 10-K)中包含的截至2018年12月31日的Milacron Holdings Corp.財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，安永會計師事務所在其報告中闡述了這一點。 Milacron Holdings Corp.的年報(Form 10-K)中包含的 Milacron Holdings Corp.截至2018年12月31日的合併財務報表(包括其中的時間表)已經由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計該合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據。

我們可以不時提供債務證券、債務證券擔保、普通股、優先股或認股權證。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發售的具體條款和發售的證券。這些證券可以單獨發售，也可以以任意組合和單獨的系列一起發售。任何招股説明書增補件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以將證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理，無論其是否在本合同日期擁有。承銷商的名稱將在招股説明書、補充材料和其他發售材料中註明。我們也可以直接向投資者出售證券。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有説明相關發行方法和條款的招股説明書補充材料。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“HI”。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”和我們於2018年11月13日向SEC提交的截至 2018年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告的第I部分第1A項“風險因素”，該報告以引用方式併入本文，以及此處包含和通過引用併入的其他信息，以瞭解您在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式將某些文件成立為法團			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
公司			5
危險因素			6
收益的使用			7
證券説明			8
債務證券及擔保説明			9
股本説明			12
手令的説明			19
配送計劃			20
法律事項			24
專家			25

在本招股説明書中，除另有説明外，“我們”、“我們”、“我們”和“我們”四個詞均指希倫布蘭德公司。以及它的所有子公司。

你只應倚賴本招股章程或任何相關招股章程補充文件所載或以引用方式併入本招股章程或任何相關招股章程補充文件內的資料。我們和承銷商未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不應該依賴它。本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期為止是準確的，即使本招股説明書可能在稍後的日期根據本招股説明書交付或出售證券也是如此。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，根據修訂後的1933年證券法規則405或證券法的定義，該聲明是“知名的經驗豐富的發行者”。根據此擱置註冊流程，我們可以不時將債務證券、普通股、優先股或認股權證的任意組合(如本招股説明書中所述)在一項或多項產品中出售，但金額不定。根據SEC規則允許的，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，我們建議您參閲註冊聲明，包括其展品。本招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則或法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發行條款的具體信息，包括所提供的證券。招股説明書副刊將包含有關此次發行的更多具體信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何此類招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書副刊中的信息為準。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“通過引用併入某些文檔”一節中描述的附加信息。

我們可以直接、通過不時指定的承銷商、交易商或代理，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式銷售這些證券。我們和我們的代理人保留接受和拒絕全部或部分購買該證券的任何建議的唯一權利。參與任何此類證券銷售的任何此類承銷商、交易商或代理的名稱，以及與其達成的任何適用費用、佣金或折扣安排，將在適用於此類證券的招股説明書附錄中説明。

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在此類文檔封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書或任何招股説明書附錄已在稍後的日期交付或證券出售也是如此。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付或根據該等文件進行的任何證券分銷，在任何情況下均不得暗示本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所載的信息自本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的日期以來在我們的事務中沒有任何變化。

我們的主要辦事處位於印第安納州貝茨維爾貝茨維爾大道一號，郵編：47006，電話號碼是(8129347500)。

我們必須遵守修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)及其規則和規定的報告要求。交易法要求我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息的副本可在證券交易委員會公共資料室閲讀和複製，地址：華盛頓特區20549，地址：美國證券交易委員會公共資料室，郵編：20549。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過訪問證券交易委員會的網站(網址：http://www.sec.gov.)以電子方式獲得。

本招股説明書和任何招股説明書附錄(構成註冊聲明的一部分)不包含註冊聲明中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件規定的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物提交的或以其他方式向SEC提交併通過引用併入本文或其中的文件，以便更完整地瞭解該文件或事項。

美國證券交易委員會允許我們將我們在其他文件中提交給證券交易委員會的信息合併到這份招股説明書中。 Reference包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。以下列出的文件之前已提交給SEC ，在此併入作為參考：

每當在本招股説明書日期之後、根據本招股説明書進行的證券發售終止之前，我們根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或《交易法》提交報告或文件時，這些報告和文件將被視為自提交之日起通過引用併入本招股説明書。儘管有上述規定，除非另有特別説明，否則向證券交易委員會“提供”的信息(包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的信息和根據第9.01項提供的相應信息或作為證據包含的相應信息)不得通過引用併入或視為通過引用併入本招股説明書或相關注冊説明書。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(此類文件的證物除外)，除非此類證物通過引用明確併入此類文件中。您可以通過電話(812)934-7500或向位於Batesville Bouville Bouville一號的Hillenbrand，Inc.發送書面請求來提出請求

在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，我們都作出了許多符合“1995年私人證券訴訟改革法案”含義的“前瞻性聲明”。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的因素的討論，請參閲本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中題為 “風險因素”的章節，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的文件中包含的題為“業務”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 和“風險因素”的任何章節。顧名思義，這些是關於未來計劃、目標、信念和預期的陳述，與歷史信息相比，這些陳述在未來可能會發生，也可能不會發生。前瞻性陳述基於我們認為合理的假設，但就其性質而言，可能存在廣泛的風險。如果我們的假設被證明是不準確的或未知的風險和不確定性成為現實，實際結果可能與 Hillenbrand的預期和預測大不相同。可能表明我們正在發表前瞻性聲明的詞語包括：

本不是一個詳盡的列表，但旨在讓您瞭解我們如何嘗試識別前瞻性陳述。然而，沒有這些詞語並不意味着該聲明不具有前瞻性。

這裏是關鍵點：前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中陳述的大不相同。

任何數量的因素(其中許多是我們無法控制的)都可能導致我們的業績與前瞻性陳述中描述的大不相同。這包括税法對公司財務狀況、經營業績和現金流的影響。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

我們是一家全球多元化的工業公司，擁有多個領先品牌，服務於世界各地的各種行業。我們的產品組合由兩個業務部門組成：過程設備集團和貝茨維爾®。過程設備集團在世界各地設計、開發、製造和服務高度工程化的工業設備。貝茨維爾是北美死亡護理行業公認的領先者。Hillenbrand於2007年11月1日在印第安納州註冊成立，並於2008年4月1日開始在紐約證券交易所以“HI”的代碼進行交易。“Hillenbrand”、“The Company”、“We”、“us”、“Our”以及類似的詞語指的是 Hillenbrand，Inc.及附屬公司，除非文意另有所指外。

雖然希倫布蘭德是一家上市公司十多年，但希倫布蘭德擁有的業務已經運營了幾十年。

我們是一家印第安納州的公司，我們主要執行辦公室的地址是One Batesville Boulevard，Batesville，Indiana 47006。我們的電話號碼是(812)934-7500，，我們的網站是www.Hillenbrand.com。本招股説明書中對我們網站的任何引用僅為非主動文本參考，我們網站上包含的或可通過我們的網站訪問的信息(通過引用明確併入本招股説明書的SEC文件除外)不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分，任何此類信息都不應與購買任何證券的投資決策相關依賴。

投資我們的證券是有風險的。在您決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細審閲我們根據“交易法”提交的文件中包含的風險因素(包括我們截至2018年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告中的風險因素)，這些因素都通過引用併入本招股説明書、本招股説明書或任何適用的招股説明書中任何類似標題下“關於前瞻性陳述的告誡聲明”標題下包含的信息我們在提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。其他目前未知的風險或我們目前認為無關緊要的風險(因此沒有列出)也可能對我們的業務造成不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到重大不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲“通過引用併入某些文檔”和 “有關前瞻性陳述的告誡聲明”。

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售我們提供的證券的淨收益。

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的債務證券、債務證券擔保、普通股、優先股和認股權證的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

本節中提及的“Hillenbrand”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Hillenbrand，Inc.，不包括Hillenbrand，Inc.的合併子公司。在本節中，“持有人”指的是在我們或適用的受託人為此目的保存的賬簿上擁有以其個人名義登記的債務證券的人，而不是那些擁有以街頭名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。

我們可以提供有擔保或無擔保的債務證券，這些證券可以是可轉換的。我們的債務證券和任何相關擔保將根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間日期為2010年7月9日的契約發行。債務證券在結構上將從屬於我們子公司不擔保債務證券的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項，這些子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權將優先於這些子公司的資產和現金流。

我們總結了來自該契約的債務證券的某些一般特徵。本招股説明書是註冊説明書的一部分，現將契約副本作為證物附在註冊説明書上。以下對債務證券和擔保條款的描述闡述了某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄提供的債務證券和擔保的具體條款(包括此類證券將受哪些契約管轄)以及此類一般規定適用於債務證券和擔保的範圍(如果有)將在相關招股説明書附錄中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，必須同時參考相關招股説明書附錄和以下説明。

根據該契約可發行的債務證券的本金總額不受限制。債務證券可以按不時授權的方式發行個或多個系列。

一個或多個系列債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣出售，不收取利息或利息，利率在發行時低於市場利率。一個或多個債務證券系列可以是可以交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

美國適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項(如果有)將在適用的招股説明書附錄中介紹。

債務如果應付本金和/或利息的金額是根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能會收到大於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。這類證券的持有者可能會收到大於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關

確定任何日期的應付本金或利息金額(如果有)的方法、該日期的應付金額與之掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素以及某些額外的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中列出。

術語“債務證券”包括以美元計價的債務證券，或在適用的招股説明書附錄中指定的以任何其他可自由轉讓貨幣或基於或與外幣有關的單位計價的債務證券。

我們預計大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。在符合適用契約和適用招股説明書附錄中規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在設在曼哈頓區、紐約市的適用受託人的辦公室或適用受託人的主要公司信託辦公室轉讓或交換，無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税費或其他政府費用除外。

任何債務證券可能由我們的一個或多個直接或間接子公司擔保。每份招股説明書附錄將描述為相關係列債務證券的利益提供的任何擔保，包括所需的附屬擔保人的財務信息(視情況而定)。

一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管人(“託管人”)，或代表託管人(“託管人”)。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非且在全球證券全部或部分兑換為個別債務證券之前，全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的一名代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼任人或該繼承人的代名人，但該全球證券託管機構作為一個整體不得轉讓給該託管機構的代名人或該繼任人的代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款，以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

契約、債務證券和擔保應按照紐約州法律解釋並受其管轄，不影響其與法律衝突有關的原則。

以下是對我們重述和修訂的公司章程(經修訂，我們的“公司章程”)、我們修訂和重述的章程(我們的“章程”，以及我們的公司章程和我們的“組織文件”)以及印第安納州法律的某些條款的某些實質性條款的描述。以下摘要並不完整，其全部內容是通過參考我們的公司章程和章程以及印第安納州法律的相關條款(其副本作為通過引用本招股説明書組成的註冊説明書而併入的證物)進行歸檔來進行限定的，以下摘要不是完整的，僅限於參考本招股説明書組成的註冊説明書和印第安納州法律的相關規定而歸檔的副本。

截至2019年7月25日，共有62,667,094股普通股，沒有已發行和已發行的優先股。

本公司普通股持有人就提交股東投票表決的每一項事項(包括董事選舉)，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且在董事選舉中沒有任何累積投票權。

根據當時可能尚未發行的任何系列優先股持有人的權利和偏好，我們普通股的持有人有權平等分享董事會可能宣佈的從合法可用資金中撥出的股息。

我們普通股的持有者有權在解散時獲得我們的淨資產，除非我們的公司章程修正案另有規定，該修正案規定了一系列優先股的條款。

我們普通股的持有者沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有關於普通股的贖回權或償債基金條款。

我們普通股的轉讓代理和登記商是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

我們被授權發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股。我們的公司章程授權我們的董事會確定授予或施加於優先股的權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款、認購權。

和構成任何系列的股份數量或系列的名稱。同一系列的所有優先股必須在各方面都相同。

當我們發行優先股時，我們將在招股説明書附錄中提供有關特定類別或系列的具體信息。此信息將包括以下部分或全部內容：

根據一系列優先股規定的權利，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，可能會延遲或阻止我們控制權的變更，從而對普通股持有人產生不利影響，使我們目前的管理層更難撤職，或者對向普通股持有人支付股息和其他分配施加限制。

優先股在發行時將全額支付且不可評估。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先股將沒有優先認購權認購我們未來可能發行的任何額外證券。優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

我們組織文件中的某些條款以及印第安納州商業公司法( “IBCL”)中的某些條款可能具有鼓勵考慮

主動收購要約或其他單邊收購提議，以便與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括：

我們的公司章程和章程規定，我們的董事會由不少於七名董事組成，並將分成三類董事，人數儘可能相等，交錯任職。我們的章程還規定，我們的董事會不得超過十三名董事。每年大約三分之一的董事會成員將由選舉產生。根據我們的公司章程，我們的董事只能在有理由的情況下被免職，並且只有在持有至少有權在董事選舉中普遍投票的我們股本的所有股份的三分之二的投票權的情況下，才能將我們的董事免職，作為一個類別一起投票。我們的分類董事會和某些其他董事會事項的規定，只有在我們有權在董事選舉中普遍投票的所有股本中至少三分之二的投票權的持有者投贊成票的情況下，才可以修改、變更或廢除，作為一個類別一起投票。

根據IBCL第23章，擁有根據交易所法案第12條在證券交易委員會登記的一類有表決權股份的公司必須有一個分類董事會，除非公司通過了章程，明確選擇在2009年7月31日晚些時候或公司有表決權股票根據交易所法案第12條登記後30天不受本條款管轄。我們在2009年7月15日通過了一項章程，選擇不受這一強制性要求的約束。

我們的公司章程中關於分類董事會的條款可能會阻止獲得已發行有表決權股票多數控制權的一方在收購人獲得控股股權之日之後的第二次年度股東大會之前獲得對本公司董事會的控制權。保密的董事會條款可能會阻止潛在收購者對我們的股票提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，並可能增加我們現任董事保住職位的可能性。

我們相信分類董事會有助於確保我們董事會的連續性和穩定性，以及我們董事會確定的業務戰略和政策，因為大多數董事在任何給定的時間都會在我們的董事會擁有經驗。保密董事會條款還有助於確保我們的董事會在遇到第三方收購我們有表決權股票的第三方的主動提議時，將有足夠的時間審查該提議和適當的替代方案，併為所有股東尋求最佳可用的結果。

在每個班級的初始任期之後，我們的董事將任職三年。在每屆年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同類董事。

我們的公司章程進一步規定，我們董事會的空缺或新設立的董事職位只能由當時在任的董事的多數投票填補，如此選出的任何董事的任期將持續到下一次年度股東大會。

在任何年度或特別董事會議上，我們的章程要求出席當時任職的正式選舉的合格成員的多數作為法定人數。我們的公司章程規定此類會員的法定人數為三分之一，除非章程另有規定(確實如此)。

我們的組織文件規定，在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的約束下，任何董事都可以被免職，但前提是必須獲得持有全部股份至少2/3投票權的股東的贊成票。

我們的股本一般有權在董事選舉中投票。我們的組織文件還規定，在任何系列優先股持有者有權選舉名董事的情況下，因增加董事人數和董事會任何空缺而新設立的任何董事職位應由當時在任的名董事中的多數人投贊成票。按照前一句話選出的任何董事的任期將在下一屆股東周年大會上屆滿，直至該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。

董事免職和空缺條款限制了第三方罷免現任董事的能力，同時通過用其自己的被提名人填補免職造成的空缺來同時獲得對董事會的控制權。

在任何股東大會上，只有在會議前適當提出的事務才會進行。要將業務妥善提交股東大會，必須在會議通知中註明，由我們的董事會、我們的董事長或首席首席執行官或在其指示下提交會議，或由股東正式提交會議。

要使業務由股東在任何股東大會上適當提出，股東必須及時以書面形式將此事通知我們位於我們主要營業地點的我們的祕書。為了及時，股東通知必須不遲於會議初始正式通知中指定的前一屆年會日期(但如果即將召開的年會日期在該週年紀念日之後30天以上)的週年紀念日的100天之前送達或郵寄並由我們的祕書收到(如果我們的祕書在即將召開的會議日期之前100天和我們第一次會議日期結束後10天之前收到該書面通知)，也將是及時的，因為股東通知必須在該年會的最初正式通知中指定的上一次年會日期的週年紀念日之前100天送達或郵寄並由我司祕書收到。

我們的章程規定，在任何股東大會上，董事會或任何有權在會議上投票選舉董事會成員的股東，或在董事會指示下，均可提名董事會成員的候選人。對於股東提出的提名，股東必須及時以書面通知我們主要營業地點的祕書，並且任何被提名人必須滿足董事會不時確定的資格，這些資格包含在我們上一次年會的委託書中或張貼在我們的網站上。為了及時，股東提名必須在(I)年會的情況下，不遲於(I)在該年會的初步正式通知中規定的上一次年會日期(br})的週年紀念日之前100天送交或郵寄並由祕書收到(但如果即將召開的年會的日期在該週年日期之後30天以上，如果祕書在即將召開的會議日期之前100天和我們首次公開會議日期後10天(br}披露會議日期)和(Ii)如果是特別會議，在我們首次公開會議日期之後第十天結束營業時間之前收到此類書面通知，則該書面通知也將是及時的。

我們的公司章程規定，要求或允許在任何股東大會上採取的股東行動可以在不召開會議的情況下采取如果我們的已發行和已發行股本的所有持有者都簽署了書面同意，並有權就此採取行動，則可以在不召開會議的情況下采取行動。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的總裁或持有不少於我們普通股流通股四分之一的股東召開。

根據我們的公司章程，我們與(I)我們的任何董事或(Ii)任何法律實體之間的任何合同或其他交易只有在以下情況下才有效：(1)我們的任何董事在其中擁有重大經濟利益或是普通合夥人，或(B)我們的任何董事是該其他法人實體的董事、高級管理人員或受託人(統稱為“衝突交易”)，只有在以下情況下才有效：(1)該衝突交易的重要事實和我們的董事在該等交易中的利益已向我們的披露或為我們所知我們有權對衝突交易採取行動的任何委員會，或我們有權就此類衝突交易投票的股東，以及(2)衝突交易已獲得適當授權、批准或批准(視適用情況而定)：

除本公司章程另有明確規定外，任何修改、更改、更改或廢除本公司公司章程任何條款的建議，除非在任何優先股條款中另有規定，均需經本公司董事會和本公司股東批准。一般來説，如果在有法定人數出席的會議上投票贊成該提案的票數超過了反對該提案的票數，我們的股東將批准該提案。

我們的章程只能由我們的董事會在採取此類行動時組成全體董事會的多數董事的贊成票後才能進行修訂、更改或廢除。2019年8月21日，我們的董事會批准了對公司章程的修訂和重述，以允許我們的股東也修改章程。該修訂及重述須經股東批准，如獲批准，將規定本公司股東可於大會上以贊成票修訂本章程，本公司所有股票類別流通股持有人最少可投多數票有權在一般情況下有權在董事選舉(被視為單一投票組)中投票的所有股票類別的流通股持有人可投贊成票，修訂及重述將規定本公司股東可於大會上投贊成票。我們的董事會已指示將修訂和重述提交我們的股東在2020年年度股東大會上批准。

作為印第安納州的一家公司，我們由IBCL管理。在特定情況下，IBCL的下列條款可能會延遲、阻止或使對我們的主動收購或控制權變更變得更加困難。這些規定還可能起到阻止我們管理層變更的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

控制股權收購。雖然IBCL第42章對控制權股份收購有一定的限制，但我們的章程規定IBCL第42章不適用於對我們股本股份的控制權收購。

某些業務組合。IBCL第43章限制“居民境內公司”在利害關係股東成為“利害關係股東”之日起5年內與“利害關係股東”進行任何合併，除非該利益股東在股東取得股份之日進行的合併或購買股份在該日之前獲得該居民境內公司董事會的批准。如果合併沒有事先獲得批准，有利害關係的股東只有在獲得多數無利害關係股份的批准或要約符合規定的公允價格標準的情況下，才能在五年後實施合併。就上述規定而言，“居民國內公司”是指擁有100名或更多股東的印第安納州公司。“有利害關係的股東”是指除居民國內公司或其附屬公司外，直接或間接擁有居民國內公司已發行有表決權股份10%或以上表決權的實益擁有人，或(Ii)居民國內公司的聯屬公司或聯營公司，且在緊接有關日期之前的五年內的任何時間，直接或間接是居民國內公司當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人。股東是指居民公司或其附屬公司以外的任何人。該人直接或間接擁有居民國內公司已發行有表決權股份10%或以上的投票權，或(Ii)居民國內公司的聯屬公司或聯營公司在緊接有關日期之前的五年期間內的任何時間直接或間接擁有雖然在某些情況下，公司可以選擇退出IBCL第43章，但我們的公司章程並不排除我們不受IBCL第43章施加的限制。

董事的職責和責任。根據IBCL第35章，董事必須履行其職責：

然而， IBCL也規定，董事不對作為董事採取的任何行動或任何不作為負責，無論被指控的失職行為的性質，包括涉嫌違反注意義務、忠實義務和誠實信用義務，除非董事違反或沒有按照上述標準履行董事的職責，並且這種行為或不作為構成故意的不當行為或魯莽行為。免除IBCL規定的責任不影響董事對違反聯邦證券法的責任。

考慮對其他成分的影響。IBCL第35章還規定，董事會在履行其職責時，可以酌情考慮公司的長期和短期最佳利益，考慮並在董事認為適當的情況下權衡行動對公司股東、員工、供應商和客户以及公司辦事處或其他設施所在社區的影響，以及董事認為相關的任何其他因素。董事無須將擬採取的公司行動對任何特定的公司組成集團或權益的影響視為主導或控制因素。如果決定是在董事會多數無利害關係董事的批准下作出的，則該決定被最終推定為有效，除非能證明決定不是在合理調查後真誠作出的。第35章特別規定，特拉華州和其他司法管轄區的特定司法裁決(可能會被視為解釋印第安納州法律的指導)，包括針對擬議的公司收購提出更高或不同程度審查的裁決，與該節下商業判決規則的正確適用不一致。

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股或普通股。該等認股權證可獨立發行或與任何該等標的認股權證證券一起發行，並可附連於該等標的認股權證證券或與該等標的認股權證證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理簽訂的單獨的認股權證協議發行。認股權證代理將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或與權證持有人或實益擁有人建立任何代理關係。

適用的招股説明書附錄將描述由此提供的任何認股權證的具體條款。此信息將包括以下的部分或全部內容：

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於此類交易，第三方可以根據情況出售本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料所涵蓋的證券，並根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料出售證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或定價附錄出售質押證券。

每次證券發行的招股説明書附錄將説明證券發行的條款，包括：

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和銷售可能會不時在一個或多個交易中實施，包括私下協商的交易，或者：

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他項目構成對承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的允許或轉售或支付給的補償，均可隨時改變。參與發售證券分銷的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是證券法中定義的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理商或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明其佣金、費用或折扣。

如果承銷商被用於出售，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售所提供的證券。這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價進行，該價格可以在出售時的現行市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按照協商價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單個承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)中提及。

除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買系列發售的所有證券，除非與任何特定的證券發售相關另有規定。任何初始發行價和任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

我們可以指定代理銷售所提供的證券。除非與任何特定的證券發售相關另有規定，否則代理商將同意在其指定期限內盡其最大努力招攬購買。我們還可能將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為其自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將在根據已發行證券的條款按照贖回或償還購買已發行證券時重新銷售已發行證券。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬。

對於通過承銷商或代理進行的發行，我們可以與該等承銷商或代理訂立協議，根據該協議，我們將以代價獲得我們的未償還證券，以換取向公眾提供的現金證券。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

我們可以將所提供的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠給他們的服務。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售該等證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

我們可能會授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割方式購買已發行證券。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將提供任何此類安排的詳細信息，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們將僅與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可能與代理、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》下的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

除了在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。如果發行的證券在首次發行後交易，它們可能會在初始發行價的基礎上進行折價交易，具體取決於當時的情況

利率，類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們它打算在發行的證券中做市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市行為都可以隨時停止，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券是否會形成活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股或權證在任何證券交易所或全國證券交易商協會(National Association Of Securities Dealers，Inc.)上市。自動報價系統；關於任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或定價附錄中(視情況而定)進行説明。

承銷商發行普通股，可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這創建了辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指賣出的股票數量不超過承銷商超額配售選擇權所代表的股票數量。在確定股票來源以結清備兑銀團空頭頭寸時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比。平倉備兑銀團賣空的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使超額配售選擇權。承銷商還可以“裸” 賣空超出超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以在任何時間停止交易。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)進行的任何發行的8%；然而，預計在任何特定的證券發行中收到的最高佣金或折扣將明顯低於此金額。

除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有説明，否則位於伊利諾伊州芝加哥的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和印第安納州印第安納波利斯的Ice Miller LLP將就證券的授權和有效性提供意見。其他法律事項可由我們或任何承銷商、交易商或代理人由律師代為辦理，我們將在適用的招股説明書附錄中指定律師的姓名。

本招股説明書附錄參考我們的截至2018年9月30日年度的10-K表格年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書附錄中，並依據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入。普華永道是一家獨立註冊會計師事務所，根據該公司作為審計和會計專家的授權，納入了財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估。

Milacron Holdings Corp.於 Milacron Holdings Corp.日期為2019年9月6日的當前報告(Form 8-K) 截至2018年12月31日的年度報告(包括其中的時間表)中顯示的 Milacron Holdings Corp.合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，已包括在其中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用，以依賴於提供的此類報告

各類證券名稱待註冊	須繳付的款額已註冊	建議的最大值每件產品的發行價共享	建議的最大值聚合產品價格	數量註冊費(1)




5.7500釐高級債券，2025年到期	$400,000,000	100%	$400,000,000	$51,920

擔保2025年到期的5.7500釐優先債券(2)

	每個註釋	總計




公開發行價格(1)	100.000%	$400,000,000

承保折扣(2)	0.950%	$3,800,000

扣除費用前的收益，給Hillenbrand	99.050%	$396,200,000


德國商業銀行		蒙特利爾銀行資本市場		SMBC日興		美國銀行(US Bancorp)		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

(百萬)	毛攜帶金額		加權平均值有用生命

客户關係	$	560.0	19歲
商品名稱		150.0	不定
技術，包括專利		95.0	10年
積壓		10.0	3個月

總計	$	815.0

(百萬)

預計加權平均股價基本持平
歷史Hillenbrand加權平均流通股基本	71.7	62.9	62.9
作為合併的一部分發行的普通股的調整	3.3	11.9	11.9

預計加權平均股價基本持平	75.0	74.8	74.8


滙豐銀行		公民資本市場		摩根大通		PNC資本市場有限責任公司

(百萬)	六個月結束三月三十一號， 2020		六個月結束三月三十一號， 2019		年終九月三十號， 2019

歸入銷貨成本的增量折舊費用	$	1.3	$	3.6	$	7.5
在營業費用內分類的增量折舊費用		0.2		0.7		1.5

折舊費用的預計調整	$	1.5	$	4.3	$	9.0

(百萬)	注	六個月結束三月三十一號， 2020			六個月截止到三月三十一號， 2019			年終九月三十號， 2019

收購無形資產攤銷費用	(i)	$	5.4		$	19.5		$	39.3
減去：歷史上的Milacron攤銷	(i)		(2.9	)		(11.6	)		(22.1	)

增加攤銷費用			2.5			7.9			17.2
減去：積壓攤銷費用	(Ii)		(10.0	)
預計攤銷費用淨額調整		$	(7.5	)	$	7.9		$	17.2

(百萬)

形式加權平均股份稀釋後
歷史Hillenbrand加權平均流通股稀釋後	71.7	63.4	63.3
作為合併的一部分發行的普通股的調整	3.3	11.9	11.9

形式加權平均股份稀釋後	75.0	75.3	75.2


滙豐銀行		公民資本市場		摩根大通		PNC資本市場有限責任公司


桑坦德		塞布		CJS證券		戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)


五三證券		SunTrust Robinson Humphrey

期間

2022	102.875	%
2023	101.438	%
2024年及其後	100.000	%

		每張紙條			總計

			0.950	%	$	3,800,000


五三證券		SunTrust Robinson Humphrey