424B5

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完成為準。日期：2020年6月10日

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年7月16日)

500萬股

LOGO

建築夥伴公司

A類普通股

出售股東正在出售我們A類普通股的500萬股。我們不會從出售股東提供的A類普通股股份中獲得任何收益。

我們的A類普通股股票在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為JROAD。2020年6月9日，據納斯達克全球精選市場報道，我們A類普通股的最後一次出售價格為每股19.23美元。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲第頁上的風險因素本招股説明書副刊的S-6和通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中的風險因素。


	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除費用前的收益給我們	$	$

(1)	請參閲第頁的？承保S-25瞭解有關承保補償的其他信息。

A類普通股的股票預計在2020年左右交割。

我們已經給了承保人一個30天選擇權，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多75萬股A類普通股。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

賬簿管理經理


貝爾德		雷蒙德·詹姆斯

, 2020.


關於本招股章程副刊			S-1

招股説明書補充摘要			S-2

供品			S-4

危險因素			S-6

有關前瞻性陳述的注意事項			S-15

收益的使用			S-17

股利政策			S-18

出售股東			S-19

美國聯邦所得税的重要考慮因素非美國持有者			S-21

包銷			S-25

法律事項			S-30

專家			S-31

通過引用合併的信息			S-32

招股説明書


關於本招股説明書			1

有關前瞻性陳述的注意事項			2

關於建築夥伴公司			4

危險因素			5

收益的使用			5

配送計劃			6

出售股東			12

股本説明			14

債務證券説明			24

法律事項			27

專家			27

材料變化			27

在那裏您可以找到更多信息			27

通過引用合併的信息			28

本文檔分為兩部分。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及此處和其中通過引用併入的文檔，這些文檔在隨附的招股説明書中介紹，您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用合併的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前歸檔並通過引用併入的任何文檔不同或不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，以及隨附的招股説明書或我們向您推薦的信息。我們沒有，銷售股東和承銷商也沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。出售股東和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和僅尋求購買我們A類普通股的股票。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或本文或其中包含的任何文件中包含的信息僅在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或出售股東或承銷商出售我們的A類普通股的時間交付時，分別在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息是準確和完整的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的有關我們的行業、我們的市場份額和我們所服務的市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查這些數據以及我們認為合理的行業和市場知識後做出的假設。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何此類信息。此外，由於各種因素的影響，對我們所在行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響，包括風險因素α和有關前瞻性陳述的告誡中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與第三方和我們做出的估計中表達的結果大不相同。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中的信息假設承銷商不會行使購買額外股份的選擇權。

S-1

以下信息僅是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的更詳細信息的摘要。此摘要可能不包含對您或您在決定投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。請仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息，包括我們的財務報表、財務報表註釋、標題為風險因素的章節和其他信息。如本招股説明書附錄中所使用的，術語？公司、？我們、？我們？和？我們的？是指建築合作伙伴公司(Construction Partners，Inc.)。及其子公司，除非上下文要求這些術語僅指母公司或特定子公司，而術語SunTx指的是SunTx Capital Management Corp.及其附屬公司。

關於建築夥伴公司

我們是一家領先的基礎設施公司，專門從事橫跨阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、北卡羅來納州和南卡羅來納州的道路建設和維護。通過我們的全資子公司，我們為公共和私人基礎設施項目提供多種產品和服務，重點是高速公路、道路、橋樑、機場以及商業和住宅開發項目。根據我們的垂直一體化戰略，我們的主要業務包括(I)生產和分銷熱拌瀝青(HMA)，供建築項目內部使用和銷售給第三方；(Ii)鋪路活動，包括建造道路基層和瀝青路面的應用；(Iii)場地開發，包括安裝公用設施和排水系統；(Iv)開採集料，如用作生產HMA的原材料，以及(V)

我們是一家新興的成長型公司，也是一家聯邦證券法意義上的較小的報告公司。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守某些適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求，包括但不限於，不被要求遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，以及在我們的定期報告中關於高管薪酬的減少的披露義務。我們打算利用這些報告豁免，直到我們不再是新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年總收入等於或超過10.7億美元的最後一天，(Ii)2023年9月30日，是我們首次公開募股(IPO)五週年後的財年最後一天，(Iii)在之前的三年中，我們發行了超過10億美元的股票，在此之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。(Ii)2023年9月30日，這是我們首次公開募股(IPO)五週年後的財年最後一天，(Iii)在之前的三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券和(Iv)根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)，我們被視為大型加速申請者的日期。

此外，Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇不利用這項豁免的好處，我們的選舉是不可撤銷的。因此，我們今後任何時候都不能利用此豁免。

我們的辦公室

我們的主要執行辦公室位於阿拉巴馬州36303，多森市2號套房健康西區290號，我們的電話號碼是。673-9763。我們的網站地址是www.structionpartners.net。

S-2

除通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(可從我們的網站訪問)的任何文件外，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提供的信息或通過本網站提供的信息不屬於本招股説明書或隨附的招股説明書。您可以查看我們向SEC提交的文件，包括我們的年度報告表格10-K、 Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)節以電子方式提交或提交的這些報告的修正案，請登錄SEC網站www.sec.gov。

近期發展

新冠肺炎

我們正在密切監測被稱為的新型冠狀病毒株大流行的影響。新冠肺炎先生介紹了我們業務的方方面面，包括它對我們的客户、員工、供應商和供應商的影響。雖然在截至2020年3月31日的三個月裏，我們沒有受到新冠肺炎的重大幹擾，但由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，我們無法預測新冠肺炎在未來一段時間內會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生什麼影響。例如，公司每個季度收入的很大一部分來自於為各交通部門完成的項目。由於新冠肺炎疫情導致旅行和消費支出下降，與我們有業務往來的某些交通部門用於建設項目的燃油税收入減少。到目前為止，這些發展還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。但是，如果我們的大量客户被迫取消新的建設項目，被迫推遲重大建設，或者由於新冠肺炎疫情而無法向我們支付完工費用，我們未來幾個季度的運營業績可能會下降。我們的業務可能受到新冠肺炎疫情影響的程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法準確預測，包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息，以及政府當局為控制疫情或減輕其影響而採取的行動。此外，經濟狀況的潛在惡化以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。

佛羅裏達收購

2020年3月23日，我們以980萬美元的現金收購了位於佛羅裏達州彭薩科拉和德福尼亞克斯普林斯的兩家HMA製造廠和某些相關資產。這些收購的工廠使我們能夠服務於佛羅裏達州西部狹長地帶的新市場，我們希望能夠在新的地點開展各種公共、私人和國防部項目。

衍生工具的價值變動

我們不時簽訂利率互換協議，以便管理與我們未償債務和商品互換協議的利率變化相關的風險，以便管理與我們業務中使用的某些大宗商品(如燃料)價格變化相關的風險。我們按公允價值記錄這些衍生工具，並將這些工具的公允價值變動記錄在當前收益中。在截至2020年3月31日的三個月內，我們產生了140萬美元與利率掉期相關的非現金費用和與燃料掉期相關的非現金費用 $80萬。這些工具的價值受到本季度金融和大宗商品市場大幅波動的重大影響，主要是與新冠肺炎疫情和相關宏觀經濟因素有關的。鑑於目前新冠肺炎將對更廣泛的經濟產生的影響的持續時間、範圍和程度存在不確定性，以及這種影響將如何影響我們的衍生品工具的價值，我們可能會在未來與這些工具的價值相關的時期內蒙受損失。

S-3

股利政策	關於宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會認為相關的其他因素。我們A類普通股和B類普通股的持有者有權按相同的比率獲得股息。

納斯達克全球精選市場符號

·道路。

危險因素	在決定投資於我們的A類普通股之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的標題下的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的所有其他信息，然後再決定投資我們的A類普通股。

S-4

投資我們的A類普通股有很高的風險。您應該仔細考慮以下風險，以及我們最新的Form年度報告中描述的風險在決定投資於我們的 A類普通股之前，我們向證券交易委員會提交的10-K表格和後續季度報告以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的其他文件，以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書中包含或通過引用併入的所有其他信息，都將在我們決定投資於我們的 A類普通股之前提交給證券交易委員會。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。下面描述的風險主要涉及我們A類普通股的總體所有權，特別是此次發行。這些風險因素，連同通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的風險因素，並不是我們面臨的唯一風險因素。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的風險也可能對我們產生不利影響。

與最近的新冠肺炎疫情爆發

我們的業務可能會受到廣泛的傳染病爆發或其他類似的不利公共衞生發展，或對此類事件的恐懼，以及聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局實施的應對措施的實質性和不利影響。

我們的業務可能會受到傳染病大範圍爆發的影響，包括新冠肺炎大流行或類似的不利公共衞生事態發展，以及聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和衞生當局為控制疫情所採取的行動。我們市場中的此類事件可能會導致員工缺勤或要求我們暫時關閉設施或項目現場，這反過來可能會對我們的生產力以及我們根據合同義務完成項目的能力產生重大不利影響。此外，原材料或設備供應鏈的中斷，無論是由於設施關閉還是其他原因，都可能增加我們的勞動力和材料成本，並削弱我們生產熱拌瀝青的能力。此外，我們的公共和私人客户如果受到不利影響，可能會取消或推遲當前或預期的項目，並可能因我們所做的工作而拖欠他們向我們支付的款項。

我們的業務也可能在以下方面受到負面影響中等到更長的如果與新冠肺炎疫情相關的幹擾普遍或顯著降低消費者信心，我們將採取長期措施延長當前的經濟低迷時期，這可能會導致公共和私人發展項目減少，從而減少對我們服務的需求。與此相關的是，傳染病或其他類似不利的公共衞生發展導致的經濟放緩可能會導致聯邦、州和地方政府機構收到的燃油税收入減少，從而減少可用於公共項目的資金。此類事態發展可能會削弱我們以典型方式或根本無法承擔建設項目、創造收入和現金流、和/或進入資本或貸款市場的能力(或顯著增加這樣做的成本)；增加或減少原材料或設備的供應或分包商和其他人才的供應，包括由於感染或隔離；和/或導致原本可用於基礎設施項目的公共資金被挪用，以支持公共衞生工作。圍繞新冠肺炎的固有不確定性(部分由於快速變化的政府指令、公共衞生挑戰和進展以及市場對此的反應) 使我們的管理層更難評估2020財年剩餘時間及以後業務的未來表現。

雖然很難估計傳染病爆發的影響，包括新冠肺炎疫情可能對我們的運營、聯邦、州和地方政府採取的措施、我們為保護員工所採取的行動，以及對受影響市場的各種業務活動的影響，都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

S-6

我們的B類普通股每股有十票，我們的 A類普通股每股有一票。截至2020年6月1日，我們的已發行B類普通股約佔我們已發行普通股總投票權的85%。B類普通股的股份幾乎完全由SunTx、其附屬公司和某些其他管理層成員持有。因為十比一根據我們B類普通股和我們的 A類普通股之間的投票權比例，我們B類普通股的持有者共同控制着我們普通股的大多數聯合投票權，因此控制着提交給我們股東的所有事項的結果。這種集中控制限制或排除了您在可預見的未來影響公司事務的能力。

未來轉讓我們B類普通股的股票通常會導致這些股票轉換為我們A類普通股的股票，但有限的例外情況除外，例如對允許受讓人的某些轉讓。將我們 B類普通股的股份轉換為我們的A類普通股，隨着時間的推移，將提高B類普通股的每一股剩餘股份的相對投票權。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續招致鉅額成本，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私營公司沒有發生的，包括與我們的上市公司報告要求相關的成本。我們還產生與公司治理要求相關的成本，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)和美國證券交易委員會(SEC)實施的規則下的要求。這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，由於成為一家上市公司，我們被要求採取有關內部控制和披露控制程序的政策，包括編制財務報告內部控制報告。這些規則和規定已經並可能繼續使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。

只要我們是新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些披露要求，而適用於新興成長型公司的降低披露要求可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

作為一家新興成長型公司，根據就業法案的定義，我們已經並打算繼續利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節)的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了持有薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求和委託書對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的A類普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的A類普通股價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興成長型公司直到(I)本財年總收入等於或超過10.7億美元的最後一天，(Ii)2023年9月30日，本財年的最後一天

S-7

在我們首次公開募股五週年之後，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券和(Iv)根據交易法我們被視為大型加速申請者的日期。在我們不再是新興成長型公司後，我們預計將產生大量額外費用，並投入大量管理精力來確保遵守適用於非新興成長型公司的要求，包括符合目前不適用於我們的某些要求第404條。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的合併財務報表和我們的公司失去信心，這可能會對我們的股價產生實質性的不利影響。

在為上一財年編制財務報表的過程中，我們的管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，主要與我們的信息技術一般控制以及整體結算和財務報告控制的設計和操作有關。在最近兩個財年，我們設計並實施了數量的內部控制和其他補救措施，我們相信這些措施將為我們財務報告的可靠性和根據美國公認的會計原則編制財務報表提供合理保證。未能保持有效的內部控制可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現，這可能會導致投資者對我們的財務信息失去信心，或導致我們A類普通股的交易價格下跌。我們的獨立註冊會計師事務所尚未評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並且，根據JOBS法案，只要我們符合新興成長型公司的資格，就不需要就我們的財務報告內部控制的有效性提供證明報告，這可能會增加我們的財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。

從本財年開始，我們已經並預計將繼續產生與第404節的某些要求相關的鉅額成本。如果我們不能及時遵守這些要求，我們的盈利能力、股價、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們必須遵守第404節的某些條款，該條款要求我們記錄和測試我們對財務報告的內部控制，並要求發行管理層從截至2019年9月30日的財年開始對我們的財務報告內部控制進行評估。第404條還要求，當我們不再有資格獲得豁免時，我們的獨立註冊會計師事務所必須對這些內部控制發表意見我們不再有資格免除根據《就業法案》提供給新興成長型公司的內部控制的審計證明。這個自掏腰包成本，將管理層的注意力從運營日復一日由於需要遵守第404條的要求而導致的運營和運營變更一直很大，我們預計將繼續在合規工作中產生大量成本。

如果我們未能遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的審計師發現並報告了任何重大弱點，我們年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們對財務報告的內部控制有效性的重大缺陷可能會導致欺詐和客户流失的可能性增加，降低我們獲得融資的能力，使我們受到SEC或其他監管機構的調查，並需要額外支出來遵守這些要求，這些要求中的每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

S-8

在我們2018年5月首次公開募股之前，我們的A類普通股沒有公開市場。雖然我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，但我們不能保證我們的A類普通股將保持活躍的公開市場。如果我們的A類普通股不能保持活躍的公開市場，我們A類普通股的交易價格和流動性將受到實質性的不利影響。如果我們的A類普通股有一個清淡的交易市場或流通股，我們A類普通股的市場價格可能會比整個股市波動得更大。如果沒有大的流通股，我們的A類普通股的流動性低於公有制範圍更廣的公司的證券，因此，我們的A類普通股的交易價格可能會更不穩定。此外，在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法按他們希望的時間或價格清算他們在本公司的投資。此外，股票市場受到重大價格和成交量波動的影響，我們A類普通股的價格可能會因幾個因素而大幅波動，這些因素包括但不限於：我們的季度或年度運營業績；跟蹤我們業務或行業的證券分析師的投資建議；關鍵人員的增減；我們競爭對手的業務、收益預期或市場看法的變化；我們未能實現與證券分析師預測一致的經營業績；行業、總體市場或經濟狀況的變化；以及

近年來，股票市場經歷了大幅的價格和成交量波動，對許多公司的證券報價產生了重大影響，包括我們行業的公司。這些變化通常看起來並不考慮具體的操作性能。我們A類普通股的價格可能會根據與我們公司幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們A類普通股的價格。

我們或我們現有的股東在公開市場上出售我們的A類普通股股票或未來的銷售，或對未來銷售的看法可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

我們或我們的現有股東在本次發售或未來銷售中出售我們A類普通股的股票，或對未來銷售的看法可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

截至2020年6月1日，我們總共發行了32,805,418股A類普通股和18,976,327股B類普通股持有人可以隨時將其轉換為同等數量的A類普通股。本次發行完成後，我們A類普通股的8,475,000股將根據修訂後的1933年證券法(證券法)登記轉售(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為7,725,000股)。我們關聯公司持有的某些其他股票，包括我們的董事、高管和SunTx，也可以在符合各種註冊豁免的情況下出售。

截至2020年6月1日，我們B類普通股的18,976,327 股，佔我們普通股總流通股的37%，是第144條意義上的限制性證券，只有在根據證券法註冊或根據第144條等豁免註冊的情況下，才可以在公開市場出售。

關於此次發行，我們、我們的董事和高管以及出售股票的股東均已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不會處置或對衝我們或他們的任何A類資產

S-9

在根據上述鎖定協議，大約27,451,327股我們的普通股 (相當於登記轉售的A類普通股和B類普通股的已發行股票總數)將有資格轉售(或26,701,327股，如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權)。此外，根據註冊權協議，SunTx和某些其他股東將繼續有權要求我們根據證券法登記出售其普通股。通過行使註冊權並出售大量股票，這些股東可能導致我們A類普通股的當前市場價格下跌。本次發行完成後，註冊權涵蓋的股票(包括之前根據證券法註冊但尚未出售的股票)將約佔我們已發行普通股總數的50%(如果承銷商購買額外股票的選擇權全部行使，則佔49%)。任何這些普通股流通股的註冊將導致這些股票在註冊聲明生效後可以自由交易。

由於轉售限制結束或註冊權協議一方的股東行使其登記權利，如果A類普通股的持有者出售或被市場認為有意出售，A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素還可能增加我們通過未來發行A類普通股或其他證券籌集額外資金的難度。

未來，我們還可能發行與發行或收購相關的證券，發行的股票數量可能佔當時發行的A類普通股的很大一部分。任何此類發行都將導致我們A類普通股持有者的額外稀釋。

本次發行的承銷商可以放棄或免除與此次發行相關的鎖定協議，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們，我們的董事和高級管理人員，以及出售股票的股東各自簽訂了關於我們和他們各自的普通股股份的鎖定協議。由於轉售限制結束，如果限售股票的持有者出售或被市場認為有意出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。承銷商可在不另行通知的情況下，隨時解除全部或部分普通股股份，但須遵守與本次發行有關的上述鎖定協議。如果解除鎖定協議下的限制，將有27,451,327股普通股可在市場上出售(或26,701,327股，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權)，這可能會降低我們A類普通股的市值。

SunTx的附屬公司控制着我們，他們的利益可能會在未來與我們或您的利益發生衝突。

本次發行完成後，SunTx的關聯公司將立即擁有我們A類普通股的約25.8%(或如果完全行使購買額外股票的選擇權，則約佔我們A類普通股的23.5%)和我們B類普通股的約83%，約佔我們普通股總投票權的75%。我們B類普通股的每股股有10票，A類普通股的每股有1票。因此，SunTx的附屬公司有能力選舉我們董事會的所有成員，從而控制我們的政策和運營，

S-10

包括任命管理層、未來發行我們的A類普通股或其他證券、支付A類普通股的股息(如果有的話)、我們的債務、修訂和重述公司註冊證書以及修訂和重述公司章程，以及我們進行非常交易。這種集中的投票權控制可能會剝奪您在出售本公司時獲得您持有的A類普通股的溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。此外，我們已經並預計將繼續參與涉及SunTx及其控制的某些公司的關聯方交易。因此，SunTx附屬公司的利益可能並非在所有情況下都與您的利益一致。

此外，SunTx可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，即使此類交易可能會給您帶來風險，但根據SunTx的判斷，這些交易可能會增加其投資。例如，SunTx可能會導致我們進行收購，從而增加我們的負債或導致我們出售創收資產。SunTx從事對公司進行投資的業務，可能會不時收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，SunTx、其任何聯營公司或非受僱於我們或其聯營公司的任何董事均無責任不直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。SunTx還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

只要SunTx及其附屬公司繼續實惠地擁有足夠數量的B類普通股，他們就能繼續有效地控制我們的決策。例如，假設我們的 B類普通股佔我們已發行的A類普通股的15%，那麼截至2020年6月1日，我們將擁有32,805,418股A類普通股和4,920,813股B類普通股。這些B類普通股的流通股約佔我們普通股總投票權的60%。由於我們的B類普通股幾乎完全由SunTx、其附屬公司和某些管理層成員持有，因此SunTx及其附屬公司將保留對我們決策的有效控制，即使已發行的B類普通股數量與已發行的A類普通股數量成比例也是如此。如果SunTx及其關聯公司擁有的我們B類普通股的大部分股份的持有人事先書面同意轉讓，則我們B類普通股的股票可以轉讓給無關的第三方。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們的A類普通股做出不利的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的A類普通股的價格可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們 A類普通股的價格或交易量下降。此外，如果我們公司的一名或多名分析師下調了我們的A類普通股評級，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們修改和重述的公司證書授權我們在未經我們的股東批准的情況下，發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有此類指定、優先、限制和相對權利，包括相對於我們A類普通股的股息優先和

S-11

分配，由我們的董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響我們A類普通股的剩餘價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州公司法中的條款使我們公司的控制權更難實現變更，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和特拉華州公司法中的某些條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使這種變更對我們的股東有利。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含的條款可能會使我們難以獲得對本公司的控制權，包括：

●

雙層普通股結構，目前為SunTx及其附屬公司和我們B類普通股的其他持有者提供了控制需要股東批准的事項結果的能力，只要他們繼續實益持有足夠數量的我們B類普通股，即使他們持有的已發行普通股明顯少於我們已發行普通股的50%；

●

三年交錯任期的分類董事會；

●

規範我們的股東提名董事選舉或在我們的股東年會上提出事項的能力的條款；

●

對我們的股東召開特別會議的能力的限制；

●

本公司董事會通過、修訂或廢除章程的能力，以及要求股東修改和重述本公司修訂和重述的章程時，必須獲得代表全部已發行股本投票權至少662/3%的股東的贊成票的要求；(2)本公司董事會有能力通過、修訂或廢除本公司的章程，並要求股東獲得佔全部已發行股本投票權至少662/3%的票的贊成票；

●

罷免董事必須獲得代表全部已發行股本投票權至少662/3%的股東的贊成票；

●

要求獲得至少佔所有已發行股本投票權662/3%的持股人的贊成票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書；以及

●

授權我們的董事會在未經我們的股東批准的情況下發行和設定優先股的條款。

這些規定還可能阻礙代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉董事和採取其他公司行動。因此，這些條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做會使我們的股東受益，這可能會限制投資者未來願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州的法院(或者，如果沒有位於特拉華州的州法院有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，我們修訂和重述的章程規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的任何索賠的獨家論壇，每一項都可能限制我們的訴訟和訴訟程序。我們修訂和重述的章程規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的任何索賠的獨家論壇，每一項都可能限制我們的

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州內的州法院具有管轄權，則特拉華州地區的聯邦地區法院)將是任何以下情況的唯一和獨家法庭：(I)派生訴訟或

S-12

代表我們提起的訴訟；(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟； (Iii)根據特拉華州公司法的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。此外，我們修訂和重述的章程規定，美國聯邦地區法院將是根據證券法解決任何索賠的獨家論壇。購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。這些條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的附例中的這些規定不適用於一個或多個所涵蓋的訴訟程序，或者不能就一個或多個所涵蓋的訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

由於根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準和證券交易委員會的規則，我們是一家受控公司，我們的股東沒有，也可能永遠不會擁有非受控公司的股東可以獲得的某些公司治理保護。

SunTx及其附屬公司控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，根據納斯達克股票市場有限責任公司和證券交易委員會的上市標準，我們是一家由控制的公司。因此，我們不需要遵守要求(I)我們的大多數董事是獨立的，(Ii)我們高管的薪酬由獨立董事決定，或(Iii)我們董事會選舉的被提名人必須由獨立董事選出的某些條款。(I)我們的大多數董事是獨立的，(Ii)我們的高管的薪酬是由獨立董事決定的，或者(Iii)我們董事會的被提名人必須由獨立董事選出。由於我們打算繼續利用部分或全部這些豁免，我們的股東可能得不到這些規則意在提供的保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式降低我們 A類普通股的交易價格。

在可預見的將來，我們不打算對我們的A類普通股支付現金股息，因此，只有我們的A類普通股價格升值(如果有的話)才能為我們的股東帶來回報。

我們目前預計，我們將保留所有未來收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算對我們的A類普通股支付現金股息。未來有關宣佈和支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會認為相關的其他因素。此外，與西班牙對外銀行美國分行(BBVA USA)作為代理、開證行和貸款人以及某些其他貸款人達成的信貸協議，經修訂後，規定了8200萬美元的定期貸款和3000萬美元的循環信貸安排，限制了我們支付現金股息的能力。因此，只有我們A類普通股的價格升值(這可能不會發生)才會給我們的股東帶來回報。

在日常業務過程中，我們正在並可能繼續參與例行訴訟和政府調查。

由於我們的業務性質，我們正在並可能繼續參與與我們的業務活動相關的常規訴訟或其他糾紛或索賠，其中包括與相關的工人賠償索賠、與僱傭相關的糾紛和責任問題或違約或侵權行為索賠。

S-13

服務的執行和材料的提供。我們及其附屬公司在正常業務過程中還會接受政府詢問，以獲取有關我們遵守政府建築合同要求和各種法律法規的信息，其結果無法確切預測。這些查詢和法律程序的結果預計不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性個別影響，儘管大量此類普通過程查詢和法律程序的不利結果總體上可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

S-14

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括通過引用併入的文件)包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如與未來事件相關的陳述，包括新冠肺炎流行病對我們的業務和經營結果、業務戰略、未來業績、未來運營、積壓、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常(但不總是)是通過使用以下詞語來標識的，例如：尋求、預期、計劃、繼續、估計、預期、預期、可能、將、項目、預測、潛在、目標、意圖、可以、可能、可能、應該、相信和類似的表達或他們的否定。(=前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對將實現此類業績或結果的時間的準確指示。前瞻性陳述基於管理層對未來事件的結果和時間安排的信念，基於當前可獲得的信息。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對將實現此類業績或結果的時間的準確指示。前瞻性陳述基於管理層對未來事件結果和時間的信念。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性以及其他可能導致實際結果或事件與這些前瞻性表述中所表達的大不相同的因素。在評估前瞻性陳述時，您應考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們最新的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的風險因素和其他警示性聲明。您應解釋此類報告中確定的許多風險，以及本招股説明書附錄中列出的風險, 這是由於新冠肺炎大流行對宏觀經濟持續產生的眾多不利影響而加劇的。我們認為，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。

可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同的重要因素包括但不限於：

●

公共基礎設施建設下降，政府資金減少，包括交通主管部門和其他州和地方機構的資金；

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與我們的經營戰略相關的風險；

●

本地市場的項目競爭；

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與我們的資本密集型業務相關的風險；

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政府詢問、要求和倡議，包括與公共或基礎設施建設資金、土地使用、環境、健康和安全事項、政府承包要求和其他法律法規有關的詢問、要求和倡議；

●

不利的經濟條件和受限的融資市場；

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我們成功識別、管理和整合收購的能力；

●

我們有能力獲得足夠的擔保能力來承擔某些項目；

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我們在投標或談判最終授予我們的合同時準確估計總體風險、要求或成本的能力；

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取消大量合同或取消我們競標新合同的資格；

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與不利天氣條件有關的風險；

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我們的鉅額債務及其條款對我們的限制；

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我們與向我們提供設備和必需品的第三方保持良好關係的能力；

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我們留住關鍵人員並保持良好勞動關係的能力；

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財產損失及其他索賠和保險範圍問題；

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這些因素不一定都是可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。可歸因於我們的所有前瞻性陳述均完全受本警示聲明的限制。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述或附帶的招股説明書中包含的前瞻性陳述，或通過引用併入的文件中包含的前瞻性陳述，分別僅限於本説明書或其日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在任何此類聲明發表之日後更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-16

本招股説明書附錄中確定的出售股東正在出售本次發行中出售的所有A類普通股股票，包括可能出售的與承銷商購買額外股票選擇權相關的任何股票。因此，在本次發售中，我們將不會從出售A類普通股股份中獲得任何收益。出售股票的股東將承擔與此次發行相關的承銷折扣和佣金、經紀費用和承銷商營銷費用，我們將承擔所有其他費用。

S-17

關於宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們是信貸協議的一方，該協議對我們宣佈普通股現金股息的能力施加了限制，除非在股息生效後，我們將遵守其中的財務契諾，並且在支付任何此類股息時，不存在違約或違約事件，也不會因支付此類股息而導致違約或違約事件。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展，預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。我們A類普通股和B類普通股的持有者有權按相同的比率獲得股息。

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下表提供了有關本次發行的出售股東、承銷商已同意從出售股東購買的股份以及受承銷商從出售股東購買額外股份選擇權約束的股份的信息。根據我們與出售股東簽訂的註冊權協議條款(詳見隨附的招股説明書)，我們已支付出售股東根據證券法登記A類普通股股票的所有費用，並將支付其他發售費用，但出售股東將支付與發售相關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用和承銷商營銷費用。我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。下表是基於賣方股東提供給我們的信息。我們並沒有尋求核實這些信息。除另有説明外，我們相信出售股東對標明為實益擁有的股份擁有獨家投票權和處置權。


	實益股份在此之前擁有供奉⁽¹⁾					實益股份在此之後擁有供奉⁽¹⁾					額外股份提供If選項購買額外股份是完全行使的		受益股票在以下情況下在要約後擁有購買選擇權額外的股份是全面行使⁽¹⁾
實益持有人姓名	數		百分比			數		百分比			額外股份提供If選項購買額外股份是完全行使的		數		百分比
SunTx CPI擴展基金， L.P.⁽²⁾		15,307,594		37.3	%		13,807,594		33.6	%		285,000		13,522,594		32.9	%
SunTx Fulcrum Fund Prime， L.P.⁽²⁾		9,054,701		24.0	%		6,788,511		18.0	%		301,080		6,487,431		17.2	%
SunTx Fulcrum荷蘭投資者Prime，L.P.⁽²⁾		4,929,777		13.9	%		3,695,967		10.4	%		163,920		3,532,047		10.0	%

(1)	受益所有權百分比是根據規則確定的截至2020年6月1日的32,805,418股A類普通股和18,976,327股B類已發行普通股根據交易法，13D-3。就本表而言，任何人被視為對其有權在60天內收購的任何A類普通股股票擁有實益所有權，包括在選舉持有人將B類普通股轉換為A類普通股之後。就計算上述每個人士或集團持有的A類普通股已發行股份百分比而言，該人士或該集團有權在 60日內收購的任何A類普通股股份，就計算該人士的所有權百分比而言，視為已發行股份，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，則不被視為已發行A類普通股。

(2)

SunTx CPI Expansion Fund GP，L.P.(SunTx Expansion Fund GP)是 SunTx CPI Expansion Fund，L.P.(SunTx Expansion Fund，L.P.)的普通合夥人。SunTx Capital Partners L.P.(SunTx Partners GP)是SunTx Fulcrum Fund Prime，L.P.(SunTx Fulcrum Fund)和SunTx Fulcrum Dutch Investors Prime，L.P.(SunTx Fulcrum Dutch Fund，以及SunTx Expansion Fund和SunTx Fulcrum Fund，SunTx Fulcrum Fund)各自的普通合夥人。SunTx是SunTx Expansion Fund GP和SunTx Partners GP各自的普通合夥人。我們的執行主席Ned N.Fleming III是SunTx的唯一股東和董事，馬克·R·馬特森(Mark R.Matteson)和克雷格·詹寧斯(Craig Jennings)分別是我們的董事會成員，擔任SunTx的執行董事。 (I)Fleming先生，(Ii)Matteson先生，(Iii)Jennings先生，(Iv)SunTx作為SunTx Expansion Fund GP和SunTx Partners GP各自的普通合夥人，(V)SunTx Expansion Fund GP作為SunTx Expansion Fund的普通合夥人，以及(Vi)SunTx Partners GP作為SunTx Fulcrum Fund和SunTx Fulcrum Dutch Fund各自的普通合夥人Fleming，Matteson和Jennings先生，以及SunTx，SunTx Expansion Fund GP和SunTx Partners GP，

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董事會。我們的三名董事，Ned N.Fleming，III，Mark R.Matteson和Craig Jennings，可被視為對出售股東實益擁有的A類普通股股票擁有投票權和投資控制權，如上表腳註所述。我們已經與所有董事簽訂了賠償協議，包括弗萊明先生、馬特森先生和詹寧斯先生。

註冊權協議。我們是與我們的某些股東(包括上表中點名的每個出售股東)簽訂註冊權協議的一方。該協議規定了某些需求和附帶註冊權，以及在出售股東擁有的 A類普通股股票根據該協議涵蓋的登記聲明(如本次發售)出售的情況下的某些費用的報銷。請參閲隨附的招股説明書中的出售股東？

二次發售。2019年9月，我們與美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、羅伯特·W·貝爾德公司(Robert W.Baird&Co.)和Raymond James&Associates，Inc.作為其中提到的幾家承銷商以及上表中提到的出售股東的代表簽訂了承銷協議，根據協議，出售股東以每股14.25美元的公開發行價出售了總計5,000,000股我們的A類普通股。2019年10月，承銷商行使選擇權，在出售佣金和折扣之前，以每股14.25美元的價格從出售股東手中購買我們總共750,000股A類普通股股票。吾等並無收到出售股東出售股份所得的任何款項，根據與出售股東訂立的登記權協議，吾等產生約70萬美元與第二次發售有關的開支。

管理服務協議。 我們與每個出售股東的附屬公司SunTx簽訂了管理服務協議。根據協議，SunTx向本公司提供管理服務，包括與融資、業務戰略和業務發展有關的管理服務，以換取每月83,333美元的費用，外加不超過本公司任何收購、處置、債務或股權融資總額2%的金額，以及自掏腰包費用。對於這些管理服務，我們在截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日的財年分別向SunTx支付了130萬美元、150萬美元和130萬美元，在截至2019年12月31日和2020年3月31日的三個月分別支付了314,000美元和357,000美元。管理服務協議將於2023年10月1日到期。

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以下是與購買、擁有和處置我們的A類普通股有關的美國聯邦所得税考慮事項摘要持有我們的A類普通股作為資本資產的非美國持有者(定義如下) 修訂後的1986年國內税法(該法規)第1221節的含義 (通常，為投資而持有的財產)。本摘要以守則、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定為基礎，所有這些規定均自本摘要之日起生效，所有這些規定都可能會發生更改，可能具有追溯力。我們沒有尋求美國國税局(IRS)就以下摘要中所作的聲明和得出的結論做出任何裁決，也不能保證IRS或法院會同意此類聲明和結論。

本摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者根據其個人情況。此外，本摘要不涉及某些投資收入的淨投資所得税、美國聯邦贈與或遺產税法律、任何州、地方或非美國税法或任何税收條約。此外，本討論不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税收考慮因素，例如(但不限於)：

●

銀行、保險公司或其他金融機構；

●

免税或政府組織；

●

合格的外國養老基金(或其全部權益由合格的外國養老基金持有的任何實體)；

●

證券或外幣經紀交易商或交易商；

●

使用的證券交易員按市值計價美國聯邦所得税的會計核算方法；

●

應繳納替代性最低税額的人員；

●

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體或其中權益的持有者；

●

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員；

●

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃；

●

某些前美國公民或居民；

●

房地產投資信託或受監管的投資公司；

●

持有我們A類普通股的人，作為跨境、推定銷售交易、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分；

●

持有或被視為持有我們已發行的A類普通股超過5%(5%)的股東(以下具體規定的除外)；以及

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受控制的外國公司、被動外國投資公司或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司。

非美國持有者定義

出於本討論的目的，一個？非美國持有者是我們A類普通股的實益所有者，該普通股不是美國人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。美國人具有以下任一條件：

●

是美國公民或居民的個人；

●

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體) ；

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出於美國聯邦所得税的目的，個人通常可以在任何日曆年被視為美國居民，其中包括在該日曆年至少在美國居住31天，以及在截至本日曆年的三年期間累計至少183天。就183天計算，計算本年度所有天數、前一年天數的三分之一和前一年天數的六分之一。出於美國聯邦所得税的目的，居民被徵税，就像他們是美國公民一樣。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，我們敦促考慮購買我們的A類普通股的合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)的合作伙伴就美國聯邦所得税問題諮詢他們的税務顧問。考慮此類合夥企業購買、擁有和處置我們的A類普通股的事項。

我們A類普通股的分配情況

有關宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素。在可預見的將來，我們不打算對我們的A類普通股進行任何分配。但是，如果我們確實在A類普通股上進行了現金或財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果任何此類分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為在我們的A類普通股非美國持有者的納税基礎範圍內的資本免税返還，此後作為出售或交換此類A類普通股的資本收益。參見下面關於處置我們的A類普通股的收益。根據下面的討論，根據FATCA的附加預扣要求，支付給非美國持有者的A類普通股股息如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動沒有有效聯繫，一般將按30%的税率繳納美國預扣税，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。要獲得降低條約利率的好處，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)證明降低費率的資格。未及時向我們或我們的扣繳義務人提供所需證明，但有資格享受降低的條約費率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約有權享受的福利。

支付給股東的股息與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關的非美國持有者(如果適用的所得税條約要求，將被視為歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構)，通常將按一般適用於美國人的税率和方式(如守則所定義)按淨收益計算徵税。如果非美國持有者滿足以下條件，此類有效關聯的股息將不需要繳納美國預扣税

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通過向適用的扣繳義務人提供正確執行的IRS表格來滿足某些認證要求W-8ECI證明是否有資格獲得豁免。如果非美國持有者是非美國公司，還可能對其有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)徵收分支機構利得税(税率為30%或適用的所得税税收條約指定的較低税率)，其中將包括有效關聯的股息。非美國持有者應諮詢任何可能規定不同規則的適用所得税條約。

處置我們A類普通股的收益

根據下述討論，a FATCA項下的附加扣繳要求非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的A類普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

●

這個非美國持有者是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內在美國停留一段或多段時間(總計183天或更長時間)的個人；

●

增益有效地與非美國持有者在美國從事貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；或

●

我們的A類普通股構成美國房地產權益，因為我們是美國房地產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的。

A 以上列表第一個項目符號中描述的非美國持有者將按30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納此類收益金額的美國聯邦所得税，通常可由美國來源資本損失抵消。

A 除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有者的收益在緊接上述列表的第二個項目符號中描述，除非適用的所得税條約另有規定，否則通常將按一般適用於美國個人(如守則所定義)的税率和方式以淨收入為基礎徵税。如果非美國持有者是一家公司，它還可能需要對其有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)徵收分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)。

關於第三個要點，我們認為我們過去、現在和將來都不是美國聯邦所得税的USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司為USRPHC。通常情況下，如果一家公司的美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值的總和，那麼該公司就是USRPHC。由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC 。即使我們是或成為USRPHC，一個非美國持有者在出售、交換或以其他應税方式處置我們A類普通股時，將不受美國聯邦所得税的約束因為我們作為美國證券交易公司的身份，只要(I)我們的A類普通股在發生此類出售、交換或其他應税處置我們A類普通股的日曆年度內定期在成熟的證券市場交易，並且(Ii)該非美國持有者並不擁有也不被視為擁有(直接)。我們的A類普通股股票的出售、交換或其他應税處置不需要繳納美國聯邦所得税，因為我們是USRPHC，間接或建設性地)在相關期間的任何時間超過我們A類普通股的5%。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將上述規則應用於他們對我們A類普通股的所有權和處置。

備份扣繳和信息報告

支付給股東的任何股息非美國持有人必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。這些信息申報單的副本可能會提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。向非美國持有人支付股息通常不受

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對出售或其他處置所得收益的支付我們的 A類普通股的非美國持有者由或通過經紀商的美國辦事處實施的，通常將受到信息報告和備用扣繳(按適用費率)的約束，除非非美國持有者通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form 上適當證明其非美國身份來建立豁免W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8和某些其他條件。信息報告和備份通常不適用於經紀人的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得的任何付款。但是，除非該經紀人的記錄中有書面證據證明持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確立豁免，如果經紀在美國境內有一定關係，信息報告將適用於此類經紀在美國境外處置我們A類普通股的收益的支付。

備用預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額約束的人員的美國所得税義務(如果有)將減去預扣税額。如果備份預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退税。

FATCA規定的額外扣繳要求

守則第1471至1474節，以及根據其發佈的財政部條例和行政指導(FATCA)，對支付給外國金融機構或a的A類普通股的任何股息徵收30%的預扣税？非金融外國實體(每個都在本守則中定義) (在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留30% 向其行為阻止的賬户持有人付款(Ii)對於非金融外國實體，該實體證明其沒有任何主要的美國所有者(如本規範所定義)，或向適用的扣繳義務人提供一份證明，表明該實體的直接和間接的主要美國所有者(在任何一種情況下，通常採用美國國税局的形式W-8BEN-E)，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免，並提供適當的文件(如IRS表W-8BEN-E)。位於司法管轄區的外國金融機構如果與美國簽訂了管理這些規則的政府間協議，則可能受不同規則的約束。FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國簽訂的適用税收條約或美國國內法獲得免徵預扣税，但在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

以上重要美國聯邦所得税考慮事項摘要僅供參考，不應視為税務建議。鼓勵潛在投資者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦贈與法和遺產税法或任何州、地方或地區法律購買、擁有和處置我們的A類普通股產生的任何税收諮詢他們自己的税務顧問。非美國徵税管轄區或任何適用的税收條約。

S-24

羅伯特·W·貝爾德公司(Robert W.Baird&Co.)和雷蒙德·詹姆斯公司(Raymond James&Associates，Inc.作為承銷商的代表。我們，銷售股東和代表代表以下指定的承銷商，就銷售股東在此發行的A類普通股股票簽訂承銷協議。在符合承銷協議規定的某些條件下，各承銷商分別同意以公開發行價格減去本招股説明書封面所列承銷折扣和佣金，購買下表所列A類普通股的股票數量。以下表所列A類普通股的股票數量。各承銷商分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所列的承銷折扣和佣金，購買下表所列的A類普通股股票數量。


承銷商	股份數
羅伯特·W·貝爾德公司
Raymond James&Associates，Inc.

總計		5,000,000

承銷商承諾認購併支付我們提供的所有股票(如果有任何股票被認購)，以下所述期權涵蓋的股票除外。承銷商在承銷協議項下的義務可以在發生某些規定的事件時終止，包括如果承銷商違約，承銷商的購買承諾非違約承銷商可能會增加，也可能會終止此次發行。

我們已授予承銷商最多額外購買75萬股A類普通股的選擇權。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使該選擇權。如果根據此選項購買任何股票，承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買股票。如果購買了任何額外的A類普通股，承銷商將以與發行股票相同的條款提供額外的股票。

如果不是全部股票以公開發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。承銷商發行股份須以收據及承兑為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

承銷商建議以本招股説明書封面所列的公開發行價格直接向公眾發售A類普通股，並以該價格減去不超過每股$的優惠向某些交易商發售A類普通股。

承銷費等於甲類普通股每股公開發行價格減去承銷商支付給我們的甲類普通股每股金額。承銷費為每股$。下表列出了每股承銷折扣和總承銷折扣以及將支付給承銷商的佣金(假設承銷商不行使和全部行使購買750,000股額外股票的選擇權)。


	費用總額

由我們支付	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

S-25

我們、我們的高管、我們的董事和銷售股東已與承銷商達成協議，除某些有限的例外情況外，不會(I)提供、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何A類普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券(包括A類普通股(Ii)訂立將A類普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交付A類普通股或該等其他證券而結算，(Iii)在未事先獲得Robert W.Baird&Co.Inc.和Raymond James&Associates，Inc.書面同意的情況下，向證券交易委員會提交任何關於發售任何A類普通股或任何可轉換為或可行使或可交換A類普通股(包括B類普通股)的證券的註冊聲明，或(Iv)在本招股説明書日期後30天內公開宣佈有意完成第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的任何交易。除其他交易外，上述限制不適用於根據承銷協議出售A類普通股股票協議。

承銷商預計向全權委託賬户的銷售額不會超過發售股票總數的5%。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ROAD。

我們已同意賠償承銷商及其控制人的某些責任，包括根據證券法案承擔的責任。

穩定、空頭頭寸和罰金出價

與本次發行相關的是，承銷商可能會在公開市場上進行A類普通股股票的某些交易，以防止或延緩本次發行期間我們A類普通股的市場價格下跌。這些交易可能包括賣空、買入以回補賣空創建的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表了後續購買中未涵蓋的此類出售的金額。？回補空頭是指金額不超過此處描述的承銷商期權的空頭頭寸，而？裸？空頭是指超過該金額的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過期權購買股票的價格相比。所覆蓋的空頭可以通過行使承銷商選擇權或在公開市場購買股票來彌補。？如果承銷商擔心在本次發行完成之前，我們的A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，則更有可能創建裸賣空，並且只能通過在公開市場購買股票來平倉。穩定交易包括承銷商在本次發行完成前在公開市場上對我們的A類普通股進行的各種出價或購買。

此外，承銷商還可以根據證券法的規定M實施懲罰性投標，即某一承銷商向其他承銷商償還承銷折扣的一部分

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回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會起到防止或減緩我們A類普通股市場價格下跌的效果，再加上實施懲罰性出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股的市場價格。因此，我們A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動是由承銷商開始的，可以隨時停止。這些交易可能會在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行非處方藥不管是不是市場。

電子配送

關於此次發行，某些承銷商可能會通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，某些承銷商可能會為此次發行向其某些互聯網訂閲客户提供互聯網分銷，並向其在線經紀客户配售有限數量的股票。電子格式的招股説明書將在本次發行的一個或多個簿記管理人維護的網站上提供，並可能在其他承銷商維護的網站上提供。除電子格式的本招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、投資研究、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司已經並可能在未來不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已經收到或將收到常規費用和開支。

此外，在其各項業務活動的正常過程中，某些承銷商及其各自的聯屬公司可能會不時為其自己或其客户的賬户進行交易，並代表其自身或其客户持有我們的債務或股權證券(包括相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的多頭或空頭頭寸，並可能在未來繼續這樣做。承銷商及其各自的關聯公司也可以就該等證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

加拿大潛在投資者須知

我們的A類普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是National Instrument中定義的合格投資者45-106 招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。我們A類普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

S-27

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

依據第3A.3條(或如證券由政府發行或擔保，則根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.4節的非加拿大管轄權，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者須知

對於歐洲經濟區的每個成員國，我們的A類普通股在該成員國已經或將不會向公眾發出要約，但以下情況除外：

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

招股説明書條例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形；

但該等要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程，而每位最初收購吾等A類普通股或獲提出要約的人士將被視為已代表、確認及與代表及吾等共同同意其為招股章程規例所界定的合資格投資者。

對於招股説明書第5條中使用的任何A類普通股被提供給金融中介機構的情況，每個此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意其在要約中收購的A類普通股不是以非酌情方式代表收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發出任何A類普通股要約的情況下(其在成員國向如此界定的合格投資者要約或轉售除外)，或在事先徵得代表同意的情況下向公眾出售任何A類普通股的情況下，建議的每項要約或轉售均不在此限。

就本條款而言，就任何成員國的任何A類普通股向公眾提供股票要約一詞是指以任何形式並通過充分的信息就要約條款和擬發行的A類普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買A類普通股，即招股説明書法規意味着法規(EU)2017/1129(修訂本)。

英國潛在投資者須知

本招股説明書和與我們A類普通股相關的任何其他材料僅在不需要我們根據英國金融服務和市場法案2000年第85(1)條發佈招股説明書的情況下分發給或僅針對在英國是合格投資者的人。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動只提供給第19條第(5)款範圍內的投資專業人士或下降的高淨值實體

S-28

我們的A類普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(？Six)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與我們的A類普通股或本次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔或與本次發售、我們或我們的A類普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，我們A類普通股的要約也不會接受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且我們A類普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至我們A類普通股的收購人。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞對我們A類普通股的任何要約只能根據公司法第708章中包含的一項或多項豁免向老練的投資者(公司法第708(8)條所指的)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或以其他方式提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供我們的A類普通股是合法的

由澳大利亞豁免投資者申請的我們的A類普通股不得在本次發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定不需要根據公司法第6D章向投資者披露信息，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何收購我們A類普通股的人都必須遵守澳大利亞的規定限價銷售。

本招股説明書僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

S-29

建築合作伙伴公司的合併財務報表。截至2019年9月30日和2018年9月30日，以及當時結束的每個年度通過引用從Construction Partners，Inc.併入本招股説明書附錄中。截至2019年9月30日止年度的Form 10-K年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審核，如在其報告中所述，並以該報告為依據，並經該公司作為會計和審計專家的授權，併入本招股説明書補編。

S-31

SEC允許我們通過引用將我們在提交給SEC的其他文件中提供的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或我們稍後向SEC提交的信息修改和替換了此類信息，通過引用併入的文件中包含的任何陳述將自動更新並被取代。我們通過引用併入下面列出的文件以及我們根據隨後的交易法 L3(A)、L3(C)、14或L5(D)節向SEC提交的任何未來文件(提供的信息而不是歸檔的信息)。我們通過引用將下面列出的文件以及我們根據交易法後續L3(A)、L3(C)、14或L5(D)節提交給SEC的任何未來文件(提供的信息而不是歸檔的信息)合併在一起

●

我們的表格年度報告截至2019年9月30日的財年10-K，於2019年12月13日提交給SEC；

●

以引用方式具體併入表格年報中的信息截至2019年9月30日的財政年度的10-K，來自我們於2020年1月23日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書；

●

我們在表格上的季度報告截至2019年12月31日和2020年3月31日的10-Q期，分別於2020年2月7日和2020年5月8日提交給SEC；

●

我們目前在表格上的報告8-K，於2019年10月1日、2019年10月21日、2020年1月2日、2020年3月6日、2020年3月23日、2020年4月3日、2020年4月30日和2020年6月4日提交給證券交易委員會；以及

●

我們表格中包含的A類普通股的説明8-A於2018年5月1日提交給SEC，包括我們未來可能提交的表格的任何修訂，目的是更新我們A類普通股的説明。

應書面或口頭請求，我們將免費向本招股説明書附錄和隨附的招股説明書交付的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入的任何或所有信息的副本(不包括展品，除非展品是特別納入的)。您可以通過致電我們(334)免費索取本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何合併文件的副本或寫信給我們建築夥伴公司，注意：公司祕書，290Healthwest Drive290Suite2，Dothan，Alabama 36303。

S-32

本招股説明書涉及我們不時按發售時或之前確定的價格和條款要約和出售總計250,000,000美元的A類普通股、優先股和債務證券。此外，根據本招股説明書或適用的招股説明書附錄中描述的條款，本招股説明書中點名的出售股東可以不時提供和出售最多19,225,000股我們的 A類普通股。我們或出售股票的股東可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。如果我們或出售股票的股東向承銷商、交易商或代理或通過承銷商、交易商或代理提供並出售這些證券，他們的姓名和其他適用的詳細信息將包含在招股説明書附錄中。我們將不會從本招股説明書所涵蓋的出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

本招股説明書對我們或出售股票的股東可能提供的證券進行了概括性描述。在適用法律要求的範圍內，每次發售證券時，我們或出售股東將提供本招股説明書和招股説明書附錄(如果需要)，其中包含有關具體發售的更具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們鼓勵您在投資我們的證券之前仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。我們還鼓勵您閲讀我們在招股説明書中向您推薦的文件，在那裏您可以找到本招股説明書的更多信息，以瞭解有關我們和我們財務報表的信息。

我們的A類普通股每股票面價值0.001美元，在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為 ROAD。截至2019年7月1日，我們A類普通股的收盤價為15.26美元。

根據適用的美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則，我們是一家新興的成長型公司，並受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁風險因素中描述的風險，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准本招股説明書，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年7月16日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊或連續提供流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的證券，總髮售金額最高可達250,000,000美元，並且本招股説明書中點名的出售股東最多可以出售19,225,000股我們的A類普通股。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們提出出售證券時，我們都會提供招股説明書附錄，其中包含有關該發售條款的具體信息。此外，如果出售股票的股東向承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人提供證券，他們的姓名和其他適用的詳細信息將包括在招股説明書附錄中。任何此類招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文檔中的信息在這些文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們沒有授權任何賣家股東、交易商、銷售人員或其他人員向您提供除本招股説明書和我們併入本招股説明書的文件中包含的信息或陳述之外的任何信息或陳述。您不應依賴本招股説明書或我們通過引用併入的文檔中未包含的任何信息或陳述。

本招股説明書不是在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區內向其提出要約或邀約是違法的任何人出售或邀請購買在該司法管轄區提供的證券的要約或要約購買。在任何時間交付本招股説明書並不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後的任何時間都是正確的。

當在本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中使用時，術語？CPI、？公司、？我們、？我們的？和？我們指的是Construction Partners，Inc.。及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

本招股説明書(包括本文引用的文件)包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如與未來事件、業務戰略、未來業績、未來運營、積壓、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標有關的陳述。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常(但不總是)是通過使用以下詞語來標識的：尋求、預期、計劃、繼續、估計、預期、可能、將、項目、預測、潛在、目標、意圖、可能、可能、否定。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與這些前瞻性表述中表達的大不相同。在評估前瞻性陳述時，您應考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q後續季度報告中風險因素標題下描述的風險因素和其他警示性陳述, 關於Form 8-K的當前報告和我們向SEC提交的其他文件，通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。我們認為，本招股説明書中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。

可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同的重要因素包括但不限於：

公共基礎設施建設下降，政府資金減少，包括交通主管部門和其他州和地方機構的資金；

與我們的經營戰略相關的風險；

本地市場的項目競爭；

與我們的資本密集型業務相關的風險；

政府查詢、要求和倡議，包括與公共或基礎設施建設、土地使用和環境、健康和安全事項的資金有關的查詢、要求和倡議；

不利的經濟條件和受限的融資市場；

我們成功識別、管理和整合收購的能力；

我們有能力獲得足夠的擔保能力來承擔某些項目；

我們在投標或談判最終授予我們的合同時準確估計總體風險、要求或成本的能力；

取消大量合同或取消我們競標新合同的資格；

與不利天氣條件有關的風險；

我們的鉅額債務及其條款對我們的限制；

我們與向我們提供設備和必需品的第三方保持良好關係的能力；

有能力留住關鍵人員，保持良好的勞動關係；

財產損失、訴訟結果等索賠和保險承保問題；

與我們的資訊科技系統和基建有關的風險；以及

這些因素不一定都是可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。歸因於我們的所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的全部限制。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述，或通過引用方式併入本文或本文中的文件中包含的前瞻性陳述，分別僅表示截至本招股説明書或其日期。我們沒有義務在任何此類聲明發表之日後更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。

我們是一家領先的基礎設施公司，專門從事橫跨阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、北卡羅來納州和南卡羅來納州的道路建設和維護。通過我們的全資子公司，我們為公共和私人基礎設施項目提供各種產品和服務，重點是高速公路、道路、橋樑、機場以及商業和住宅用地。根據我們的垂直一體化戰略，我們的主要業務包括(I)用作生產熱拌瀝青的原材料的砂石等採礦集料，(Ii)製造和分銷熱拌瀝青，供公司和第三方在建築項目中使用，以及(Iii)場地開發、安裝公用設施和排水系統以及鋪設路面。

我們是一家新興的成長型公司，也是聯邦證券法意義上的較小的報告公司。對於只要我們是新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些要求，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告中關於高管薪酬的減少的披露義務。我們打算利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年總收入等於或超過10.7億美元的最後一天，(Ii)2023年9月30日，也就是我們首次公開募股(IPO)五週年後的財年的最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，以及(Iv)我們被認為是大型不可轉換債務證券的日期之前，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年總收入等於或超過 $10.7億美元的最後一天，(Ii)2023年9月30日，也就是我們首次公開募股(IPO)五週年後的財年的最後一天，經修訂的( 《交易法》)。

我們的主要執行辦公室位於阿拉巴馬州36303多森市2號套房290Healthwest Drive290號，該地址的電話號碼是(3346739763)。我們的網站地址是www.structionpartners.net。除通過引用併入本招股説明書的任何文件可從我們的網站訪問外，本招股説明書中或通過本網站提供的信息不屬於本招股説明書的一部分。您可以在SEC網站www.sec.gov上查看我們提交給SEC的文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第15(D)節以電子方式提交或提供的這些報告的修正案。

投資我們的證券是有風險的。投資者應仔細考慮風險和不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括我們在最近的Form 10-K年度報告和隨後的任何 Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中在風險因素項下討論的風險和不確定因素，以及通過引用方式併入本招股説明書的所有其他文件，這些文件由我們隨後根據“交易法”提交的文件以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息進行了更新。

這些任何風險和不確定性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。由於這些風險和不確定性的發生，我們證券的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險和不確定性時，投資者還應參考我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含或通過引用合併的信息。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括增加營運資金、償還或再融資未償債務以及收購資產或業務。我們將在招股説明書附錄中説明我們出售任何證券所得淨收益的預期用途。

根據本招股説明書，出售股東可以不時提供和出售總計19,225,000股我們的A類普通股。我們不會通過出售股東的方式獲得任何證券銷售的收益。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於此類交易，第三方可以根據具體情況，出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄或其他發售材料所涵蓋的證券，並根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或其他發售材料出售證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券出借或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或其他發售材料出售質押的證券。

關於每個證券系列的招股説明書附錄將説明證券發行的條款，包括：

發行條件；

任何承銷商或代理人的姓名或名稱及其各自承銷或購買的證券金額(如有)；

證券的公開發行價或買入價以及我們將從出售中獲得的淨收益；

任何延遲交貨安排；

任何首次公開發行的價格；

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費及其他項目；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可以上市的任何證券交易所。

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他項目構成對承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的允許或轉售或支付給的補償，均可隨時改變。參與發售證券分銷的承銷商、交易商、代理和再營銷公司可能是證券法中定義的承銷商。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書附錄中説明他們的佣金、費用或折扣。

承銷商和代理

如果承銷商被用於出售，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售所提供的證券。這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價進行，這些價格可以在出售時的市場價格、與該當時的市場價格相關的價格或按協商價格進行，這些價格可能會有所不同，並將在出售時確定。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發售的承銷商將根據具體情況在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中註明。

除非適用的招股説明書另有説明，否則承銷商購買發售證券的義務將受我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件的約束。除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則承銷商將有義務購買所發行系列證券中的任何一種，除非適用的招股説明書副刊另有説明。任何首次公開發行(br})價格以及允許、回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們可以指定個代理來銷售所提供的證券。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。我們還可能將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將在根據已發行證券的條款按照贖回或償還購買已發行證券時對其進行再市場銷售。招股説明書、增刊或其他發售材料(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有)及其補償。

對於通過承銷商或代理進行的發行，我們可能會根據與該等承銷商或代理簽訂協議，根據該協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

我們可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書補充材料或其他發售材料(視情況而定)將提供任何此類安排的詳細信息，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們將僅與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》下的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司在正常業務過程中可以與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除我們在納斯達克全球精選市場上市的A類普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。如果發行的證券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們它打算在發行的證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何這樣的做市行為都可以隨時停止，恕不另行通知。因此，不能保證所發行的證券是否會形成活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將優先股或債務證券在任何證券交易所或報價系統上市；關於任何特定證券的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中(視情況而定)進行説明。

任何承銷商均可根據交易法第104條從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的投標，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

懲罰性出價允許當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，承銷商可以從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、覆蓋交易的辛迪加和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有這些交易時的價格。承銷商開始這些交易的，可以隨時終止。

出售股東可在一次或多次交易(可能涉及大宗交易)中不時使用本招股説明書出售最多19,225,000股我們的A類普通股( 次)。根據本招股説明書，出售股票的股東可以不時在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售股票。銷售可以直接進行，也可以通過不時指定的代理商進行，也可以通過指定的交易商或承銷商進行，也可以通過談判交易進行。我們將不會從出售A類普通股的股東出售中獲得任何收益。

出售股東將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。A類普通股股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的變動價格或協商價格出售。特別是，出售股東(包括其任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼任者)可以隨時通過下列任何一種或多種方式出售或分配股份：

通過堅定的承諾或盡最大努力承保；

在任何全國性的證券交易所或報價服務上，證券可以在銷售時間或在以下時間上市或報價非處方藥市場；

通過大宗交易(可能涉及交叉交易)，賣方的經紀人或交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

經紀自營商可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

借出該等證券；

通過出售股東將此類證券分配給其合夥人、會員、受益人或股東；

通過經紀人或交易商作為本金購買，並由經紀人或交易商根據本招股説明書代為轉售；

通過交換分配和/或二級分配或在非處方藥根據納斯達克全球精選市場或適用交易所的規則進行交易；

通過普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易，

通過私下協商的交易；

通過看跌或看漲期權交易；

質押擔保債務和其他義務或者質押喪失抵押品贖回權；

通過賣空；

通過任何該等銷售方法的組合；或

通過適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東可以決定不出售任何A類普通股。出售股東可以直接或通過一個或多個代理、承銷商或經紀自營商將其實益擁有並在此不時提供的股份的全部或部分出售給其他購買者。任何銷售代理、承銷商或經紀交易商都可以形式從銷售股東、其代理的股票購買者或同時從這兩個來源獲得補償。這一補償可能會超過慣例佣金。出售股票的股東和任何

參與股票分銷的經紀自營商、代理和承銷商可能被視為與銷售相關的證券法含義內的承銷商。出售股票的股東和任何此類經紀-交易商、代理或承銷商收到的任何佣金或特許權、出售股票的任何利潤以及任何折扣可能被視為承銷折扣和佣金。因為出售股東和任何其他出售股票的股東、經紀人、交易商或代理可能被視為證券法意義上的承銷商，出售股東和任何其他出售股票的股東、經紀人、交易商或代理可能受證券法的招股説明書交付要求的約束。因為出售股東和任何其他出售股票的股東、經紀人、交易商或代理可能被視為證券法意義上的承銷商，所以出售股東和任何其他出售股票的股東、經紀人、交易商或代理可能被視為承銷折扣和佣金。 12和17)和根據交易法的規則10b-5。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未聘請任何承銷商、經紀人、交易商或代理根據本招股説明書通過出售股東的方式進行任何證券分銷。在我們接到銷售股東的通知，表示該銷售股東已與承銷商或經紀交易商(或如果我們訂立了此類協議)就通過在納斯達克全球精選市場出售股票、私下協商交易、大宗交易、承銷商或經紀交易商購買股票或通過上述另一種要約和銷售方式購買股票達成任何實質性安排後，如果需要，我們將根據以下規定提交對本招股説明書或補充招股説明書的修訂。

出售股東的名稱；

發行股票的數量；

發行條件；

參加的承銷商、經紀自營商或者代理人的名稱；

支付給承銷商或經紀交易商的任何折扣、佣金或其他補償，以及任何承銷商允許或轉借或支付給交易商的任何折扣、佣金或特許權；

公開發行價格；以及

本次發行的其他重大條款。

根據一些州的證券法，A類普通股的股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，A類普通股的股票不得出售，除非此類股票已在該州註冊或獲得出售資格，或者可以獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

出售股東還可以根據證券法頒佈的第144條(如果有的話) 出售本招股説明書涵蓋的A類普通股股票，而不是根據本招股説明書。此外，出售股東可通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓A類普通股股份，其中包括通過向出售股東、受益人、普通合夥人和/或有限合夥人進行分配。

根據證券法被視為承銷商的承銷商和購買者可以從事穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的交易，包括進入穩定出價或辛迪加覆蓋交易或實施懲罰性出價。出售股東及參與出售或分銷A類普通股的任何其他人士將受“交易所法”及其下的規則和條例(包括但不限於“交易所法”的M條)的適用條款的約束，這些條款可能會限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何A類普通股的特定活動，並限制其購買和銷售任何A類普通股的時間。在適用的範圍內，M規則還可以限制任何從事A類普通股股票分銷的人就A類普通股股票從事做市和某些其他活動的能力。此外，該協議下的防篡改規則

出售股東或其受讓人、質權人、受讓人或其他人對A類普通股提出特定要約的任何時間利益繼承人，如有需要，將派發經修訂的招股章程或招股章程副刊。如果需要，此類招股説明書補充和生效後的相關修訂將提交給證券交易委員會，以反映與A類普通股分配有關的任何所需額外信息的披露。由於某些原因(包括如果招股説明書需要補充或修改以包含更多重要信息)，我們可以根據本招股説明書在一定時間內暫停出售股東的股票。

出售股票的股東是與我們簽訂登記權協議的當事人。註冊權協議的副本已提交給證券交易委員會，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。有關注冊權協議條款的更詳細説明，請參閲？出售股東。標題下的討論。

一旦根據本招股説明書構成的註冊聲明出售，出售股東持有的A類普通股將可由該證券的購買者(我們的關聯公司除外)自由交易。

本招股説明書涵蓋幷包括某些出售股東不時轉售高達19,225,000股我們的 A類普通股。出售股東可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，不時提供及出售下述A類普通股的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是下面列出的出售股東，以及質權人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來通過公開出售以外的方式持有我們A類普通股中任何出售股東權益的人。

股東不得根據本招股説明書進行要約或出售，除非該股東列在下表、本招股説明書的附錄或已生效的相關注冊説明書修正案中。我們可能會補充或修改此招股説明書，以包括額外的出售股東。根據本招股説明書，每個額外出售股東(如果有)的信息將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售股東股票之前的要求範圍內通過招股説明書補充説明。任何招股説明書副刊都可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售股東的身份和代表其登記的股票數量。

下表列出了截至本招股説明書之日，出售股東的姓名以及該出售股東根據本招股説明書可以提供的 A類普通股股份總數。


	A類普通股實益擁有在提供之前⁽¹⁾					甲類普通股特此提供		A類普通股在此之後實益擁有完成發售⁽²⁾
實益持有人姓名	股份		百分比			股份		股份		百分比
SunTx CPI Expansion Fund，L.P.⁽³⁾		18,312,458		45.0	%		10,046,695		8,265,763		20.3	%
SunTx Fulcrum Fund Prime，L.P.⁽³⁾		10,832,128		29.0	%		5,942,789		4,889,339		13.1	%
SunTx Fulcrum Dutch Investors Prime， L.P.⁽³⁾		5,897,486		16.8	%		3,235,516		2,661,970		7.6	%

⁽¹⁾

受益所有權百分比基於截至2019年7月1日的32,442,545股A類普通股和22,162,369 股已發行的B類普通股，這是根據交易法第13d-3條確定的。表中顯示的A類普通股股份包括股B類普通股流通股轉換後可發行的股份。每一股B類普通股在持有者選擇後，可隨時轉換為一股A類普通股。請參閲 i股本説明。就此表而言，某人被視為對其有權在60天內收購的任何A類普通股股票擁有實益所有權，包括在持有人選擇後將B類普通股轉換為A類普通股之後。就計算上述人士或團體持有的A類普通股已發行股份百分比而言，該人士或該團體有權在60天內收購的任何A類普通股股份，就計算該人士的所有權百分比而言，視為已發行股份，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，則不視為已發行股份。

⁽²⁾	我們不知道出售股票的股東將在何時或以多少金額出售股票(如果有的話)。出售股東可以出售本招股説明書涵蓋的部分或全部股份。由於出售股東可能會根據本招股説明書不時發售全部或部分股份，因此我們無法估計發售股東在完成發售後將持有的股份數目。但是，就本表而言，我們假設在發行完成後，本招股説明書涵蓋的任何股份都不會由出售股東持有。

SunTx CPI Expansion Fund GP，L.P.(SunTx Expansion Fund GP)是SunTx Expansion Fund，L.P.(SunTx Expansion Fund，L.P.)的普通合夥人。SunTx Capital Partners L.P.(SunTx Partners GP)是SunTx Fulcrum Fund Prime，L.P.(SunTx Fulcrum Fund)和SunTx Fulcrum Dutch Investors Prime，L.P.(SunTx Fulcrum荷蘭基金，以及SunTx Expansion Fund和SunTx Fulcrum Fund，SunTx Fulcrum Fund)各自的普通合夥人。SunTx資本管理公司(SunTx Capital Management Corp.)是 SunTx Expansion Fund GP和SunTx Partners GP各自的普通合夥人。我們的執行主席內德·N·弗萊明三世是SunTx資本管理公司的唯一股東和董事，公司董事馬克·R·馬特森和克雷格·詹寧斯擔任SunTx資本管理公司的高管。(I)Fleming先生，(Ii)Matteson先生，(Iii)Jennings先生，(Iv)SunTx Capital Management，作為SunTx Expansion Fund GP和SunTx Partners GP各自的普通合夥人，(Iv)SunTx Expansion Fund GP，作為SunTx Expansion Fund的普通合夥人，以及(Vi)SunTx Partners GP，作為SunTx Fulcrum Fund和SunTx Fulcrum Dutch Fund各自的普通合夥人，均可被視為(I)Fleming先生，(Iii)Jennings先生，(Iv)SunTx Capital Management，作為SunTx Expansion Fund GP和SunTx Partners GP各自的普通合夥人弗萊明先生、Matteson先生和Jennings先生以及SunTx資本管理公司、SunTx Expansion Fund GP公司和SunTx Partners GP公司拒絕對此類股票擁有任何實益所有權，但其中任何按比例的金錢利益除外。弗萊明先生、馬特森先生和詹寧斯先生、SunTx資本管理公司、SunTx擴展基金GP公司、SunTx Partners GP公司和SunTx Funds公司的地址分別是c/o SunTx資本管理公司，5420LBJ Freeway，Suite1000，德克薩斯州達拉斯，75240。

我們是與上述表中列出的出售股東和某些其他相關方簽訂登記權協議的一方，根據該協議，該等各方對該等實體或其關聯公司擁有的A類普通股股票擁有一定的需求和附帶登記權。我們已準備了本招股説明書和註冊説明書，作為註冊説明書的一部分，以滿足我們關於出售股東實益擁有並列於上表的A類普通股股票的某些註冊要求。根據註冊權協議，我們需要支付所有自掏腰包與註冊相關的費用，包括申請費和註冊費、印刷費、我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用以及出售股東的一名法律顧問的費用和費用。出售股東必須支付與此次發行相關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用以及出售股東聘請的任何額外法律顧問。根據註冊權協議的條款，我們同意賠償出售股東的某些責任，包括證券法下的責任，而出售股東同意賠償我們的某些責任，包括證券法下的責任，這些責任可能來自出售股東向我們提供的任何書面信息，這些信息專門用於註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充。

我們的法定股本包括4億股A類普通股，每股面值0.001美元，1億股B類普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股非指定優先股，每股面值0.001美元。未指定優先股不發行或流通股。除非我們的董事會決定另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。

普通股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了由A類普通股和B類普通股組成的雙重普通股結構。A類普通股和B類普通股的股票在所有方面都是相同的，除了適用於B類普通股的投票權、轉換權和轉讓限制，如下所述。

表決權

A類普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有10 票。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非適用的法律、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程另有要求。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，影響B類普通股投票權的某些修訂需要當時已發行的B類普通股的大多數持有者投贊成票或書面同意，作為一個單獨的類別投票。此外，特拉華州公司法(DGCL)要求A類普通股或B類普通股(視具體情況而定)的持有者單獨投票，如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司證書以增加或降低該類別的面值，或以對其持有人產生不利影響的方式更改或改變該類別的權力、優惠或特別權利。我們的任何一類普通股在董事選舉中都沒有累計投票權。

股息權

A類普通股和B類普通股的持有者有權在我們的已發行優先股(如果有)支付股息後，按照董事會宣佈的從我們合法可用的資產中以現金、財產、普通股股份或其他證券的形式獲得相同比率的股息。如果我們以A類普通股支付A類普通股的股息或分配，我們也被要求按比例同時支付B類普通股的股息或分配。同樣，如果我們以B類普通股的股票支付B類普通股的股息或分配，我們也必須按比例同時支付A類普通股的股息或分配。 A類普通股的股。我們是信貸協議的一方，該協議對我們宣佈普通股現金股息的能力施加了限制，除非在股息生效後，我們將遵守其中的財務契諾，並且在支付任何該等股息時，不存在或不會因支付該股息而發生違約或違約事件。

在合併、合併或實質上類似的交易中，我們每一類普通股的持有人都有權獲得相等的每股股支付或分配，但以下情況除外：(I)在任何分配我們股本的交易中，分配給B類普通股持有人的此類股份的投票權可能是分配給A類普通股持有人的股投票權的10倍；以及(Ii)如果該合併、合併或類似交易獲得A類普通股和B類普通股多數已發行股票持有人的贊成票(或書面同意)批准，則我們某一類普通股的股票可能會獲得不成比例的分配或支付，而A類普通股和B類普通股各自作為一個類別投票。

清算權

在我們清算、解散或清盤或出售或處置我們的全部或幾乎所有資產時，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給被視為單一類別的A類普通股和B類普通股的持有者，但前提是所有未償債務和其他債務以及將支付給我們的已發行優先股(如果有)的優先權利和清算優先權。

轉換及轉讓的限制

A類普通股不能轉換為我們股本的任何其他股份。B類普通股股票可根據持有者的選擇或任何轉讓在任何時間轉換為A類普通股股票，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外。此外，在選出大多數當時發行的B類普通股的持有者後，所有B類普通股的流通股都將轉換為A類普通股。一旦轉換為A類普通股，B類普通股將不會重新發行。

保護條款

我們修訂和重述的公司證書規定，無論是通過合併、合併或其他方式，我們都不會修改、更改、廢除或放棄我們修訂和重述的公司證書中的某些條款，或採用與此不一致的任何條款，或對A類普通股或B類普通股的股份進行任何重新分類，除非此類行動首先得到當時已發行的B類普通股的多數股東的贊成票或書面同意，並作為單獨的類別投票給A類普通股的持有者將沒有投票權。然而，本條款須受適用法律要求的任何其他投票的約束，根據DGCL第242(B)(2)條，A類普通股持有人將有權在建議的行動中作為一個類別投票，無論是否有權通過我們修訂和重述的公司證書投票，前提是該行動將增加或減少A類普通股的面值，或改變或改變其權力、優先選項或特別權利，從而對其產生不利影響。如果該行動將增加或減少A類普通股的面值，或改變其權力、優先選項或特別權利以對其產生不利影響，則A類普通股持有人將有權作為一個類別投票。

其他事項

我們修訂和重述的公司證書並不賦予我們普通股任何一類的持有者優先購買權。贖回或償債基金條款不適用於我們的任何一類普通股。我們普通股的任何一類都不能以任何方式細分或合併，除非我們的另一類普通股以相同的比例細分或合併。我們每一類普通股的所有流通股都是全額支付的，本次發行中出售的A類普通股將是全額支付和免税的。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股。除非法律或Nasdaq Stock Market LLC通過的任何規則要求，否則這些授權的優先股將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。我們的董事會能夠根據關於任何系列優先股的條款和權利確定該系列的條款和權利，包括：

構成該系列的股份數量及其獨特名稱；

該系列股票的股息率、支付股息的條款和期限、股息是否應該是累積的，如果是，從哪一天開始，以及對該系列股票支付股息的相對優先權利(如果有)；

除法律規定的投票權外，該系列是否還應擁有投票權，如果是，其條款是；

該系列是否享有轉換特權，如果有，其條款和條件，包括在我們董事會決定的情況下調整轉換率的規定；

該系列股份是否可贖回，如可贖回，其條款及條件，包括可贖回的日期或之後，以及贖回時每股應付的款額，該款額可因不同情況及在不同的贖回日期而有所不同；

該系列是否應有用於贖回或購買該系列股票的償債基金，如果有，其條款和金額；

在我們自願或非自願清算、資產分配、解散或清盤的情況下，該系列股票的權利，以及優先支付該系列股票的相對權利(如果有)；以及

此類系列的任何其他相關權利、權力和優惠及其資格、限制和限制。

我們可以發行一系列優先股，根據條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止我們的一些或大多數股東可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者他們可能會獲得高於其A類普通股股票市場價的溢價。此外，發行優先股可能會限制A類普通股的股息，稀釋A類普通股的投票權或從屬於，從而對A類普通股的持有者造成不利影響由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

DGCL允許公司從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中宣佈和支付股息，如果沒有盈餘，則從淨利潤中支付股息。盈餘定義為公司淨資產超過董事會確定為公司資本的金額的剩餘。公司的資本通常計算為且不能低於所有已發行股本的總面值。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。任何股息的時間和金額將取決於我們的財務狀況

條件、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、我們債務工具的限制、行業趨勢、影響向股東支付股息的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。

關聯方交易和企業商機

在受適用法律限制的情況下，除其他事項外，我們修改和重述的公司註冊證書：

允許我們與我們的一名或多名高級管理人員或董事在財務上或其他方面有利害關係的實體進行交易，只要得到我們董事會的批准即可；

允許我們的任何股東、高級管理人員或董事開展與我們競爭的業務，並對我們可能投資的任何類型的財產進行投資；以及

規定，如果我們附屬公司的任何董事或高級管理人員也是我們的高級管理人員或董事意識到潛在的商業機會、交易或其他事項，而不是僅以我們董事或高級管理人員的身份以書面形式向該董事或高級管理人員提出的，則該董事或高級管理人員沒有責任向我們傳達或提供該機會，並獲準向該等聯屬公司傳達或提供該機會，且該董事或高級職員不得被視為(I)以不符合其受信責任的方式行事或就該機會向吾等履行其他職責，或(Ii)不守信用或以不符合吾等最佳利益的方式行事。

特拉華州法律條款和我國規範性文件的反收購效力

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及DGCL均包含旨在增強我們董事會組成的連續性和穩定性的條款。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在控制權敵意變更時的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止通過要約、代理權競爭或我們的一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖對我們進行合併或收購，包括那些可能導致溢價高於股東持有的A類普通股股票的現行市場價格的收購企圖。

雙重班級結構

由於我們的雙重股權結構，即我們的A類普通股每股有一票投票權，我們的 B類普通股每股有10票投票權，我們的某些股東能夠控制提交給我們股東審批的所有事項，即使他們持有的股份總數遠遠低於我們所有類別已發行普通股總股數的50%。這種集中控制可能會阻止其他股東發起潛在的合併、收購或其他可能被其他股東視為符合他們最佳利益的控制權變更交易。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，納斯達克股票 Market LLC的上市要求，只要我們的A類普通股仍在納斯達克市場上市，這些要求就需要股東批准某些發行，這些發行等於或超過我們 A類普通股當時已發行投票權或當時已發行股票數量的20%。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括籌集額外資本或促進收購。

我們的董事會通常可以發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤換。此外，我們授權但未發行的優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本或促進收購。

A類普通股、B類普通股或優先股的未發行和未保留股份的存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行此類股票，這些股票的發行可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場的價格出售其持有的A類普通股股份的機會

分類董事會

我們修改和重述的公司註冊證書將我們的董事會分為三個級別，級別在數量上儘可能接近相等，董事任期為三年。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。這種董事分類將使股東更難改變我們董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，在優先股持有人(如果有)在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數可以完全根據我們董事會通過的決議不時確定。我們的董事會將我們的董事劃分如下：Ned N.Fleming，III和Charles E.Owens是一級董事，任期在我們的2022年股東年會結束；Craig Jennings和Mark R.Matteson是二級董事，任期在我們的2020年度股東大會結束；Michael H.McKay、Stefan L.Shaffer和Noreen E.Skelly是III級董事，任期在我們的2021年股東年會結束。

企業合併

雖然我們已選擇退出DGCL的第203條，但我們修改和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定我們在股東成為利益股東後的三年內不得與該股東進行某些業務合併，除非：

在此之前，我們的董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致該股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

在此時間或之後，業務合併由我們的董事會和至少662/3%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票批准，這些股票不是由該股東擁有的。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與他、她或其附屬公司和合夥人一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。僅就本節而言，有表決權的股票是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。

在某些情況下，這一規定將使有利害關係的股東更難與本公司進行為期三年的各種業務合併。這

條款可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會協商，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，則可以避免股東審批要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變動，並可能使更難完成股東可能認為符合其最佳利益的交易。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，SunTx Capital Management及其關聯公司(SunTx)、其各自的任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何集團就本條款而言不構成有利害關係的股東。

董事的免職；空缺

根據DGCL，除非公司的公司註冊證書另有規定，在機密董事會任職的董事僅可因理由而被股東免職。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在當時所有有權投票的已發行股票的投票權多數投贊成票後，董事可以被免職，作為一個類別一起投票；但是，如果我們的B類普通股沒有未發行的股票，董事只能基於原因被免職，然後只有持有當時所有有權投票的已發行股票至少662/3%的持有者投贊成票，才能投贊成票，才能罷免董事。(br}有投票權的全部已發行股票的投票權至少為662/3%的持有者必須投贊成票，才能罷免董事，但必須獲得當時所有有投票權的已發行股票中至少662/3%的持有者的贊成票，才能投票。)此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，根據授予一個或多個系列優先股的權利，如果有，我們董事會中的任何空缺只能由剩餘董事中的大多數(即使少於法定人數)由唯一剩餘的董事或股東投贊成票來填補；然而，一旦我們的B類普通股沒有流通股，我們董事會中任何因增加董事人數和出現任何空缺而產生的新董事職位只能由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)填補，或者由唯一剩餘的董事填補，而不是由股東填補。

無累計投票

根據特拉華州法律，累計投票權不存在，除非公司的公司註冊證書明確授權累計投票權。我們修改和重述的公司證書並不授權累計投票。因此，持有我們股票多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉我們的所有董事。

特別股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由我們的董事會、董事會執行主席或我們的首席執行官在我們的董事會、董事會執行主席或我們的首席執行官的指示下召開；但是，我們的股東特別會議也應該應我們的董事會、董事會執行主席或我們的首席執行官的要求在我們持有25%的B類普通股的股東的要求下召開。我們修訂和重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中指定的除外。這些規定可能具有威懾、推遲或阻止敵意收購或本公司控制權或管理層變更的效果。

預先通知董事提名及股東建議的規定

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事選舉候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或其委員會或其委員會或在其指示下進行的提名除外。為了將任何事項正確提交會議，股東必須遵守提前通知要求，並向我們提供某些信息。

通常，為及時起見，股東通知必須在緊接股東年會之前的一週年日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們修訂和重述的章程允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則，如果不遵守這些規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些業務。這些規定還可能阻止、推遲或阻止潛在收購者徵集代理人選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對本公司的控制權。

股東書面同意訴訟

根據“股東周年大會”第228條，任何須於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，如列明所採取行動的書面同意由流通股持有人簽署，並在所有有權就此投票的股份均出席並表決的會議上採取該行動或採取該行動所需的最低票數，則無須召開會議而毋須事先通知及表決，除非該公司的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書允許股東通過書面同意採取行動，直到我們的B類普通股沒有流通股。

絕對多數條款

我們修訂和重述的公司證書和我們的修訂和重述的章程明確規定，我們的董事會有明確的授權制定、更改、修改、更改、增加、撤銷或廢除全部或部分我們修訂和重述的章程，而不需要股東就任何事項進行投票。只要我們B類普通股的股份仍然流通股，我們的股東對我們修訂和重述的章程的任何修改、修訂、變更、添加、撤銷或廢除都需要親自出席或由受委代表在場並有權就該等變更、修訂、變更、添加、撤銷或廢除投票的已發行股票的多數投票權的贊成票。一旦我們的B類普通股沒有流通股，我們的股東對我們修訂的和重述的章程的任何修改、修訂、變更、增加、撤銷或廢除都需要我們當時有權投票的所有已發行股票中至少662/3%的股東投贊成票，作為一個類別一起投票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股(作為一個單一類別一起投票)的多數流通股的贊成票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。我們修訂和重述的公司證書規定，一旦我們的 B類普通股沒有流通股繼續發行，我們修訂和重述的公司證書的以下條款只有在我們當時有權投票的所有已發行股票中至少有 66 2/3%投票權的持有者投贊成票後，才可以更改、修改、更改、添加、撤銷或廢除，並作為一個類別一起投票：

要求股東以662/3%的絕對多數票修改我們修訂和重述的章程的條款；

設立分類董事會的規定；

董事辭職、免職的規定；

關於競爭和企業機會的規定；

與利害關係人進行企業合併的規定；

股東書面同意訴訟的規定；

召開股東特別會議的規定；

關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；

我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票要求相結合，使得我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權留任和解聘我們的高管，這些規定也可能會增加現有股東或另一方實現管理層變動的難度。

這些規定可能具有阻止敵意收購、推遲或阻止我們管理層或我們公司控制權變更(如合併、重組或要約收購)的效果。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權爭鬥中使用的某些戰術。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。這些規定還可能起到防止管理層變動的作用。

持不同政見者的評估權和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與涉及本公司的合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與該等合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決(衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則位於特拉華州境內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，作為以下任何事項的唯一和獨家法院：(I)代表我們公司提起的派生訴訟或訴訟；(Ii)主張本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；。(Iii)根據DGCL的任何規定向本公司或本公司任何董事或高級職員提出索賠的訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每個此類案件中，法院對被列為被告的不可缺少的各方擁有個人管轄權。任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何個人或實體都應被視為已知曉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的法院條款。任何人或實體購買或以其他方式收購我們的股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的法院條款。然而，在其他公司的公司註冊證書中類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會發現這些類型的條款無法執行。

特拉華州法律允許公司採用條款，放棄在呈現給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們經修訂和重述的公司註冊證書在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在中擁有的任何權益或預期，或我們有權參與的任何特定商機，這些商機不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的附屬公司，但屬於我們或我們子公司員工的高級管理人員、董事、股東或附屬公司除外。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，SunTx或其任何聯屬公司或任何非僱員董事或他或她的聯營公司沒有責任不(I)從事我們或我們的聯屬公司目前從事或計劃從事的相同或類似行業的公司機會，或(Ii)以其他方式與我們或我們的聯屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果SunTx或任何非僱員董事獲知對其自身、他或她本人、他或她的附屬公司或我們或我們的附屬公司可能是公司機會的潛在交易或其他商業機會, 該人將沒有義務向我們或我們的任何附屬公司傳達或提供此類交易或商機，並可自行把握此類機會或將其提供給其他個人或實體。我們經修訂和重述的公司註冊證書並未放棄我們在任何業務中的權益僅以本公司董事身份明確提供給非僱員董事的機會。在法律允許的最大範圍內，任何商機都不會被視為我們的潛在公司商機，除非我們被允許根據我們修訂和重述的公司證書進行商機，我們有足夠的財政資源進行商機，並且商機將與我們的業務相一致。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任，但某些例外情況除外。我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，該條款免除我們董事因任何違反董事受託責任的行為而承擔的個人金錢賠償責任，但DGCL不允許免除其責任或限制的情況除外。這些規定的效果是消除我們和我們的股東通過股東代表我們提起的派生訴訟，就董事違反董事的受託責任(包括因嚴重疏忽行為而導致的違約)向董事追討金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事惡意行事、明知或故意違法、授權非法分紅或贖回或從其董事行為中獲得不正當利益，則不適用於該董事。

我們修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大限度內對我們的董事和高級管理人員進行一般賠償和墊付費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東就董事違反其受託責任提起訴訟。這些規定也可能會減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工的懸而未決的重大訴訟或訴訟要求賠償。

我們目前沒有任何未償還的債務證券，因此，我們不是管理我們可能發行的任何債務證券的契約的一方。我們未來使用本招股説明書提供的任何債務證券都將根據契約發行，可能還會根據契約的一個或多個補充條款發行，以滿足修訂後的1939年“信託契約法案”的要求。

如本節中所用，我們、我們和我們的單詞是指Construction Partners，Inc.，而不是指其任何子公司或附屬公司。

一般信息

債務證券將是我們公司的直接無擔保債務，可以是優先債務證券或次級債務證券。我們可以通過一次或多次發行或系列發行債務證券。債權證，或補充債權證，將列出每期或每系列債務證券的具體條款。將提供與特定發行或系列債務證券相關的招股説明書補充資料。每份招股説明書附錄將描述：

債務證券的名稱，債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

我們通過該招股説明書補充提供的債務證券的本金總額；

債務證券的一個或多個應付本金日期和應付本金金額；

債務證券將產生利息(如果有)或或或有利息(如果有)的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，以及利息的產生日期、付息日期、付息對象(如果不是記錄日期的登記持有人)，以及在任何付款日期應付利息的記錄日期；

支付本金、利息和任何溢價的貨幣；

應支付債務證券本金、溢價(如有)和利息(如有)的一個或多個地點，以及可以出示登記形式的債務證券進行轉讓或交換登記的一個或多個地點；

任何有關我們預付或贖回債務證券的權利或義務或持有人有權要求我們預付或要約回購債務證券的條款；

債務證券持有人有權將其轉換為A類普通股、優先股或其他證券，包括任何或有轉換條款；

要求或允許我們向用於贖回債務的償債基金或用於購買債務證券的購買基金付款的任何條款；

因違約加速到期的債務證券本金的百分比；

與債務證券有關的任何特殊或修改的違約事件或契諾；以及

債務證券的其他重大條款。

如果任何債務證券的付款是或可能是以美元以外的貨幣支付，我們將在我們向債務證券提供的招股説明書附錄中説明對貨幣兑換的任何限制，以及與將或可能不以美元支付這一事實有關的任何實質性税收或其他考慮因素。

我們可以按其規定的本金折價或溢價發行債務證券。招股説明書附錄可能描述適用於以原始發行折扣或溢價發行的債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項。

我們可以一張或多張全球證書的形式發行一期或一系列的債務證券，證明該發行或系列的債務證券的全部或部分本金總額。我們可以將全球證書存放在託管機構，全球證書在轉讓時可能會受到限制，並且可能允許也可能不允許以單獨認證的形式交換債務證券。

違約事件與補救措施

每個發行或系列債務證券的違約事件將包括：

在任何適用的寬限期之後，我方未能支付發行或系列的任何債務證券的本金或溢價(如果有) ；

我方違約30天，或在契約或補充契約中指定的不同期限，可以為無期限，以支付與發行或系列債務證券有關的任何到期利息分期付款；

我方在通知後90天內違約，或在契約或補充契約中規定的不同期限(可能沒有期限)遵守或履行契約中規定的任何契約；以及

涉及我們破產、資不抵債或重組的某些事件。

與特定問題或一系列債務證券有關的契約或補充契約可以包括其他違約事件。

契約或補充契約可規定，如果受託人認為為持有人的利益着想，則受託人可以不向任何發行或系列債務的持有人發出關於任何違約(本金、保費(如有)或利息(如有)或在支付任何償債基金分期付款方面的違約除外)的通知。證券的任何違約(本金、保費(如有)或利息(如有的話)的違約或任何償債基金分期付款的違約除外)，受託人可不予通知任何債務或系列債務的持有人。

如果任何一期或一系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該發行或系列債務證券本金總額達到指定百分比的持有人有權宣佈該發行或系列所有債務證券的全部本金立即到期並支付。如果發生這種情況，在符合某些條件的情況下，持有該發行或系列債務證券本金總額的指定百分比的持有者可以使聲明無效。任何一期或一系列債務的契約或補充契約可以規定，一旦發生某些特定違約事件，該發行或系列的所有債務證券的全部本金應立即到期並支付。

除在違約情況下的職責外，受託人將沒有義務在任何持有人的要求、命令或指示下行使其在任何契約或補充契約項下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償和擔保。如果他們提供了這種賠償和擔保，債務證券發行或系列未償還本金的多數持有人可以指示對任何債務證券系列進行任何訴訟或受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何權力的時間、方法和地點。

招股説明書附錄將描述適用於任何發行或系列債務證券的任何其他或不同的違約事件，以及如果發生違約事件，證券持有人的任何其他或不同的權利。

未經發行或一系列債務證券的任何持有人同意，修改該契約以糾正錯誤，澄清含糊之處，更正或補充契約中可能與其中任何其他規定不一致的任何規定，或對不會對該等發行或根據該契約發行的一系列債務證券的權利或利益產生不利影響的任何契約條款進行更改；

經持有在契約項下未償還的債務證券本金不少於過半數的持有人同意，一般修改該契約或債務證券持有人的權利；及

經任何發行的債務證券或系列債務證券的未償還本金不少於過半數的持有人同意，修改僅與該發行的債務證券或該系列債務證券的持有人的權利有關的任何補充契約。

但是，我們可能不會：

延長任何債務證券的固定到期日，降低利率或延長任何債務證券的利息支付時間(如果有)，降低任何債務證券的本金金額或任何債務證券的溢價(如果有)，損害或影響持有人就任何債務證券提起訴訟要求支付本金、溢價(如果有)或利息(如果有)的權利，改變支付債務證券的貨幣或免除就任何債務證券支付贖回款項的權利，未經受影響的每個債務證券持有人同意(但任何購買或回購債務證券的權利可經相關發行或系列債務證券未償還本金不低於多數的持有人同意而修改，除非相關契約或補充契約另有規定，且不構成贖回)；或

降低要求同意修改、補充或豁免的債務證券持有人的百分比。未經將受影響的發行或系列的所有當時未償還債務證券或未償還債務證券持有人同意。

執政法

我們的每份契約、每份補充契約以及根據這些契約發行的債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

有關受託人的資料

符合1939年修訂的“信託契約法”的資格要求的銀行或金融機構將成為每份契約的受託人。可以根據契約條款指定繼任受託人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們和/或出售股東在此提供的證券的有效性將由Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將與本招股説明書作出的發售相關的法律事宜轉交，則該律師將在適用的招股説明書附錄中註明。

專家

建築合作伙伴公司的合併財務報表。截至2018年9月30日和2017年9月30日，以及當時結束的每一年，通過引用建築合作伙伴公司將其併入本招股説明書。截至2018年9月30日止年度的Form 10-K年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審核，並已根據該報告及會計及審計專家事務所的授權而納入本招股説明書及註冊説明書。RSM US LLP是一家獨立註冊會計師事務所。

材料變化

自2018年9月30日以來，我們的業務或運營結果沒有任何重大變化，這在我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中沒有描述。

在那裏您可以找到更多信息

我們在Form 10-K上提交年度報告，在Form 10-Q上提交季度報告，在Form 8-K上提交當前報告，並向SEC提交委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站(地址為http://www.sec.gov，)和公司的網站(地址為http://www.constructionpartners.net.)上獲取這些文件的副本

SEC允許我們通過引用將我們在提交給SEC的其他文件中提供的信息合併到此招股説明書中。以引用方式併入的信息是本招股説明書及任何招股説明書附錄的重要組成部分。如果本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息或我們稍後提交給證券交易委員會的信息修改和替換此信息，通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何陳述將自動更新並被取代。我們通過引用合併了我們向 SEC提交的以下文件(除了提供的信息，而不是提交的信息)：

我們於2018年12月14日提交給證券交易委員會的截至2018年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2019年1月22日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入截至2018年9月30日的財年的Form 10-K年度報告中的信息；

我們分別於2019年2月14日和2019年5月14日向SEC提交的截至2018年12月31日和2019年3月31日的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2019年2月11日、 2019年3月1日、2019年3月8日、2019年4月19日、2019年4月30日和2019年5月9日提交；和

我們於2018年5月1日提交給證券交易委員會的表格8-A中包含的對我們A類普通股的説明，包括我們將來為更新A類普通股説明而可能提交的表格的任何修訂。

此外，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(為清楚起見，不包括向證券交易委員會提供但未向證券交易委員會備案的任何信息)(I)在首次註冊聲明(br}本招股説明書所屬聲明的一部分)之後且在該註冊聲明生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後，在任何情況下，均將被視為通過引用併入本招股説明書，並被視為

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有信息的副本(不包括展品，除非展品是專門併入的)。您可以免費向我們索取本招股説明書或任何合併文件的副本，方法是致電我們，或寫信給我們建築夥伴公司，注意：阿拉巴馬州多森市2號套房290Healthwest Drive290公司祕書，郵編：36303。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書僅説明截止日期，除非信息特別指明另一個日期適用。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，但以本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述為限。

我們的合併報告和其他文檔可以在我們的網站www.structionpartners.net上訪問，也可以通過聯繫證券交易委員會來訪問，如上文所述，您可以在其中找到更多信息。？我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，以上提供的網站地址僅作為非活動文本參考，而不是指向我們網站的活動超鏈接。

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