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目錄


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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形式10-Q
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☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至本季度的季度報告2020年5月2日
或
 
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從開始的過渡期                    至                    
委託文件編號：001-34918
 
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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1495320/000149532020000032/vra-20200502_g1.jpg
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 ___________________________ 
 
印第安納州 27-2935063
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		 (I.R.S.僱主
識別號碼)
石橋路12420號,
羅阿諾克, 印第安納州
 46783
(主要行政機關地址) (郵政編碼)
(877)708-8372
(登記人的電話號碼，包括區號)
無
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
 ___________________________ 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，無面值VRA納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90個月內一直遵守此類提交要求。是  x*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。是  x*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。參見交易法規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義。
 
大型加速文件管理器 ¨  加速文件管理器 x
非加速文件管理器 
¨*(不檢查是否有較小的報告公司)
  規模較小的新聞報道公司 ☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*x
註冊人必須d 33,400,064 s截至2020年6月3日，其普通股流通股的數量。


目錄
目錄
 
第一部分：財務信息
第(1)項。
財務報表(未經審計)
截至2020年5月2日和2020年2月1日的壓縮合並資產負債表
4
截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周簡明綜合運營報表
5
截至2020年5月2日和2019年5月4日止13周簡明綜合全面收益表
6
截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周股東權益簡明合併報表
7
截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周現金流量表簡明合併報表
8
簡明合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
27
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第四項。
管制和程序
38
第二部分：其他信息
第(1)項。
法律程序
39
項目71A。
危險因素
39
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
40
項目6.
陳列品
41

2
目錄
前瞻性陳述
本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本報告中除歷史或當前事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述指的是我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能擁有”和“可能”等與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論相關的類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們估計和預計的收益、收入、成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來運營、增長、計劃或戰略的計劃和目標，或未決或威脅訴訟的預期結果或影響有關的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：
•公共衞生大流行，包括新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續爆發以及政府當局和其他行為者為應對該病毒而採取的措施，這可能會引發或加劇其他風險和/或不確定性；
•內亂及其對消費者行為的影響，以及對我們地點的潛在損害或關閉；
•可能無法成功實施我們的長期戰略計劃，包括我們的願景20/20倡議；
•我們的可比銷售額可能會下降；
•可能無法維護和提升我們的品牌；
•我們的多渠道分銷模式可能會失敗；
•一般經濟狀況可能出現的不利變化及其對消費者信心和消費支出的影響，包括可能與新冠肺炎持續爆發有關的變化；
•可能無法及時預測和應對消費者需求的變化；
•可能無法按計劃成功開設新店和/或運營現有門店；
•可能失去關鍵管理或設計人員，或無法吸引和留住我們業務所需的人才；
•我們的計算機系統或網站中可能存在的數據安全或隱私泄露或中斷；
•可能對我們的產品徵收新的或增加的關税，這可能導致產品成本增加和利潤率下降；
•Pura Vida收購收益可能無法按預期實現，包括業務可能表現不符合預期；以及
•可能無法成功實施與Pura Vida業務相關的整合戰略。
我們的許多前瞻性陳述來自我們的經營計劃和預測，這些計劃和預測都是基於詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。
有關可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的結果大不相同的風險和不確定因素的討論，請參閲我們截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告第21A項中的“風險因素”。
我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能不是對您重要的所有因素。此外，本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

3
目錄
第一部分財務信息

第(1)項：財務報表

維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明綜合資產負債表
(千)
(未經審計)
 
五月二日
2020		二月一日
2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$82,286  $49,917  
短期投資499  8,977  
應收帳款，淨額20,559  24,290  
盤存132,855  123,606  
應收所得税10,913  1,043  
預付費用和其他流動資產14,610  10,956  
流動資產總額261,722  218,789  
經營性使用權資產106,430  114,790  
財產、廠房和設備、淨值69,669  73,027  
無形資產，淨額53,865  56,305  
商譽44,254  44,254  
長期投資2,271  14,912  
遞延所得税6,919  7,656  
其他資產6,267  5,328  
總資產$551,397  $535,061  
負債、可贖回的非控股權益和股東權益
流動負債：
應付帳款$23,735  $20,235  
應計僱傭成本5,660  11,412  
短期經營租賃負債27,048  21,347  
賺取負債—  18,448  
其他應計負債12,644  13,850  
應付所得税90  2,113  
流動負債總額69,177  87,405  
長期經營租賃負債107,699  113,775  
長期債務60,000  —  
其他長期負債89  62  
負債共計236,965  201,242  
承諾和或有事項
可贖回的非控股權益38,858  30,049  
股東權益：
優先股；5,000授權股份，不是的已發行或已發行股份
—  —  
普通股，無面值；200,000授權股份，41,792和41,515已發行及已發行的股份33,399和33,503分別發行流通股
—  —  
額外實收資本99,879  100,357  
留存收益282,772  307,414  
累計其他綜合(虧損)收入(17) 158  
庫存股(107,060) (104,159) 
Vera Bradley，Inc.的總股東權益275,574  303,770  
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益$551,397  $535,061  

附註是這些財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併操作報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
 
 十三週結束了
 五月二日
2020		五月四日，
2019
淨收入$69,284  $91,003  
銷售成本35,096  40,535  
毛利34,188  50,468  
銷售、一般和管理費用59,782  54,297  
其他收入20  184  
營業虧損(25,574) (3,645) 
利息支出(收入)，淨額72  (447) 
所得税前虧損(25,646) (3,198) 
所得税優惠(10,109) (793) 
淨損失(15,537) (2,405) 
減去：可贖回非控股權益造成的淨虧損(200) —  
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨虧損。$(15,337) $(2,405) 
基本加權平均流通股33,330  34,228  
稀釋加權平均流通股33,330  34,228  
Vera Bradley，Inc.可獲得的每股基本淨虧損。普通股股東$(0.66) $(0.07) 
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)可獲得的稀釋後每股淨虧損。普通股股東$(0.66) $(0.07) 
對Vera Bradley，Inc.可用的淨虧損進行對賬。普通股股東
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨虧損。$(15,337) $(2,405) 
可贖回非控股利息贖回價值調整的超額部分(6,800) —  
Vera Bradley，Inc.可獲得的淨虧損普通股股東$(22,137) $(2,405) 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明綜合全面收益表
(千)
(未經審計)
 
 13周結束。
 五月二日
2020		五月四日，
2019
淨損失$(15,537) $(2,405) 
可供出售債務投資的未實現(虧損)收益(185) 132  
累計平移調整10  1  
綜合虧損，税後淨額(15,712) (2,272) 
減去：可贖回非控股權益的綜合虧損(200) —  
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的全面虧損。$(15,512) $(2,272) 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
 股份數 
 普普通通
股票		財務處
股票		附加
實繳
資本		留存收益累積
其他
綜合(虧損)收益		財務處
股票		永久總數
權益
2020年2月1日的餘額33,503,249  8,011,372  $100,357  $307,414  $158  $(104,159) $303,770  
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨虧損。—  —  —  (15,337) —  —  (15,337) 
翻譯調整—  —  —  —  10  —  10  
可供出售債務投資的未實現虧損—  —  —  —  (185) —  (185) 
已授予的限制性股票，扣除税金回購後的淨額277,687  —  (537) —  —  —  (537) 
以股票為基礎的薪酬—  —  59  —  —  —  59  
購買的庫存股(381,835) 381,835  —  —  —  (2,901) (2,901) 
可贖回非控股權益贖回價值調整—  —  —  (9,305) —  —  (9,305) 
2020年5月2日的餘額33,399,101  8,393,207  $99,879  $282,772  $(17) $(107,060) $275,574  

2019年2月2日的餘額34,347,420  6,935,623  $95,572  $291,994  $(24) $(92,839) $294,703  
淨損失—  —  —  (2,405) —  —  (2,405) 
翻譯調整—  —  —  —  1  —  1  
可供出售債務投資的未實現收益—  —  —  —  132  —  132  
已授予的限制性股票，扣除税金回購後的淨額183,346  —  (791) —  —  —  (791) 
以股票為基礎的薪酬—  —  1,238  —  —  —  1,238  
購買的庫存股(284,088) 284,088  —  —  —  (2,908) (2,908) 
ASC 842採用率的累計調整—  —  —  (196) —  —  (196) 
2019年5月4日的餘額34,246,678  7,219,711  $96,019  $289,393  $109  $(95,747) $289,774  

附註是這些財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明現金流量表合併表
(千)
(未經審計)
 
 十三週結束了
 五月二日
2020		五月四日，
2019
經營活動現金流
淨損失$(15,537) $(2,405) 
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
財產、廠房和設備的折舊4,353  4,170  
經營性使用權資產攤銷5,563  5,471  
減損費用3,806  —  
無形資產攤銷2,440  —  
壞賬撥備497  38  
以股票為基礎的薪酬59  1,238  
遞延所得税737  102  
投資損失20  —  
收益負債的調整229  —  
其他非現金(收益)費用，淨額(23) 11  
資產負債變動情況：
應收帳款2,241  (1,934) 
盤存(9,249) 1,488  
預付費用和其他資產(4,593) 3,427  
應付帳款3,780  1,273  
所得税(11,893) (3,773) 
經營租賃負債淨額(384) (8,926) 
應計負債和其他負債(6,792) (5,395) 
經營活動中使用的現金淨額(24,746) (5,215) 
投資活動現金流量
購買房產、廠房和設備(2,238) (3,421) 
購買投資(851) (9,615) 
投資到期和出售所得收益21,788  8,403  
收到用於業務收購的現金993  —  
投資活動提供(用於)的現金淨額19,692  (4,633) 
融資活動的現金流
股權薪酬預扣税款(537) (791) 
普通股回購(3,077) (3,055) 
分配給可贖回的非控制權益(296) —  
基於資產的循環信貸協議下的借款60,000  —  
支付企業收購的或有對價(18,677) —  
融資活動提供的現金淨額37,413  (3,846) 
匯率變動對現金和現金等價物的影響10  1  
現金及現金等價物淨增(減)額32,369  (13,693) 
期初現金和現金等價物49,917  113,493  
期末現金和現金等價物$82,286  $99,800  
8
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明現金流量表合併表
(千)
(續)
(未經審計)
 十三週結束了
 五月二日
2020		五月四日，
2019
補充披露現金流量信息
支付所得税的現金，淨額$1,045  $2,878  
補充披露非現金活動
非現金經營、投資和融資活動
普通股回購
截至2020年5月2日和2019年5月4日已發生但尚未支付的支出$—  $50  
截至2020年2月1日和2019年2月2日已發生但尚未支付的支出$176  $197  
購買房產、廠房和設備
截至2020年5月2日和2019年5月4日已發生但尚未支付的支出$316  $470  
截至2020年2月1日和2019年2月2日已發生但尚未支付的支出$559  $1,065  
參考文獻R至音符3何控制有關公司租賃的補充現金流信息。
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
9
目錄


維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.公司簡介及陳述依據
術語“公司”是指Vera Bradley，Inc.及其全資和多數股權子公司，除文意另有所指或另有説明外。
維拉·布拉德利(Vera Bradley)是一位領先的女性手袋、行李箱和旅行用品、時尚和家居配件以及獨特禮物的設計師。該品牌由朋友芭芭拉·布拉德利·貝加德(Barbara Bradley Baekgaard)和帕特里夏·R·米勒(Patricia R.Miller)於1982年創立，其創新的設計、標誌性的圖案和燦爛的色彩繼續激勵和聯繫着女性。Vera Bradley提供獨特的多渠道銷售模式，以及專注於服務和高水平的客户參與度。
2019年7月，Vera Bradley，Inc.收購的a75%的權益，Creative Genius，Inc.，該公司也以Pura Vida手鐲(“Pura Vida”)的名稱運營。總部位於加利福尼亞州拉荷亞的普拉·維達(Pura Vida)是一個快速增長的本土數字生活方式品牌，我們相信這一品牌與其忠實的消費者追隨者產生了深刻的共鳴。Pura Vida品牌擁有差異化和不斷擴大的手鐲、珠寶和其他生活配飾產品。
從2020財年第二季度開始，由於收購，該公司已經為Pura Vida增加了一個部門。因此，公司現在有三可報告的細分市場：Vera Bradley Direct(“VB Direct”)、Vera Bradley Indirect(“VB Indirect”)和Pura Vida。
•VB Direct業務包括通過美國的Vera Bradley全線和工廠直銷商店銷售Vera Bradley產品；verabradley.com；Vera Bradley在線直銷網站；以及印第安納州韋恩堡的Vera Bradley年度直銷。截至2020年5月2日，公司運營83全線商店和63工廠直銷店。鑑於新冠肺炎疫情，本公司取消了2020年的年度直銷店銷售。2021年的年度直銷計劃在2021年4月舉行。
•VB間接業務包括將Vera Bradley產品銷售給大約2,100維拉·布拉德利(Vera Bradley)品牌包括專業零售點，幾乎全部位於美國，以及百貨商店、國民賬户、第三方電子商務網站、第三方庫存清算人，以及通過與維拉·布拉德利品牌相關的許可協議認可的特許權使用費。
•Pura Vida部門代表通過Pura Vida網站www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和www.puravidabracelets.ca以及通過向批發零售商分銷Pura Vida品牌產品而產生的收入，這些零售商基本上全部位於美國。
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或省略。這些中期簡明綜合財務報表應與公司提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2020年2月1日)中包括的經審計的綜合財務報表和説明一併閲讀。
中期財務報表反映管理層認為為公平列報中期業績所需的所有調整。所有這些調整都是正常的、反覆出現的。截至2020年5月2日的13周的運營結果不一定表明整個財年的預期結果。此外，新冠肺炎疫情對公司本年度業績產生了重大影響。
在2021財年第一季度，新冠肺炎疫情導致國內和國際旅行限制，社區和自我隔離，某些工廠關閉或減少運營，以及商場關閉或減少商場營業時間。雖然Vera Bradley和Pura Vida的電子商務業務仍然開放，但上述項目對整體消費者需求、流量和銷售產生了實質性的不利影響。此外，這場大流行對公司第一季度的經營業績產生了重大影響。本公司目前無法預測新冠肺炎對其未來流動性、經營業績和財務狀況的影響程度，但可能對這些指標產生重大不利影響。從2020年3月中旬開始，公司開始採取幾項行動，以應對新冠肺炎疫情，保護其財務狀況，最大限度地提高流動性，併為公司重新開業和未來做好準備。這些行動包括：
•暫時3月19日關閉所有維拉·布拉德利(Vera Bradley)門店；
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目錄


維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
•暫時休假大約80佔其員工總數的百分比在季度中期；
•暫時降低剩餘受薪員工的基本工資，遞增幅度為15%至30%和75公司首席執行官為%；
•暫時暫停向公司董事會支付現金報酬；
•暫時暫停股份回購計劃；
•繪圖 $60.0其300萬美元中的400萬美元75.02000萬信貸協議；
•暫時取消公司401(K)與關聯慈善捐款的匹配；
•緊緊地通過取消採購訂單、延遲接收或在可能的情況下尋求價格優惠來管理庫存水平；
•積極主動與房東合作解決租金減免、支付條件、加速門店關閉，以及推遲或取消某些計劃中的新門店開業；
•減少非工資業務費用，包括但不限於營銷和差旅費用；以及
•延展供應商付款條件。
此外，該公司正在利用“冠狀病毒援助救濟和經濟安全(CARE)法案”的內容，以增進聯營公司的財務狀況，並最大限度地提高公司的財務健康水平。
鞏固原則
簡明合併財務報表包括本公司、其全資子公司及其多數股權子公司Pura Vida的賬目，自2019年7月17日開始。公司已經在合併中消除了公司間的餘額和交易。
財務期
該公司的會計年度將在最接近1月31日的週六結束。提及截至2020年5月2日和2019年5月4日的財政季度是指截至這些日期的13週期間。
最近發佈會計公告
最近採用的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，披露框架-更改公允價值計量的披露要求。本次更新中的修訂刪除、修改和增加了ASC 820“公允價值計量”的某些披露要求。本指導對2019年12月15日或之後(2021財年)開始的中期和年度有效。允許及早採用，某些修訂只能在通過的最初一年或追溯到最近的年度或中期採用。2021財年第一季度採用這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量。這一標準取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法，而是使用前瞻性方法記錄某些金融工具的信貸損失，包括債務證券、應收貿易賬款和其他金融資產。本指導適用於2019年12月15日之後開始的財年，包括這些財年內的過渡期，適用於證券交易委員會(SEC)備案人員，也就是公司的2021財年。允許提前收養。2021財年第一季度採用這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。此更新中的修訂刪除了主題740中一般原則的某些例外，並簡化了某些領域的GAAP並提高了主題的一致性。本指南從2020年12月15日或之後(2022財年)開始的中期和年度期間有效。允許及早領養，所有
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目錄


維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
需要在同一時期通過的修正案。該公司目前正在評估該指導對其合併財務報表的影響。

2.與客户簽訂合同的收入

收入的分類
以下是截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周內按產品類別分類的公司淨收入(單位：千)：
十三週結束了
2020年5月2日
VB直接分段VB間接段Pura Vida段總計
產品類別
布袋$16,491  $4,600  $—  $21,091  
旅行9,441  2,397  —  11,838  
附件7,247  1,322  20,539  29,108  
家2,349  231  —  2,580  
其他1,309  (1) 2,679  (2) 679  (3) 4,667  
淨收入總額$36,837  (4) $11,229  (5) $21,218  (4) $69,284  
(1)主要包括服裝/鞋類、文具、運費和禮品卡損壞的淨收入。
(2)主要包括來自服裝/鞋類、許可協議、運費和商品銷售的淨收入。
(3)與運費有關。
(4)淨收入與某一時間點確認的產品銷售額有關。
(5) $10.6在某一時間點確認的與產品銷售相關的淨收入為百萬美元，0.6隨着時間的推移，與基於銷售的特許權使用費相關的淨收入達到100萬美元。

十三週結束了
2019年5月4日
VB直接分段VB間接段Pura Vida段總計
產品類別
布袋$27,667  $9,991  $—  $37,658  
旅行19,926  3,722  —  23,648  
附件16,060  4,202  —  20,262  
家5,685  584  —  6,269  
其他1,798  (1) 1,368  (2) —  3,166  
淨收入總額$71,136  (3) $19,867  (4) $—  $91,003  
(1)主要包括來自服裝/鞋類、文具和運費的淨收入。
(2)主要包括許可協議、運費、服裝/鞋類和商品銷售的淨收入。
(3)淨收入與某一時間點確認的產品銷售額有關。
(4) $18.9在某一時間點確認的與產品銷售相關的淨收入為百萬美元，1.0隨着時間的推移，與基於銷售的特許權使用費相關的淨收入達到100萬美元。




12
目錄


維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
合同餘額
截至2020年5月2日和2020年2月1日的合同負債為$4.4300萬美元和300萬美元3.9分別為2000萬人。截至2020年5月2日的餘額包括與Pura Vida細分市場每月手鐲和珠寶俱樂部相關的未賺取收入、未兑換禮品卡、Pura Vida客户發貨前收取的押金和付款以及Pura Vida忠誠度俱樂部積分。截至2020年2月1日的餘額包括與Pura Vida部門每月手鐲和珠寶俱樂部相關的未賺取收入、未兑換禮品卡、發貨前收取的Pura Vida付款，以及在公司某些許可安排中用於預付特許權使用費的非實質性收入。這些合同負債在公司簡明綜合資產負債表的其他應計負債中確認。截至2020年5月2日和2020年2月1日，公司沒有合同資產。
截至2020年5月2日和2020年2月1日，扣除津貼後的與客户合同應收賬款餘額為$14.3百萬及$16.32000萬美元，分別在公司簡明綜合資產負債表上的應收賬款淨額中確認。壞賬撥備為#美元。1.0300萬美元和300萬美元0.5截至2020年5月2日和2020年2月1日，分別為3.8億美元和1.8億美元。壞賬撥備是根據應收賬款有效期內預期的違約可能性計提的。
        
履行義務
VB Direct、VB Indirect和Pura Vida部門的履約義務包括承諾轉讓不同的貨物(或捆綁不同的貨物)。VB間接部分還包括獲得與Vera Bradley品牌相關的知識產權(“IP”)的權利。
剩餘履約義務
截至2020年5月2日，公司沒有超過一年的剩餘履約義務，也沒有它無權開具發票的合同。

3.租約
由於新冠肺炎疫情的影響，本公司於2020年3月19日暫時關閉了全線直銷店和工廠直銷店，這一點將在本文的附註1中進一步討論。因此，它推遲了關閉期間的某些租金支付。截至2020年5月2日，該公司尚未收到大幅租金減免。
貼現率
截至2020年5月2日的加權平均貼現率為4.9%。貼現率在租約中無法輕易確定，因此，本公司在每份租約開始之日估計了遞增借款利率，即在類似期限、類似付款的情況下，它必須在抵押基礎上借款的利率。

尚未開始的租契
截至2020年5月2日，本公司有已籤立的零售店鋪租約和陳列室租約，但對標的資產沒有控制權，因此租賃負債和使用權資產不計入簡併資產負債表。這些租賃包含未貼現的租賃付款，這些款項將包括在租賃負債的確定中，總額約為$5.9百萬並有大致的條款5至10年份從2021財年和2022財年開始。

簡明合併財務報表中確認的金額
下列租賃開支計入亞洲採購辦事處及若干設備租賃的銷售成本內，以及所有其他租賃(包括零售店鋪租賃)的銷售、一般及行政費用內。
13
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維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周簡明綜合經營報表(單位：千)：
十三週結束了
2020年5月2日2019年5月4日
經營租賃成本$7,234  $7,357  
可變租賃成本818  2,237  
短期租賃成本69  190  
總租賃成本$8,121  $9,784  

截至2020年5月2日的加權平均剩餘租期為5.8好多年了。

補充運營現金流信息如下(以千為單位)：
十三週結束了
2020年5月2日2019年5月4日
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$2,794  $8,099  
因修改經營租賃負債而增加(減少)使用權資產，淨額$87  $(2,194) 

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維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
4.每股收益
每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權平均數，加上期間使用庫存股方法發行的稀釋潛在普通股的影響來計算的。稀釋潛在普通股代表已發行的限制性股票單位。
於二零一九年七月十六日，根據權益購買協議預期，本公司及其若干附屬公司及其餘百分之二十五(25(%)本公司未收購的Pura Vida(“賣方”)的所有權權益(“剩餘Pura Vida權益”)訂立認沽/看漲協議(“認沽/看漲協議”)。根據認沽/贖回協議，並受其條款及條件規限，賣方有權向本公司出售所有剩餘的Pura Vida權益，而本公司有權向賣方購買所有剩餘的Pura Vida權益，在每種情況下，一般在交易完成日期五週年後至交易十週年之前的任何時間。向本公司出售或催繳的任何剩餘Pura Vida權益的收購價將根據Pura Vida的經調整EBITDA的倍數和本公司的經調整EBITDA的倍數(定義見認沽/贖回協議)在截至緊接相關各方交付行使通知的月份前一個月最後一天的十二個月期間的算術平均值確定。
由於這一贖回特徵，該公司將非控制權益記錄為可贖回權益，並將其最初按收購日公允價值歸類為其簡明綜合資產負債表內的臨時權益。非控制性權益在每個報告期都會根據可歸因於非控制性權益的收入(或虧損)進行調整。然後進行計量期調整(如果有)，以將非控股權益調整為每個報告期的贖回價值或賬面價值中較高的一個。這些調整通過留存收益確認，不反映在Vera Bradley公司的淨虧損或可歸因於Vera Bradley公司的淨虧損中。在計算維拉·布拉德利公司的每股收益時，公司對維拉·布拉德利公司的淨虧損進行了調整。在計量期內，當贖回價值累計超過非控股權益的公允價值時進行調整。
基本每股收益和稀釋後每股收益的構成如下(單位為千，每股數據除外)：
 
 十三週結束了
 五月二日
2020		五月四日，
2019
分子：
淨損失$(15,537) $(2,405) 
減去：可贖回非控股權益造成的淨虧損(200) —  
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨虧損。(15,337) (2,405) 
加：可贖回非控股利息贖回價值調整的超額部分(6,800) —  
Vera Bradley，Inc.可獲得的淨虧損普通股股東$(22,137) $(2,405) 
分母：
加權-普通股平均數量(基本)33,330  34,228  
股票獎勵的稀釋效應—  —  
加權-普通股平均數(稀釋)33,330  34,228  
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)可獲得的每股淨虧損。普通股股東：
基本型$(0.66) $(0.07) 
稀釋$(0.66) $(0.07) 
在13周的Ended 2020年5月2日和2019年5月4日，由於期內淨虧損，所有潛在普通股都被排除在稀釋股份計算之外，因為它們是反稀釋的。

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維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
5.金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。按公允價值計量的資產和負債使用以下層次結構進行分類，該層次結構基於截至計量日期的估值投入的透明度：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；
•第2級-除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；
•級別3-根據公司自己的假設無法觀察到的輸入。
層次結構內公允價值計量的分類基於對計量重要的最低投入水平。
截至2020年5月2日和2020年2月1日，簡明綜合資產負債表上反映的現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
下表詳細説明瞭本公司截至2020年5月2日和2020年2月1日投資的公允價值計量(單位：千)：
1級2級第3級
2020年5月2日2020年2月1日2020年5月2日2020年2月1日2020年5月2日2020年2月1日
現金等價物(1)
$62  $27  $—  $2,198  $—  $—  
短期投資：
美國公司債務證券—  —  249  3,435  —  —  
商業票據—  —  —  2,489  —  —  
市政證券—  —  —  1,594  —  —  
非美國公司債務證券—  —  250  1,136  —  —  
美國資產支持證券—  —  —  323  —  —  
長期投資：
美國公司債務證券—  —  873  5,613  —  —  
美國資產支持證券—  —  736  5,498  —  —  
非美國公司債務證券—  —  662  2,409  —  —  
其他外國證券—  —  —  810  —  —  
非美國資產支持證券—  —  —  582  —  —  
(1)現金等價物包括購買當日到期日在3個月或以下的貨幣市場基金。由於到期日較短，本公司認為賬面價值接近公允價值。
本公司按季度或每當事件或情況顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，評估其長期資產(包括物業、廠房及設備及租賃使用權資產)的潛在減值。出於減值評估的目的，商店級資產(包括使用權資產)在單個商店級進行分組。資產組的可回收能力是通過將資產組的賬面金額與資產組預計產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流量，減值費用被確認為資產組的賬面金額超過資產組公允價值的金額。商店資產的公允價值是使用貼現的未來現金流確定的。 使用分類為3級的公允價值計量輸入，通過商店租賃結束日的預期現金流的方法。使用權資產的公允價值是使用類似物業的市場比較信息來估計的。3級投入源自估值技術，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到。-公司記錄了$3.8截至前13周的減值費用為百萬美元
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維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年5月2日與包括財產、廠房和設備在內的存儲資產相關，並租賃使用權資產。有不是的截至2019年5月4日的13週記錄的減值費用。
在合併財務報表中按公允價值在非經常性基礎上確認或披露的資產包括物業、廠房和設備(包括租賃改進)和租賃使用權資產，以及與Pura Vida收購相關的資產(包括商譽和無形資產)。如果這些資產被確定為IMM，則按公允價值計量。成對的。雖然本公司確定其商譽及無形資產不存在減值，但若因新冠肺炎或其他因素導致經濟狀況持續惡化，該等資產可能面臨減值風險。請參閲註釋12 h關於收購的無形資產的估值方法的更多信息，請參見下文。
用於估計適用公允價值的貼現現金流模型涉及許多高度主觀的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。對整體公允價值估計至關重要的估計和假設包括：(1)在商店層面產生的估計未來現金流量；(2)用於推導用於確定公允價值的現值因數的貼現率；以及(3)零售店的市場租金。這些和其他估計和假設受到經濟狀況和我們的預期的影響，並可能在基於特定時期的事實和情況的未來發生變化。如果經濟狀況惡化，可能需要支付未來的減值費用，這可能是一筆重大費用。

6.債款
於2018年9月7日，本公司全資附屬公司VBD與作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行及不時與貸款人訂立以資產為基礎的循環信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定向VBD提供某些信貸安排，本金總額最初不超過$75.0或根據某些資產的借款基數確定的借款可獲得額。信貸融資的任何收益將用於資助VBD及其子公司的一般企業用途，包括但不限於Vera Bradley International LLC和Vera Bradley Sales LLC(統稱為“指定子公司”)。信貸協議亦載有一項選擇權，讓VBD可與貸款人作出安排，將本金總額增加最多$。25.0百萬
信貸協議下的未償還款項按年利率計息，利率相等於(I)CBFR借款(包括Swingline貸款)的CB浮動利率，其中CB浮動利率是最優惠利率，而最優惠利率在該日不得低於經調整的一個月倫敦銀行同業拆息，另加適用利率，而適用利率是以下百分率的利差-1.00%至-1.50%或(Ii)對於每筆歐洲美元借款，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，其中調整後的倫敦銀行間同業拆借利率是該利息期的倫敦銀行間同業拆借利率乘以法定準備金利率，對於這種借款的有效利息期，加上適用的利率，其中適用的利率範圍是1.00%至1.30%。適用的CB浮動利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率由管理代理決定。信貸協議還要求VBD為循環貸款的未使用部分支付承諾費，最高可達0.20每年的百分比。
VBD在信貸協議項下的責任由本公司及指定附屬公司擔保。信貸協議項下VBD的責任實質上以VBD、本公司及指定附屬公司各自的所有資產作抵押，並進一步以VBD及指定附屬公司的股權作抵押。
信貸協議包含各種正面和負面的契諾，包括對公司產生債務或留置權；進行合併或合併；進行某些投資、收購、貸款和墊款；出售資產；簽訂某些掉期協議；支付股息或進行分派或進行其他限制性付款；與關聯公司進行某些交易；以及修改、修改或放棄與次級債務以及某些章程和其他組織、治理和重大協議有關的任何權利的限制。公司可通過滿足信貸協議中定義的付款條件來避免某些限制。
信貸協議還要求貸款各方保持最低固定費用覆蓋率為#。1.0在借款可獲得性小於(A)$中較大值的期間內從0到1.007.5百萬，及(B)10(I)循環總承擔額和(Ii)借款基數中較小者的%。固定費用覆蓋率、可用性、循環承諾總額和借款基數在信貸協議中有進一步定義。
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維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
信貸協議包含常規違約事件，除其他事項外，包括：(I)未能支付信貸協議項下的任何本金、利息或其他費用；(Ii)作出任何重大不正確的陳述或擔保；(Iii)未能遵守或履行信貸協議或相關協議中的任何契約、條件或協議；(Iv)其他重大債務的交叉違約；(V)破產和無力償債事件；(Vi)未得到滿足的重大最終判決；(Vii)1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)可合理預期會產生重大不利影響的事件；及(Viii)控制權變更(定義見信貸協議)。
根據信貸協議作出的任何承諾將於2023年9月7日到期。
截至2020年5月2日，公司的未償還借款為$60.0100萬美元，可供使用的金額為15.0根據信貸協議，2000萬美元，相比之下不是的未償還借款和可用的#美元75.0根據信貸協議，截至2020年2月1日為1.8億美元。

7.所得税
中期所得税撥備是基於對年度有效税率的估計，以反映離散項目的影響。在預測普通收入時，需要管理層的判斷來估計公司的年度有效税率。
截至2020年5月2日的13周的有效税率為39.4%，與24.8截至2019年5月4日的13周的百分比。實際税率的同比增長主要是由於針對新冠肺炎疫情於2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE法”)在本年度結轉的淨營業虧損。“關注法”(CARE Act)除其他外，允許NOL結轉和結轉在2021年之前的應税年度抵消100%的應税收入。此外，CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。

8.基於股票的薪酬
該公司確認其授予限制性股票單位的基於股票的補償費用，金額相當於相應獎勵授予日標的股票的公平市場價值。
本公司保留6,076,001根據2010年股權和激勵計劃發行或轉讓的普通股，該計劃允許授予限制性股票單位以及其他股權獎勵。
限售股的獎勵

在截至2020年5月2日的13周內，公司授予1,412,024基於時間和基於業績的限制性股票單位，總公允價值為美元5.8根據2010年股權和激勵計劃，向某些員工和非員工董事發放100萬美元，而不是407,264*基於時間和基於業績的限制性股票單位，總公允價值為美元5.3與去年同期相比，增長了1.8億美元。
大多數以時間為基礎的限制性股票單位以公司普通股股份的形式歸屬和結算，一-一對一的基礎上，在贈款日期的前三個週年紀念日的每一個週年分成相等的分期付款。向非僱員董事發行的限制性股票單位在一-自授予日期起計的一年期間。本公司於歸屬期間按直線原則確認扣除估計沒收後與這些單位有關的開支。
基於業績的限制性股票單位在完成三-一年期間(懸崖歸屬)，取決於員工在整個過程中的持續受僱情況，以及公司在三年業績期間實現年度每股收益目標或其他公司業績目標的情況。本公司根據實現財務目標的可能結果，以直線方式確認與這些單位有關的費用，扣除預計沒收。三年.
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表列出了截至2020年5月2日的13周限制性股票單位活動摘要(單位為千)：
 
 基於時間的
限售股單位		基於性能的
限售股單位
 數量：
單位		加權的-
平均值
格蘭特
約會集市
價值
(每單位)		數量：
單位		加權的-
平均值
格蘭特
約會集市
價值
(每單位)
截至2020年2月1日的未歸屬單位433  $12.03  671  $11.08  
授與810  4.08  602  4.09  
既得(216) 11.66  (187) 9.31  
沒收(1) 9.36  (1) 10.61  
截至2020年5月2日的未歸屬單位1,026  $5.84  1,085  $7.51  
截至2020年5月2日，有美元7.7與非既得性限制性股票單位相關的未確認補償成本總額(扣除估計沒收)的1.8億美元。這一成本預計將在加權平均期內確認2.3數年，以滿足業績條件為準。

9.承諾和或有事項
本公司在正常業務過程中會受到各種索賠和或有事項的影響，包括與產品責任、法律索賠、員工福利、環境問題和其他事項有關的索賠和或有事項。管理層認為，目前這些索賠中的任何一項都不太可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，針對該公司的法律訴訟和索賠的結果受到不確定性的影響，未來的事態發展可能會導致這些單獨或整體的訴訟或索賠對公司的財務狀況、經營業績或特定報告期的現金流產生重大不利影響。
2019年8月，Vesi Inc.(以下簡稱Vesi)向美國俄亥俄州南區地區法院提起訴訟，涉及該公司的許可業務，指控該公司違反受託責任、不正當競爭、誹謗和對潛在業務關係的侵權行為。該起訴書要求賠償金額不低於$的損害賠償。(注：維西公司於2019年8月向美國俄亥俄州南區地區法院提起訴訟，涉及該公司的許可業務，指控其違反受託責任、不正當競爭、誹謗和侵權幹擾潛在的業務關係。)10.0懲罰性賠償，律師費，預判利息和任何其他額外的救濟。該公司否認承擔任何責任，並打算在此案中積極為自己辯護。2019年11月，本公司向作為個人擔保人的Vesi的委託人提出反訴，要求支付Vesi欠本公司的款項，但案件目前正在發現中。目前，我們無法估計這件事可能導致的損失或損失範圍，也無法確定該等損失(如有)是否會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響，因為本公司正在積極為自己辯護，而管理層相信本公司擁有多項有價值的法律辯護。
2020年4月，Chidimma Igboakaeze提起訴訟，要求為所有在提起訴訟前四年內在加利福尼亞州為公司工作的現任和前任小時工獲得等級認證。起訴書指控與工資、加班、用餐和休息時間有關的各種違反加州勞動法的行為，不符合規定的工資報表和記錄，以及其他與就業相關的類似指控。原告還就同樣的指控向加利福尼亞州提出了私人總檢察長法案的索賠。該公司否認所有責任，並打算在此案中積極為自己辯護。此案目前正在等待狀態會議，然後才能繼續進行，由於新冠肺炎大流行已被推遲。目前，我們無法估計這件事可能導致的損失或損失範圍，也無法確定該等損失(如有)是否會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響，因為本公司正在積極為自己辯護，而管理層相信本公司擁有多項有價值的法律辯護。 
        
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維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
10.普通股
2018年11月29日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2018年股份回購計劃”)，授權回購金額最高可達美元。50.0回購公司普通股股份100萬美元。2018年股票回購計劃定於2020年12月14日到期。2020年3月20日，由於新冠肺炎疫情的影響，公司暫停了股票回購計劃，以節約現金。
該公司購買了381,835平均價格為$$的股票7.60每股(不包括佣金)，總額為$2.9在截至2020年5月2日的13周內，有400萬美元32.9根據2018年股份回購計劃，剩餘100萬美元可用於回購公司普通股。
截至2020年5月2日，公司以庫藏股形式持有8,393,207其普通股的平均價格為$。12.76每股(不包括佣金)，賬面總額為$107.12000萬。本公司庫藏股可根據2010年股權及獎勵計劃發行，或作其他公司用途。

11.投資
現金等價物
被歸類為現金等價物的投資涉及在購買之日到期日為三個月或更短的高流動性投資。截至2020年5月2日和2020年2月1日，公司投資組合中的這些投資由一隻貨幣市場基金組成。截至2020年2月1日的餘額還包括商業票據。
短期投資
截至2020年5月2日和2020年2月1日，短期投資包括美國和非美國公司債務證券，到期日在資產負債表日期的一年內。截至2020年2月1日的餘額還包括商業票據、市政證券和美國資產支持證券。這些債務證券被歸類為可供出售，因此，未實現的收益和損失記錄在其他綜合收益中。賺取的利息收入在公司的簡明綜合經營報表中計入利息收入淨額。
該公司持有$0.5300萬美元和300萬美元9.0截至2020年5月2日和2020年2月1日的短期投資分別為2.8億美元和1.8億美元。下表彙總了該公司的短期投資(單位：千)：
2020年5月2日2020年2月1日
美國公司債務證券$249  $3,435  
商業票據—  2,489  
市政證券—  1,594  
非美國公司債務證券250  1,136  
美國資產支持證券—  323  
短期投資總額$499  $8,977  
長期投資
截至2020年5月2日和2020年2月1日，長期投資包括美國和非美國公司債務證券，以及自資產負債表日起到期日超過一年的美國資產支持證券。截至2020年2月1日的餘額還包括非美國資產支持證券和其他外國證券。這些債務證券被歸類為可供出售，因此，未實現的收益和損失記錄在其他綜合收益中。賺取的利息收入在公司的簡明綜合經營報表中計入利息收入淨額。
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目錄


維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
該公司持有$2.3300萬美元和300萬美元14.9截至2020年5月2日和2020年2月1日的長期投資分別為1.8億美元和1.8億美元。下表彙總了該公司的長期投資(單位：千)：
2020年5月2日2020年2月1日
美國公司債務證券$873  $5,613  
美國資產支持證券736  5,498  
非美國公司債務證券662  2,409  
其他外國證券—  810  
非美國資產支持證券—  582  
長期投資總額$2,271  $14,912  
有不是的截至2020年5月2日和2020年2月1日，可供出售債務證券的重大未實現損益總額。

12.收購普拉·維達(Pura Vida)
2019年7月16日，本公司完成了對75%(75%)Creative Genius，Inc.的所有權權益。或“Pura Vida”(“交易”)，以換取總現金代價約#美元。75.0百萬在2020財年第三季度，該公司提供了大約美元的額外現金對價3.0100萬美元用於營運資金調整。該公司還收到了#美元的營運資金償還。1.02021財年第一季度為1.2億美元。對於截至收購日期存在的條件，記錄了額外的測算期調整。總部位於加利福尼亞州拉荷亞的普拉·維達(Pura Vida)是一個快速增長的、數字本土的、高度吸引人的生活方式品牌，與其忠實的消費者追隨者產生了深刻的共鳴。Pura Vida品牌擁有差異化和不斷擴大的手鐲、珠寶和其他生活配飾產品。該公司相信，此次收購將提供更多的產品多樣化和未來的增長機會，部分原因是資源和知識共享，從而加強了公司的實力。
根據利息購買協議，公司還同意或有付款，金額最高可達#美元。22.5根據利息購買協議的定義，基於2019年調整後的Pura Vida的EBITDA，在2020年第一季度應支付的百萬美元。這筆或有付款是在2021財年第一季度支付的，總額為#美元。18.72000萬。該公司現有的可用現金、現金等價物和投資為交易結束時和交易結束後到期的收購價格提供了資金。有不是的截至2020年5月2日的13周內的交易成本。税前交易成本總計為$0.8在截至2019年5月4日的13周內，收入為2000萬美元。這些成本記錄在簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用以及公司未分配費用中。
於二零一九年七月十六日，根據權益購買協議預期，本公司及其若干附屬公司及其餘百分之二十五(25%)本公司未收購的Pura Vida所有權權益訂立認沽/看漲協議。根據認沽/贖回協議，並受其條款及條件規限，賣方有權向本公司出售所有剩餘的Pura Vida權益，而本公司有權向賣方購買所有剩餘的Pura Vida權益，在每種情況下，一般在交易完成日期五週年後至交易十週年之前的任何時間。向本公司出售或催繳的任何剩餘Pura Vida權益的收購價將根據Pura Vida的經調整EBITDA的倍數和本公司的經調整EBITDA的倍數(定義見認沽/贖回協議)在截至緊接相關各方交付行使通知的月份前一個月最後一天的十二個月期間的算術平均值確定。倘本公司控制權發生變更，各方可於成交日期(定義見認沽/贖回協議)五週年前行使部分認沽及贖回權利。
下表彙總了為Pura Vida支付的對價、收購的資產和承擔的負債的公允價值、非控股權益的公允價值以及與盈利撥備相關的或有對價的公允價值。此次收購的會計核算基本完成。
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目錄


維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
以千計購置日的公允價值
現金和現金等價物$1,495  
應收帳款，淨額(5)
7,680  
盤存(1)
27,654  
預付費用和其他流動資產1,537  
經營性使用權資產1,250  
財產、廠房和設備、淨值751  
商譽(2)
44,254  
無形資產、品牌(3)
36,668  
其他無形資產(4)
24,996  
收購的總資產146,285  
應付帳款6,818  
應計僱傭成本2,351  
其他應計負債(5)
6,637  
經營租賃負債1,637  
承擔的總負債17,443  
更少：
與賺取撥備有關的或有代價(6)
(20,098) 
可贖回的非控股權益(32,210) 
獲得的現金(1,495) 
總成交對價金額，扣除取得的現金(7)
$75,039  
(1)包括$8.3百萬美元的遞增調整，在收購後四個月內在銷售成本中確認。使用成本法對存貨進行估值。用於估值的重要假設包括庫存餘額、預計毛利率和營業利潤率，以及處置(出售)庫存的成本和時間。
(2)有關商譽的更多信息，請參閲本文附註14。
(3)採用特許權使用費救濟法對品牌無形資產進行評估。評估使用的重要假設包括特許權使用費、預計收入、長期增長率和貼現率。有關無形資產的其他信息，請參閲本文附註14。
(四)其他無形資產包括客户關係和競業禁止協議。使用多期超額收益法對客户關係進行估值。估值使用的重要假設包括預計現金流、貼現率和客户流失率。競業禁止協議使用有無方法進行估值。估值使用的重要假設包括預計現金流、競爭概率、競爭對業務的影響以及貼現率。有關無形資產的其他信息，請參閲本文附註14。
(5)包括$4.1與賠償責任相關的百萬美元。
(6)利用蒙特卡羅模擬對與盈利撥備相關的或有對價進行估值，以預測潛在未來付款的價值。估值使用的重要假設包括貼現率、預計現金流和計算出的波動率。
(7)總額為$75.0百萬成交對價，$1.0在2021財年第一季度，通過營運資金調整向公司退還了100萬美元。2020財年支付的現金對價總額為$76.0百萬
這個Pura Vida的運營記錄在公司截至2020年5月2日的13周的簡明綜合運營報表中，從2019年7月17日開始，這是自2019年7月17日以來的第一個全天
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維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
收購。因此，該公司的財務報表與上年同期不可比。有關與Pura Vida相關的部門級財務信息，請參閲此處的註釋16。
以下形式上的財務信息旨在瞭解如果Pura Vida收購發生在2019財年初，公司的經營結果可能會是什麼。形式上的財務信息並不代表交易在該日期實際發生時所反映的結果，也不一定代表該公司未來的業績。財務信息包括與補充官員工資和在收購日期之前的一段時間內完全受保障的州銷售税事項有關的費用。公司預計這些項目不會對其綜合財務報表產生持續影響。進行了以下調整：
•超過一年的固定壽命無形資產攤銷已反映為發生在2019年會計年度開始時；
•交易成本已被剔除；以及
•税費估計的實際税率為39.4本年度期間的百分比，並且25.0上一年期間的百分比..
十三週結束了
以千為單位，每股數據除外2020年5月2日2019年5月4日
預計淨收入$69,284  $107,992  
預計淨虧損(14,528) (2,880) 
Vera Bradley，Inc.預計淨虧損可歸因於Vera Bradley，Inc.(14,746) (2,539) 
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)可獲得的預計基本每股淨虧損。股東$(0.65) $(0.07) 
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)可獲得預計稀釋的每股淨虧損。股東$(0.65) $(0.07) 

13.可贖回的非控股權益
可贖回的非控股權益佔剩餘的25%(25%)本公司未收購的Pura Vida權益。有關其他信息，請參閲此處的註釋1。
截至2020年5月2日的13周內，可贖回非控股權益的變化情況如下(以千為單位)： 
2020年2月1日的餘額$30,049  
可贖回非控股權益應佔淨虧損(200) 
分配給可贖回的非控制權益(296) 
對贖回價值的調整9,305  
2020年5月2日的餘額$38,858  

14.無形資產與商譽
下表詳細説明瞭該公司與收購Pura Vida多數股權相關的商譽以外的無形資產的賬面價值。可比上年期間不包括無形資產或商譽。
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維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年5月2日
以千計總基數
累計攤銷(1)
賬面金額
確定存續的無形資產
客户關係$24,208  $(7,675) $16,533  
競業禁止協議788  (124) 664  
活期無形資產合計24,996  (7,799) 17,197  
活期不定的無形資產
Pura Vida品牌36,668  —  36,668  
無形資產總額，不包括商譽$61,664  $(7,799) $53,865  
(1)攤銷費用計入Pura Vida分部。

2020年2月1日
以千計總基數
累計攤銷(1)
賬面金額
確定存續的無形資產
客户關係$24,208  $(5,274) $18,934  
競業禁止協議788  (85) 703  
活期無形資產合計24,996  (5,359) 19,637  
活期不定的無形資產
Pura Vida品牌36,668  —  36,668  
無形資產總額，不包括商譽$61,664  $(5,359) $56,305  
(1)攤銷費用計入Pura Vida分部。
合計存續無形資產的加權平均攤銷期限為3.6好多年了。加權平均攤銷期限為3.6年和5.0客户關係和競業禁止協議分別為5年。無形資產攤銷費用如下(單位：千)：
攤銷費用
2021財年(剩餘9個月)6,569  
2022財年3,073  
2023財年3,073  
2024財年3,073  
此後1,409  
總計$17,197  
截至2020年5月2日的商譽總額為$44.3收購時在Pura Vida部門記錄的百萬美元。商譽預計可在税收方面扣除，僅限於本公司的75%多數股權
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維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
利息。有關商譽的附加信息，請參閲本文附註12。截至2020年5月2日的13周，商譽沒有變化。
新冠肺炎未來的影響，包括但不限於疫情的持續時間和規模，可能會對商譽、品牌無形資產和確定壽命的無形資產的觸發事件評估或未來公允價值估計產生影響，從而可能導致重大減值費用。有關公允價值計量的其他信息，請參閲本文附註5。

15.盤存
庫存的構成如下：
五月二日
2020		二月一日
2020
原料(1)
$1,112  $1,056  
成品131,743  122,550  
總庫存$132,855  $123,606  
(1)僅與Pura Vida操作有關。

16. 細分市場報告
從2020財年第二季度開始，由於收購，該公司已經為Pura Vida增加了一個部門。因此，公司現在有三運營部門，也是其應報告的部門：Vera Bradley Direct(“VB Direct”)、Vera Bradley Indirect(“VB Indirect”)和Pura Vida。該等經營分部是本公司的組成部分，擁有獨立的財務資料，並由首席經營決策者在決定如何分配資源及評估分部的表現時，定期評估其經營結果。
VB Direct部分包括Vera Bradley全線和工廠直銷商店；Vera Bradley網站(verabradley.com)；Vera Bradley在線直銷網站；以及Vera Bradley年度直銷。這一細分市場產生的收入是通過向終端消費者銷售維拉·布拉德利(Vera Bradley)的維拉·布拉德利(Vera Bradley)品牌產品來推動的。
VB間接部分代表通過將Vera Bradley品牌的產品分銷給專業零售商而產生的收入，這些零售商大約代表2,100主要客户包括百貨商店、國民賬户、第三方電子商務網站和第三方庫存清算人；以及通過與Vera Bradley品牌相關的許可協議確認的特許權使用費。
Pura Vida部門代表通過Pura Vida網站www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和www.puravidabracelets.ca以及通過向批發零售商分銷Pura Vida品牌產品而產生的收入，這些零售商基本上全部位於美國。
公司成本代表公司的行政費用，包括但不限於：人力資源、法律、財務、信息技術、設計、產品開發、銷售、公司層面的營銷和廣告，以及不能直接歸屬於可報告部門的各種其他公司層面的與活動相關的費用。所有與公司間相關的活動在合併中被取消，並被排除在分部報告之外。
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維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司管理層根據幾個指標對部門經營結果進行評估。每個部門的主要或關鍵業績指標是淨收入和營業收入。在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周內，公司可報告部門的淨收入和營業收入信息分別包括以下內容(以千為單位)：
 十三週結束了
 五月二日
2020		五月四日，
2019
部門淨收入：
VB Direct$36,837  $71,136  
VB間接11,229  19,867  
普拉·維達21,218  —  
總計$69,284  $91,003  
部門營業(虧損)收入：
VB Direct$(10,965) $8,360  
VB間接2,756  7,707  
普拉·維達(801) —  
總計$(9,010) $16,067  
對賬：
分部營業(虧損)收入$(9,010) $16,067  
更少：
未分配的公司費用(16,564) (19,712) 
營業虧損$(25,574) $(3,645) 

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論總結了影響本公司截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周的濃縮綜合經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論應與我們截至2020年2月1日的財年Form 10-K年度報告以及本季度報告第21項中包括的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。截至2020年5月2日的13周的運營結果不一定表明整個財年的預期結果。
新冠肺炎
在2021財年第一季度，新冠肺炎疫情導致國內和國際旅行限制，社區和自我隔離，某些工廠關閉或減少運營，以及商場關閉或減少商場營業時間。雖然Vera Bradley和Pura Vida的電子商務業務仍然開放，但上述項目對整體消費者需求、流量和銷售產生了實質性的不利影響。此外，這場大流行對公司第一季度的經營業績產生了重大影響。我們目前無法預測新冠肺炎將在多大程度上影響我們未來的流動性、經營業績和公司的財務狀況，但它可能會對這些指標產生重大不利影響。從2020年3月中旬開始，我們開始採取幾項行動來應對新冠肺炎疫情，保護我們的財務狀況，最大限度地提高我們的流動性，併為公司重新開業和未來做好準備。這些行動包括：
•3月19日暫時關閉所有維拉·布拉德利(Vera Bradley)門店；
•在季度中期暫時解僱大約80%的員工；
•暫時降低剩餘受薪員工的基本薪酬，遞增幅度從15%到30%不等，首席執行官的降幅為75%；
•暫停向我公司董事會支付現金薪酬；
•暫停我們的股票回購計劃；
•從我們7500萬美元的信貸協議中提取6000萬美元；
•暫時取消公司401(K)與關聯慈善捐款的匹配；
•通過取消採購訂單、延遲接收或在可能的情況下尋求價格優惠來嚴格管理庫存水平；
•積極與房東合作，解決租金減免、支付條件、加速門店關閉，以及推遲或取消某些計劃中的新門店開業；
•減少非工資業務費用，包括但不限於營銷和差旅費用；以及
•延長供應商付款期限。

此外，該公司正在利用“冠狀病毒援助救濟和經濟安全(CARE)法案”的內容，以增進聯營公司的財務狀況，並最大限度地提高公司的財務健康水平。
重新開張Vera Bradley零售店
2020年5月5日，在第一季度末之後，我們開始分階段開設我們的維拉·布拉德利零售店，截至2020年5月底，83家全線門店中有18家開業，64家工廠門店中有40家開業。該公司預計，除非出現任何重大的公開重新開業挫折，否則到2020年6月底，幾乎整個門店基地都將開業。截至2020年5月底，我們約65%的員工仍在休假。
雖然我們沒有基於有限天數的銷售數據對未來業績做出任何假設，但自2020年5月5日以來開業兩週或更長時間的27家門店，截至2020年5月31日的總收入約為上年銷售額的75%，同時減少了員工和運營時間。雖然流量通常是下降的，但轉換率和每筆交易的單位都在上升。第一季度維拉·布拉德利(Vera Bradley)的電子商務收入比去年同期有所增長，5月份繼續超過去年同期的表現。棉質口罩的銷售有助於推動維拉·布拉德利(Vera Bradley)的收入。



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目錄
執行摘要
以下是我們2021財年第一季度的戰略進展和財務業績摘要：
戰略進展
新冠肺炎對我們實現強勁增長的20/20遠景目標產生了重大影響。然而，儘管新冠肺炎面臨嚴峻的形勢，我們仍然專注於我們的核心願景20/20戰略，即通過提高客户參與度和持續的產品創新來提升我們的品牌和長期增長，同時度過危機。
在維拉·布拉德利(Vera Bradley)，我們在3月份推出了最新的迪士尼系列，並在4月份設計、製造並開始銷售個人棉質口罩。我們繼續對我們的技術系統進行平臺改造，使其更加精簡、靈活和高效。我們在數據驅動的營銷和數據科學方面也繼續取得成功，由於與新冠肺炎相關的消費者需求的變化，我們能夠迅速將營銷支出調整到不同的產品類別。
在Pura Vida，我們在春季發佈會上推出了新產品，包括廣受歡迎的Open Heart手鐲；我們新推出的可雕刻系列獲得了發展勢頭；推出了一個名為Shore Club的新忠誠度計劃；並與TikTok明星Charli D‘Amelio達成協議，將在這個假日季推出Pura Vida手鐲，這是一款有影響力的時尚包。
*財務摘要(所有比較均為2020財年第一季度)
•淨收入下降23.9%，降至6930萬美元。
•Vera Bradley Direct(“VB Direct”)部門銷售額下降48.2%，至3680萬美元。
•維拉·布拉德利(Vera Bradley)間接部門(“VB間接”)的銷售額下降了43.5%，降至1120萬美元。
•Pura Vida部門銷售額為2120萬美元。
•毛利為3,420萬美元，佔淨營收的49.3%。毛利因新冠肺炎事件而取消某些採購訂單的相關費用而受負面影響130,000,000美元，佔淨收入的1.9%。
•維拉·布拉德利公司的營業虧損為2560萬美元，淨虧損可歸因於維拉·布拉德利公司。為1530萬美元。營業虧損包括店鋪減值費用380萬美元；與收購普拉·維達相關的無形資產攤銷240萬美元；與公司技術相關再平臺化相關的費用150萬美元；以及因新冠肺炎取消某些採購訂單相關的費用130萬美元。
•這13周的資本支出總計220萬美元。
•截至2020年5月2日，現金及現金等價物和投資為8510萬美元。
我們如何評估我們的業務表現
在評估業務業績時，我們會考慮各種業績和財務指標。
淨收入
淨收入反映了我們商品的銷售額以及分銷、運輸和手續費的收入，減去了退貨和折扣。VB Direct部門的收入反映了通過Vera Bradley全線和工廠直銷店、verabradley.com、我們的Vera Bradley在線直銷網站以及我們在印第安納州韋恩堡的Vera Bradley年度直銷銷售的銷售額。VB間接部門的收入反映了Vera Bradley品牌產品向專業零售夥伴、百貨商店、國民賬户、第三方電子商務網站、第三方庫存清算人以及通過與Vera Bradley品牌相關的許可協議確認的特許權使用費的銷售。Pura Vida部門的收入反映了通過Pura Vida網站、www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和www.puravidabracelets.ca以及通過向批發零售商分銷Pura Vida品牌產品而產生的收入。
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目錄
可比銷售額
可比銷售額是根據我們開業至少12個完整會計月的門店和我們維拉·布拉德利(Vera Bradley)電子商務業務的淨收入來計算的。Pura Vida電子商務業務目前不包括在可比銷售額中，但一旦反映在公司整整12個會計月的業務中，將被視為可比銷售額。可比門店銷售額僅根據開業至少12個完整會計月的門店計算。改建的門店包括可比銷售額和可比門店銷售額，除非門店關閉超過本季度或可比上期的一週，在這種情況下，不包括不可比的臨時關門期，或者改建導致面積發生重大變化。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比或“同店”銷售額的方式與我們不同。由於新冠肺炎導致維拉·布拉德利所有門店暫時關閉，本公司2021年財年第一季度可比門店銷售額和可比銷售額計算沒有意義，因此沒有提供。不可比銷售額包括未計入可比銷售額或可比商店銷售額的商店銷售額。
通過衡量同比可比銷售額的變化，我們可以評估我們的門店基礎和電子商務運營的表現。影響我們可比銷售額的因素有很多，包括：
•總體經濟走勢；
•消費者偏好和時尚趨勢；
•競爭；
•我們發佈新款式和系列的時間；
•我們產品結構的變化；
•價格和促銷水平；
•商店、商場和電子商務的流量；
•我們在商店和我們的在線客户提供的客户服務水平；
•我們高效採購和分銷產品的能力；
•我們在任何時期開設和關閉的門店數量；以及
•促銷和營銷努力的時機和成功。
毛利
毛利等於我們的淨收入減去銷售成本。銷售成本包括購買商品的直接成本、配送中心成本、運營管理費用、關税和發生的所有入境運費成本。我們報告的銷售成本的組成部分可能無法與其他零售和批發公司的銷售成本相比較。
毛利潤可能受到以下因素的影響：數量的變化；銷售價格的波動；運營效率，如利用固定成本；促銷活動，包括免運費；商品價格，如棉花；關税；以及勞動力成本。
銷售、一般和管理費用(“SG&A”)
SG&A費用包括銷售；廣告、營銷和產品開發；以及行政費用。銷售費用包括：
•VB直接業務費用，如門店費用、員工薪酬、門店佔用和供應成本；
•VB間接業務費用主要包括員工薪酬和與向間接零售商銷售有關的其他費用；以及
•Pura Vida的業務費用主要與員工薪酬有關。
廣告、營銷和產品開發費用包括員工薪酬、媒體費用、創意製作費用、營銷代理費、新產品設計費、公關費用和市場調查費用。間接零售商可以報銷我們廣告費用的一部分，這筆金額被歸類為其他收入。行政費用包括公司職能的員工補償、公司總部佔用費用、諮詢和軟件費用以及慈善捐款。
其他收入
其他收入包括某些法律和解，我們每年直銷門票的銷售收入，以及因及時提交文件而獲得的銷售税抵免。此外，我們通過向現有和潛在客户分發某些目錄和促銷郵件來支持我們的許多間接零售商的營銷努力。我們的間接零售商向我們報銷一部分
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目錄
生產這些材料的成本。收到的報銷被記為其他收入。設計、生產和分發目錄和郵件的相關成本記為SG&A費用。
營業虧損
營業虧損等於毛利減去SG&A費用加上其他收入。營業虧損不包括利息收入、利息支出和所得税。
淨虧損
淨虧損等於營業虧損加上淨利息收入減去所得税。
可贖回非控股權益應佔淨虧損
可贖回非控股權益造成的淨虧損是指Pura Vida公司的經營業績，這些業績不能歸因於維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc)。
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨虧損。
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨虧損。等於淨虧損減去可贖回非控股權益應佔淨虧損。
Pura Vida收購
2019年7月16日，公司完成了對Creative Genius，Inc.75%(75%)所有權權益的收購。或“Pura Vida”(“交易”)，以換取總現金代價約7500萬美元。在2020會計年度第三季度，該公司為營運資金調整提供了大約300萬美元的額外現金對價。在2021財年第一季度，該公司還收到了100萬美元的營運資金報銷。對於截至收購日期存在的條件，記錄了額外的測算期調整。總部位於加利福尼亞州拉荷亞的普拉·維達(Pura Vida)是一個快速增長的、數字本土的、高度吸引人的生活方式品牌，與其忠實的消費者追隨者產生了深刻的共鳴。Pura Vida品牌擁有差異化和不斷擴大的手鐲、珠寶和其他生活配飾產品。該公司相信，此次收購將提供更多的產品多樣化和未來的增長機會，部分原因是資源和知識共享，從而加強了公司的實力。
根據購息協議，本公司亦同意根據購息協議的定義，以2019年Pura Vida經調整EBITDA為基準，於2020年第一季度支付最多2,250萬美元的或有付款。這筆或有付款是在2021財年第一季度支付的，總額為1870萬美元。該公司現有的可用現金、現金等價物和投資為交易結束時和交易結束後到期的收購價格提供了資金。在截至2020年5月2日的13周內，沒有交易成本。截至2019年5月4日的13周，税前交易成本總計80萬美元。
從2019年7月17日，也就是收購後的第一個全天開始，Pura Vida已完全合併到我們的財務報表中。作為收購的結果，Pura Vida也被添加為一個可報告的部門。有關收購Pura Vida的更多信息，請參閲本文簡明綜合財務報表附註12。
減損費用
物業、廠房及設備及租賃使用權資產(商店相關資產之“資產組別”)於任何事件或環境變化顯示該資產組別之賬面值可能無法收回時，均會檢討減值情況。審查是在可識別的最低現金流水平進行的。如果與資產組相關的估計未貼現未來現金流量少於賬面價值，我們確認相當於賬面價值和公允價值之間差額的虧損，這一點在本文合併財務報表附註5進一步定義。在截至2020年5月2日的13周內，與表現不佳的商店相關的物業、廠房和設備以及租賃使用權資產確認了380萬美元的減值費用，並計入了合併經營報表中的銷售、一般和管理費用以及合併現金流量表中的減值費用。減損費用包括在直接部分。新冠肺炎疫情，包括從3月中旬開始臨時關閉維拉·布拉德利零售店，對公司的運營和現金流造成了重大影響，現金流是減值費用的主要驅動因素。
用於估計適用公允價值的貼現現金流模型涉及許多高度主觀的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。對整體公允價值估計至關重要的估計和假設包括：(1)在商店層面產生的估計未來現金流量；(2)用於推導用於確定公允價值的現值因數的貼現率；以及(3)市場租金。
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目錄
在零售店。這些和其他估計和假設受到經濟狀況和我們的預期的影響，並可能在基於特定時期的事實和情況的未來發生變化。如果經濟狀況惡化，可能需要未來的減值費用，而且可能是實質性的。
運營結果
下表彙總了我們在所指時期的濃縮綜合經營業績的主要組成部分，包括美元和佔我們淨收入的百分比(以千美元為單位)：
 
 十三週結束了
 五月二日
2020		五月四日，
2019
運營報表數據：
淨收入$69,284  $91,003  
銷售成本35,096  40,535  
毛利34,188  50,468  
銷售、一般和管理費用59,782  54,297  
其他收入20  184  
營業虧損(25,574) (3,645) 
利息支出(收入)，淨額72  (447) 
所得税前虧損(25,646) (3,198) 
所得税優惠(10,109) (793) 
淨損失(15,537) (2,405) 
減去：可贖回非控股權益造成的淨虧損(200) —  
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨虧損。$(15,337) $(2,405) 
佔淨收入的百分比：
淨收入100.0 %100.0 %
銷售成本50.7 %44.5 %
毛利49.3 %55.5 %
銷售、一般和管理費用86.3 %59.7 %
其他收入— %0.2 %
營業虧損(36.9)%(4.0)%
利息支出(收入)，淨額0.1 %(0.5)%
所得税前虧損(37.0)%(3.5)%
所得税優惠(14.6)%(0.9)%
淨損失(22.4)%(2.6)%
減去：可贖回非控股權益造成的淨虧損(0.3)%— %
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨虧損。(22.1)%(2.6)%
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目錄
下表按營業部門列出淨收入和營業收入，既以美元表示，也以相關淨收入的百分比表示，並存儲所示期間的數據(除另有説明外，以千美元為單位)：
 
 十三週結束了
 五月二日
2020		五月四日，
2019
按部門劃分的淨收入：
VB Direct$36,837  $71,136  
VB間接11,229  19,867  
普拉·維達21,218  —  
總計$69,284  $91,003  
按細分市場劃分的淨收入百分比：
VB Direct53.2 %78.2 %
VB間接16.2 %21.8 %
普拉·維達30.6 %— %
總計100.0 %100.0 %

 十三週結束了
 五月二日
2020		五月四日，
2019
按部門劃分的營業(虧損)收入：
VB Direct$(10,965) $8,360  
VB間接2,756  7,707  
普拉·維達(801) —  
減去：企業未分配(16,564) (19,712) 
總計$(25,574) $(3,645) 
營業(虧損)收入佔各部門淨收入的百分比：
VB Direct(29.8)%11.8 %
VB間接24.5 %38.8 %
普拉·維達(3.8)%— %
存儲數據(1):
期間開業的門店總數—  5  
期間關閉的商店總數(5) (2) 
期末開業的商店總數146  159  
可比銷售額(包括電子商務)增加(2)
NM： 5.2 %
期末總建築面積(所有門店)376,205  394,478  
每平方英尺建築面積的平均淨收入(3)
NM： $129  
 
(1)包括Vera Bradley全線和工廠直銷店。
(2)由於新冠肺炎導致維拉·布拉德利門店暫時關閉，本公司2021年財年第一季度可比門店銷售額和可比銷售額計算沒有意義，因此沒有提供。可比銷售額是根據開業至少12個完整會計月的Vera Bradley門店和我們Vera Bradley電子商務業務的淨收入計算的。Pura Vida電子商務業務目前不包括在可比銷售額中。增加或減少以上一會計年度同期可比銷售額的百分比報告。改建的門店計入可比銷售額，除非門店關閉超過一週的當前或可比前期，在這種情況下，不包括不可比的臨時關門期，或者改建導致面積發生重大變化。
(3)美元不是以千為單位的。每平方英尺平均淨收入的計算方法是，將截至期末開業至少12個完整會計月的門店的總淨收入除以這些門店的總總面積。改建的門店包括在每平方英尺的平均淨收入中，除非門店在這段時間內關閉了一段時間。由於新冠肺炎的原因，維拉·布拉德利門店暫時關閉，
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目錄
該公司2021財年第一季度每平方英尺平均淨收入的計算沒有意義，因此沒有提供。
截至2020年5月2日的13周，而截至2019年5月4日的13周
淨收入
在截至2020年5月2日的13周內，淨收入從去年同期的9100萬美元下降到6930萬美元，降幅為2170萬美元，降幅為23.9%。

VB Direct在截至2020年5月2日的13周內，VB Direct部門的淨收入從去年同期的7110萬美元下降到3680萬美元，降幅為3430萬美元，降幅為48.2%。這一下降主要是由於公司的門店因新冠肺炎從3月中旬開始暫時關閉，以及我們通常在4月份進行的年度直銷取消所致。第一季度包括在直接部門淨收入中的電子商務銷售額比去年同期增長了20.5%。

VB間接在截至2020年5月2日的13周內，VB間接部門的淨收入減少了870萬美元，降幅為43.5%，從去年同期的1990萬美元降至1120萬美元。下降的主要原因是專賣店、百貨公司和其他主要客户的訂單減少，主要與新冠肺炎有關，以及專賣店和百貨公司客户的數量減少。
普拉·維達。在截至2020年5月2日的13周內，Pura Vida部門的淨收入為2120萬美元。參考本簡明合併財務報表附註12瞭解有關收購普拉·維達的更多信息。
毛利
在截至2020年5月2日的13周內，毛利潤從上年同期的5050萬美元下降到3420萬美元，降幅為1630萬美元，降幅為32.3%。在截至2020年5月2日的13周裏，毛利潤佔淨收入的百分比從去年同期的55.5%降至49.3%。因新冠肺炎而取消某些採購訂單的費用總計130萬美元，對毛利率佔淨收入的百分比造成負面影響1.9%.其餘的下降佔淨收入的百分比主要是由於運輸成本增加和產品結構變化，部分原因是與新冠肺炎有關的臨時門店關閉。
銷售、一般和管理費用
在截至2020年5月2日的13周內，SG&A費用增加了550萬美元，增幅為10.1%，從上年同期的5430萬美元增至5980萬美元。在截至2020年5月2日的13周裏，SG&A費用佔淨收入的百分比從上年同期的59.7%增加到86.3%。截至2020年5月2日的13周SG&A費用的增加主要是由於Pura Vida運營費用1020萬美元；商店減值費用380萬美元；與Pura Vida收購相關的無形資產攤銷240萬美元；以及與我們的信息技術重新平臺相關的某些專業費用和加速折舊費用150萬美元。根據新冠肺炎的建議，削減開支的舉措部分抵消了這些費用，其中包括本季度中期約80%的員工暫時休假，暫時降低所有其他受薪員工的基本薪酬，以及減少其他非工資支出，包括市場營銷、專業費用和差旅。此外，由於新冠肺炎推動的公司業績，激勵性薪酬支出有所減少。SG&A費用佔淨收入的百分比增加，主要是由於上述項目，以及與銷售額下降相關的SG&A費用去槓桿化。
其他收入
在截至2020年5月2日的13周內，其他收入減少了20萬美元，降至2萬美元，而去年同期為20萬美元。其他收入的減少主要是由於新冠肺炎取消了我們2020年的年度直銷，導致本年度未收到直銷門票銷售。
營業(虧損)收入
在截至2020年5月2日的13周內，本年度營業虧損從上年同期的360萬美元增加到2560萬美元，增加了2200萬美元。以佔淨收入的百分比計算，截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周，營業虧損分別為(36.9%)%和(4.0%)。由於上述因素，營業虧損增加。
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目錄
VB Direct在截至2020年5月2日的13周內，VB Direct部門的運營虧損增加了1940萬美元，從去年同期的840萬美元增至1100萬美元。作為VB Direct部門淨收入的百分比，截至2020年5月2日和2019年5月4日止13周，VB Direct部門的營業(虧損)收入分別為(29.8%)%和11.8%。運營虧損佔VB直接部門淨收入的百分比增加是主要原因y主要由於新冠肺炎暫時關閉門店、毛利率佔淨收入的百分比如上所述減少、門店減損費用、取消與新冠肺炎相關的若干採購訂單的費用分配以及本公司技術平臺改造的某些專業費用和加速折舊費用導致銷售額下降而導致SG&A費用下降。
VB間接在截至2020年5月2日的13周內，VB Indi的營業收入RECT部門減少了490萬美元，降幅為64.2%，從去年同期的770萬美元降至280萬美元。以VB間接部門淨收入的百分比計算，截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周，VB間接部門的營業收入分別為24.5%和38.8%。營業收入佔VB間接部門淨收入百分比的下降主要是由於SG&A費用去槓桿化與銷售額下降以及毛利佔淨收入百分比的下降有關，如上所述。
普拉·維達。在截至2020年5月2日的13周內，Pura Vida部門的運營虧損為(80萬美元)，或(3.8%)普拉·維達部門淨收入。這些經營業績包括240萬美元的無形資產攤銷費用。請參閲本簡明合併財務報表附註12n瞭解有關Pura Vida收購的更多信息。
企業未分配在截至2020年5月2日的13周內，未分配支出從上年同期的1,970萬美元減少至1,660萬美元，降幅為310萬美元，降幅為16.0%。未分配開支的減少主要是由於考慮到新冠肺炎的建議而採取的削減開支的舉措，包括本季度中期約80%的員工暫時休假；暫時降低所有其他員工的基本薪酬；以及減少其他非工資支出，包括市場營銷、專業費用和差旅。此外，由於新冠肺炎推動的公司業績，與上年同期相比，激勵性薪酬支出有所減少。
所得税費用
截至2020年5月2日的13周的有效税率為39.4%，而截至2019年5月4日的13周的有效税率為24.8%。實際税率的同比增長主要是由於針對新冠肺炎疫情於2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法”)在本年度結轉的淨營業虧損所致。“關注法”(CARE Act)除其他外，允許NOL結轉和結轉在2021年之前的應税年度抵消100%的應税收入。此外，CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。
淨虧損
在截至2020年5月2日的13周內，由於上述因素，淨虧損從上年同期的(240萬美元)增加到(1550萬美元)，增幅為1310萬美元。
可贖回非控股權益應佔淨虧損
截至2020年5月2日的13周內，可贖回非控股權益造成的淨虧損為20萬美元。這代表Pura Vida淨虧損分配給非控股權益。淨虧損是由於普拉·維達經營部門的上述因素造成的。
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨虧損。
在截至2020年5月2日的13周內，Vera Bradley，Inc.的淨虧損可歸因於Vera Bradley，Inc.由於上述因素，公司淨利潤從上年同期的240萬美元增加到1530萬美元，增幅為1290萬美元。
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目錄
流動性與資本資源
一般信息
我們的主要流動性來源是手頭現金和現金等價物、投資和運營現金流。如果需要，我們還可以根據2018年9月7日開始的7500萬美元基於資產的循環信貸協議(“信貸協議”)通過增量借款獲得額外的流動性。在截至2020年5月2日的13周內，信貸協議下的借款總額為6,000萬美元，截至2020年5月2日，未償債務為6,000萬美元。從歷史上看，我們的主要現金需求一直是商品庫存、工資、商店租金、與運營設備、建築、信息技術和開設新店相關的資本支出，以及股票回購。我們營運資本最重要的組成部分是現金和現金等價物、短期投資、商品庫存、應收賬款、應付賬款和其他流動負債。
鑑於新冠肺炎疫情，我們預計，由於門店關閉和與疫情相關的銷售額普遍下降，我們對現金的需求將會增加。雖然我們相信手頭的現金和現金等價物、投資、經營活動的現金流，以及我們的信貸協議或其他融資安排下的額外借款將足以滿足營運資金要求和預期的資本支出、現金的其他戰略用途(如果有的話)以及在可預見的未來的債務支付，但我們無法預測公司在大流行期間的全部現金需求，這可能是巨大的。
投資
現金等價物。被歸類為現金等價物的投資涉及在購買之日到期日為三個月或更短的高流動性投資。截至2020年5月2日和2020年2月1日，公司投資組合中的這些投資由一隻貨幣市場基金組成。截至2020年2月1日的餘額還包括商業票據。
短期投資。截至2020年5月2日和2020年2月1日，短期投資包括美國和非美國公司債務證券，到期日在資產負債表日期的一年內。截至2020年2月1日的餘額還包括商業票據、市政證券和美國資產支持證券。
長期投資。截至2020年5月2日和2020年2月1日，長期投資包括美國和非美國公司債務證券，以及自資產負債表日起到期日超過一年的美國資產支持證券。截至2020年2月1日的餘額還包括非美國資產支持證券和其他外國證券。
R參考附註11“存貨”遺產“ 在本季度報告的表格10-Q中的第1項“財務報表”中，請參閲有關投資的更多詳細信息。
現金流分析
下表(以千為單位)彙總了運營、投資和融資活動：
 十三週結束了
 五月二日
2020		五月四日，
2019
經營活動中使用的現金淨額$(24,746) $(5,215) 
投資活動提供(用於)的現金淨額19,692  (4,633) 
融資活動提供的現金淨額37,413  (3,846) 
經營活動中使用的淨現金
經營活動中使用的現金淨額主要包括經非現金項目調整的淨虧損，包括折舊、攤銷、減值費用、遞延税款和基於股票的補償；資產和負債變化的影響；以及根據我們的商店租賃從房東那裏獲得的租户改善津貼。
截至2020年5月2日的13周，運營活動中使用的淨現金為2470萬美元，而截至2019年5月4日的13周，淨現金為520萬美元。經營活動中使用的現金增加，主要是由於與上年同期相比淨虧損增加，以及庫存、所得税、預付費用和其他資產的變化導致現金使用量增加，但因經營租賃淨負債和應收賬款的變化導致現金來源增加而被部分抵消。現金使用量的增加主要是由於新冠肺炎導致的臨時門店關閉和年度直銷店銷售取消；與上年同期相比淨虧損增加導致應收所得税增加；以及為Pura Vida業務不在上年期間支付的款項，以及某些維拉·布拉德利技術項目支出。導致現金來源增加的主要原因是新冠肺炎推遲支付租金以及應收貿易賬款減少，這也主要是由於新冠肺炎。
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目錄
由投資活動提供(用於)的淨現金
投資活動主要包括與新店開張、建築、運營設備和信息技術投資有關的短期和長期投資以及資本支出。
截至2020年5月2日的13周，投資活動提供的淨現金為1970萬美元，而截至2019年5月4日的13周，投資活動使用的現金為460萬美元。投資活動提供的現金增加主要是本年度期間淨投資活動的結果。
2021財年的資本支出預計約為800萬至1000萬美元。
融資活動提供(用於)的淨現金
截至2020年5月2日的13周，融資活動提供的淨現金為3740萬美元，而截至2019年5月4日的13周，融資活動使用的現金為380萬美元。融資活動提供的現金增加主要是由於我們的信貸協議下借款6,000萬美元，但部分被與2019年7月收購Pura Vida相關的或有對價支付的1,870萬美元所抵消。
信貸協議
於2018年9月7日，本公司全資附屬公司VBD與作為行政代理的VBD、北卡羅來納州摩根大通銀行及不時與貸款人訂立以資產為基礎的循環信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議就向VBD提供的若干信貸安排作出規定，本金總額最初不得超過75,000,000美元或根據若干資產的借款基數釐定的借款可獲得額，兩者以較小者為準。信貸融資的任何收益將用於資助VBD及其子公司的一般企業用途，包括但不限於Vera Bradley International LLC和Vera Bradley Sales LLC(統稱為“指定子公司”)。信貸協議還包含一項選擇權，讓VBD與貸款人安排將本金總額增加至多2500萬美元。
信貸協議項下的未償還金額按年利率計息，利率等於(I)CBFR借款(包括Swingline貸款)，CB浮動利率，其中CB浮動利率是最優惠利率，在該日不得低於調整後的一個月LIBOR利率，加上適用利率，如果適用利率是從-1.00%到-1.50%的百分比利差，或(Ii)對於每筆歐洲美元借款，調整後Libo利率，其中調整後Libo利率是Libo利率另加適用税率，其中適用税率為1.00%至1.30%之間的百分比。適用的CB浮動利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率由管理代理決定。信貸協議還要求VBD為循環融資的未使用部分支付承諾費，每年最高可達0.20%。
VBD在信貸協議項下的責任由本公司及指定附屬公司擔保。信貸協議項下VBD的責任實質上以VBD、本公司及指定附屬公司各自的所有資產作抵押，並進一步以VBD及指定附屬公司的股權作抵押。
信貸協議包含各種正面和負面的契諾，包括對公司產生債務或留置權；進行合併或合併；進行某些投資、收購、貸款和墊款；出售資產；簽訂某些掉期協議；支付股息或進行分派或進行其他限制性付款；與關聯公司進行某些交易；以及修改、修改或放棄與次級債務以及某些章程和其他組織、治理和重大協議有關的任何權利的限制。公司可通過滿足信貸協議中定義的付款條件來避免某些限制。截至2020年5月2日，公司遵守了這些公約。
信貸協議亦要求貸款各方在借款可獲得性少於(A)750萬美元及(B)(I)循環承擔總額及(Ii)借款基數中較小者(以較大者為準)的期間內，維持最低固定收費覆蓋比率為1.00至1.00。固定費用覆蓋率、可用性、循環承諾總額和借款基數在信貸協議中有進一步定義。
信貸協議包含常規違約事件，除其他事項外，包括：(I)未能支付信貸協議項下的任何本金、利息或其他費用；(Ii)作出任何重大不正確的陳述或擔保；(Iii)未能遵守或履行信貸協議或相關協議中的任何契約、條件或協議；(Iv)其他重大債務的交叉違約；(V)破產和無力償債事件；(Vi)未得到滿足的重大最終判決；(Vii)1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)可合理預期會產生重大不利影響的事件；及(Viii)控制權變更(定義見信貸協議)。
根據信貸協議作出的任何承諾將於2023年9月7日到期。
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目錄
截至2020年5月2日，根據信貸協議，公司的未償還借款為6,000萬美元，可用金額為1,500萬美元，而根據信貸協議，截至2020年2月1日，公司沒有未償還借款，可用金額為7,500萬美元。
表外安排
我們沒有任何表外融資或未合併的特殊目的實體。
關鍵會計政策和估算
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設，以及在財務報表日期披露或有資產和負債的相關信息。公司在截至2020年2月1日的會計年度的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註2中包含了公司重要會計政策的摘要。
公司的某些會計政策和估計被認為是至關重要的，因為這些政策和估計對公司綜合財務報表的描述是最重要的，需要作出重大、困難或複雜的判斷，通常是關於本質上不確定的事項的影響。這些政策在公司截至2020年2月1日的會計年度Form 10-K年報中的《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中進行了總結。截至2020年5月2日，年報中描述的任何關鍵會計政策和估計都沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
請參閲附註1“公司説明和呈報依據” 在本季度報告表格10-Q中的第1項“財務報表”中，討論最近發佈的會計聲明。
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目錄
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2020年5月2日，本公司截至2020年2月1日的會計年度Form 10-K年報中“關於市場風險的定量和定性披露”中描述的市場風險沒有實質性變化。

項目4.安全控制和程序
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期末，公司在公司披露委員會和管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，根據1934年“證券交易法”第13a-15條，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。在此期間結束時，公司根據1934年“證券交易法”第13a-15條，在公司披露委員會和管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年5月2日，公司的披露控制程序是有效的。
在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
2019年7月16日，公司完成對普拉·維達多數股權的收購。截至2020年5月2日，Pura Vida約佔總資產的24%，佔總負債的5%，在截至2020年5月2日的13周內，約佔淨收入的31%。本公司正在評估收購業務的現有控制和程序，並將收購業務納入其財務報告內部控制系統。根據SEC員工指南允許公司將被收購業務排除在管理層對收購完成年度財務報告內部控制有效性的評估之外，我們已從上述對公司披露控制和程序的評估中剔除了被收購業務的財務報告內部控制所包含的披露控制和程序。

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目錄
第二部分：其他資料

第1項。 法律程序
2019年8月，Vesi Inc.(以下簡稱“Vesi”)向美國俄亥俄州南區地區法院提起訴訟，指控該公司違反受託責任、不正當競爭、誹謗和侵權幹擾潛在業務關係，涉及該公司的許可業務。該起訴書要求賠償不低於1,000萬美元的懲罰性賠償、律師費、判決前利息和任何其他額外救濟。該公司否認承擔任何責任，並打算在此案中積極為自己辯護。2019年11月，本公司向作為個人擔保人的Vesi的委託人提出反訴，要求支付Vesi欠本公司的款項，但案件目前正在發現中。目前，我們無法估計這件事可能導致的損失或損失範圍，也無法確定該等損失(如有)是否會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響，因為本公司正在積極為自己辯護，而管理層相信本公司擁有多項有價值的法律辯護。
2020年4月，Chidimma Igboakaeze提起訴訟，要求為所有在提起訴訟前四年內在加利福尼亞州為公司工作的現任和前任小時工獲得等級認證。起訴書指控與工資、加班、用餐和休息時間有關的各種違反加州勞動法的行為，不符合規定的工資報表和記錄，以及其他與就業相關的類似指控。原告還就同樣的指控向加利福尼亞州提出了私人總檢察長法案的索賠。該公司否認所有責任，並打算在此案中積極為自己辯護。此案目前正在等待狀態會議，然後才能繼續進行，由於新冠肺炎大流行已被推遲。目前，我們無法估計這件事可能導致的損失或損失範圍，也無法確定該等損失(如有)是否會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響，因為本公司正在積極為自己辯護，而管理層相信本公司擁有多項有價值的法律辯護。
本公司在正常業務過程中會不時受到其他法律程序的影響，但不相信任何此等索償會在目前對本公司造成重大不利影響。

第1A項。 危險因素
除以下內容外，公司在截至2020年2月1日的會計年度的Form 10-K年度報告中列出的風險因素沒有發生實質性變化。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發可能會繼續對我們的收入流、運營、全球供應鏈和我們業務的其他方面造成重大幹擾，這可能會繼續對我們的運營業績、財務狀況和股價造成不利影響。
由於始於中國武漢的新冠肺炎大流行，我們的業務目前受到嚴重幹擾。大流行已導致國內和國際旅行限制、社區和自我隔離、某些工廠關閉或運營減少，以及商場關閉和商場營業時間減少。我們在2020年3月19日暫時關閉了我們的零售店。2020年5月5日，我們開始分階段重新開業零售門店，截至5月底，83家全線門店中有18家重新開業，64家工廠門店中有40家開業。我們預計，除非出現任何重大的公開重新開業挫折，否則我們將在6月底之前重新開放幾乎整個門店基地。儘管我們的零售店正在重新開張，但我們已經並可能繼續經歷顯著的流量、需求和銷售額的下降。此外，隨着來自政府和公共衞生官員的指導和授權不斷髮展，我們的部分或全部零售店、我們間接部門合作伙伴的商店以及我們運營的其他方面可能會發生額外的關閉。
在其他影響中，新冠肺炎由於中國勞動力的可獲得性導致工廠暫時關閉，生產和物流受到限制。儘管我們繼續減少對中國生產的依賴，但我們預計2021財年我們在中國的產量將達到約20%。由於前述限制，我們2021財年的一些商品可能會遇到發貨延遲和運輸成本增加的情況。如果大流行危及我們位於印第安納州羅阿諾克的公司總部和配送中心的運營，我們也可能受到不利影響。
這場大流行對我們的運營結果、財務狀況和股價的持續影響程度可能取決於未來的事態發展，包括但不限於疫情蔓延的持續時間，包括未來新冠肺炎病例數量可能激增的可能性；政府和公眾採取的緩解行動；以及隔離和企業關閉的整體經濟影響。
由於上述因素，公司的流動資金、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到不利影響。
從2020年3月中旬開始，我們開始採取幾項行動來應對新冠肺炎疫情，保護我們的財務狀況，最大限度地提高我們的流動性，併為公司重新開業和未來做好準備。除
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目錄
上述門店關閉後，這些行動包括：在第一季度暫時解僱大約80%的員工；根據分級規模暫時減少剩餘受薪員工的薪酬；暫時暫停對董事會的現金補償；暫時暫停我們的股票回購計劃；從我們7500萬美元的信貸協議中提取6000萬美元；暫時取消公司401(K)計劃和相關的慈善捐款匹配；通過取消採購訂單、延遲接收或在可能的情況下尋求價格優惠，嚴格控制庫存水平；積極與房東合作解決問題降低非工資運營費用；延長供應商付款期限。我們還利用“冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案”(CARE)來提高員工的財務福利，並最大限度地提高公司的財務健康。減輕新冠肺炎對我們業務影響的措施可能會導致額外的風險敞口，或者被證明是無效的。例如，根據我們的信貸協議，我們已經並可能繼續產生與增加借款相關的額外利息成本。截至5月底，我們大約65%的員工仍在休假。


第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
2018年11月29日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(《2018年股份回購計劃》)，授權高達5000萬美元的公司普通股股份回購。2018年股票回購計劃定於2020年12月14日到期。為節約新冠肺炎的現金，公司暫停了股份回購計劃。
在截至2020年5月2日的13周內，該公司以每股7.60美元(不包括佣金)的平均價格購買了381,835股票，總金額為290萬美元。
截至2020年5月2日的13周內，該計劃下的活動詳情如下：
週期購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的最大近似美元價值
2020年2月2日-2020年2月29日178,824  $9.23  178,824  $34,190,967  
2020年3月1日-2020年4月4日203,011  6.16  203,011  32,939,607  
2020年4月5日-2020年5月2日—  —  —  32,939,607  
381,835  $7.60  381,835  



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目錄
項目6.各種展品
a.展品
 
陳列品
不是的。		描述
10.1
2021財年年度激勵薪酬計劃(高管)
10.2
外部董事限制性股票單位條款和條件表格(2020年4月7日修訂)
31.1
CEO第302條認證
31.2
CFO第302條認證
32.1
第906條認證*
101.INS： 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
101.SCH： 內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL： 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB： 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE： 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF： 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104  封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*
是陳設的，不是歸檔的。

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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
(註冊人)
日期：2020年6月10日/s/約翰·恩賴特
約翰·恩賴特
首席財務官

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