依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼333-228532

註冊費的計算

每一類的名稱 證券須予註冊		擬議數 極大值 集料 發行價		數量 掛號費(1)
2.000釐高級債券，2030年到期		$ 600,000,000		$ 77,880
總計		$ 600,000,000		$ 77,880

(1)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。

招股説明書副刊

(至2018年11月26日的招股説明書)

$600,000,000

羅珀技術公司(Roper Technologies，Inc.)

2.000釐高級債券，2030年到期

羅珀 技術公司正在發售總計6億美元的本金總額為2.000的2030年到期的優先債券(債券)。該批債券將於二零三0年六月三十日期滿。

該批債券的利息為年息2.000釐。.該批債券的利息將由2020年12月30日開始，每半年支付一次，分別於每年的6月30日 和12月30日支付。

吾等可隨時或不時以 票據説明及選擇性贖回標題下所述的適用贖回價格贖回全部或部分票據。當控制權變更觸發事件(定義見此)發生時，吾等將被要求以相等於票據本金101%的價格回購票據，另加應計 及回購日為止的未付利息。有關更多信息，請參閲標題為？註釋説明？某些契約？控制權變更時的回購 觸發事件一節。

我們打算將出售債券的淨收益用於一般公司用途，包括收購。 見收益的使用。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有優先無擔保債務並列 償還權。在擔保該等債務的抵押品價值範圍內，債券實際上將從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務。 債券不會由我們的任何子公司擔保，實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務。 債券將不會由我們的任何子公司擔保，並將實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務及其他債務。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所或任何 自動報價系統上市。

投資債券涉及風險。？請參見第S-10頁開始的風險因素 。

		人均 注				總計
公開發行價(1)			98.877	%		$	593,262,000
承保折扣			0.650	%		$	3,900,000
扣除費用前的收益，付給我們			98.227	%		$	589,362,000

(1)	如果結算髮生在該日期之後，另加2020年6月22日起的應計利息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商 預計將於2020年6月22日(也就是本招股説明書補充之日之後的第十個工作日)左右，通過存託信託公司(DTC)及其直接參與者(包括歐洲清算系統和Clearstream Banking S.A.)向購買者交付債券。

聯合 賬簿管理經理

美國銀行證券		摩根大通		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

SunTrust Robinson Humphrey，Inc.		道明證券

聯席經理

瑞穗證券美國有限責任公司		MUFG		PNC資本市場有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司				地區證券有限責任公司

招股説明書補充文件日期：2020年6月8日

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或代表我們編制的或我們向您推薦的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的任何信息 。我們和承銷商不對 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券 。您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

目錄

招股説明書副刊

		頁
關於前瞻性陳述的特別説明			S-1
關於本招股章程副刊			S-3
摘要			S-4
危險因素			S-10
收益的使用			S-13
資本化			S-14
其他債項的描述			S-15
註釋説明			S-19
美國聯邦所得税的某些後果			S-30
包銷			S-36
法律事項			S-42
專家			S-42
在那裏您可以找到更多信息			S-42

招股説明書

		頁
羅珀技術公司(Roper Technologies，Inc.)			1
在那裏您可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			9
違約事件			11
手令的説明			18
採購合同説明			18
單位説明			18
證券的格式			19
配送計劃			21
法律事項			23
專家			23

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件和 附帶的招股説明書包括符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。此外，我們或我們的高管可能會不時在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告 和其他文件中，或就向媒體、潛在投資者或其他人所作的口頭聲明發表前瞻性聲明。所有非歷史事實的陳述均為前瞻性 陳述。前瞻性陳述可由以下詞語或短語來表示：預期、？估計、？計劃、？預期、？項目、？應該、？將、 ？相信？或？意圖以及類似的詞語或短語。這些陳述反映了管理層目前的信念，並不是對未來業績的保證。它們涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果 與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定性包括新冠肺炎大流行對我們的業務、運營、財務業績 和流動性的影響，包括影響的持續時間和大小，這將取決於許多我們無法準確預測或評估的不斷演變的因素，包括：大流行的持續時間和範圍；對全球和 區域市場、經濟和經濟活動的負面影響；政府、企業和個人為應對大流行所採取的行動；大流行的影響，包括上述所有因素，對我們的客户、供應商和業務夥伴的影響，以及大流行消退後經濟和對我們產品和服務的需求恢復的速度。

本招股説明書附錄、附帶的招股説明書和文件通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他前瞻性陳述包括但不限於有關運營 結果的陳述、我們內部運營計劃的成功、我們對產生運營現金流和減少債務及相關利息支出、利潤和現金流預期、新收購的 業務整合並對未來增長做出貢獻的前景，以及我們對通過收購實現增長的預期。與前瞻性陳述相關的重要假設包括：對我們 產品的需求、產品升級和新產品推出的成本、時間和成功、原材料成本、預期定價水平、預期資本支出的時間和成本、未決訴訟的預期結果、競爭 條件、一般經濟條件以及與收購、合資和聯盟相關的預期協同效應。這些假設可能被證明是不準確的。雖然我們認為前瞻性 陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於，在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 和我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的季度報告)的風險因素一節中討論的那些因素，通過引用將其併入本文。您應該瞭解，除了合併文檔中討論的 因素外，以下重要因素可能會影響我們未來的結果, 並可能導致這些結果或其他結果與前瞻性陳述中的那些估計或預測大不相同：

•

一般經濟狀況；

•

難以進行收購和成功整合被收購的業務；

•

與未來收購相關的任何不可預見的負債；

•

我們的負債對我們的業務造成了限制；

•

不利的外匯匯率變動；

•

未能有效緩解網絡安全威脅；

•

與進出口相關的困難，包括關税的變化；

•

與我們的國際銷售和運營相關的風險和成本；

•

利率上升；

S-1

•

產品責任和保險風險；

•

增加保修風險；

•

未來的競爭；

•

我們一些市場的週期性；

•

減少與大客户的業務往來；

•

與政府合同相關的風險；

•

勞動力、原材料、零部件的供應或者價格變化；

•

環境合規成本和責任；

•

與石棉有關的訴訟的風險和費用；

•

我們商譽和其他無形資產的潛在沖銷；

•

我們成功開發新產品的能力；

•

知識產權保護不力；

•

政府法規(包括税收)的影響或變化；

•

恐怖襲擊、衞生危機(如新冠肺炎大流行)或其他不可預見的事件造成的經濟破壞；以及

•

在提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的因素。

我們相信這些前瞻性陳述是合理的，但是您不應該過度依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。 此外，前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務根據新信息或未來事件公開更新這些陳述中的任何一項。

S-2

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。一是這份招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。本招股説明書 附錄還通過引用併入了在您可以找到更多信息的章節中描述的信息。第二部分是隨附的日期為2018年11月26日的招股説明書，其中包含對我們債務證券的描述 並提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。

如果此招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間對本次產品的描述不同 ，您應以此招股説明書附錄中的信息為準。

除非我們另有説明，否則本招股説明書附錄中對Roper、？The Company、？We、？ ？us和？我們的類似術語的引用是指Roper Technologies，Inc.。以及我們合併後的子公司。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危險因素

在考慮是否購買債券時，您應仔細考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的所有信息 。您尤其應該閲讀下面描述的風險因素和風險因素，包括與新冠肺炎大流行相關的風險因素，這些因素通過引用併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告 。

與產品相關的風險

從結構上講，這些票據從屬於我們 子公司的所有現有和未來債務及其他負債。

這些票據只是我們的義務，不是我們任何子公司的義務。我們幾乎所有的 業務都是通過我們的子公司進行的。因此，我們的現金流和償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的收益以及子公司將收益、貸款或其他付款分配給我們的能力。 我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據項下到期的任何金額，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他付款。除非 我們是對子公司擁有單獨確認債權的債權人，否則我們子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有)的所有債權將優先於此類 子公司的資產(因此，我們的債權人(包括票據持有人)的債權)，並且我們的子公司可能會簽訂未來借款安排，限制其向我們轉移資金的能力。因此，您的票據 在結構上將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或建立的任何子公司的所有負債，包括貿易應付款。截至2020年3月31日，我們的子公司負債約為 20億美元。此外，管理票據的契約允許我們的子公司產生額外的債務，並且對我們的子公司可能產生的其他負債(如貿易應付賬款)的金額沒有任何限制。因此，未來這些負債的金額可能會增加。

票據將受制於任何未來有擔保債權人的 優先債權。

票據是無擔保債務，實際上排名低於我們的未償還擔保債務和我們可能產生的任何額外擔保債務 。管理票據的契約不限制我們和我們的子公司可能產生的額外債務的金額，允許我們在指定的 情況下產生擔保債務，並允許我們的子公司不受限制地產生擔保債務。如果我們產生額外的擔保債務，我們為任何此類債務提供擔保的資產將受到我們的擔保債權人的優先債權的約束。如果我們的 破產、資不抵債、清算、重組、解散或其他清盤，或票據的任何加速發行，我們擔保其他債務的資產只有在這些資產擔保的所有其他此類債務 全部清償後才能支付票據上的債務。任何剩餘資產將按比例與我們的所有其他無擔保和無從屬債權人(包括貿易債權人)一起提供給您。如果沒有足夠的剩餘資產來支付所有這些債權人 ，那麼所有或部分未償還的票據將仍然未償還。

管限債券的契約 中的負面契諾為債券持有人提供有限的保障。

管理票據的契約包含契約 限制我們創建某些留置權、進行某些出售和回租交易，以及與其他人合併或合併，或將我們的所有或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給另一人的能力。針對留置權以及售後和回租交易的 限制的契約不適用於我們的子公司，並且包含允許我們對重要資產產生留置權的例外情況。請參閲隨附的 招股説明書中的債務證券説明和本招股説明書附錄中的註釋説明。鑑於這些例外情況，您的備註可能是

S-10

在結構上或實際上從屬於新的貸款人。該契約不限制我們或我們的子公司可能產生的額外債務金額。

我們的信貸安排包含可能限制我們業務的契約。

管理2016年貸款的信貸協議(定義如下)包含限制我們運營的某些契約。例如， 協議包含肯定和否定契約，其中包括限制我們產生新債務、進行某些併購、出售資產和授予留置權、支付限制性付款(包括支付我們普通股的 股息)和資本支出，或改變我們的業務線的能力，其中包括限制我們產生新債務、進行某些合併和收購、出售資產和授予留置權、支付限制性付款(包括支付普通股股息)和資本支出，或改變我們的業務線。我們還受到金融契約的約束，這些契約要求我們限制我們的綜合總槓桿率，並保持最低綜合利息 覆蓋率。我們履行信貸協議中的財務契約或要求的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些契約和要求。此外，信貸協議 包含我們有能力借款的某些前提條件，包括，對於2020年4月23日至2020年12月31日期間的任何借款，要求我們的無限制現金 和現金等價物的賬面價值合計在此類借款及其預期用途生效後不超過12.5億美元。違反這些契約或我們無法遵守 我們的信貸安排中包含的財務比率、測試或其他限制可能會導致根據我們的信貸協議發生違約事件。根據我們的信貸協議，一旦發生違約事件，並且任何寬限期到期，貸款人可以選擇宣佈信貸安排項下的所有未償還金額 連同應計利息立即到期並支付。如果發生這種情況，我們的資產可能不足以全額償還根據我們的信貸安排或我們的其他債務(包括票據)到期的金額。

額外的債券發行可能會給你帶來不利的後果。

我們未來可能會產生額外的債務，這可能會對您作為債券持有人產生重要後果，包括由於額外的利息支付費用、您的債券的交易價值損失以及您的債券的信用評級可能被下調的風險，使我們更難履行與債券有關的義務。

在我們董事會的 組成發生某些高槓杆交易或變化時，附註的規定不一定會保護您。

一旦發生控制變更觸發事件，您將有權要求我們 按照註釋中的規定和條款回購註釋。但是，在某些可能對您造成不利影響的高槓杆交易發生時，觸發事件的控制變更條款不會為您提供保護。 例如，我們發起的任何槓桿資本重組、再融資、重組或收購一般不會構成可能導致控制權變更觸發事件的控制權變更(定義見附註/某些契約/控制權變更觸發事件後的回購 )。因此，我們可以進行任何此類交易，即使交易可能增加我們的未償債務總額 ，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對票據持有人造成不利影響。這些交易可能不涉及投票權或受益所有權的改變，也不會導致票據評級的下調 ，或者，即使有，也不一定構成為您提供本招股説明書附錄中描述的保護的控制權變更觸發事件。如果發生任何此類交易，您的備註價值可能會 下降。此外，我們董事局成員的重大改變本身並不會構成控制權的改變。

當 控制觸發事件發生時，我們可能無法回購所有票據以及根據契約發行的其他票據，這將導致每個系列票據下的違約。

我們將被要求在每個系列票據中規定的控制權變更觸發事件發生時，提出回購 票據和根據契約發行的其他票據。然而，我們可能不會

S-11

此時有足夠資金現金回購票據。此外，我們回購票據以換取現金的能力可能受到法律或其他協議條款的限制，這些協議與我們當時未償還的債務有關，這些協議可能規定，控制權變更觸發事件構成該等其他債務項下的違約或提前付款事件。我們不進行這樣的回購將導致該系列票據的 違約。

信用評級的改變可能會對債券的價值產生不利影響。

信用評級的改變可能會影響債券的價值。此類評級範圍有限，並不涉及與債券投資有關的所有重大風險 ，而只是反映每家評級機構在評級發佈時的觀點。可以向該評級機構獲得對該評級重要性的解釋。此類評級不是 購買、出售或持有證券的建議，如果每個評級機構認為情況需要，也不能保證此類信用評級在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷此類評級。 如果每個評級機構認為情況需要，則不能保證此類評級將在任何給定的時間段內保持有效或不會被評級機構完全下調、暫停或撤銷。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括宣佈我們的 評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會影響您的票據的市場價值，並增加我們的公司借款成本。

債券可能沒有一個活躍的交易市場。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所或 任何自動報價系統上市。因此，不能保證債券交易市場會發展或維持下去。此外，不能保證債券可能發展的任何市場的流動性， 您出售債券的能力或您將能夠出售債券的價格。債券未來的交易價格將取決於許多因素，包括但不限於當前利率、我們的財務狀況和經營業績 、業內公司的總體前景、債券當時的評級以及類似證券的市場。任何發展起來的交易市場都會受到許多因素的影響，這些因素獨立於或補充於上述 ，包括：

•

債券的剩餘到期日；

•

債券的未償還金額；

•

與可選擇贖回債券有關的條款；及

•

市場利率的一般水平、方向和波動性。

如果市場利率上升，債券的市值可能會下跌。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的市值通常會下降。因此，如果您 購買這些票據而市場利率上升，則您的票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

與我們的業務相關的風險

我們特此 在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第1A項和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項中引用風險因素。

S-12

收益的使用

我們預計出售債券的淨收益在扣除承銷折扣和我們應支付的 估計發售費用後，約為5.882億美元。

我們打算將出售債券的淨收益用於一般公司用途，包括收購。 在申請之前，該收益可以臨時投資於短期有價證券。

S-13

資本化

下表列出了截至2020年3月31日的實際基礎上和調整後基礎上的合併現金和資本彙總。我們的綜合現金和資本化，在調整後的基礎上，用於發行本招股説明書附錄提供的票據，並將上述淨收益應用於 收益的使用。？此表應與我們的合併財務報表和通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的相關注釋一起閲讀。

		截至2020年3月31日 (百萬)
		實際				已針對 供奉
現金和現金等價物(1)		$	999.8				1,588.0
長期債務的當期部分		$	602.4			$	602.4
長期債務：
附註(1)			—				588.2
其他長期債務，扣除當期部分(1)			4,674.2				4,674.2
債務總額			5,276.6				5,864.8
股東權益：
優先股，面值0.01美元；授權：1,000,000股；流通股：無			—				—
普通股，面值0.01美元；授權：350,000,000股；已發行：104,386,910股 股			1.1				1.1
額外實收資本			1,946.3				1,946.3
留存收益			8,003.1				8,003.1
累計其他綜合損失			(341.0	)			(341.0	)
庫存股			(18.2	)			(18.2	)
總股東權益			9,591.3				9,591.3
總市值		$	14,867.9			$	15,456.1

(1)	顯示的金額扣除債務發行成本後的淨額。

S-14

其他債項的描述

無擔保信貸安排

2016年9月23日，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為銀團代理，以及 三菱東京日聯銀行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)、瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)、PNC銀行、國民協會(National Association)、太陽信託銀行(SunTrust Bank)和TD銀行(TD Bank，N.A.)作為共同文檔代理，簽訂了一項新的為期五年的無擔保信貸安排(2016年安排)2015年。2016年的安排包括一項五年期25億美元的循環信貸安排，其中包括高達1.5億美元的信用證可用性。 融資項下的貸款以美元提供，信用證以美元和其他貨幣提供，有待商定。在符合特定條件的情況下，我們還可以在 中申請總額不超過5.0億美元的額外定期貸款或循環信貸承諾。截至2020年3月31日，2016年安排下沒有未償還借款和6860萬美元的未償還信用證。

我們將有權在滿足特定條件的情況下，將外國子公司添加為2016貸款的借款人。 我們將保證外國子公司借款人支付和履行2016貸款下的義務。我們在2016年融資機制下的義務不由我們的任何子公司擔保。但是，我們有權使我們的任何全資國內子公司成為擔保人， 前提是滿足2016年貸款中規定的某些條件。

定期貸款和循環信貸安排下的借款將按我們的選擇計息，利率基於以下任一項：

•

最高的是(1)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)不時公佈的年利率 作為其在紐約市主要辦事處的有效最優惠利率，(2)NYFRB利率(定義見2016年安排)加0.50%，以及(3)歐洲貨幣利率(定義見2016安排，在任何情況下不得低於 零)，期限為一個月加1%，在每種情況下加根據我們目前的評級，利差將為0.0%；或

•

歐洲貨幣利率(如2016年安排所定義，在任何情況下不得低於零)加每 年利差，具體取決於我們的優先無擔保長期債務評級。根據我們目前的評級，利差將為1.00%。

根據2016年安排簽發的未償還信用證將根據我們的高級無擔保長期債務評級收取季度費用 。根據我們目前的評級，季度手續費將按年利率1.00%支付，另加所有信用證未提取和未到期金額每年0.125%的預付手續費。

此外，我們將根據我們的高級無擔保長期債務評級，為循環信貸安排的已使用和未使用部分支付季度融資費。根據我們目前的評級，季度手續費將按0.125%的年利率遞增。

2016貸款項下的未償還金額 可能會在發生習慣性違約事件時加速。2016年的融資機制包含各種肯定和否定的契約，其中包括限制我們產生新債務、進入 某些合併和收購、出售資產和授予留置權、支付限制性付款(包括支付普通股股息)和資本支出，或改變我們的業務線的能力。我們還受到金融 公約的約束，這些公約要求我們限制我們的綜合總槓桿率，並保持綜合利息覆蓋率。限制最嚴格的是合併總槓桿率，限制為3.5比1；如果 我們在一個會計季度進行符合條件的材料收購，則在符合條件的材料收購完成之日或之後的第一個會計季度以及緊隨其後的 連續三個會計季度中的每個會計季度，該比率將提高到4.0到1.0。

S-15

2020年4月23日，我們對我們2016年的設施 實施了第2號修正案(修正案)。除其他事項外，修正案將綜合總槓桿率的定義修訂為(A)(I)綜合總債務減去(Ii)無限制現金及現金等價物總額與 (B)綜合EBITDA的比率。修正案還對截至2020年12月31日的每次信貸延期增加了一項條件，即在實施任何此類借款和此類借款的預期用途後，不受限制的 現金和現金等價物的總額不得超過12.5億美元。

2024年和2029年到期的優先債券

2019年8月，我們完成了本金總額為5億美元的2024年9月15日到期的2.350優先無擔保票據(2024年9月15日到期)和本金總額為2.950%的2029年9月15日到期的優先無擔保票據(2029年9月15日到期的優先無擔保票據)的公開發售，其中所有金額截至本招股説明書附錄日期 仍未償還。淨收益11.9億美元用於一般企業用途和收購，包括收購iPipeline Holdings，Inc.

2024年發行的債券和2029年發行的債券的固定息率分別為2.350釐和2.950釐，由2020年3月15日開始，每半年派息一次 ，每半年派息一次。

我們可以隨時或不時贖回部分或全部票據 ，金額為本金的100%，對於2024年8月15日之前的任何贖回(對於2024年票據)和對於2029年6月15日之前的任何贖回(對於2029年6月15日)，根據對美國國債的利差支付整體溢價 。

2024年債券和2029年債券是我們的無抵押優先債務，與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務(包括在此提供的債券)具有同等的償付權 。2024年債券和2029年債券實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的抵押品的 價值為限。2024年票據和2029年票據不由我們的任何子公司擔保，實際上從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他債務。 此外，在控制權變更觸發事件(分別在2024年票據和2029年票據中定義)時，條款要求我們以相當於購買本金總額101%的現金回購每個持有人2024年票據和2029年票據的全部或部分，外加應計和未付利息(如果有的話)

2023年和2028年到期的優先債券

2018年8月，我們完成了本金總額為7億美元的2023年9月15日到期的3.650優先無擔保票據(2023年9月15日到期的優先無擔保票據)和本金總額為4.200美元的2028年9月15日到期的優先無擔保票據(2028年債券)的公開發售，其中所有金額截至本招股説明書附錄日期 仍未償還。淨收益14.9億美元用於償還本公司2019年到期的全部5億美元未償還6.25%優先票據和2016年無擔保信貸安排項下的未償還金額，並用於 一般企業用途。

2023年發行的債券和2028年發行的債券的固定息率分別為3.650%和4.200%， 從2019年3月15日開始，每半年支付一次利息，分別於2019年3月15日和9月15日支付一次。

我們可以隨時或不時贖回部分 或所有這些票據，本金的100%，對於2023年8月15日之前的任何贖回，對於2028年6月15日之前的任何贖回，對於2028年6月15日的票據，根據對美國國債的利差， 整體溢價。

2023年債券和2028年債券是我們的無擔保優先債務，與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務(包括債券)具有同等的償付權

S-16

特此提供。2023年債券和2028年債券實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，前提是為該等債務提供擔保的抵押品的價值 。2023年債券和2028年債券不由我們的任何子公司擔保，實際上從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他負債。此外，在控制權變更時 觸發事件(分別在2023年票據和2028年票據中定義)，條款要求我們以相當於購買的本金總額的101%加上 應計未付利息(如果有)的現金回購每位持有人的全部或部分2023年票據和2028年票據。

2021年和2026年到期的優先債券

2016年12月，我們完成了本金總額為5億美元的2021年12月15日到期的優先無擔保票據 2021年12月15日到期的優先無擔保票據(2021年票據)和本金總額為3.80%的2026年12月15日到期的優先無擔保票據(2026年票據)的公開發售，其中所有金額截至 本招股説明書附錄日期仍未償還。11.9億美元的淨收益，連同手頭現金和2016年融資機制下的借款，用於為德爾泰克收購的收購價格提供資金，任何剩餘的淨收益都用於一般 公司用途。

2021年債券和2026年債券的固定利率分別為2.80%和3.80%，從2017年6月15日開始，每半年支付一次 ，每年6月15日和12月15日支付一次欠款。

我們可以隨時或不時贖回部分或全部 這些票據，本金的100%，對於2021年11月15日之前的任何贖回(對於2021年票據)和對於2026年9月15日之前的任何贖回(對於2026年9月15日)， 基於對美國國債的利差計算的整體溢價。

2021年債券和2026年債券是我們 的無抵押優先債務，與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務(包括在此提供的債券)具有同等的償付權。2021年債券和2026年債券實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務 ，只要為該等債務提供擔保的抵押品的價值即可。2021年票據和2026年票據不由我們的任何子公司擔保，實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務 和其他負債。此外，一旦發生控制權變更觸發事件(分別在2021年票據和2026年票據中定義)，條款要求我們以相當於購買本金總額101%的現金加上應計和未付利息(如果有)的現金回購每位持有人的全部或部分2021年票據和 2026年票據。

2020年和2025年到期的優先票據

2015年12月，我們完成了6億美元本金總額3.00%的2020年12月15日到期的優先債券(2020年12月15日到期的優先債券)和3億美元本金總額3.85%的2025年12月15日到期的優先債券(2025年12月15日到期的優先債券)的公開發行。8.92億美元的淨收益用於償還我們的高級無擔保循環信貸安排下的未償還款項 8.92億美元，該安排是根據我們與我們的幾家子公司及其貸款人之間於2015年10月28日修訂的日期為2012年7月27日的信貸協議建立的。

2020年債券和2025年債券的固定利率分別為3.00%和3.85%，從2016年6月15日開始，每半年支付一次，從2016年6月15日開始，每半年支付一次 欠款 。

我們可以隨時或不時贖回部分或全部 這些票據，本金的100%，加上2020年11月15日之前的任何贖回(對於2020年票據)和2025年9月15日之前的任何贖回(對於2025年9月15日票據)， 基於對美國國債的利差計算的整體溢價。

S-17

2020年債券和2025年債券是我們的無抵押優先債務，對我們所有現有和未來的次級債務具有優先償付權 ，與我們所有現有和未來的無擔保優先債務具有同等的償付權。2020年債券和2025年債券實際上從屬於 我們現有和未來的任何有擔保債務，前提是為該等債務提供擔保的抵押品的價值。2020年債券和2025年債券不由我們的任何子公司擔保，實際上從屬於我們子公司的所有 現有和未來債務及其他負債。此外，一旦發生控制權變更觸發事件(分別在2020年票據和2025年票據中定義)，條款要求我們以相當於購買本金總額101%的現金加上應計和未付利息(如果有)的現金回購每個持有人的全部或部分 2020年票據和2025年票據。

2022年到期的優先債券

於2012年11月， 我們完成了本金總額為5億美元的公開發售，2022年11月到期的優先無擔保票據(2022年債券)的本金總額為3.125。淨收益4.96億美元用於償還2012年貸款項下未償還的 左輪手槍餘額的一部分。

2022年債券的固定利率為年息3.125%，從2013年5月15日開始，每半年支付一次 利息，分別於每年的5月15日和11月15日支付一次。

我們可以在 隨時或不時贖回這些2022年債券中的部分或全部，贖回金額為本金的100%，另外，對於2022年8月15日之前的任何贖回，我們還可以根據美國國債的利差支付整體溢價。

2022年債券是我們的無抵押優先債務，與我們現有和未來的所有從屬債務 具有同等的付款權，與我們所有現有和未來的無擔保優先債務(包括在此提供的票據)具有同等的付款權。2022年債券實際上從屬於我們現有和未來任何有擔保的債務 以擔保該等債務的抵押品的價值為限。2022年票據不受我們任何子公司的擔保，實際上從屬於我們 子公司現有和未來的所有債務和其他負債。此外，在控制權變更觸發事件(定義見2022年票據)時，條款要求我們以相當於購買本金總額101%的現金回購每位持有人2022年票據的全部或部分 加上應計和未付利息(如果有)。

S-18

備註説明

本文中對契約某些條款的摘要並不聲稱是完整的，它受契約的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定，該契約的所有條款已作為本招股説明書補充部分的登記説明書的證物提交。以下對票據特定條款的説明 補充了從所附招股説明書第6頁開始的債務證券説明項下對債務證券的一般條款和條款的説明。

一般信息

在本節中， 對我們、我們和我們的引用是對Roper Technologies，Inc.的引用。只對它的任何子公司，而不是對它的任何一家子公司。我們將以受託人(受託人)的身份，在我們和全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間發行日期為2018年11月26日的契約項下的票據( ？Indenture)。

以下是義齒材料供應的 摘要。它不包括義齒的所有條款。我們敦促您閲讀本契約，因為它定義了您的權利。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照修訂後的1939年信託契約法案(TIA)而成為契約一部分的那些條款(The TIA？)，這些條款包括在契約中陳述的條款，以及參照修訂後的1939年信託契約法案(The Trust Indenture Act Of 1939)而成為契約一部分的條款。我們可以給您一份義齒的複印件。您可以在本説明書和附帶的招股説明書中的債務證券説明和特定定義下找到與票據相關的某些大寫術語的定義。以下摘要從隨附的招股説明書第6頁開始，補充了在債務證券説明 下對債務證券的一般條款和規定的説明。 在本説明書和隨附的招股説明書的説明中，您可以找到與票據相關的某些大寫術語的定義。以下摘要從隨附的招股説明書的第6頁開始，對債務證券的一般條款和條款的説明進行了補充。

我們將以 全數登記形式發行債券，最低面額為2,000元，超過1,000元的倍數。受託人最初將擔任債券的付款代理及登記官。備註可於註冊處 出示以登記轉讓及兑換。我們可以在不通知票據持有人(持有人)的情況下更換任何付款代理和登記員。我們將在受託人位於紐約的公司辦事處支付票據的本金(以及溢價，如果有)。 根據我們的選擇，利息可以在受託人的公司信託辦公室支付，也可以通過郵寄到持有人註冊地址的支票支付。

債券將不會由我們的任何附屬公司擔保。債券將無權享有任何強制性償債基金的利益。

本金、到期日和利息

我們將 在此次發行中發行總額為600,000,000美元的債券本金。該批債券將於二零三0年六月三十日期滿。債券的利息將按本招股章程副刊封面所示的年利率計算。債券的利息將 從2020年12月30日開始，每半年支付一次，支付給在緊接適用利息支付日期 之前的6月15日和12月15日交易結束時登記持有人(無論是否為營業日)的登記持有人。

票據的利息將由最近支付利息的日期起計，或如 未支付利息，則自發行日(包括髮行日)起計。倘任何付息日期、贖回日期(定義見下文)、購回日期或到期日適逢非營業日，則有關該票據的利息、本金及溢價(如有)將於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於到期日作出一樣，而該等付款將不會自該到期日起及之後產生利息。利息將以一年360天為基礎計算，由12個30天的月組成。

我們可以不時 在沒有通知任何持有人或徵得任何持有人同意的情況下，根據本契約在各方面(或除發行日期、發行價和(如果適用)初始付息日期之外的所有方面)在各方面與本公司提供的票據等同地增發票據，以便額外票據可以

S-19

與此處提供的票據合併並組成單個系列，並具有與此處提供的票據相同的狀態、贖回和其他條款；但是，如果 附加票據不能與此處提供的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，則附加票據將具有單獨的CUSIP編號。

吾等將就逾期本金支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序中的請願後利息)， 債券的買入價及贖回價格將不時應要求支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序中的請願後利息)；並將就逾期 期利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序中的請願後利息)支付利息(如有)(不考慮任何適用的寬限期)，並將不時應要求按合法範圍內的相同利率支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序中的請願後利息)。

排名

票據將是我們的無擔保 優先債務，並將：

•

對我們現有和未來的所有次級債務的償還權排名較高；

•

與我們現有和未來的所有無擔保優先債務享有同等的償還權；

•

在償付權利上實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，而不是擔保該等債務的抵押品價值的 範圍；以及

•

在付款權上實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務 。

截至2020年3月31日，票據實際上將從屬於我們子公司約20億美元的債務。

可選的贖回

債券將在2030年3月30日(債券到期日之前 前3個月(票面贖回日期)前3個月)之前的任何時間或不時以我們的選擇權全部或部分贖回，最少15天，但不超過60天，提前通知郵寄到債券持有人的註冊地址(贖回日期)，贖回價格 相當於以下各項中的較大者：

(i)

將贖回的債券本金的100%；或

(Ii)

截至贖回日期(定義見下文)的剩餘預定付款的現值之和，每半年貼現一次(假設一年360天，由12個30天月組成)，利率等於國庫利率(定義如下) 加20個基點，再加上到贖回日的應計利息和未付利息，每半年貼現一次(假設一年為360天，由12個30天月組成)，利率等於國庫率(定義如下) 加到贖回日的應計利息和未付利息。

在面值 贖回日或之後的任何時間，我們可以贖回價格贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。

本公司可酌情決定贖回與公司交易(包括任何股權發行、債務產生或 涉及吾等控制權變更的交易)有關的任何票據贖回通知，而任何該等贖回或通知可由吾等酌情決定是否須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於 完成相關交易。如果該贖回或購買必須滿足一個或多個先例條件，則該通知應説明每個該等條件，並且在任何或所有 該等條件在贖回日期前未得到滿足的情況下，該通知可被撤銷。此外，我們可以在該通知中規定，贖回價格的支付和我們關於該贖回的義務的履行可以由另一人 執行。

S-20

“可比國庫券？指美國國庫券或 由獨立投資銀行家選定為實際或內插到期日與將予贖回的票據的剩餘期限相若(為此，假設該等票據於面值贖回日到期)的美國國庫券或 證券， 將在選擇時並根據慣常的財務慣例，為與該等票據的剩餘期限相若的新發行公司債務證券定價，而該等債券的實際或內插到期日可與該等票據的剩餘期限相若(為此，假設該等票據於面值贖回日期到期)。

“可比國債價格就任何贖回日期而言，？是指(1)該贖回日期的參考庫房交易商報價 剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後的平均值，或(2)如果我們獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

“獨立投資銀行家？指的是由我們指定的參考國庫交易商之一。

“參考庫房交易商？是指(I)美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行 證券有限責任公司及其各自的附屬公司及其各自的後繼者，以及(Ii)另外一家國家認可的投資銀行公司，該公司是我們選擇的紐約市主要的美國政府證券交易商(主要的 國債交易商)。如果上述任何一家公司或其關聯公司不再是一級庫房交易商，我們將以另一家一級庫房交易商取而代之。

“參考庫房交易商報價就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，是指由我們確定的該參考國庫券交易商在紐約市時間 下午3：30(該贖回日期之前的第三個營業日)向受託人書面報價的可比國庫券的買入和要價平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)。 時間 在該贖回日期之前的第三個營業日下午3：30，該參考國庫券交易商以書面方式向受託人報價 買入和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)。

“剩餘計劃付款就 每份將予贖回的票據而言，(就此目的而言，假設該等票據於面值贖回日期 日期到期)指於相關贖回日期後到期的票據本金及利息的剩餘預定付款(就此而言，假設該等票據於票面贖回日期 到期)。如果該贖回日期不是票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付金額將減去該票據至贖回日期應累算的利息金額。

“國庫券利率-就任何贖回日期而言，是指在假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該可比國庫券在該贖回日期的可比國庫券價格 的情況下，年利率等於插入的可比國庫券到到期日或內插(按日計算)的等值收益率 。

於贖回日及之後，除非吾等拖欠贖回價格及應計利息，否則票據或任何部分須贖回的票據將停止計息。於贖回日期或之前，吾等將向付款代理或受託人存入足夠款項，以支付於該日贖回的債券的贖回價格及應累算利息。

贖回的選擇和注意事項

如吾等選擇贖回少於全部票據，則受託人將按照票據上市所在的主要國家證券交易所(如有)的 要求，並按照保管人的程序選擇贖回票據；或如該等票據未如此上市，則按比例、以抽籤方式或受託人認為公平及適當的方法選擇贖回該等票據。(br}託管人認為公平及適當的方法)；若我們選擇贖回少於全部票據，受託人將按照 上市的主要國家證券交易所(如有)的要求，並按照受託人認為公平及適當的程序，按比例選擇要贖回的票據。

本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。贖回通知 將於贖回日期前最少15天但不超過60天以頭等郵件郵寄予每位債券持有人，並按其註冊地址贖回。如果只贖回部分票據， 的通知

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與該票據有關的贖回，應當載明贖回本金的部分。取消原來的票據後，將以持有人的名義發行本金金額相當於其未贖回部分的新票據 。在贖回日期及之後，只要吾等已向付款代理存入符合適用贖回價格的 款項，則須贖回的票據或其部分將停止計息。

某些契諾

控制權變更觸發事件回購

若發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非吾等已按上文 節所述行使吾等贖回票據的權利，否則吾等將被要求根據下文所述的 要約(控制權變更要約)，按票據所載條款，按持有人的選擇權，全部或按持有人的選擇權，購回各持有人的票據的全部或任何部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的任何倍數)，除非吾等已按上文 節描述的方式行使贖回票據的權利，否則吾等將被要求作出要約，以購回所有持有人的票據或按持有人的選擇回購任何部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的任何倍數)。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付相當於已購回票據本金總額的101% 加上已購回票據的應計和未付利息(如果有)至(但不包括)購買日期(控制權變更付款)。

在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，我們將被要求向票據持有人郵寄一份通知，並將一份副本郵寄給 票據受託人，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期將不早於通知郵寄之日起30天，也不遲於通知郵寄之日起60天(控制權變更付款日期)，這是根據票據所要求和該通知中所述的程序我們必須遵守與因控制權變更觸發事件而回購票據相關的適用證券 法律法規的要求。

在更改 控制付款日期時，我們將被要求在合法範圍內：

•

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

•

向付款代理人存入一筆相等於就所有正確投標的票據或 部分票據支付的控制權變更付款的款額；及

•

將妥為接納的票據連同高級人員的 證明書一併交付或安排交付受託人，證明書載明本金總額或吾等購買的部分票據。

支付票據的 代理人將被要求迅速向每個正確投標票據的持有人郵寄該票據的購買價格，受託人將被要求迅速認證並向每個該等持有人郵寄(或通過簿記方式轉移)一張本金金額相當於已交回的票據中任何未購買部分(如果有)的新票據；前提是每筆新票據的本金金額為2,000美元或超出1,000美元的倍數。

如果第三方以 方式、時間和其他方式提出要約，並且符合我們提出要約的要求，並且該第三方購買根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，我們將不會被要求在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約。如果該第三方終止或違約其要約，我們 將被要求提出控制權變更要約，將該終止或違約日期視為控制權變更觸發事件的日期。儘管本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可以 在控制權變更觸發事件之前 做出控制權變更要約，條件是此類控制權變更觸發事件。

我們將遵守修訂後的1934年證券交易法(交易法)下規則14e-1的要求，以及 這些法律下的任何其他證券法律和法規

S-22

和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。若任何該等證券法律或 規例的規定與本附註的控制權變更要約條款有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反 票據的控制權變更要約條款的義務。就債券的回購條文而言，以下條款將適用：

“控制權的變更？指發生以下任何一種情況：(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接地將我們或我們子公司的全部或幾乎所有財產或資產 出售、租賃、轉讓、 轉讓或其他處置(合併、合併、安排或合併除外)給一個或多個人，而不是出售給我們或我們的一家附屬公司的財產或資產， 作為一個整體出售、租賃、轉讓、 轉讓或其他處置(合併、合併、安排或合併除外)給我們或我們的一家子公司以外的一個或多個人；(2)完成任何交易，包括但不限於任何合併、合併、安排或合併，其結果是任何人 直接或間接成為我們50%以上有表決權股票的實益擁有人；(3或(4)通過與我們 清算或解散有關的計劃。就本定義而言，個人和受益所有人具有交易法第13(D)節中使用的含義。

“控制變更觸發事件？是指票據在首次公開宣佈控制權變更或我們打算實施控制權變更之前60天至控制權變更完成後60天的任何日期 期間(觸發期)內停止被兩家評級機構評為投資級， 只要任何一家評級機構公開宣佈其正在考慮可能的評級變更，該觸發期將在控制權變更完成後延長。除非至少有一家評級機構在任何觸發期開始時為債券提供 評級，否則在該觸發期內，債券將被視為不再被評為投資級。儘管如上所述，除非實際完成控制更改，否則不會認為與任何特定控制更改相關的控制更改觸發事件 已發生。

“投資級？指穆迪給予的Baa3級(或等值)或標普給予的BBB-(或等值)以上的評級，以及我們選擇的任何一家或多家替代評級機構給予的同等投資級信用評級。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者 .

“評級機構？是指(A)穆迪和標普中的每一個，以及(B)如果任何評級機構停止向發行人或投資者提供評級服務，並且沒有發生或正在發生控制權變更觸發事件，則 交易法第3(A)(62)節中定義的國家認可的統計評級組織被我們(經我們的董事會決議認證)選為穆迪和/或標普的替代者，作為穆迪和/或標普的替代者

“標準普爾？指的是標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)及其繼任者。

“有表決權的股票？在任何日期的任何特定人員，是指該人員在當時一般有權在該人員的董事會選舉中 投票的股本。

S-23

對留置權的限制

對於每一系列債務證券，我們不會發行、招致、創建、承擔或擔保由留置權擔保的任何債務 任何主要財產或我們任何重要子公司的任何股本或債務(無論該等主要財產、股本或債務現在存在或欠下，或此後創建或收購)，而在 任何此類情況下，在發行、產生、創建、承擔或擔保任何此類擔保債務的同時，不會有效地提供該等擔保債務的發行、產生、創建、假設或擔保，否則，我們不會發行、招致、創建、承擔或擔保任何該等擔保債務，否則我們不會發行、招致、創建、承擔或擔保任何該等擔保債務，而不會在 中有效地同時提供任何此類擔保債務的發行、產生、創建、承擔或擔保。與債務證券同等級別的任何其他債務或由吾等擔保的債務)應以該等有擔保債務(或根據吾等的選擇，在該等有擔保債務之前)同等及按比例提供擔保。但是，上述限制 不適用於以下任何情況：

•

發行日存在的留置權；

•

在某人成為子公司時對其資產或財產的留置權，以保證該 人的債務，但這種債務不是與該人或該實體成為子公司有關的，並且這種留置權不適用於除該人成為子公司的資產外的任何資產；

•

在某人合併或合併到我們 或我們的任何子公司時，或在向我們或我們的任何子公司出售、租賃或以其他方式處置某人的全部或基本上所有財產或資產時，對該人存在的財產或資產的留置權，只要該留置權不是在預期該人合併、合併或出售、租賃、其他處置或與我們或我們的任何子公司合併或合併的其他交易中產生的；在該人合併或合併到我們或我們的任何子公司時，或在向我們或我們的任何子公司出售、租賃或以其他方式處置某人的全部或基本上所有財產或資產時，只要該留置權不是在預期 合併、合併或出售、租賃、其他處置或與我們或我們的任何子公司合併的交易中產生的；

•

收購、租賃、改善或開發此類資產時或之後12個月內設立的資產上存在的留置權，以確保此類資產的全部或部分購買價格或租賃，或改善或開發成本(在每種情況下均包括相關成本和費用)；

•

保證由上述留置權擔保的任何債務的全部或部分延期、續期、再融資或退款(或連續延期、續期、再融資或退款)的留置權，只要此類留置權僅限於擔保留置權的全部或部分財產延長、續期或更換，且所擔保的債務金額不增加(不包括與所發生的任何成本和支出(包括任何保費、費用或罰款)相等的金額)。

•

尚未到期或正通過適當程序真誠抗辯的税款留置權，條件是 在我們的賬面上按照公認的會計原則保持充足的準備金；

•

法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、材料工、 維修工或其他在正常業務過程中產生的未逾期超過30天的留置權或正在通過適當程序真誠抗辯的留置權；

•

保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、 履約保證金和其他在正常業務過程中發生的類似義務的留置權；

•

只對我們或我們的一個或多個子公司有留置權；

•

以受託人為受益人的留置權，以保證根據該契約欠受託人並按照該契約 授予的債務；以及

•

保證套期保值義務的留置權。

儘管有前段的限制，我們仍將被允許產生債務，並以本公約禁止的留置權 作為擔保，連同可歸屬債務的價值。

S-24

根據以下銷售和回租交易限制公約第二段未償還的金額，不得超過在留置權產生之日計量的合併有形資產淨值的15% 。

對售後和回租交易的限制

吾等不會就任何主要物業進行任何買賣及回租交易，但涉及租期不超過三年的任何此類買賣及回租交易，或吾等與吾等其中一間附屬公司之間或吾等附屬公司之間的任何此類買賣及回租交易除外，除非：吾等或該附屬公司將有權招致 由該等買賣及回租交易所涉及的主要物業的留置權所擔保的債務 至少相等於根據上述標題下的契約，(A)對留置權的限制或(B)該等出售及回租交易的收益至少等於受影響 主要物業的公平市場價值(由本公司董事會真誠釐定)，而我們在該等出售及回租交易的365天內，將相等於該等出售及回租交易的淨收益的金額，應用於(I)債務的任何(或 組合)預付或清償(I)的任何(或 組合)(B)該等出售及回租交易的收益淨額，或(B)該等出售及回租交易的收益至少等於受影響 主要物業(由本公司董事會真誠釐定)的公平市值強制性預付或償債基金付款或到期付款)吾等或吾等其中一間附屬公司的其他債務 (附屬於所欠吾等或吾等或吾等其中一間附屬公司的債務證券或債務)，在其成立後12個月以上到期，或(Iii)購買、 建造、開發、擴建或改善其他可比物業。

儘管有前面 段的限制，我們仍將被允許進行本公約禁止的銷售和回租交易，連同根據上文《留置權限制公約》第二段未償還的所有債務，不超過在銷售和回租交易結束日衡量的綜合有形資產淨值的15%。 我們將被允許進行本公約禁止的銷售和回租交易，連同根據以上留置權公約第二段未償還的所有債務，不超過在銷售和回租交易結束日衡量的綜合有形資產淨值的15%。

某些 定義

以下是義齒中使用的某些定義術語的摘要。請參考 未提供定義的此處使用的所有術語的定義。

“可歸屬債務就任何主要物業的出售 和回租交易而言，是指在釐定時，根據該租約在其剩餘期限(包括該租約已獲續期的任何期間)內須繳付的租金淨額總額的現值，按該租約條款所載或隱含的利率貼現(或，如釐定該利率並不切實可行，則指當時在Indd下未償還證券所承擔的加權平均年利率)。如任何租約在支付罰款後可由承租人終止，則該淨額應為(X)假設在該租約可終止的第一日終止而釐定的淨額(在此情況下，該淨額亦應包括罰款的款額，但不包括在該租約可 如此終止的首個日期之後根據該租約須支付的任何租金)或(Y)假設該租約沒有終止而釐定的淨額，兩者以較小者為準。

“股本？表示：

(1)就任何屬法團的人而言，公司股額的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定，亦不論是否有投票權)，包括該人的每類普通股及優先股，以及購買或獲取任何前述各項的所有期權、認股權證或其他權利；及

(2)就任何並非法團的人士而言，該人的任何及所有合夥、會員或其他股權權益，以及 購買或收購任何前述各項的所有期權、認股權證或其他權利。

S-25

“合併有形資產淨額？是指截至我們進行交易之日起 要求根據本協議計量的合併有形資產淨額，扣除以下各項後的資產總額(減去適用準備金)：(A)除長期債務和資本租賃項下債務的當期到期日外的所有流動負債；(B)無形資產(包括商譽)，只要包括在上述資產總額中，均列於我們最近的合併資產負債表中，並按照 計算。

“默認？是指 發生的事件或條件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將成為違約事件的事件或條件。

“套期保值義務？表示：

(一)利率互換協議(從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(二)其他旨在管理利率或者利率風險的協議或者安排；

(三)為防範貨幣匯率或者商品價格波動而訂立的其他協議或者安排；

(四)其他防範股價波動的協議或者安排。

“負債？對於任何人來説，指的是沒有重複的：

(1)該人對借入款項的所有義務；及

(2)該人以債權證、債權證、票據或其他類似文書證明的所有義務。

“發行日期？指一系列債務證券的原始發行日期，但不指任何額外的債務證券。

“留置權？指任何留置權、抵押、信託契約、抵押、質押、擔保權益、押記或任何形式的產權負擔。

“主體屬性？指我們擁有或租賃的土地、裝修、建築物、固定裝置和設備(包括其中的任何租賃權益 )，構成我們的主要公司辦公室、任何製造工廠或任何製造、分銷或研究設施(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，除非我們的 董事會真誠地認定該辦公室、工廠或設施對我們和我們的子公司作為一個整體開展的業務並不重要。對於任何買賣回租交易或 相關買賣回租交易系列，應參考受該交易或系列交易影響的所有物業來確定任何物業是否為主要物業。

“售後回租交易？指與任何人達成的任何協議，該協議規定我們將委託人 財產(無論現在擁有還是以後獲得)租賃給該人，該委託人財產已經或將由我們出售或轉讓給該人。

“重要子公司？對於任何人而言，是指滿足交易法下S-X法規規則1-02(W)中規定的重要附屬公司標準的該人的任何子公司。

“子公司？指我們和/或我們的一個或多個子公司合計擁有50%以上股份的任何公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他類似類型的商業實體

S-26

有權(不考慮任何意外情況)直接或間接在該 公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他類似類型的商業實體的董事會或類似管理機構選舉中投票的股本股份的投票權。

賬簿錄入、發貨和 表單

全局筆記

我們將以一張或多張全球票據的形式發行債券，並以最終的、完全登記的簿記形式發行。全球票據將 存放在DTC或代表DTC，並以DTC代名人CEDE&Co.的名義登記。

DTC、Clearstream和 Euroclear

全球票據中的實益利益將通過金融機構的賬簿記賬賬户來表示 代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者。投資者可以在歐洲通過DTC(在美國)、Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)或Euroclear Bank SA/NV(Euroclear？)持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，可以直接持有，也可以通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將通過Clearstream中的客户證券賬户和其美國託管機構賬簿上的Euroclear名稱代表其 參與者持有權益，而後者又將在美國的客户證券賬户中持有此類權益。 DTC賬簿上的託管機構名稱。

DTC向我們提供的意見如下：

•

DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的清算公司，以及根據交易法第17A條註冊的清算機構。

•

DTC持有其參與者在DTC存放的證券，並通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿錄入更改，促進參與者之間以已存入證券的方式結算 證券交易，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。

•

直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和 其他組織。

•

DTC由許多直接參與者以及紐約證交所-泛歐交易所和金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)所有。

•

直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人(如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司)也可以訪問DTC系統。

•

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則在SEC備案。

Clearstream已告知我們，它是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。 Clearstream為其客户持有證券，並通過更改客户賬户的電子賬簿來促進客户之間的證券交易清算和結算，從而消除了 實物移動證書的需要。Clearstream為其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream 與多個國家/地區的國內市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構 ，包括

S-27

承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，可以包括承銷商。其他人也可以 間接訪問Clearstream，例如直接或間接通過Clearstream客户進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

EuroClear告訴我們，它創建於1968年，目的是為EuroClear參與者持有證券，並通過同步電子記賬交割和付款來清算和結算EuroClear參與者之間的交易 ，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺少證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear 提供各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家的國內市場對接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(Euroclear運營商)運營，與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(The Euroclear Cooperative？)簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是 歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接獲得歐洲結算系統的間接訪問權限。

歐洲清算銀行運營商通知我們，它已獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在 全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為方便起見，我們在本招股説明書附錄中提供了對DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的 説明。這些操作和程序僅在這些組織的控制範圍內，可能會 隨時更改。我們、承銷商或受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任，請您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者聯繫，討論這些 事宜。

我們預計，根據DTC制定的程序：

•

當全球票據存入DTC或其託管人時，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的直接參與者的賬户 ；以及

•

票據的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於直接參與者利益的 記錄上，以及直接和間接參與者關於參與者以外個人利益的記錄上，其所有權轉讓將僅通過 記錄進行。

一些司法管轄區的法律可能會要求證券購買者以最終形式實物交割這些證券。 因此，將全球票據所代表的票據的權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而這些參與者又代表通過參與者持有權益的人 行事，因此在全球票據代表的票據中擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會因此類權益缺乏實物最終擔保而受到影響。

只要DTC或其 代名人是全球票據的註冊所有者，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人，無論出於何種目的，在契約和票據項下。除以下規定外，全球票據實益權益的所有者 將無權將該全球票據所代表的票據登記在其名下，不會收到或有權接收證書票據的實物交付，也不會被視為 項下的所有者或持有人

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為任何目的，包括就向受託人發出任何指示、指示或批准而言，該契據或“附註”項下的責任。因此，在全球票據中擁有實益 權益的每個持有人必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序，以行使票據持有人 在該契約或全球票據下的任何權利。

對於記錄 中與DTC、Clearstream或Euroclear票據相關或因其支付的任何方面，或維護、監督或審查這些組織與票據相關的任何記錄，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。

全球票據代表的票據的付款將支付給DTC或其代名人(視情況而定)為註冊所有者。 我們預計DTC或其代名人在收到全球票據代表的票據的任何付款後，將按DTC或其代名人的記錄中顯示的 在全球票據中各自的實益權益按比例向參與者的賬户支付款項。 我們預計DTC或其代名人在收到全球票據所代表的票據的任何付款後，將按比例將付款記入參與者的賬户中，如DTC或其代名人的記錄中所示 。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前 以此類客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。

根據Clearstream的 規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將貸記到其客户的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

在歐洲結算運營商開立的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和 條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、歐洲結算系統中的證券和現金提取以及與歐洲結算系統的證券相關的付款。Euroclear的所有證券均以可替換的方式持有 ，不會將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有 的人員沒有任何記錄或關係。

通過Euroclear實益持有的票據的分配將根據條款和條件記入 其參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的金額為限。

清關和結算程序

債券的初步交收將以即時可動用的款項支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式 進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear適用的 規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有者之間的跨市場轉移，以及通過 Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，將由美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統，根據DTC規則通過DTC進行；但是，此類跨市場交易 將要求交易對手根據相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的最後期限(歐洲時間)內，在該系統中向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指示，以

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採取行動，在DTC交付或接收票據，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項，以代表其進行最終結算。Clearstream客户和Euroclear參與者不得直接向其美國託管機構交付指令。

由於時區差異，由於與DTC 參與者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個營業日。在處理過程中結算的票據中的該等信貸或任何交易將在該營業日報告給相關 Clearstream客户或歐洲結算參與者。由於Clearstream客户或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收到 ，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或終止。

美國聯邦所得税的某些後果

以下是對購買、擁有和處置 票據給票據受益者的某些美國聯邦所得税後果的一般性討論。本討論基於1986年修訂後的“國內税法”(“税法”)、據此頒佈的美國財政部條例、行政聲明和司法裁決， 所有這些內容都可能會在追溯的基礎上進行更改或有不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。對於下面討論的事項，沒有也不會徵求美國國税局(IRS)的裁決或律師的意見。不能保證美國國税局不會對美國聯邦所得税 收購、擁有或處置票據的後果採取不同的立場。

本討論只適用於債券的實益擁有人，而該等債券的實益擁有人 在債券首次發行時以其初始發行價收購債券，而該價格將相等於大量債券向公眾出售以換取金錢的第一價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的債券公司、經紀或 類似人士或組織的銷售)，以及將債券作為守則所指的資本資產(一般為為投資而持有的財產)持有的債券的實益擁有人。本 討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能會根據特定持有人的個人情況而對他們很重要(例如，經2017年被稱為《減税和就業法案》的立法修訂的《法典》第451(B)條的影響)，或者適用於可能受特別税收規則約束的持有人的美國聯邦所得税後果，包括但不限於銀行和其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税實體、政府工具和金融機構(包括但不限於銀行和其他金融機構、保險 公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税實體、政府工具)。退休計劃和其他 遞延納税賬户、合作社、合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)或其中的投資者、S公司或其他直通實體或其中的投資者、證券、貨幣或名義主合同的經紀人或交易商、選擇使用按市值計價 會計方法、對美國聯邦替代最低税負有責任的人、功能性貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)、某些前美國公民或居民、持有票據作為 套期保值、轉換交易、跨境交易或其他降低風險交易的 部分的人、根據守則的推定銷售條款被視為出售票據的人，或受控制的外國公司或被動的外國投資公司(在守則的含義內)。本討論不涉及任何美國聯邦遺產税和贈與税後果，替代最低税收後果，税收條約，非美國， 美國聯邦非收入，州

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或購買、擁有或處置票據的地方税後果。因此，票據的潛在購買者應就購買、擁有和處置票據在其特定情況下對他們的美國 聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

正如本討論中使用的 ，術語U.S.Holder？？指的是出於美國聯邦所得税目的或被視為美國聯邦所得税目的的票據的實益所有者：

•

美國公民或個人居民；

•

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(I)信託受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人(定義見“守則”)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規進行了有效選舉，將該信託視為 n美國人(定義見“守則”)。

如本討論中所用，術語非美國持有人指的是票據的任何實益所有者，該票據既不是美國持有人，也不是合夥企業或其他實體或安排，就美國 聯邦所得税而言，被視為合夥企業(或其他直通實體)。出於本討論的目的，美國持有者和非美國持有者統稱為持有者。

如果合夥企業或其他實體或安排在美國聯邦所得税中被視為合夥企業(或其他直通實體) 是票據的實益所有者，則合夥人(或該實體的其他所有者)的税收待遇通常將取決於該合夥人(或其他所有者)的地位和該實體的活動。此類實體和此類實體的所有者應 就購買、擁有和處置票據的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供一般信息使用，並不是税務建議。持有者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用 ，以及根據美國聯邦非收入、非美國、州或地方税法、任何税收條約以及税法變更可能產生的影響獲取、擁有或處置票據給他們帶來的後果。

某些額外付款

在某些 情況下，我們可能有義務支付超過票據規定利息和本金的金額(如上文在票據説明中所述，某些契約在控制權變更觸發 事件時回購)。財政部法規為或有支付債務工具提供了特殊規則，如果適用，這些規則可能會導致持有人相對於票據的收入、收益或虧損的時間、金額和性質與下面討論的後果 不同。然而，根據適用的財政部條例，為了確定債務票據是否為或有付款債務票據，忽略了遙遠或附帶的或有事項(自票據發行之日起確定 )。雖然此事並非無可置疑，但我們相信就債券支付額外款項的可能性微乎其微及/或屬偶然。因此，我們不打算將票據視為 或有付款債務工具。我們的待遇將對所有持有人具有約束力，但持有人除外，該持有人在其及時提交的美國聯邦所得税申報單中披露了其在收購票據期間的應納税年度的不同待遇。 然而，我們的處理方式對國税局沒有約束力，國税局可能會採取相反的立場，將票據視為或有支付債務工具。本討論的其餘部分假設票據不被視為 或有付款債務工具。

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美國持有者的聯邦所得税

支付利息

根據美國持有人在美國聯邦所得税方面的常規會計方法，美國持有人通常必須在收到或應計此類利息時將票據上聲明的利息作為普通收入支付。然而，如果聲明的票據本金超過其發行價超過最低金額(如適用的財政部條例中規定的 )，美國持有人(無論其税務會計方法如何)將被要求在收到可歸因於該收入的現金付款之前，包括通常按照恆定 收益率法(除非另有加速)應計的超額收入，作為原始發行貼現。出於美國 聯邦所得税的目的，預計(本討論假設)票據將按票面價值或低於最低限度的折扣價發行。

債券的出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認 美國聯邦所得税目的的損益，其差額等於(I)出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時變現的金額(可歸因於應計但未支付的 利息的金額，該金額將被視為上文所述的利息，在此之前該利息未包括在收入中)，和(Ii)附註中的美國持有者調整後的美國聯邦所得税 基準。美國持有者變現的金額通常是現金加從這種出售、交換、贖回、退休或其他應税處置中收到的所有其他財產的公平市場價值的總和。票據中的美國持有者 調整後的美國聯邦所得税基礎通常是票據的成本減去就該票據收到的任何付款(合格聲明利息支付除外)的金額。

美國持有者在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時確認的收益或損失一般為資本收益或損失 。如果美國持有者連續持有票據超過12個月，這種收益或損失通常將是長期資本收益或損失。 非公司納税人的長期資本利得通常有資格享受優惠税率。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者應就其特殊情況下的資本損失扣減 諮詢其税務顧問。

對淨投資收入徵税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，需對(I)其淨投資收入 (對於遺產和信託，則為未分配的投資淨收入)和(Ii)美國持有者超過某一門檻的修正調整毛收入的超額部分(在 個人的情況下為125,000美元至250,000美元之間，具體取決於個人的情況)和(Ii)美國持有者修改後的調整毛收入超過某一門檻(在個人的情況下為125,000美元至250,000美元之間，具體取決於個人的情況)徵收3.8%的附加税。美國 持有者的淨投資收入通常將包括其總利息收入及其通過出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據而獲得的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在 貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。(b r}持有者的淨投資收入通常包括銷售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據的總利息收入和淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在貿易或企業的正常經營過程中獲得的。我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這項額外 税的適用性。

備份扣繳和信息報告

一般來説，不是免税收款人的美國持有者(如適當 確定其免税的公司和免税組織)將按適用税率(目前為24%)就票據利息的支付和票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税 處置的收益繳納美國聯邦備用預扣税，除非美國持有者將其納税人標識號(對個人而言，通常是個人的社保號碼)提供給

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付款代理，並在偽證處罰下，證明其不受IRS表格W-9上的備份扣繳的約束，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份金額可被允許作為該美國持有者在美國聯邦收入 納税義務的抵扣，並可能使該美國持有者有權獲得退款。此外，支付給非豁免收件人的美國 持有人的票據付款以及出售或其他應税處置的收益通常將受到信息報告要求的約束。

美國非美國持有者的聯邦所得税

支付利息

根據下面的討論， 報告、備份預扣和信息 報告、備份預扣和信息 中的討論，非美國持有人通常將免徵美國聯邦所得税和投資組合利息項下支付的票據利息的預扣税 豁免：

•

非美國持有者未在 美國境內進行利息收入有效關聯的貿易或業務；

•

根據守則第881(C)(3)(B)節的規定，非美國持有者並不實際或建設性地擁有我們所有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多 ；以及

•

(I)非美國持有人在適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格上證明 偽證W-8BEN-E(I)在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券結算組織、銀行或其他金融機構(如有)在偽證處罰下證明 (I)條所述的證明是從 (I)條所述的證明中收到的；(Ii)(I)證券結算組織、銀行或其他金融機構，該組織、銀行或其他金融機構在交易或業務的正常過程中持有客户的證券，並代表非美國持有人持有票據，並在偽證處罰下證明 (I)條所述的證明是從 (I)條所述的證明收到的；(Ii)證券結算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有證券並代表非美國持有人持有票據或(Iii)非美國持有人直接通過合格中間人持有票據，且該合格中間人已與美國國税局簽訂扣留協議，並滿足某些其他條件。

一般情況下，不符合上述免除預扣資格的非美國持有者 將按票據利息支付的30%税率預扣美國聯邦所得税。非美國持有人有權享受所得税條約的好處，根據該條約，票據的利息 可降低美國預扣税税率或免除美國預扣税，前提是非美國持有人向我們提供正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適當的繼承人表格)，根據適用所得税條約的利益 確立減税或免税，且非美國持有人遵守任何其他適用程序。或者，如果非美國持有人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI或適當的後續表格，證明票據上支付的利息不需要繳納預扣税，則可以免除美國 預扣税，因為該利息 與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關(如下所述)。

債券的出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置

根據下面的討論，有效關聯收入、備份預扣和信息 報告、備份預扣和信息 報告、FATCA、一般情況下，非美國持有人在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時確認的任何收益( 可歸因於應計但未付利息的金額 除外，該金額將被視為上文所述的利息)

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以前未將此類利息計入收入的部分)將免徵美國聯邦所得税和預扣税，除非：

•

收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約需要，還可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地 )；或

•

非美國持有者是指在納税年度內在美國居住183天或更長時間且符合某些其他要求的非居民外國人。

如果第一個項目符號中描述了非美國持有者，請參閲下面的有效關聯收入？如果第二個項目符號中描述了非美國持有人， 非美國持有人通常將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(除非根據適用的所得税條約適用較低的税率)，即非美國持有人的可分配給美國來源的資本利得，包括此類出售、交換、贖回、退休或其他應税處置的收益，超出可分配給美國來源的任何資本損失的金額， 除非適用的收入另有要求，否則應按30%的税率繳納美國聯邦所得税。 除適用的收入另有要求外，非美國持有人可分配給美國來源的資本收益，包括此類出售、交換、贖回、退休或其他應税處置的收益，通常將按30%的税率繳納美國聯邦所得税。 除非適用的收入另有要求，否則

有效關聯收入

如果非美國持票人在票據上確認的利息、收益或其他收入與非美國持票人在美國境內的貿易或業務活動有效地 相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持票人在美國維持的永久機構或固定基地)，非美國持票人通常將按此類利息的淨收益繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人向我們提供了正確填寫和簽署的IRS表格W-8ECI(或適當的繼承人表格)，則該持有者不會像是美國人一樣獲得或獲得其他收入(如“守則”中所定義)，但不會繳納上述預扣税。(注：非美國持有者為我們提供了一份正確填寫和簽署的IRS表格W-8ECI(或適當的繼承者表格)。此外，如果 非美國持有人是一家公司，則可能需要對該非美國 持有人在納税年度的收入和利潤繳納相當於30%(或更低的適用所得税條約税率)的額外分支機構利潤税，這些收入和利潤可能會有所調整，而這些收入和利潤實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有關。

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和非美國持有人報告 支付給非美國持有人的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置的利息和收益，以及從這些付款中預扣的税款。無論美國 是否通過任何適用的所得税條約減少或取消了此類付款的預扣税，這些報告要求都適用。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者是居民的 國家的税務機關也可以獲得報告這些付款和扣繳金額的信息申報單的副本。

在某些情況下，美國財政部法規可能要求備份預扣和報告 票據付款的附加信息。此類備份預扣和附加信息報告一般不適用於我們或我們的付款代理向非美國持有人支付的票據付款，前提是上述 項下的利息支付證明是及時從非美國持有人那裏收到的。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，非美國持有人可以從其根據備份預扣規則扣繳的任何金額的美國聯邦所得税債務中獲得 退款或抵免。

非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下如何應用信息報告 和備份預扣、是否可獲得免税，以及獲得此類免税的程序(如果可用)。

S-34

FATCA

根據守則第1471至1474節，任何現行或未來的財政部條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節簽訂的任何 協議(FATCA)，外國金融機構(該術語包括大多數非美國對衝基金、私募股權基金、共同基金(br}和其他投資工具)和某些其他外國實體通常必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，否則向 他們支付的某些美國來源付款(無論是作為受益方所有者還是作為另一方的中間人收到)將面臨預扣税。不符合FATCA報告要求的外國金融機構將對某些美國來源的 付款(包括美國來源的利息)徵收30%的美國預扣税，並根據以下擬議的財政部法規的討論，對處置可能產生美國來源利息的類型的財產的毛收入(包括代表持有人支付給 外國金融機構的金額)徵收30%的預扣税。FATCA通常還對向某些非金融外國實體支付的此類款項徵收30%的預扣税，除非此類實體向扣繳義務人提供其 沒有任何美國實體實際所有者的證明，或證明該實體的直接和間接美國所有者(如守則所定義)。這項制度一般適用於票據的利息支付 ，並在下文討論擬議的庫務規例的情況下，適用於票據到期日的付款，以及出售或以其他方式處置票據的收益。然而, 美國國税局已經發布了擬議的財政部條例， 將取消這一制度在支付毛收入(但不是利息)方面的適用。根據這些擬議的財政部條例，我們和任何適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴對FATCA扣繳的這一 提議的更改，直到最終的財政部條例發佈或擬議的財政部條例被撤銷。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構和非金融外國實體 可能受到不同規則的約束。

我們不會就任何扣留的金額向持有人支付任何額外的金額，包括根據FATCA的規定。在某些 情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。有意投資債券的人士請徵詢其税務顧問的意見，以瞭解FATCA對他們投資債券可能帶來的影響。

S-35

承保

美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司將作為以下 名承銷商的代表。我們已與各代表簽訂了一份日期為本招股説明書附錄日期的確定承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向 承銷商出售債券的本金金額，並且各承銷商已分別同意購買下表中與各承銷商名稱相對的票據的本金金額：

承銷商		本金 筆記的數量
美國銀行證券公司		$	111,000,000
摩根大通證券有限責任公司			111,000,000
富國銀行證券有限責任公司			111,000,000
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.			55,500,000
道明證券(美國)有限責任公司			55,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司			42,000,000
三菱UFG證券美洲公司			42,000,000
PNC資本市場有限責任公司			42,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			15,000,000
地區證券有限責任公司			15,000,000
總計		$	600,000,000

承銷商在承銷協議下的義務，包括他們向我們購買票據的協議，是幾個而不是連帶的。這些義務還必須滿足承銷協議中的某些條件。承銷商已同意，如果購買其中任何一種債券，將購買全部債券。

承銷商已通知我們，他們建議按 本招股説明書副刊封面所載的公開招股價格向公眾發售債券。承銷商可按公開發行價減去不超過債券本金0.400%的出售優惠，向選定交易商發售債券。承銷商可準許及該等交易商 可重新準許不超過債券本金0.250%的出售特許權予某些其他交易商。債券首次公開發行後，承銷商可以更改公開發行價和任何其他銷售條款。

下表顯示了我們在 與此次發行相關的情況下向承銷商支付的承保折扣：

		付款人 羅珀技術公司(Roper Technologies，Inc.)
每個註釋			0.650	%

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為 120萬美元。

我們已同意賠償承銷商，或支付承銷商可能被 要求就某些責任(包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任)支付的款項。

票據是 新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將債券在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。承銷商可能會在市場上做市。

S-36

債券於發售完成後發行，但無此義務，並可隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展活躍。如果不發展活躍的公開市場，債券的市價及流動性可能會受到不利影響。

我們預計，債券將於2020年6月22日左右交付給投資者，也就是本招股説明書附錄日期 之後的第十個工作日(這種結算稱為？T+10？)。根據“交易法”第15c6-1條規定，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算， 除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於債券 最初以T+10結算，有意在本招股説明書補充日期或其後七個營業日交易債券的購買者，須在進行任何該等交易時指定另一交收安排，以防止無法交收。購買債券的人士如欲在本招股説明書附錄日期或其後 7個營業日買賣債券，請向其顧問查詢。

吾等已同意，自承銷協議日期起至緊接債券交付後的第一個營業日 期間，未經代表事先書面同意，不得發售、出售、合約出售或以其他方式處置與債券實質相似的任何債務證券(在正常業務過程中發行的商業票據除外)。

關於債券的發行，某些 承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體地説，承銷商可能會在與發行相關的情況下超額配售，從而形成空頭頭寸。此外，承銷商 可以在公開市場競購債券，以回補空頭或穩定債券價格。

承銷商 可以實施懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在代表回補辛迪加頭寸或進行穩定購買時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權，回購票據最初由該辛迪加成員 銷售。

上述任何活動均可穩定或維持債券的市場價格高於獨立的市場水平， 但不會就上述交易對債券市場價格可能產生的任何影響的大小作出陳述。承銷商將不會被要求從事這些活動，並且可以從事這些 活動，並且可以隨時終止任何這些活動，恕不另行通知。

其他關係

在正常業務過程中，承銷商或其關聯公司已經並可能在未來為我們及其已經獲得或將獲得慣例補償的子公司提供商業、金融 諮詢或投資銀行服務。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，將其記入自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券 活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而這些承銷商中的某些其他 可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括 購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的票據的未來交易價格產生不利影響 。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向 客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-37

每個承銷商的附屬公司都是我們2016年安排下的貸款人，這些 承銷商和附屬公司已獲得常規費用。富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是根據管理票據的契約受託人的附屬公司。

我們的兩名董事艾米·伍茲·布林克利(Amy Woods Brinkley)和威爾伯·J·普雷扎諾(Wilbur J.Prezzano)也是我們的承銷商之一TD Securities (美國)LLC的附屬公司的董事。

限售

加拿大

票據 只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1) 款所定義，並且是允許客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。票據的任何轉售必須 按照適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法規可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢 法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突 (NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給，也不應提供、出售或以其他方式提供給 歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所定義的零售客户(MiFID II)；或(Ii)經修訂的指令(EU)2016/97所指的客户(保險分銷指令)，該客户不符合第4條第(10)點所定義的 專業客户的資格。或(Iii)不是經修訂的(EU)2017/1129號條例(招股章程規例)所界定的合格投資者。因此，未準備任何修訂後的(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs法規)所要求的關鍵信息 文件，用於發售或出售債券或以其他方式將其提供給歐洲經濟區或英國的散户投資者。 根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據 歐洲經濟區任何成員國或英國的任何債券要約將根據招股章程規例豁免刊登招股章程的規定而編制。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的 招股章程並非招股章程。

英國

各保險人均已陳述並同意：

(a)

它只是在 FSMA第21(1)條不適用於發行人的情況下，傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的 參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法第21條的含義，或FSMA的規定)；以及(br}在 情況下，FSMA第21條第(1)款不適用於發行人的情況下，它將僅傳達或促使傳達參與投資活動的 邀請或誘因；以及

S-38

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情的所有適用條款 。

此外，在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅供分發，且僅面向合格投資者(如招股説明書規例所定義)：(I)在與經修訂的《2005年金融市場管理協會(金融促進)令》或《金融促進令》第19(5)條範圍內的投資相關事宜上具有專業經驗，(Ii)屬於高淨值公司(或其他可能被合法傳達的人)，財務促進令“第49條第(2)款(A)至(D)項(上文第(I)及(Ii)項的所有此等人士合稱為有關人士)的財務促進令第(br}條第(2)款(A)至(D)項)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得在英國由非相關人士 採取行動或依賴 。在英國，與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的任何投資或投資活動僅提供給相關人士，並將與其 進行 。

香港

警告：本招股説明書副刊未經香港任何監管機構(包括證券及期貨事務監察委員會和香港公司註冊處)審核或批准，亦未向香港公司註冊處註冊。閣下對債券的任何要約均須謹慎行事。如果您對本招股説明書附錄中的任何 內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

債券並未在香港發售或出售 ，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(I)向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)(“證券及期貨條例”)(“證券及期貨條例”)所指的專業投資者及 根據該條例訂立的任何規則除外；或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所指的招股章程，亦不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的招股章程，或(Ii)在其他情況下，該等招股章程並不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第32章)所指的招股章程，亦不構成該條例所指的向公眾作出要約。 沒有或將會發出或已經或將由 任何人管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港 香港法律準許)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給專業投資者的債券有關的廣告、邀請函或文件，則不會由 任何人為發行的目的(每次均是在香港或其他地方)而發出，亦不會由 任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的( 香港法律允許的除外)

日本

本次票據發行沒有也不會根據“日本金融票據和交易法”(1948年第25號法律，經修訂)(“金融票據和交易法”)登記，各承銷商已同意不會 直接或間接在日本或向任何日本居民(此處使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據法律成立的任何公司或其他實體) 提供或出售任何票據或其中的任何權益，或為日本居民的利益 提供或出售任何票據或其中的任何權益，也不會根據“日本金融票據和交易法”(1948年第25號法律修訂)(“金融票據和交易法”)(“金融票據和交易法”修訂)(“金融票據和交易法”)(“金融票據和交易法”)進行登記在日本境內或向任何日本居民或為任何日本居民的利益，除非根據豁免註冊 要求，並以其他方式遵守“金融工具和交易法”以及任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

此 招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與 票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得分發票據。

S-39

直接或間接向新加坡的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，但(I)根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡證券及期貨法(新加坡)第289章第4A條所界定的 )；(Ii)根據SFA第275(1)條 向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；或根據SFA第275(1)條 向相關人士提供或出售，或根據SFA第275(1)條 向機構投資者(如新加坡證券及期貨法(SFA)第289章所界定的 )發售或購買，或根據SFA第275(1)條 向相關人士根據SFA第275條和(如適用)2018年新加坡證券及期貨(投資者類別)規例第3條的規定，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，並按照SFA的任何其他適用條款。

如 有關人士根據第275條認購或購買債券，該有關人士為：(A)唯一業務是持有投資的法團(並非認可投資者(定義見SFA第4A條))，以及 其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為 認可投資者，則該法團的證券(定義見“SFA”第239(1)條)或該信託的受益人權利及權益(不論如何描述)在該法團或 該信託根據第275條取得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“SFA”第274條向機構投資者或向或根據 第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人提供；(2)(就公司而言)轉讓產生於國家林業局第276(3)(I)(B)條所指的要約的，或(如為信託)因國家林業局第276(4)(I)(B)條所指的要約而轉讓的；(3)沒有或將不給予轉讓對價的；(4)法律的實施；(5)國家林業局第276(7)條規定的(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明的；或(7)“2018年證券及期貨(投資要約)證券及證券衍生工具合約)規例”第37A條所指明的。

新加坡SFA產品分類 僅為履行我們根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條以及“2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例”(“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”(CMP Regulations 2018)所規定的義務，吾等已決定並特此通知所有 有關人士(如SFA第309a條所界定)，債券為訂明資本市場產品(定義見2018年CMP條例)及除外投資產品(定義見2018)。

11.瑞士

票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。因此，本招股説明書附錄和任何隨附的招股説明書不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮第652A條或瑞士債務法典第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮根據第27條以下規定的上市招股説明書的披露 標準。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。

本招股説明書附錄或任何隨附的招股説明書或與票據或 發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本招股説明書附錄或與此次發售、本公司或票據相關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA) 獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至債券的收購人。

S-40

臺灣

該票據尚未亦不會根據 相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發售或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約需要 登記或向臺灣金融監督管理委員會備案或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權或將獲授權提供、出售、就票據在臺灣發售及銷售提供意見或以其他方式居間 。

S-41

法律事項

與特此提供的票據有關的某些法律問題將由佐治亞州亞特蘭大的Jones Day和伊利諾伊州芝加哥的Winston&Strawn LLP為我們傳遞給承銷商。

專家

本招股説明書副刊參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)併入本招股説明書補編中，其中包含一段關於 由於排除了註冊人在2019年收購的四家企業的財務報告內部控制的某些要素而導致的財務報告內部控制有效性的説明性段落，因此已將其納入 信實授予該事務所作為審計和會計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們以電子方式向SEC提交的所有報告，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度 報告、Form 8-K的當前報告和年度委託書，以及對這些報告的任何修訂，在我們以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，均可在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的網站www.ropertech.com 。這些文件也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。除以下明確規定外，我們 不會通過引用將我們網站或SEC網站的內容併入本招股説明書附錄中。

在 SEC規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含您在註冊聲明或該聲明的證物中可以找到的所有信息。SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用併入以下列出的文件，以及根據 交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，這些文件隨後在根據本招股説明書附錄終止發售之前提交給SEC，但前提是我們不會通過引用併入任何被視為已根據SEC規則提供的文件，而不是根據SEC規則提交的文件：

(a)

我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

(b)

我們截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；

(c)

我們目前提交的Form 8-K報告於2020年4月28日提交；以及

(d)

我們於2020年4月24日提交的2020年度股東大會附表 14A中的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。

在審閲通過引用方式併入的任何協議時，請記住，包括這些協議的目的是 向您提供有關此類協議條款的信息，而不是提供有關我們的任何其他事實或披露信息。協議可能包含我們的陳述和擔保，不應在所有 情況下都將其視為明確的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給其中一方的一種方式。陳述和保證僅在相關 協議的日期或該協議中指定的其他一個或多個日期作出，並受較新的事態發展影響。因此，僅憑這些陳述和保證可能無法描述截至 作出日期或在任何其他時間的實際情況。

S-42

招股説明書

羅珀技術公司(Roper Technologies，Inc.)

以下是Roper Technologies，Inc.可能提供和出售的證券類型。或根據本 招股説明書不時出售證券持有人：

證券可以 由我們提供，也可以按發行時確定的金額、價格和條款出售證券持有人。證券可以直接出售給您，可以通過代理商，也可以通過承銷商和交易商。如果使用代理商、承銷商或 交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄。

我們將在招股説明書附錄中描述我們正在發行和出售的證券，以及證券的 具體條款，招股説明書必須隨附在招股説明書中。這些條款可能包括：

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為ROP。2018年11月23日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股285.20美元。

投資這些證券有一定的風險。請參閲我們截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告中的第1A項-風險因素，該報告通過引用併入本文。我們可能 將特定的風險因素包括在適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年11月26日

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息 ，但本招股説明書、適用的招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書中包含或併入的信息 除外，這些信息是由我們或代表我們編寫的，或者是我們向您推薦的。我們和承銷商不對 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定本招股説明書或適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務 狀況、運營結果和前景可能會發生變化。除非我們另有説明，否則本招股説明書中提及的Roper？、？We、？We、？和？？是指Roper Technologies，Inc.而不是其現有或未來的任何子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會在 http://www.sec.gov上維護一個互聯網站，其中包含有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。

在SEC規則允許的情況下，本招股説明書並不包含您可以在註冊聲明或該聲明的 證物中找到的所有信息。SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入 的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用併入下列文件，以及根據修訂的1934年證券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(交易法)，這些文件隨後在根據本招股説明書終止發售之前提交給證券交易委員會( 文件中根據適用的證券交易規則提供而不是備案的任何部分除外)：

(a)

截至2017年12月31日的年度Form 10-K年報；

(b)

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；

(c)

2018年2月2日、 2018年4月9日、2018年6月8日、 2018年8月14日、2018年8月24日、2018年8月28日、2018年9月19日和2018年11月2日提交的Form 8-K當前報告(關於項目5.02)；以及

(d)

2018年4月30日提交的2018年股東年會附表 14A上的最終委託書部分，通過引用併入截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告中。

您可以免費索取這些文件的副本 ，方法是聯繫我們的投資者關係部，方法是：致電(94 1)5562601，寫信給羅珀技術公司投資者關係部，6901Professional Parkway East， Suite200，Sarasota，佛羅裏達州34240，或發送電子郵件至Investor-Relationship@ropertech.com.

2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包括符合聯邦證券法 含義的前瞻性陳述。此外，我們或我們的高管可能會不時在我們提交給SEC的報告和其他文件中或與向 媒體、潛在投資者或其他人作出的口頭聲明相關的報告和其他文件中作出前瞻性陳述。所有不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述可以由以下詞彙或短語來表示：？預期、？估計、 ？計劃、？預期、？項目、？應該、？將、？相信或打算？以及類似的詞語或短語。？這些陳述反映了管理層當前的信念，並不是對未來業績的 保證。它們涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

本招股説明書中的前瞻性陳述和通過引用納入本招股説明書的文件包括但不限於 有關經營業績的陳述、我們內部運營計劃的成功、我們對我們產生現金和減少債務的能力的預期以及相關利息支出、利潤和現金流的預期、新收購業務被整合並對未來增長做出貢獻的前景 ，以及我們對通過收購實現增長的預期。與前瞻性陳述相關的重要假設包括 對我們產品的需求、產品升級和新產品推出的成本、時機和成功程度、原材料成本、預期定價水平、未決訴訟的預期結果、競爭狀況和一般經濟狀況等方面的假設。 這些假設可能被證明是不準確的。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。可能導致實際 結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的重要因素包括但不限於：

•

一般經濟狀況；

•

難以進行收購和成功整合被收購的業務；

•

與未來收購相關的任何不可預見的負債；

•

我們的負債對我們的業務造成了限制；

•

不利的外匯匯率變動；

•

與出口有關的困難；

•

與我們的國際銷售和運營相關的風險和成本；

•

利率上升；

•

產品責任和保險風險；

•

增加保修風險；

•

未來的競爭；

•

我們一些市場的週期性；

•

減少與大客户的業務往來；

•

與政府合同相關的風險；

•

勞動力、原材料、零部件的供應或者價格變化；

•

環境合規成本和責任；

•

與石棉有關的訴訟的風險和費用；

•

我們商譽和其他無形資產的潛在沖銷；

•

我們成功開發新產品的能力；

3

•

知識產權保護不力；

•

政府法規(包括税收)的影響或變化；

•

恐怖襲擊造成的經濟破壞，包括網絡安全威脅、健康危機或其他 不可預見的事件；以及

•

在提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的因素。

我們相信這些前瞻性陳述是合理的，但是您不應該過度依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。 此外，前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務根據新信息或未來事件公開更新這些陳述中的任何一項。

4

收益的使用

我們打算將根據本註冊聲明發行的證券銷售所得淨收益用於一般公司目的 ，這些目的可能包括償還債務、進行資本投資和滿足營運資本要求，或融資收購。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將 説明該目的，並在相關招股説明書附錄中包含任何其他相關信息。

5

股本説明

我們的法定股本包括3.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及100萬股 優先股，每股面值0.01美元。

以下描述是我們重述的 註冊證書(我們的重述註冊證書)以及我們修訂和重述的章程的具體條款摘要。請參考我們重述的公司證書以及修訂和重述的章程中更詳細的規定，這些描述的全部內容均有保留 ，其副本已提交給證券交易委員會。

普通股

截至2018年10月26日，我們的普通股流通股為103,430,854股。

上市。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為ROP。普通股的轉讓代理和註冊商是南達科他州蘇福爾斯的富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)。

投票。我們普通股的每位持有者都有權就每一件適當提交給我們 股東投票的事項投一票。

股息權。我們普通股的持有者可以在我們的董事會宣佈從我們的資金中獲得股息 ，我們可以合法地使用這些資金來支付股息。我們可以用現金、股票或其他財產支付股息。在某些情況下，在我們履行對任何 已發行優先股持有人的義務之前，普通股持有人不能獲得股息。

清算。如果我們的事務發生清算、解散或結束，無論是自願的還是非自願的，在向債權人支付了我們的債務和義務後，我們的剩餘資產將以每股為基礎按比例分配給我們普通股的持有者。如果我們當時有任何已發行的優先股 ，我們優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先股。在這兩種情況下，我們都需要向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向我們普通股的持有人支付 分配。

權利和偏好。我們的普通股沒有優先認購權、贖回權、 轉換、償債基金或認購權。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響 。

全額支付。我們所有的普通股流通股都已繳足股款， 不可評估，這意味着我們普通股流通股的全部購買價已經支付，該等股票的持有者將不會因該等股票而被評估任何額外的資金。根據本招股説明書的規定，我們未來可能發行的任何額外普通股 也將全額支付且無需評估。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書，在不採取進一步股東行動的情況下，我們的董事會有權在符合特拉華州法律規定的任何 限制的情況下，規定發行一個或多個系列中最多1,000,000股優先股，以不時確定每個此類系列中包含的股票數量， 確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先選項和權利及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何該等系列的股份數目(但不低於當時已發行的該系列的 股數目)。

6

特拉華州法的若干反收購效力

一般信息。我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和適用法律中的某些條款可能會降低未經董事會同意更換我們的管理層或有人收購我們公司的可能性。這些規定可能會延遲、阻止或 阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或收購企圖，包括可能允許股東獲得高於其普通股市場價格的收購要約或收購企圖。

優先股。根據我們重述的公司註冊證書，我們的董事會可以在沒有股東 批准的情況下隨時發行一個或多個新的優先股系列。在某些情況下，未經股東批准發行優先股可能會阻礙或進行更困難的嘗試，以通過合併、要約收購、 代理權競爭或其他方式控制我們的公司。向有利於我們管理層的人發行的具有特殊投票權或其他功能的優先股可以阻止試圖控制我們公司的人獲得控制所需的足夠股份 ，從而阻止收購。

建議和提名程序。股東可以提議在年度 股東大會上審議業務，除了我們的董事會之外，還可以提名我們董事會的候選人。然而，股東必須遵循我們修訂和重述的章程第1.08節中描述的提前通知程序。一般來説，股東必須在上一年度年會一週年紀念日之前至少90天至最多 120天向我們的公司祕書提交一份關於該提案和股東在該提案或提名中的權益的書面通知。

董事的免職；空缺 在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，任何董事均可在任何時間(不論是否有理由)經有權投票選舉董事的公司全部 股份的至少過半數投票權持有人的贊成票罷免。我們修訂和重述的附例進一步規定，只有我們的董事會才能填補董事空缺，但在有限的情況下除外。

通過書面同意消除股東訴訟。我們重述的公司註冊證書規定，股東行動 只能在股東年會或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。

取消召開特別會議的能力。我們修訂和重述的章程規定，我們的股東特別會議 只能根據董事會或執行委員會的命令召開。股東無權召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

附例的修訂。根據我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，我們的董事會可以當時在任董事的多數票通過、修改或廢除這些附例。我們的股東還有權在任何有法定人數出席的會議上，以有權親自或委派代表出席的股票股數的三分之二投票，修訂或 廢除我們修訂和重述的章程。(B)我們的股東也有權在任何有法定人數出席的會議上以有權 親自或委派代表投票的股票數量的三分之二投票，修訂或廢除我們修訂和重述的章程。

企業合併法規。我們受特拉華州公司法第203條的約束。 一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在 個人成為利益股東的交易之日起三年內與任何有利害關係的股東進行各種商業合併交易，除非：

•

該交易在利害關係股東取得上述 地位之日前經董事會批准；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%；或

7

•

在該日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或 股東特別會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

？業務合併定義為包括合併、資產出售和其他為股東帶來財務利益的交易。一般來説，感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。法規可能禁止或推遲與我們公司有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格 的價格出售其股票的機會。

8

債務證券説明

本招股説明書描述了本招股説明書中引用的債務證券的某些一般條款和規定。債務證券將 根據羅珀技術公司(Roper Technologies，Inc.)之間日期為2018年11月26日的契約(Indenture？)發行。和Wells Fargo Bank，National Association，作為受託人(受託人)，在 不時根據或根據董事會決議建立的一個或多個系列中，並在高級人員證書或補充契約中規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中説明該證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

以下是義齒材料規定的摘要。它不包括義齒的所有條款。我們建議 您閲讀本契約，因為它定義了您的權利。債務證券的條款包括契約中所述的條款，以及參照1939年修訂的“信託契約法”(The Trust Indenture Act Of 1939)修訂後成為契約一部分的條款。 可以從我們那裏獲得契約的副本。您可以在“某些定義”下找到本説明中使用的某些大寫術語的定義。？

一般信息

本契約不限制我們可以發行的債務證券的 金額。我們有權通過發行該系列的額外債務證券來重新發行之前發行的一系列債務證券；但是，如果 任何額外的債務證券與之前為美國聯邦所得税目的發行的債務證券不可替代，則這些額外的債務證券將有一個單獨的CUSIP或其他標識號。我們可以發行本金總額不超過 我們可以不時授權的債務證券。債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。我們的擔保債務(如果有)實際上將 優先於債務證券，以擔保此類債務的資產價值為限。債務證券將完全是我們的義務，而不是我們子公司的義務，因此債務證券在結構上將從屬於我們任何子公司的 債務和負債。招股説明書附錄將描述正在發售的任何債務證券的條款，包括：

•

標題；

•

對本金總額的任何限制；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

債務證券應計息(如有)的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或確定該利率的方法(包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)；

•

產生利息的一個或多個日期；

•

支付利息的一個或多個日期；

•

確定付息持有人的記錄日期；

•

有延長付息期和延期期限的權利；

•

應付本金和利息的一個或多個地點；

•

贖回債務證券的價格、期限、條款和條件。 證券可以贖回的價格、期限、條款和條件；

•

我們有義務(如果有)根據任何償債基金或 以其他方式或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還債務證券；

•

如適用，全部或部分贖回、購買或償還債務證券的價格、期限及條款和條件 ；

9

•

如果不是1,000美元及其任何倍數的面值，則 該系列的債務證券可以發行的面值；

•

債務證券將發行的本金的百分比，如果不是債務證券的本金，還包括該本金中在宣佈加速到期時應支付的部分或可在破產中予以證明的部分；(B)債務證券將發行的本金的百分比，如果不是本金，則應在宣佈加速到期時支付的本金部分或破產可證明的部分；

•

債務證券是否可以作為全球證券或最終證書發行，在這種情況下，保管人的 身份；

•

對違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加；

•

在特定事件發生時給予持有人特殊權利的任何規定；

•

我們是否以及在什麼情況下會為 非美國人持有的債務證券支付任何扣繳或扣除的税收、評估或政府費用的額外金額；

•

債務證券的任何特殊税收影響；

•

與債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理人、轉讓代理人或註冊人或任何其他代理人；

•

任何擔保人、聯合發行人；

•

任何特別利息溢價或其他溢價；

•

債務證券是否可以轉換或交換為普通股或我們的其他股權證券 以及轉換或交換的條款和條件；

•

付款使用的貨幣(如果不是美元)；以及

•

適用系列債務證券的任何和所有其他條款。

對合並及其他交易的限制

我們不得與任何其他個人或個人(無論是否與我們有關聯)合併或合併，除非滿足以下條件，否則我們不得將我們的全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、 租賃或以其他方式處置給任何其他個人或個人(無論是否與我們有關聯)：

•

(A)交易是合併或合併，並且我們是尚存的實體；或(B) 繼承人(或通過出售、轉讓、轉讓或租賃獲得我們的全部或幾乎所有財產或資產的人)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並通過受託人滿意的補充契約明確 承擔了我們在債務證券和契約下的所有義務；或(B) 繼承人(或通過出售、轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產或資產的人)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立，並明確 通過受託人滿意的補充契約承擔我們在債務證券和契約下的所有義務；

•

緊隨交易生效並將我們與該交易相關的義務或因該交易而產生的義務 視為在該交易發生之時已發生的違約或違約事件之後，本契約項下將不會發生或繼續發生違約或違約事件；以及

•

向受託人遞交一份高級人員證書，表明上述兩個條件均已滿足 ，並已向受託人提交大律師的意見，大意是上述第一個項目符號中的條件已得到滿足。

上述第二和第三個項目的限制不適用於：

•

如果我們的董事會真誠地確定此類交易的目的主要是為了改變我們的註冊狀態或將我們的組織形式轉換為另一種形式，則我們與我們的關聯公司合併或合併；或者，如果我們的董事會真誠地確定此類交易的主要目的是改變我們的註冊狀態或將我們的組織形式轉換為另一種形式，則該交易的目的是

10

•

根據特拉華州一般公司法的 第251(G)條(或任何後續條款)，我們與我們的單一直接或間接全資子公司合併或合併為我們的單一直接或間接全資子公司。

如果在有繼承人實體的交易中進行任何此類 合併、合併、出售、轉讓或其他轉讓(但不包括租賃)，則繼承人實體將根據本契約繼承並取代吾等，並且在符合 本契約條款的情況下，吾等將免除支付債務證券本金和利息的義務以及本契約項下的所有義務。

為上述目的，如果我們完成控股公司重組，新成立的控股公司(新控股公司，定義如下 )將被視為繼承人，控股公司重組應構成將我們的幾乎所有資產轉讓給新控股公司。

契約規定，在控股公司重組完成後，羅珀將被解除契約項下的所有義務和契諾 ，而票據和新控股公司將是債務證券的唯一義務人。

“控股公司 重組？指與新成立的全資間接子公司(MergerCo？)合併，其所有股權將由Roper的新成立的全資直接子公司(New HoldCo？)持有，其所有股權最初應由Roper持有。此類合併應根據特拉華州公司法第251(G)條(或任何後續條款)進行，不需要我們股東的 投票。我們的每股普通股將被轉換為獲得一股新控股公司普通股的權利，條款和權利與緊接轉換之前的我們的普通股相同。

向持有人提交的報告

契約 規定，根據交易法第13或15(D)條，我們必須向證券交易委員會提交的任何文件或報告將在該文件或報告提交給證券交易委員會後15天內提交給受託人。

違約事件

以下事件在Indenture中定義為債務證券違約事件：

(一)債務證券到期應付未支付利息，違約持續 60日；

(二)債務證券本金到期、到期、加速、贖回或其他情況下未支付本金(或溢價，如有)的；

(3)違約或違反上述《合併和其他交易限制公約》規定的我們的義務 ；

(4)未能遵守或 履行契約所載的任何其他契諾或協議，而在我們收到受託人或 每系列受影響債務證券的至少過半數未償還本金的持有人發出的書面通知指明該違約(並要求補救該違約)後，該違約持續了60天；

(5)(A)未能在到期日支付我們的任何債務(欠我們任何子公司的債務除外) 超過1.5億美元或其當時等值外幣的未償債務，並在任何適用的寬限期後繼續付款，或(B)我們的任何債務(除欠我們任何子公司的債務 )違約，這將導致債務加速。(F)(A)未能在到期日支付任何債務(欠我們任何子公司的債務除外) 未償還的金額超過當時的1.5億美元或其等值的外幣，並在任何適用的寬限期後繼續付款，或(B)我們的任何債務(欠我們任何子公司的債務除外)違約，導致債務加速。

11

在上述(A)或(B)款的情況下，該債務超過1.5億美元或其當時等值的外幣，而該債務尚未清償，或加速未被 治癒、免除、撤銷或取消；但是，如果第5(A)或(B)條所述的任何故障、違約或加速停止或被治癒、免除、撤銷或撤銷，則違約事件 應在以下情況下發生： 在上述(A)或(B)款的情況下，如果該等債務未被解除或被治癒、免除、撤銷或廢止，則違約事件應在以下情況下發生： 如果第5(A)或(B)條所述的任何故障、違約或加速停止或被治癒、免除、撤銷或廢止，則

(6)影響我們或我們任何 重要子公司的某些破產或無力償債事件。

如果違約事件(上文第(6)款規定的違約事件除外)將發生 並且仍在繼續，受託人或每個受影響債務證券系列本金的至少25%的持有人(作為一個單一類別一起投票)可以書面通知我們和受託人，宣佈所有該等債務證券的本金和應計利息均為 到期和應付，並指明各自的違約事件，這是一份加速通知，該等債務證券應立即到期並支付。

儘管如上所述，如果上文第(6)款規定的違約事件發生並仍在繼續，則所有債務證券的所有未付本金 和溢價(如有)以及所有債務證券的應計和未付利息將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

契約規定，在對前款所述的一個或多個債務證券系列 宣佈加速之後的任何時候，在下列情況下，受影響的每個債務證券系列(包括每個此類系列的額外債務證券，如有)的多數本金持有人可以撤銷和 取消該聲明及其後果：

(一)撤銷與判決、判令不相牴觸；

(2)除僅因加速而到期的本金或利息未支付外，已發生的所有違約事件均已治癒或免除；

(三)在合法支付利息的範圍內，已經支付除加速申報以外的逾期利息分期付款和逾期本金的利息；

(4)我們已向受託人支付其 合理的補償，並已向受託人退還其費用、支出和墊款；以及

(5)在上述違約事件描述第(6)款所述類型的違約事件得到補救或 放棄的情況下，受託人應已收到高級職員證書和律師的意見，即該違約事件已得到補救 或放棄。

此類撤銷不應影響任何後續違約事件或損害由此產生的任何權利。

受影響的每個系列的債務證券本金佔多數的持有人(包括每個此類系列的 額外債務證券(如有))一起投票，可放棄任何現有的違約或違約事件，以及其後果，但一個系列的任何債務證券的本金或利息的違約除外。

除非在本契約和TIA中有規定，否則持有人不得強制執行本契約。在符合契約中有關受託人職責的規定的情況下，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供 合理的賠償。在符合本契約和適用法律的所有條款的情況下，受影響的每一系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人將作為一個類別一起投票， 將有權指示時間、方法

12

以及就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的地點。本協議不應損害持有人就債務證券或與債務證券有關的任何付款提起訴訟的權利。

我們將被要求在任何此類高級職員獲知已發生的任何違約或違約事件後，立即向受託人提供 高級職員證書(前提是該等高級職員應至少每年提供此類證明，無論他們是否知道任何違約 或違約事件)，並(如果適用)描述該違約或違約事件及其狀態。

董事、高級管理人員、員工、法人和股東不承擔個人責任

吾等或吾等任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、代理人、股東或 聯屬公司，對吾等或吾等任何附屬公司在債務證券或契約項下的任何義務，或因該等義務 或其設立而提出的任何索償，概不承擔任何責任 。通過接受票據，證券的每個持有者免除並免除所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的對價的一部分。

法律上的失敗和公約上的失敗

我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇解除我們對一系列未償還債務證券的義務 (法律無效)。這種法律上的失敗意味着我們將被視為已償還並清償了一系列未償還債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

(一)持有人在債務證券本金、溢價(如有)和利息到期時收取款項的權利；

(2)我們對債務證券的義務，涉及發行臨時票據、登記票據、 殘損、銷燬、遺失或被盜的票據以及維持付款辦公室或機構；

(3)受託人的權利、權力、信託、職責、豁免權以及我們與此相關的義務；

(4)契約的法律無效條款。

此外，我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇解除我們對契約中 描述的某些契約的義務(契約失效)，此後，任何未遵守此類義務的行為都不會構成適用的一系列債務證券的違約或違約事件。(B)對於適用的一系列債務證券，我們可以隨時選擇解除我們的義務(“契約失效”)，此後，任何未遵守此類義務的行為都不應構成適用系列債務證券的違約或違約事件。如果發生 公約失效，則違約事件 將不再 構成債務證券的違約事件中所述的某些事件(不包括不付款、破產、接管、重組和資不抵債事件)。

為了對一系列債務證券行使法律上的無效或公約上的無效 ：

(1)我們必須為 持有人的利益，以信託方式不可撤銷地向受託人存入美元現金、不可贖回的美國政府債務或兩者的組合，其金額為國家認可的獨立公共會計師事務所 認為足以在規定的支付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付債務證券的本金、溢價和利息；

(2)在法律無效的情況下，我們必須向受託人提交受託人合理接受的美國大律師的意見，確認：

(A)我們已收到國税局的裁決，或已由國税局公佈裁決；或

(B)自該契約的日期起，適用的聯邦所得税法已有所改變，

13

在任何一種情況下，並基於律師的意見，應確認持有人 將不會因此類法律失敗而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類 法律失敗時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(3)在“公約”失效的情況下，我們必須向受託人提交受託人合理接受的美國律師的意見，確認持有人不會因該“公約”失效而確認收入、收益或損失用於聯邦所得税目的，並將就同樣的 金額繳納聯邦所得税，其方式和時間與該“公約”失效的情況相同；

(4)在該存款的日期，不會發生並持續 違約或違約事件(但因借入適用於該存款的資金及授予任何擔保該等 借款的留置權而導致的違約或違約事件除外)；

(5)該法律失效或契約失效不應導致違反或違反或構成 契約項下的違約(因借入適用於該存款的資金以及授予任何擔保該等借款的留置權而導致的違約或違約事件除外)，或吾等或吾等任何附屬公司為當事一方或約束吾等或吾等任何附屬公司的任何其他重要協議或文書的違約或違約事件；

(6)我們必須向受託人遞交一名高級人員的證書和大律師的意見，每一份證書均述明所有為法律上的無效或公約的無效而規定的或與之有關的先行條件已獲遵守；及

(七)符合其他一些習慣條件的先例。

滿足感和解除感

本契約 將被解除，並將不再對該系列的所有未償債務 證券具有進一步的效力(本契約中明確規定的適用債務證券系列的存留權或轉讓或交換登記除外)。 在下列情況下， 將不再對該系列的所有未償債務 證券生效：

(1)以下其中一項：

(A)到目前為止已認證和交付的所有適用的債務證券系列( 已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及到目前為止其付款款項已由吾等以信託形式存放或分開並以信託方式持有並隨後償還給吾等或解除該信託的票據除外)已 交付受託人註銷；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的適用債務證券 均已到期應付，或(2)根據受託人滿意的安排，將在一年內到期並須支付，或將於一年內被要求贖回，由受託人以吾等的名義發出贖回通知，費用由吾等承擔，而吾等已不可撤銷地向受託人存入或安排存入受託人基金，款額足以支付及適用系列債務證券的本金、溢價(如有)和截至存入日期的利息，以及 我們發出的不可撤銷的指示，指示受託人在到期或贖回(視屬何情況而定)時將這些資金用於支付該等資金；

(2)我們已經支付了根據本契約應支付的所有其他款項；以及

(3)我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，聲明根據 契約規定的所有與該契約的清償和清償有關的先決條件均已得到遵守。

14

義齒的改良

未經持有人同意，吾等和受託人可不時為某些特定目的修改契約和適用的債務證券系列 ，包括：

(1)糾正任何含糊、缺陷或不一致之處；

(二)規定在有證明的票據之外或者代替有證明的票據，提供無證明的票據；

(3)遵守關於合併和其他交易的限制中所述的規定；

(4)遵守美國證券交易委員會的要求，以根據“信託契約法”實施或維持該契約的資格；(四)符合證券交易委員會的要求，以根據“信託契約法”實施或維持該契約的資格；

(五)為繼任受託人接受委任提供證據和規定；

(6)使契約或債務證券的文本符合招股説明書附錄中關於提供和出售該等債務證券的本債務證券描述或其他 描述債務證券的任何規定；

(7) 確定契約條款允許的任何系列債務證券的形式或條款；

(8)規定後繼公司、合夥企業、信託公司或有限責任公司 根據本契約承擔我們的義務，在每種情況下均遵守其中的規定；或

(9)作出任何更改，以向債務證券持有人提供任何額外的權利或利益(包括擔保 債務證券、就該等債務證券增加擔保、為持有人的利益加入我們的契諾或放棄授予吾等的任何權利或權力)，或作出不會在任何重大方面對任何債務證券持有人在契約下的法定權利造成不利影響的任何更改 。

在就該等事項提出意見時，受託人將有權依賴其認為適當的 證據，包括但不限於僅根據律師的意見。經(I)過半數本金 該系列當時所有未償還債務證券或(Ii)受此類修改或修訂影響的所有當時未償還債務證券(包括每個受影響系列的額外債務證券，如果 有)的持有人同意，可對本契約進行其他修改和修訂，但未經受影響的每個持有人同意，不得進行任何修訂：

(一)降低 持有人必須同意修改的到期債務證券本金；

(二)降低、改變或者產生 改變債務證券付息時間(包括違約利息)的效果；

(三)降低、改變或者具有改變債務證券固定期限的本金 ，或者改變債務證券可以贖回、回購的日期，或者降低贖回價格、回購價格；

(四)以債務證券以外的貨幣支付債務證券，或者將債務證券的支付地點變更為債務證券或者契約中規定的支付地點；

(5)更改契約條款，以保障每名持有人有權在到期日或之後收取該等債務證券的本金及利息的付款，或提起訴訟強制執行該等付款，或允許受影響的每一系列債務 證券(包括每一系列的額外債務證券(如有))的過半數本金持有人豁免違約或違約事件；

15

(六)對本修訂和免責條款作出修改；或

(七)變更或者修改債務證券的排名，對持有人造成不利影響。

除某些特定條款外，持有任何 系列(作為單一類別一起投票)的所有當時未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務 證券本金總額佔多數的持有人(作為單一類別一起投票)，可代表該系列所有債務證券的持有人，就該系列債務證券及其後果放棄該契約項下的任何現有違約，但在支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息方面的持續違約或違約，或就契諾或條款而言，未經每個債券的所有持有人同意，不得修改或修改 該系列債務證券的本金總額 。 該系列債券的全部持有人可代表該系列債務證券持有人放棄該系列債務證券及其後果的任何現有違約或違約，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面，未經每個債券或條款的所有持有人同意，不得修改或修改 。然而，前提是，持有任何系列當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以撤銷加速及其 後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

受託人

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使契約授予它的權利和權力，並在行使時使用與審慎人士在處理自身事務的情況下 將行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

契約和TIA的條款對受託人在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些財產變現的權利進行了某些 限制，如果託管人成為我們的債權人，則該受託人有權獲得債權付款。根據TIA的規定， 受託人將被允許從事其他交易；但如果受託人獲得了TIA中描述的任何衝突利益，則必須消除此類衝突或辭職。

某些定義

以下是義齒中使用的某些定義術語的摘要。這裏使用的沒有提供定義的所有術語的定義請參考契約。

“默認？指事件或條件的發生，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之 將成為違約事件。

“負債？對於任何人來説，指的是沒有重複的：

(1)該人對借入款項的所有義務；及

(2)該人以債權證、債權證、票據或其他類似文書證明的所有義務。

“發行日期？指一系列債務證券的原始發行日期，但不指任何額外的債務證券。

“留置權？指任何留置權、抵押、信託契約、抵押、質押、擔保權益、押記或任何形式的產權負擔。

“重要子公司？對於任何人而言，是指滿足交易法下S-X法規規則1-02(W)中規定的重要子公司標準 的該人的任何子公司。

16

“子公司？是指任何公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他類似類型的商業實體，其中我們和/或我們的一家或多家子公司合計擁有股本股份總投票權的50%以上(不考慮任何意外情況)，有權 直接或間接在該等公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他類似類型的商業實體的董事會或類似管理機構的選舉中投贊成票的任何公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他類似類型的商業實體都有權直接或間接地在該等公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他類似類型的商業實體的董事會或類似管理機構的選舉中投票。

無人認領的資金

存放於 受託人或任何付款代理的所有資金，用於支付債務證券的本金、利息、溢價或額外金額，但在債務證券到期日之後兩年內仍無人認領，將應我們的 要求償還給我們。此後，任何票據持有人對該等資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

執政法

所有目的的契約和債務證券均應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

關於我們與 受託人的關係

我們與富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國 協會的附屬機構保持着普通的銀行關係和信貸安排。

17

手令的説明

我們可能會發行權證以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取 現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行 ，並且可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的 重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

採購合同説明

我們可以為以下項目的購買或銷售簽發採購合同：

•

我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一籃子此類證券、指數或 指數或適用的招股説明書附錄中指定的此類證券或上述證券的任何組合；

•

貨幣；或

•

商品。

每份購買合同將使其持有人有權購買或出售，並有義務在指定日期以指定的購買價格(可能基於公式)出售或購買此類 證券、貨幣或商品，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。但是，我們可以按照適用的 招股説明書附錄中所述，通過交付該採購合同的現金價值或以其他方式交付的物業的現金價值，或者如果是以相關貨幣簽訂的購買合同，通過交付相應的 招股説明書附錄，來履行我們對任何採購合同 的義務(如果有的話)。適用的招股説明書副刊還將規定持有人購買或出售該等證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他 條款。

購買合同可能要求我們定期向 持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，而且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求其持有人 以適用的招股説明書附錄中描述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行其義務。我們 在相關結算日結算此類預付採購合同的義務可能構成債務。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一個或多個認股權證、債務證券、 優先股、普通股、購買合同或此類證券的任何組合組成的單位。

18

證券的格式

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表整個證券發行的 個或多個全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的指定人為 證券的所有者，要轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的指定人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理或其他代理(視情況而定) 。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者 對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的説明。

環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行 註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定機構，並以 該託管機構或指定機構的名義註冊。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於 註冊全球證券代表的證券本金或面值總額部分。除非並直到以最終登記形式整體交換證券，已登記的全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓除外。 託管人、託管人的任何繼承人或這些代名人之間不得轉讓已登記的全球證券。

如果以下未説明，則與註冊的全球證券代表的任何證券有關的任何具體 存託安排條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中進行説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排 。

登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的稱為 參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理都將指定賬户 記入貸方。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於 參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過保存在參與者記錄上的、關於通過參與者持有的人的利益的記錄來實現。某些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的 形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要 託管人或其代名人是已註冊全球證券的註冊所有者，則該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為 適用契約、認股權證協議或單位協議項下的所有目的由該已註冊全球證券代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊的 全球證券代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約、認股權證 協議或單位協議下的證券的所有者或持有人。因此，擁有已登記全球證券的實益權益的每個人都必須依靠該已登記全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何 行動，或者如果註冊的全球證券的實益權益的所有人

19

希望給予或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管人 將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或者將按照通過他們持有的實益擁有人的 指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付，以及向以託管機構或其代名人名義註冊的註冊全球證券代表的認股權證或單位的持有人支付的任何 將作為註冊全球證券的註冊所有者 支付給該託管機構或其代名人(視情況而定)。Roper、受託人、任何認股權證代理、單位代理或Roper的任何其他代理、受託人的代理或該等認股權證代理或單位代理均不對 記錄中有關因註冊全球證券的實益擁有權權益而支付的任何方面負有任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、 溢價、利息或其他分配標的證券或其他財產的任何款項後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的各自實益權益 的比例將其金額記入賬户貸方，如該託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常設 客户説明和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為 託管機構，或者不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據“交易法”註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式 發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的 相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與者收到的關於保管人持有的已登記全球證券中 實益權益的所有權的指示為基礎。此外，我們可以隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，並將根據上述程序以 最終形式發行證券以換取該全球證券。

20

配送計劃

我們或出售證券持有人可以通過以下方式或招股説明書 附錄中指定的任何方式出售在此提供的證券：

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

通過代理商；

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過上述各項的任何組合；或

•

通過適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

在此發售的證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中實現，包括：

•

大宗交易(可能涉及交叉)和我們普通股可能交易的任何有組織市場的交易 ；

•

交易商作為本金買入，並根據招股説明書 附錄自行轉售；

•

普通經紀交易和交易商招攬買主的交易；

•

？在市場上向做市商或通過做市商銷售，或進入現有交易市場，在交易所或其他地方 ；

•

不涉及做市商或既定交易市場的其他方式銷售，包括直接銷售給 購買者；以及

•

以適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方式。

我們可不時在一項或多項交易中分銷特此發售的證券，地址為：

•

固定價格或不定期變動的價格；

•

銷售時的市價；

•

與現行市場價格相關的價格；

•

協商價格；或

•

價格根據適用的招股説明書附錄中描述的流程確定。

關於任何證券發行的招股説明書附錄將列出發行條款， 包括：

•

承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱；

•

證券的買入價和出售給我們的收益；

•

構成承銷商或代理商補償的任何承保折扣和佣金或代理費及其他項目。

•

任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠；以及

•

任何延遲交貨安排。

21

如果吾等以外的任何人士根據本招股説明書出售任何證券，吾等 將在招股説明書補充資料中指明出售證券持有人的姓名，説明該等持有人在發售前三年與吾等或吾等任何附屬公司之間的任何關係的性質，説明該證券持有人在發售前所擁有的 類證券的金額，以及將為該證券持有人的賬户提供的金額，並説明該等證券所擁有的金額及(如果百分之一或以上)該類別證券所佔的百分比。

我們或任何賣出證券持有人可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定 代理來徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據修訂後的1933年證券法(證券法)可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們或任何出售證券持有人必須支付的任何 佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。代理商、 交易商和承銷商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們以及(如果適用的話)任何出售證券持有人將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或 代理人的姓名以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於銷售 招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理、承銷商和交易商可能有權獲得 我們和任何銷售證券持有人就某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為其 自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在 通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷團回購 以前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，則承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。 任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

22

法律事項

本招股説明書所涉及的證券的有效性將由佐治亞州亞特蘭大市的Jones Day傳遞給我們。

專家

本招股説明書參考截至2017年12月31日年度的Form 10-K年度報告併入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，是根據該報告合併的(該報告包含一段關於財務報告內部控制有效性的説明性段落，原因是註冊人在2017財年收購的企業的財務報告內部控制的某些要素被排除在外)。 本招股説明書參考了截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告的年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估納入本招股説明書(其中包含一段關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落，原因是註冊人在2017財年收購的企業的財務報告內部控制的某些要素被排除在外授予該事務所作為審計和會計專家的權威。

23

$600,000,000

羅珀技術公司(Roper Technologies，Inc.)

2.000釐高級債券，2030年到期

招股説明書 附錄日期：2020年6月8日

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		摩根大通		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

SunTrust Robinson Humphrey，Inc.		道明證券

聯席經理

瑞穗證券美國有限責任公司		MUFG		PNC資本市場有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司				地區證券有限責任公司