根據規則第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-218517​

招股説明書副刊
(截至2017年6月16日的招股説明書)

普通股1,747,704股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將向某些機構和認可投資者發行最多1,747,704股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，發行價為每股4.5145美元。在同時進行的非公開配售中，我們還向該等投資者出售認股權證，以購買總計873,852股普通股，相當於本次發售中購買的普通股股份的50%(“認股權證”)。每份認股權證可按每股5.18美元的行使價行使。該等認股權證可於發行時立即行使，並將於發行日起計五年半屆滿。儘管如上所述，如果持有人連同其聯屬公司將實益擁有當時已發行和已發行普通股總數的4.99%(或在投資者選擇後為9.99%)，則持有人將被禁止行使每份認股權證，但這一限制可在書面通知吾等後提高至9.99%。

在行使認股權證時可發行的認股權證及普通股股份(“認股權證股份”)並非根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)註冊，本招股章程副刊及隨附的招股章程根據該註冊聲明進行登記，該等認股權證及認股權證股份亦不是根據該招股章程副刊及隨附的招股章程而發售。這些認股權證是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的D條例中規定的豁免發行的。這些權證現在和將來都不會在任何國家的證券交易所上市交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Ekso”。我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的出售價格是2020年6月5日的每股5.18美元。

H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理已同意在此次發售中擔任我們的獨家配售代理。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發售。配售代理不會購買吾等在本次發售中提供的任何普通股股份，亦不需要出售任何特定數目或金額的普通股，但會盡其合理的最大努力出售本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的普通股。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費，假設我們出售了我們提供的所有普通股。我們估計本次發行的總費用(不包括配售代理費)約為192,900美元。

投資我們的證券風險很高。請從本招股説明書附錄的S- 4頁開始閲讀“風險因素”，並閲讀通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

包括本次發行總收益的7.0%的佣金和本次發行總收益的1.0%的管理費。此外，我們已同意向配售代理支付某些費用，並向配售代理(或其指定人)發行認股權證，以購買普通股。有關支付給安置代理的補償的説明，請參閲“分配計劃”。

​

(2)

此表中向我們提供的發售所得金額不會使認股權證的行使(如果有的話)生效。

​

截至2020年6月5日，根據截至2020年6月5日的5,843,442股已發行普通股計算，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股或我們的公眾流通股的總市值為24,786,705美元，其中4,785,078股由非附屬公司持有。根據表格S-3的一般指示I.B.6，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個日曆月期間都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公開流通股的三分之一的證券。在本招股説明書補充日期之前(不包括該日期)的12個日曆月內，我們沒有根據Form S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

普通股預計在2020年6月10日左右交割，前提是滿足慣常的成交條件。

H.C.Wainwright&Co.

本招股説明書增刊日期為2020年6月7日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

S-I

關於本招股説明書副刊

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，描述了此次發行的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供了一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般説來，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文件補充了日期較晚的文件中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化，因此該文件中的陳述修改或取代了較早的陳述。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴這些陳述、保證和契諾準確地反映我們目前的事務狀況。

您應僅依賴本招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。吾等及配售代理並無授權任何其他人士就本次發售向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程副刊或吾等準備的任何免費書面招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書的資料除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。您應假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文檔”的章節中向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。我們和配售代理都不會在任何司法管轄區出售或徵求購買我們的證券的要約，在任何司法管轄區，在這些司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或要約是非法的人提出要約或要約購買我們的證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券以及在美國境外分銷本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成本招股説明書附錄及隨附招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買的要約，也不得用於與此要約或要約購買相關的要約，因為在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約是違法的，則本招股説明書附錄及隨附的招股説明書均不構成該要約或要約購買要約。

本招股説明書中的“我們”、“Ekso Bionics”和“公司”是指Ekso Bionics Holdings，Inc.，除非另有説明或上下文另有要求。當我們提到“你”時，我們指的是我們證券的潛在持有者。

本招股説明書和通過引用結合於此的信息包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用，這些商標受適用的知識產權法保護。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號

S-II

附錄出現時不帶®和™符號，但這些引用並不表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商標的權利。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-III

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書包含符合1933年證券法(修訂後)或證券法(證券法)和1934年證券交易法(修訂後)或交易法(交易法)第227A節或交易法含義的前瞻性陳述。本招股説明書中包括或合併的有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”“目標”、“將”、“將”和其他類似的表達是預測或指示未來事件和未來趨勢，或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。

本招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述包括，例如，關於以下內容的陳述：

•

我們有能力獲得充足的資金，為運營提供資金，並開發或增強我們的技術；

​

•

新冠肺炎(冠狀病毒)等大流行性疾病爆發影響的範圍、規模和持續時間；

​

•

我們有能力獲得或保持監管部門的批准以銷售我們的醫療設備；

​

•

我們有能力及時完成臨牀試驗，並且完成的臨牀試驗將足以支持我們產品的商業化；

​

•

新產品或服務的開發和商業化的預期時間、成本和進度，以及對我們現有產品的改進，以及對我們的盈利能力和現金狀況的相關影響；

​

•

我們在單位銷售額和產品多樣化方面有效地營銷和銷售我們的產品並擴大業務的能力；

​

•

我們有能力讓客户廣泛採用我們的產品和服務；

​

•

我們有能力實現預期的協同效應和效益，並保持我們當前和未來的合作、合資企業或合作伙伴關係；

​

•

現有或加劇的競爭；

​

•

我們市場可用的技術解決方案的快速變化；

​

•

我們業務的波動性，包括漫長而多變的銷售週期，這可能會對我們在任何給定季度或財年的運營業績產生負面影響；

​

•

我們國內或國際銷售和運營的變化；

​

•

我們獲得或維護知識產權專利保護的能力；

​

•

我們和第三方知識產權的範圍、有效性和可執行性；

​

•

政府對醫療器械和醫療保健行業的重大監管；

​

•

我們有能力根據法規要求解除我們在中國合資企業中的角色；

​

•

爆發大流行性疾病，如新冠肺炎(冠狀病毒)；

​

•

我們的客户獲得與我們相關的產品和服務的第三方報銷的能力；我們未能實施我們的業務計劃或戰略；

​

•

我們提前終止租約，填補空缺或協商改進的租賃條款遇到困難；

​

S-IV

•

我們留住或吸引關鍵員工的能力；

​

•

股票波動或流動性不足；

​

•

我們對財務報告保持充分內部控制的能力；

​

•

成功完成此次發售所得收益的使用、時間以及我們的能力；以及

​

•

整體經濟和市場狀況。

​

這些陳述基於管理層根據其經驗以及對歷史趨勢、現狀、預期未來發展的看法以及管理層認為合適的其他因素對我們的業務和所處行業做出的當前預期、假設、評估、估計、預測和預測。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在某些情況下是我們無法控制的。因此，我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括“風險因素”和本招股説明書中其它部分列出的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅説明截至本聲明的日期和這些聲明中指出的日期。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。鑑於這些風險和不確定性，告誡您不要依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。然而，您應審閲我們將在本招股説明書日期後不時向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的報告中所描述的因素和風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。

S-v

S-1

S-2

S-3

風險因素

投資我們的普通股風險很高。您應仔細考慮我們的 截至2019年12月31日的10-K年度報告(經修訂)和我們的 截至2020年3月31日的季度的 Form 10-Q季度報告中“風險因素”一節中所描述和討論的具體風險，這些風險均由我們隨後根據“交易法”提交的文件更新，這些文件與本招股説明書中的其他信息以及通過引用併入本招股説明書中的其他信息一起以引用方式併入本招股説明書中。以及在您決定投資我們的證券之前，我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。請參閲本招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文檔”的部分。我們在下面描述的任何風險或本招股説明書中引用的信息中的任何風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發展為實際事件，我們普通股的市場價格可能會下跌。你可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與此產品相關的風險

管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用您不同意的方式以及可能不會增加您的投資價值的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的收益，包括用於本招股説明書“收益的使用”部分所述的任何目的，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。因此，您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會給您的投資帶來任何回報。如果我們不能有效地運用此次發售的淨收益，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們的產品開發，損害我們實施業務戰略的能力，並導致我們的普通股價格下跌，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。此外，此次發售的淨收益可能不足以滿足我們的預期用途，我們可能需要額外的資源才能使我們的候選產品達到我們預期的階段。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。

您可能會損失所有投資。

投資我們的普通股是投機性的，風險很高。潛在投資者應該意識到，在美國的投資價值可能會下降，也可能上升。此外，我們不能確定一項投資的市場價值是否會完全反映其潛在價值。你可能會損失你的全部投資。

如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將立即經歷大量稀釋，因為我們普通股的發行價將大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。根據我們普通股每股4.5145美元的發行價，如果您購買我們的普通股，您將立即遭受大約每股2.92美元的大幅稀釋。有關此次發售後您將立即經歷的稀釋的詳細説明，請參閲標題為“稀釋”的部分。

您可能會因為未來的股票發行以及未償還期權和認股權證的行使而經歷未來的攤薄。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或 的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券。

S-4

高於此次發行的投資者支付的每股價格，未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。我們總流通股的很大一部分有資格在市場上出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好。

此外，我們還有相當多的期權和認股權證可以購買我們已發行普通股的股份，這些認股權證的數量將因同時私募發行的認股權證數量以及作為補償配售代理此次發行而發行的認股權證的數量而大幅增加。如果這些證券被轉換或行使，您可能會招致進一步的稀釋。

2019年5月的權證包含反稀釋條款，這可能會影響我們獲得未來股權融資的能力，或者減少我們原本可以獲得的任何股權融資的收益。

我們於2019年5月24日向某些投資者發行的購買普通股股份的權證(“2019年5月權證”)包含反稀釋條款，該條款規定，除某些例外情況外，任何新發行的普通股或可轉換為普通股的證券，其價格、行使價或轉換價格低於當時有效的2019年5月認股權證的行權價(目前可按每股5.70美元行使)，將導致2019年5月的行權價(Y)我們的普通股在納斯達克資本市場上的最低單日成交量加權平均價，即緊接公開宣佈適用交易後的五個交易日內每天計算的最低單日成交量加權平均價，或(Y)我們的普通股在納斯達克資本市場上的最低單日成交量加權平均價。由於此次發行，這些反稀釋條款將導致此類認股權證的行使價格下降，並可能影響我們獲得未來股權融資的能力，或減少我們本來可以獲得的任何股權融資的收益。

在45天禁售期到期或提前解除後，包括我們或我們的董事、高級管理人員和某些現有投資者在內的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為我們普通股的大量持有者打算出售股票的看法，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。

我們或其他人在公開市場上出售大量我們的普通股，或該等股票可供出售，包括在行使已發行的期權或認股權證時發行普通股，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。本次發售完成後，根據截至2020年3月31日我們已發行的5,843,442股普通股和每股4.5145美元的發行價，我們將擁有總計約7,591,146股普通股(假設不行使同時私募中出售的認股權證或將向配售代理髮行的認股權證作為與本次發售相關的補償)。關於此次發行，我們已同意在本次發行截止日期後45天內不出售除排除發行外的新證券。此外，除了由我們的董事、高級管理人員和某些現有投資者持有的任何股票外，我們普通股的所有股票目前都可以自由交易，本次發行中出售的普通股股票將在此次發行後立即在公開市場自由交易，不受限制。

截至2020年3月31日，我們總共有大約：(I)約576,123股可在行使股票期權時發行的普通股，加權平均行權價為每股31.67美元，98,727股可在歸屬和結算已發行的限制性股票時發行的普通股，以及349,215股根據我們的2014年激勵計劃可供發行的普通股；(Ii)約500,000股我們的普通股可根據我們的特別提款權計劃發行；(Ii)根據我們的特別提款權計劃，可供發行的普通股為500,000股；(Ii)根據我們的特別提款權計劃，可供發行的普通股為349,215股；(Ii)根據我們的 計劃，我們的普通股可供發行；(Iii)約555,763股可在行使認股權證時發行的普通股，行使價格為每股8.10美元；。(Iv)約51,836股可於行使認股權證時發行的普通股，行使價格為每股8.44美元；。(V)444,444股可於行使認股權證時發行的普通股，行使價格為每股5.7美元；。(Vi)13,333股可於行使認股權證時發行的普通股。及(Vii)約106,896股普通股可於行使已發行認股權證時發行，行使價為每股 $41.25。

S-5

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的業務運營和增長努力將需要大量現金支出以及預支資本設備支出和承諾。我們在很大程度上依賴於通過在各種公開和非公開發行中出售股權證券籌集的資本，未來將在很大程度上依賴於未來任何發行中籌集的資本，以實施我們的業務計劃並支持我們的運營。我們無法預測未來任何股票發行的規模或未來出售和發行我們普通股股票將對我們普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股(包括行使股票期權和認股權證時發行的股票)，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，這些出售可能會稀釋現有股東的權益。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，這種波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您在我們普通股中的部分或全部投資損失。

從2016年8月9日我們在納斯達克首次上市到2020年3月31日，我們普通股的收盤價從最高的每股93.15美元波動到最低的每股2.54美元(在2020年3月24日生效的15股1的反向股票拆分生效後)，我們的股價繼續波動。受眾多因素的影響，我們普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

•

我們擴大收入和客户基礎的能力；

​

•

我們或我們的競爭對手發佈新產品或產品增強功能；

​

•

有關監管監督和審批的動態；

​

•

我們和我們的競爭對手的運營結果存在差異；

​

•

如果我們的普通股由分析師覆蓋，證券分析師的收益估計或建議的變化；

​

•

我們的協作安排或替代資金來源方面的成功或挑戰；

​

•

康復和工業機器人市場的發展；

​

•

產品責任或知識產權訴訟的結果；

​

•

未來發行普通股或其他證券；

​

•

關鍵人員的增減；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；

​

•

新冠肺炎(冠狀病毒)等大流行性疾病爆發影響的範圍、規模和持續時間；以及

​

•

一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素。

​

我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限。

根據修訂後的1986年美國國税法第382和383節，如果一家公司經歷了“所有權變更”(通常定義為某些大股東在三年滾動期間對其股權的所有權變化超過50個百分點(按價值計算))，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和某些其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税負的能力可能是有限的。我們過去曾經歷過此類所有權變更，未來也可能因此而經歷所有權變更

S-6

我們股票所有權的提供和/或後續轉移，其中一些可能不在我們的控制範圍之內。由於我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力受到所有權變更的限制，我們可能無法利用我們的淨營業虧損和其他税務屬性的一大部分。

與我們業務相關的風險

最近宣佈的美國外國投資委員會的決定要求我們終止我們在中國的合資企業，這將對我們在全球，特別是在中國擴大業務的能力產生不利影響。

2019年1月30日，我們和我們的全資子公司Ekso Bionics，Inc.(“埃克索美國”)與浙江友創風險投資有限公司(“ZYVC”)及另一合作伙伴(統稱“合營合夥人”)訂立協議，經2019年4月30日的“合資協議修正案”(經修訂後的“合營協議”)修訂後，成立外骨骼智能機器人有限公司(“中國合營公司”)，這是一家旨在開發和服務中國外骨骼市場的中國有限責任公司(以下簡稱“中國合營公司”)，該協議經2019年4月30日的“合資協議修正案”(經修訂後的“合資協議”)修訂後，由浙江友創風險投資有限公司(“ZYVC”)和另一合作伙伴(統稱“合營合夥人”)組成，成立旨在開發和服務中國外骨骼市場的中國有限責任公司。關於中國合資企業，合資夥伴及其附屬公司同意以每股24.45美元的價格購買我們總計204,499股普通股，為我們帶來總計500萬美元的收益。

如前所述，在美國政府就中國合資企業進行調查後，本公司和中國合資企業於2019年12月正式向美國外國投資委員會(CFIUS)提交了一份聯合自願通知，以審查該交易。CFIUS隨後詢問了我們為美國政府所做的遺留工作，以及中國合資企業的技術轉讓和其他方面，並於2020年2月實施了臨時措施，以在調查完成之前緩解確定的擔憂。該等措施暫停本公司對中國合營公司的出資及中國合營公司的其他整合活動。

2020年5月19日，我們收到美國外國投資委員會關於審查本公司和合資夥伴對中國合資企業投資的通知。通知指出，外國投資委員會先前對合營公司的國家安全疑慮無法減輕，就其決定，外國投資委員會向本公司及合營夥伴提交了一份國家安全協議草案(“NSA”)，其中包括要求終止本公司在中國合營公司的角色。公司打算與合資夥伴和外國投資委員會合作，最終敲定國家安全局的條款。如果雙方不能就NSA的條款達成一致，CFIUS將把此事提交給美國總統，美國總統很可能會根據總統根據國防生產法的授權，下令終止中國合資企業，並剝離與中國合資企業相關的股份。

雖然終止中國合資企業預計不會對本公司2020年剩餘時間的運營產生重大影響，但如果本公司不能有效地確定其他全球製造來源和亞洲分銷商並與之合作，我們可能無法降低我們產品的生產成本或以具有成本效益的方式增加在亞洲的銷售額，這可能會對我們未來的財務業績產生重大不利影響。

***

上述風險不一定包括與在我們的投資相關的所有風險。本招股説明書包含涉及未知風險、不確定因素和其他因素的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、財務狀況、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於上述因素。

S-7

收益使用情況

我們估計，在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，此次發售1,747,704股我們普通股的淨收益約為710萬美元。上述規定並不影響同時私募認股權證的任何行使、將發行予配售代理作為是次發售的補償的認股權證，或該等行使認股權證所得款項的收受。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括收購、研發活動、資本支出、銷售、一般和行政成本、設施擴建，以及滿足營運資金需求。我們預計會不時評估收購的業務、產品和技術，這些業務、產品和技術的部分淨收益可能會用於這些業務、產品和技術。

我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大不同，包括此次發行收益的金額和時間以及實現我們公司目標的進展情況。支出還將取決於製造和供應鏈的建立和維護、額外融資的可用性和其他因素。因此，我們不能肯定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能會發現將本次發行的淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的運用方面擁有廣泛的酌處權。投資者將依賴我們管理層對出售我們普通股的任何收益的應用的判斷。

在如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期計息債務、投資級工具或美國政府證券。

S-8

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股發行價與每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為500萬美元，或每股普通股0.86美元。我們的有形賬面淨值代表我們的總資產，不包括無形資產，減去我們的總負債，除以2020年3月31日已發行的普通股股數。

在以我們普通股每股4.5145美元的發行價(不考慮出售認股權證的任何發售收益)發行和出售普通股股票後，扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為1,210萬美元，或每股1，59美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.73美元，而購買本次發行我們普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了2.92美元。下表説明瞭以每股為單位的稀釋情況：

以上對參與此次發行的投資者每股攤薄的説明假設沒有行使購買我們普通股的未償還期權或購買本次發行後將發行的普通股股票的權證，包括最多873,852股普通股，可在行使時以5.18美元的行使價發行給參與此次發行的投資者的同時私募發行的權證(有關更多信息，請參閲“認股權證的私募”)，以及最高總額為123股的普通股。(有關更多信息，請參閲“認股權證的私募”)和總計1223,852股普通股，這些普通股可在行使時以5.18美元的行權價發行給參與此次發行的投資者(有關更多信息，請參閲“認股權證的私募”)。作為與此次發行相關的補償，將向配售代理髮行的認股權證(詳情請參閲“分配計劃”)。只要行使未償還的期權或認股權證，或為我們的普通股股份結算未償還的限制性股票單位，在此次發行中購買我們的普通股的投資者將經歷進一步的稀釋。通過行使同時私募中提供的認股權證獲得額外普通股的投資者可能會經歷額外的攤薄，這取決於我們在行使認股權證時的有形賬面淨值。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。就我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2020年3月31日我們已發行普通股的5843,442股，不包括截至該日期的以下各項：

•

576,123股可在行使加權平均行權價為每股31.67美元的股票期權時發行的普通股，98,727股可在歸屬和結算已發行的限制性股票單位時發行的普通股，以及349,215股根據我們的2014年激勵計劃可供發行的普通股；

​

•

500,000股我們的普通股可根據我們的ESPP發行；

​

•

555,763股普通股，在行使已發行認股權證時可發行，行權價為每股 $8.10；

​

S-9

•

51,836股普通股，在行使已發行認股權證時可發行，行權價為每股 $8.44；

​

•

444,444股可在2019年5月1日認股權證行使時發行的普通股，行使價為每股5.70美元，然後因此次發行而對該等認股權證進行基於價格的反稀釋調整；

​

•

13,333股普通股在行使已發行認股權證時可發行，行權價為每股 $22.5美元；以及

​

•

106,896股普通股在行使已發行認股權證時可發行，行權價為每股41.25美元。

​

S-10

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，在可預見的將來也不打算支付現金股利。未來股息(如有)的支付將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、融資安排施加的限制(如果有的話)、對股息支付的法律和監管限制、當前和預期的現金需求以及董事會認為相關的其他因素。

我們與西聯銀行(Western Alliance Bank)的貸款和擔保協議經修訂後，包含一項限制性協議，除某些例外情況外，禁止我們和我們的子公司就我們的股本支付股息或進行任何其他分配或支付。

S-11

私募認股權證

在同時定向增發中，我們向本次發行中的投資者出售認股權證，以購買總計873,852股我們的普通股，相當於本次發行中購買的普通股的50%。該等認股權證可按每股5.18美元的行使價行使，但須作出若干調整，可於發行時立即行使，並將於發行日起計五年半屆滿。

認股權證行使時可發行普通股的行權價格和股數將根據認股權證中描述的任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易進行調整。

如果認股權證持有人(連同其聯屬公司)將在行使後立即實益擁有超過4.99%(或在投資者選擇時為9.99%)的已發行普通股，則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。然而，持有人可以在通知我們後將該百分比增加或減少到不超過9.99%的任何其他百分比，但對實益所有權限制的任何增加將在通知我們後61天內生效。

該等認股權證及認股權證股份並非根據證券法註冊，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是該註冊聲明的一部分，且不會根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供。認股權證和認股權證股票的發售是根據證券法第4(A)(2)節和根據其頒佈的法規D中規定的豁免而進行的。

如果且僅當沒有登記適用普通股的有效登記聲明，或該等股份目前沒有招股説明書時，認股權證持有人可全權酌情選擇以“無現金行使”的方式行使該認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份，如適用，本公司將四捨五入至下一整股。

本公司須在切實可行範圍內儘快(無論如何於本招股章程日期起計30個歷日內)提交S-1表格登記聲明，規定認股權證股份持有人於行使認股權證時已發行及可發行的認股權證股份可轉售。本公司應採取商業上合理的努力，在權證發行之日起60個歷日內(或如果證券交易委員會對該等註冊聲明進行“全面審查”，則在該權證發佈後90個歷日內)使該註冊聲明生效，並使該註冊聲明始終有效，直至沒有投資者擁有任何可在行使該等註冊聲明時發行的認股權證或認股權證股份為止。

如果發生認股權證中描述的基本交易，一般包括任何(I)與另一人合併或合併，(Ii)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(Iii)購買、投標或交換要約的完成，根據該要約，我們普通股的持有者可以出售、轉讓或交換其股份，以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或更多我們已發行普通股的持有者接受(Iv)在普通股的重新分類、重組或資本重組，或(V)與任何人士或集團訂立購股協議或其他業務合併，包括重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃，據此該人士或集團收購超過50%的普通股已發行股份時，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得持有人本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和數額或者，如果發生基本交易，在持有人的選擇下，公司將從持有人手中購買認股權證，現金金額相當於該認股權證的布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)價值。

根據證券法規則第501(A)條的定義，所有投資者都必須是“認可投資者”。

S-12

配送計劃

根據截至2020年6月5日的聘書協議(“聘書協議”)，我們已聘請H.C.Wainwright&Co，LLC或配售代理，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，擔任本次發售我們普通股的獨家配售代理。根據聘書協議的條款，配售代理已同意在合理的最大努力的基礎上，擔任我們的獨家配售代理，與我們在本次從我們的貨架登記聲明中刪除的普通股的發行和出售相關。本次發行的條款取決於市場狀況和我們與潛在投資者之間的談判。訂約書協議不會導致配售代理承諾購買我們的任何普通股，而且根據訂約函協議，配售代理將無權約束我們。此外，配售代理不保證我們將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘請子代理或選定的交易商來協助發行。

我們已經與投資者就本次發行直接簽訂了證券購買協議，我們只會向簽訂了證券購買協議的投資者出售。

我們將在收到購買根據本招股説明書補充要約發行的普通股的投資者資金後，以電子方式向投資者交付正在發行的普通股。我們預計在2020年6月10日左右交付根據本招股説明書附錄發行的普通股。

費用和費用

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益8.0%的總現金費用，這相當於7.0%的佣金和1.0%的管理費。我們亦同意支付安置代理85,000元的非實報實銷開支及12,900元的結算費。我們估計，我們為此次發售應支付的費用總額為729,100.78美元。

配售代理認股權證

我們還同意同時向配售代理(或其指定人)發行認股權證，以購買最多122,339股普通股或配售代理權證，佔本次發行中出售的普通股總數的7.0%。(br}我們還同意向配售代理(或其指定人)同時發行認股權證，以購買最多122,339股普通股或配售代理權證，佔本次發售的普通股總數的7.0%。配售代理權證的條款將與同時私募向投資者發行的認股權證基本相同，不同之處在於配售代理權證的行使價將相當於5.6431美元，或普通股每股發行價的125%，並自本次發售生效日期起可行使五年。根據FINRA規則5110(G)，配售代理權證和任何因行使配售代理權證而發行的股票，在緊接本次發售生效或開始銷售之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，以導致任何人在緊接本次發售生效或開始銷售之日起180天內對證券進行有效的經濟處置，但轉讓任何證券除外：(Ii)向參與發售的任何FINRA會員公司及其高級人員或合夥人出售，如果如此轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)如果配售代理或相關人士持有的我們的證券總額不超過所發售證券的1%；(Iv)由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有的證券, 條件是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，並且參與成員總共不擁有基金超過10%的股權；或(V)如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的限制，則不得行使或轉換任何證券。(V)如果沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共不超過基金股本的10%；或(V)在行使或轉換任何證券時，所有證券仍受上述鎖定限制的限制。

賠償

我們已同意賠償配售代理和指定的其他人的一些民事責任，包括證券法和交易法下的責任，並支付配售代理可能被要求就此類責任支付的款項。(br}我們已同意賠償配售代理和指定其他人的一些民事責任，包括證券法和交易法下的責任，並支付配售代理可能需要支付的此類責任。

S-13

鎖定協議

關於此次發行，我們在證券購買協議中同意，除某些例外情況外，在本次發行結束後45個交易日內，我們的證券的發行和銷售將受到某些限制。此外，在本次發行結束一週年之前，我們已同意不實施或同意(I)任何涉及可變利率交易的發行，包括涉及轉換、行使或交換價格根據我們普通股的交易價格或隨我們普通股的交易價格變化，或可能根據與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的任何未來事件的發生而重置的證券，或(Ii)交易，包括股權信貸額度或按市場發行的股票，根據這些交易，我們可以未來確定的價格發行證券，但以下情況除外：(X)自交易結束起計45天后，我們可以向配售代理提取市場融資，(Y)從2020年6月16日開始，我們可以提交S-3表格的通用貨架登記聲明及其任何修訂，但不能根據該註冊聲明進行任何刪除，以及(Z)我們可以提交S-1表格的註冊聲明，以涵蓋權證的行使和相關認股權證股票的出售。

優先購買權

我們已授予配售代理在2021年3月31日之前優先拒絕擔任我們或我們的任何繼承人或子公司未來進行的任何公開或私募股權或債券發行的唯一簿記管理人、唯一承銷商或唯一配售代理(如果適用)的權利，但某些例外情況除外。我們還同意支付尾部費用，相當於本次發行中的現金和認股權證補償，如果配售代理介紹給我們的任何投資者在其合約期限內就此次發行向我們提供了進一步的資本，在公開或非公開發行或融資交易中向我們提供了進一步的資本，但某些例外情況除外。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，配售代理及其各自的關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。配售代理已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

監管M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10B-5和交易法下的第M條。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們證券股票的時間。根據這些規章制度，安置代理：

•

不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

​

•

在完成參與分銷之前，不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非是在交易法允許的情況下。

​

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“Ekso”。據納斯達克報道，我們普通股在2020年6月5日的收盤價為每股5.18美元。

S-14

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由內華達州拉斯維加斯的Snell&Wilmer L.L.P.傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所Oum&Co.LLP已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據Oum&Co.LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

我們已根據證券法向SEC提交了與這些證券的發行相關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按照上面列出的地址，以規定的價格從證券交易委員會獲得一份註冊聲明副本。

我們的互聯網網站www.eksobionics.com上也提供了註冊聲明和以下“以引用方式註冊”項下提及的文件。我們並沒有將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。

引用合併

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入了以下列出的我們之前提交給SEC的文件(不包括根據Form 8-K的一般説明未被視為“存檔”的任何Form 8-K的任何部分)：

•

我們於2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，以及於2020年4月28日提交給SEC的Form 10-K/A修訂報告；

​

•

我們於2020年4月30日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們當前的Form 8-K報表提交日期為： 2020年1月22日、 2020年3月18日、 2020年3月24日、 2020年4月1日、 2020年4月24日和 2020年5月15日；

​

•

根據交易法第2912(B)節的規定，我們於2015年5月6日提交的表格8-A和2016年8月8日提交的我們的普通股註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，其中通過引用併入了我們於2014年5月7日提交的 表格S-1(文件編號333-195783)的註冊聲明中包含的我們普通股的股票描述，並由證券交易委員會於2014年6月20日宣佈生效。以及為更新該描述而向SEC提交的任何修訂或報告，包括為更新該描述而向SEC提交的任何修訂或報告；和

​

•

在本招股説明書補充日期之後至 之前，我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有報告和其他文件

​

S-15

終止或完成本招股説明書副刊項下的證券發行，應視為本招股説明書副刊以引用方式併入本招股説明書副刊，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分。

我們還在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中引用了我們可能根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的其他文件和信息，在每種情況下，我們都不包括被視為已提供和未提交的信息，直到我們出售我們提供的所有證券為止。為本招股説明書補編和隨附的基本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書補編和所附的基本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書補編或隨附的基本招股説明書中，或在隨後提交的文件中通過引用併入本招股説明書或附隨的基本招股説明書中的陳述修改或取代該陳述 的範圍內，視為已修改或取代該陳述

我們將免費向您提供通過引用併入註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)的任何和所有信息的副本。您可以書面或電話要求提供此信息的副本。請求應定向到：

埃克索仿生控股公司
注意：投資者關係
港灣道南1414號，1201室
加利福尼亞州里士滿94804
電話：(510)984-1761

S-16

招股説明書

埃克索仿生控股公司

$75,000,000
普通股
優先股
認股權證
權利
個單位

Ekso Bionics Holdings，Inc.是內華達州的一家公司(以下簡稱“Ekso Bionics”)，根據本招股説明書，Ekso Bionics可能會根據本招股説明書，以一個或多個系列或發行方式，按照Ekso Bionics將在發售時確定的條款，不時發售和出售本招股説明書中描述的任何證券及其任何組合，總金額最高可達75,000,000美元。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充部分還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們可能會通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，直接向您提供和銷售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中列出。我們預期出售這類證券的價格和淨收益也將在招股説明書副刊中列明，這類證券向公眾出售的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“Ekso”。2017年6月2日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股1.37美元。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券風險很高。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書 第3頁“風險因素”標題下所描述的風險。我們可能會在本招股説明書的“風險因素”標題下包括特定的風險因素。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2017年6月16日。

目錄

i

説明性説明 - 股票拆分

自2016年5月4日起，本公司對其普通股進行了七股一股的反向拆分。作為反向股票拆分的結果，每7股已發行和已發行普通股轉換為1股已發行和已發行普通股。本招股説明書附錄中的所有參考資料和每股有形賬面淨值均已追溯重述，以反映反向股票拆分。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時提供和出售我們的普通股和優先股的股份，各種系列的認股權證或權利，以購買任何此類證券，無論是單獨的還是以幾個單位的形式，在一次或多次發售中，總價值最高可達75,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

此招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。但是，任何招股説明書副刊都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書的信息和文件以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未引用的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

吾等進一步注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括出於在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。該協議作為附隨招股説明書中引用的任何文件的證物。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。

本招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在任何招股説明書附錄、本招股説明書與任何通過引用合併的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

除文意另有所指外，“Ekso Bionics”、“本公司”、“我們”、“我們”及類似術語均指Ekso Bionics Holdings，Inc.以及我們的子公司。

II

​

1

2

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對Ekso Bionics投資適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應該考慮我們最近的 Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設將在我們隨後提交給證券交易委員會的 Form 10-Q季度報告或我們提交給SEC的 當前Form 8-K季度報告中進行修訂或補充，所有這些內容都通過引用併入本文，並且可能會被我們將來提交給SEC的其他報告所修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的特別説明

SEC鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者更好地瞭解公司的未來前景，並做出明智的投資決策。本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的文件通過引用合併於此，其中包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的此類“前瞻性聲明”。

與未來運營或財務業績的任何討論相關的此類陳述通過使用“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”以及其他含義相似的詞語和術語來標識。前瞻性陳述包括但不限於：(I)未來經營的管理計劃和目標，包括與人類外骨骼的設計、開發和商業化有關的計劃或目標；(Ii)收入(包括收入/虧損)、每股收益(包括收益/虧損)、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測；(Iii)我們未來的財務業績。包括(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)點所述的任何陳述或與第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)點所述的任何陳述相關的假設，包括管理層對財務狀況的討論和分析中或根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和法規所包括的經營結果中所包含的任何此類陳述，(Iv)我們對外骨骼技術(尤其是我們的外骨骼產品)潛在商業機會的信念，以及(V)我們對我們的醫療器械的潛在臨牀和其他健康益處的信念，以及(Vi)第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)點中描述的任何陳述所依據的或與之相關的假設

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本註冊聲明中包含了重要的警告性聲明，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關此類因素的摘要，請參閲本招股説明書中“風險因素”一節，這些內容已更新和補充到本招股説明書的任何附錄中的“風險因素”項下，以及我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中，這些報告經我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或當前8-K表格報告及其任何修正案修訂或補充後，即已更新和補充至本招股説明書的“風險因素”項下，這些風險和不確定性因素在提交給證券交易委員會的文件中以引用方式併入本文。本文檔中包含的信息據信是截至本文檔日期的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或本文通過引用併入的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明本招股説明書的日期或本招股説明書中引用的文件的日期。我們對 沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務

3

根據新信息、未來事件或其他情況更新或更改任何前瞻性陳述。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均受本節中包含或提及的警告性陳述的明確限定。

關於Ekso Bionics

Ekso Bionics設計、開發和銷售外骨骼技術，以增強人體力量、耐力和機動性。我們的外骨骼技術服務於多個市場，既可供健全用户使用，也可供身體殘疾人士使用。我們出售、租賃或租賃設備，這些設備(A)使患有影響步態(中風和脊髓損傷)的神經疾病的個人能夠康復並重新行走，以及(B)允許產業工人長時間從事繁重的工作。

今天，我們的醫療外骨骼，Ekso GT，被用作康復工具，讓醫生和治療師能夠讓中風或脊髓損傷的患者康復。憑藉專門為醫院設計的獨特功能和專有SmartAssist軟件，Ekso GT允許患者及早動員，進行高步數和高劑量治療。其目的是讓患者的中樞神經系統利用人的神經可塑性，最大限度地促進患者的康復。

對於健全的產業工人，我們去年推出了一項針對高空作業平臺(AWP)和腳手架的新產品創新EksoZeroG，旨在顯著提高員工工作效率，同時大幅減少與工作場所相關的傷害，以保持員工的健康、強壯和安全。EksoZeroG是一種移動臂架，可使重型工具感覺失重，並使員工更高效、更安全。2017年，我們將通過與建築設備和重型工具供應商簽訂租賃協議等替代渠道，專注於增加EksoZeroG的銷售。此外，我們正在探索潛在的戰略替代方案，以加速我們的工業產品在產品和市場上的採用，我們自己和/或與其他公司合作。

Ekso Bionics相信，由於材料技術、電子電氣工程、控制技術以及傳感器和軟件開發方面的最新進步，外骨骼技術採用的商業機會正在加速。單獨來看，這些進步中的許多已經無處不在地出現在人們的日常生活中。我們相信，在業界領先的知識產權組合的支持下，我們已經學會了如何整合這些現有技術，並將結果高效、優雅和安全地包裹在人類身上。我們進一步相信，我們可以在廣泛的應用領域做到這一點，從下肢癱瘓的人到健全的使用者。

收益使用情況

我們不能向您保證，我們將獲得與根據本招股説明書發行的證券相關的任何收益。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於我們的運營，並增加我們的投資：(I)用於我們的臨牀、銷售和營銷計劃，以加速在康復市場採用Ekso，(Ii)用於我們的家用Ekso機器人外骨骼的研究、開發和商業化活動，和/或(Iii)用於工業和其他一般公司的健全外骨骼的開發和商業化。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券而收到的淨收益(如果有的話)。在上述淨收益運用之前，我們最初可以將淨收益投資於短期、投資級或計息證券。

4

配送計劃

配送總體規劃

我們可能會根據本招股説明書不時根據承銷的公開發行、協商交易、“市場”銷售、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可能會出售證券：

•

向或通過承銷商或經銷商；

​

•

通過代理；

​

•

直接發給一個或多個採購商；

​

•

通過這些方法的組合；或

​

•

通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

​

證券分銷可能會不時在一筆或多筆交易中實現，包括：

•

大宗交易(可能涉及交叉)和在納斯達克資本市場或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易；

​

•

交易商作為本金購買，交易商根據招股説明書附錄自行轉售；

​

•

普通經紀交易和交易商招攬買家的交易；

​

•

在交易所或其他地方向做市商或通過做市商或進入現有交易市場的“市場銷售”；以及

​

•

不涉及做市商或現有交易市場的其他方式銷售，包括直接向採購商銷售。

​

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券，地址為：

•

一個或多個固定價格，可隨時調整；

​

•

銷售時的市價；

​

•

與現行市場價格相關的價格；或

​

•

協商價格。

​

我們可以直接徵集購買本招股説明書提供的證券的報價。我們也可以指定代理人不時徵求購買證券的報價。與一系列發售證券有關的招股説明書副刊將列出參與發售或出售證券的承銷商、交易商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券的購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商，也可以通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充資料中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償信息，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。承銷商、經銷商和代理商

5

參與分銷證券可被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商、交易商或作為吾等代理的其他人士根據延遲交付合同向吾等徵求購買證券的要約，延遲交付合同規定在每個適用的招股説明書附錄中規定的付款和交付日期。每份合約的金額均不少於及根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過每份適用招股説明書副刊所載的相應金額，而根據該等合約出售的證券總額亦不得少於或超過每份適用招股説明書副刊所述的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應經我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但下列條件除外：

•

根據該機構所在司法管轄區的法律，該機構在交割時不應禁止購買該合同涵蓋的證券；以及

​

•

如果證券同時出售給作為自有賬户本金的承銷商，承銷商應當已經購買了該證券，而不是為了延遲交割而出售的。作為我方代理的保險人和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

​

一家或多家公司，被稱為“再營銷公司”，如果招股説明書副刊有這樣的説明，也可以在購買證券時與再營銷安排相關的提供或出售證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。每份招股説明書增刊將識別並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書及其附帶的任何招股説明書補充資料，進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可能在這些交易中擔任委託人或代理人，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。此外，根據證券法和金融行業監管機構公司(FINRA)的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合承銷商補償的條件。

根據本招股説明書出售的普通股股票將在納斯達克資本市場上市。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券的流動性或任何證券的交易市場的存在、發展或維持。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，

6

如果參與發行的交易商出售的證券是與穩定交易相關的回購，則允許他們出售的銷售優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

7

普通股説明

我們被授權發行71,428,571股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2017年5月25日，我們有25,723,854股已發行普通股，約255名登記在冊的股東。

以下我們普通股的某些條款摘要並不完整。您應該參考我們的公司章程和我們的章程，這兩個部分都作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。以下摘要也受適用法律規定的限制。

常規

普通股流通股持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的時間和金額由董事會不時決定。普通股持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。當時參選的董事選舉沒有累計投票。普通股不享有優先購買權，不受轉換或贖回的約束。在我公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產在支付清算優惠(如有)後按比例分配給普通股持有人，以支付債權人任何其他債權的未償還款項。普通股每股流通股均已及時有效發行、已足額支付且無需評估。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是VStock Transfer，LLC。轉會代理的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編是11598，電話號碼是(212)8288436。

列表

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Ekso”。

優先股説明

我們被授權發行10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，其中15,000股被指定為A系列可轉換優先股。截至2017年5月25日，我們的優先股沒有流通股。以下對我們優先股某些條款的摘要並不完整。您應該參考我們的公司章程和我們的章程，這兩個部分都作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。以下摘要也受適用法律規定的限制。

常規

我們的董事會可以在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，不時指導一個或多個系列優先股的發行，並可以在發行時決定每個系列的權利、優先和限制，包括投票權、股息權以及贖回和清算優先。滿足優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付我們普通股股息的資金數額。優先股持有者有權在本公司清算、解散或清盤時，在向本公司普通股持有者支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，發行優先股可能會使合併、要約收購或委託書競爭、由我們的一大批證券持有人接管控制權或撤換現任管理層變得更加困難，或傾向於阻止合併、要約收購或委託書競爭。經本公司董事會表決通過，無需股東批准，本公司可發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股的持有者造成不利影響。

8

如果我們根據本招股説明書提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書附錄中描述此類發行的優先股條款，並將向證券交易委員會提交一份確立優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

•

標題和説明值；

​

•

發行的股票數量、每股清算優先權(如果有)和收購價；

​

•

該等股息的股息率、期間和/或支付日期或者計算方法；

​

•

股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累計的日期；

​

•

任何拍賣和再營銷的程序(如果有)；

​

•

償債基金撥備(如有)；

​

•

適用的贖回條款；

​

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

​

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格(或如何計算)和轉換期限；

​

•

優先股是否可以兑換成債務證券，如果適用，交換價格(或如何計算)和交換期限；

​

•

優先股的投票權(如果有)；

​

•

討論適用於優先股的任何重要和/或特殊美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及公司清算、解散或結束事務時的權利；

​

•

就股息權利及本公司清盤、解散或清盤時的權利而言，對發行與該系列優先股同等或優先的任何類別或系列優先股的任何重大限制。

​

A系列優先股

2014年12月，我們的董事會從我們優先股的授權和未發行股票中創建了一系列優先股，指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，最多包括15,000股優先股。A系列優先股的具體條款介紹如下。

轉換；受益所有權限制。在符合以下所述的某些所有權限制的情況下，A系列優先股的持有者可以在初始發行日期之後的任何時間將A系列優先股轉換為我們的普通股，轉換比率通過將A系列優先股的聲明價值(或1,000美元)除以“轉換價格”來確定。換股價最初為每股1.01美元，可按下文所述進行調整。在任何該等轉換日期的營業時間結束時及之後，轉換該A系列優先股的持有人將被視為該轉換後可發行普通股的記錄持有人，該A系列優先股將停止發行，而有關該等股份的所有權利(收取普通股的權利除外)將終止。

除有限的例外情況外，如果A系列優先股的持有人及其關聯公司在轉換生效後將實益擁有的普通股數量超過我們普通股已發行股數的4.99%(“受益所有權限制”)，則該持有人無權轉換其A系列優先股的任何部分(“受益所有權限制”)；但是，在向我們發出61天的事先通知後，持有人可以增加或減少受益所有權限制，但在任何情況下受益所有權限制不得超過9.99

9

轉換價格調整。在股票拆分、股票分紅、股票組合和類似的資本重組交易的情況下，轉換價格可能會進行調整。此外，如果我們出售或授予任何權利購買或出售任何普通股或普通股等價物，使任何人有權以低於A系列優先股當時轉換價格的每股有效價格收購普通股股份(某些豁免發行除外，包括根據股權補償計劃發行、向顧問發行、與行使或交換已發行的普通股等價物相關的發行以及根據戰略交易或戰略投資者的發行)，則轉換價格將進一步降低至與A系列優先股的轉換價格相等。由於2016年5月4日完成了七選一反向股票拆分，並於2016年8月9日以低於當時生效的換股價格的承銷發行方式出售普通股，A系列優先股的換股價格為每股3.74美元。

投票權。除法律另有規定外，A系列優先股持有人無權就任何事項、問題或程序投票，包括選舉董事。然而，如果A系列優先股有任何流通股，我們不能在沒有持有75%或以上的A系列優先股當時流通股持有人的贊成票的情況下，(1)對給予A系列優先股的權力、優惠或權利進行不利改變，或更改或修改指定證書，(2)以任何對A系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改我們的公司章程或其他章程文件，(3)增加A系列優先股的授權股份數量。(四)就上述任何事項訂立協議。

股息。A系列優先股的股票無權獲得任何股息，除非和直到我們的董事會特別宣佈。A系列優先股的持有者在好像轉換為普通股的基礎上，參與向普通股持有者的任何股息。

清算。如果我們在一筆或一系列交易中自願或非自願清算、解散或清盤(其資產構成我們業務的所有或幾乎所有資產)，A系列優先股的持有人將有權在猶如轉換為普通股的基礎上參與向普通股持有人的任何分配。

Exchange列表。我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市A系列優先股。

轉讓代理和註冊處

我們優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中列出。

認股權證説明

常規

截至2017年5月25日，購買我們普通股共計5,091,910股的權證已發行並已發行，其中購買88,368股普通股的權證行使價為每股9.66美元，於2020年5月20日到期(“合併前認股權證”)，購買425,906股普通股的權證行使價為每股7.00美元，於2019年1月15日到期，認股權證將於2019年1月15日到期，行權價為每股9.66美元，到期日期為2020年5月20日(“合併前認股權證”)，認股權證的行權價為每股7.00美元，於2019年1月15日到期，認股權證的行權價為每股9.66美元，於2020年5月20日到期購買1,633,642股的權證的行權價為3.74美元，將於2020年12月28日到期，購買1,866,178股的權證的行權價為4.10美元，將於2022年10月6日到期。合併前認股權證可由持有人選擇以無現金行使基準行使，即持有人將沒收若干公平市值(定義見認股權證)相等於該總行使價格的認股權證相關股份，以代替在行使認股權證以換取現金時購買的股份的總行使價。如果這些認股權證是在無現金行使的基礎上行使的，我們將不會獲得額外的收益。

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。以下是我們可能提供的權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證有關的招股説明書附錄中説明。

10

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

​

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

認股權證行使時可購買證券的名稱、金額和條款；

​

•

如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量；

​

•

如果適用，我們優先股的行權價格、行權時將收到的優先股數量以及該系列優先股的説明；

​

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

​

•

認股權證將以完全登記形式或無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式將與單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應；

​

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

​

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或支付代理人、轉讓代理、登記員或其他代理人的身份；

​

•

權證或在任何證券交易所行使認股權證後可購買的任何證券的建議上市(如有)；

​

•

如果適用，認股權證、普通股和/或優先股可分別轉讓的日期；

​

•

如果適用，任何時候可以行使的權證的最低或最高金額；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

認股權證的反稀釋條款(如果有的話)；

​

•

任何贖回或贖回條款；

​

•

權證是否可以作為單位的一部分單獨出售或與其他證券一起出售；以及

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

轉讓代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中列出。

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權限説明

常規

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股票的權利。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外權利、優先股、普通股或認股權證，或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的招股説明書附錄中所述。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明陳述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股章程副刊可能涉及的權利的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的權利的範圍(如有)將在適用的招股章程副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書補充中提供正在發行的權利的以下條款：

•

確定有權分權的股東的日期；

​

•

行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

​

•

行權價；

​

•

已發行權利的總數；

​

•

權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

行權開始之日、行權失效之日；

​

•

權利持有人有權行使的方式；

​

•

完成發售的條件(如果有)；

​

•

撤銷權、解約權、撤銷權(如有)；

​

•

是否有後備採購商或後備採購商及其承諾條款(如有)；

​

•

股東是否有權獲得超額認購權；

​

•

任何適用的美國聯邦所得税考慮事項；以及

​

•

任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如適用)。

​

每項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額，行使價在適用的招股説明書附錄中規定。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。在收到付款和在權利代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和籤立權利證書後，我們將在可行的情況下儘快將普通股、優先股或其他證券的股份轉發給 可在 購買的普通股、優先股或其他證券

12

權利的行使。如果在任何供股中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或者通過適用的招股説明書附錄中所述的這些方法的組合(包括根據備用安排)提供任何未認購的證券。

權限代理

我們提供的任何權利的版權代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的主要單位的重要條款和規定。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何特殊單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列特殊單位的特定條款。招股説明書附錄下提供的任何其他單位的條款可能與以下描述的條款不同。

常規

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個認股權證或權利組成的任何組合的單位，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有該單位所包括的每種證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列產品的條款，包括：

•

發行單位和組成發行單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

管理單位協議中與下面描述的條款不同的任何條款；以及

​

•

{br]發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或組成資產單位的證券的任何規定。

​

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中或“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”和“權利説明”項下所述的規定將適用於每個單位，以及每個單位包括的任何普通股、優先股、權證或權利(如果適用)。

單位代理

我們提供的任何其他單位的單位代理名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和數量眾多的不同系列發行10個單位。

單位持有人的權利可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個系列基金單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下有任何違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

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內華達州法律、公司章程和章程的某些條款

反收購條款

內華達州法律

我們未來可能會受制於內華達州的控股股票法。如果一家公司有超過200名登記在冊的股東，其中至少有100名是內華達州居民，並且如果該公司在內華達州開展業務，包括通過附屬公司開展業務，則該公司受內華達州控制權股份法的約束。這部控制股份法可能會起到阻止公司收購的作用。該公司目前只有不到100名登記在冊的內華達州居民股東。

控制股份法的重點是收購“控制權益”，這意味着如果不是為了控制股份法的實施，已發行的有表決權股份的所有權就足夠了，使收購人能夠在董事選舉中行使公司下列比例的投票權：(1)五分之一或以上但不到三分之一；(2)三分之一或更多但不到多數；或(3)多數或更多。行使這一投票權的能力可以是直接或間接的，也可以是個人的，也可以是與他人聯合的。

控制權股份法的效力是，收購人士及與該人士有關聯行事的人士只能獲得公司股東在股東特別大會或股東周年大會上通過的決議所賦予的控制權股份投票權。控制股票法規定，其他股東只考慮一次投票權。因此，一旦收購人的控制權獲得批准，就沒有權力剝奪這些投票權。如果股東不授予對收購人收購的控制權股份的表決權，這些股份不會成為永久的無表決權股份。收購人可以自由地將股份出售給他人。如果這些股份的買方本身沒有獲得控股權，這些股份就不再受控制股份法的管轄。

如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人以多數表決權收購了控制權股份，除收購人以外的登記在冊的股東，沒有投票贊成批准控制權股份的，有權要求該股東股份的公允價值。

除控制股份法外，內華達州還有一部企業合併法，禁止內華達州公司與“有利害關係的股東”在感興趣的股東首次成為有利害關係的股東後的兩年內進行某些業務合併，除非(A)公司董事會事先批准了合併，或(B)公司董事會和至少60%的公司公正股東在年度或特別會議上批准了合併。就內華達州法律而言，有利害關係的股東是指：(A)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(B)公司聯屬公司或聯營公司，且在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股份投票權10%或以上的實益擁有人。法規中所載“企業合併”的定義非常寬泛，幾乎涵蓋了任何允許潛在收購人利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州的企業合併法的影響是，如果有興趣控制本公司的一方無法獲得我們董事會的批准，則可能會阻止其這樣做。

已授權但未發行的股票

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須遵守我們股票上市的任何交易所的上市標準施加的任何限制。這些額外股份可能用於各種公司

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財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

股東特別會議；提前通知要求；股東行動

我們的章程規定，除非法律或公司章程另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的某些高級管理人員召開。此外，我們的附例為提交股東周年大會的股東建議設立了預先通知程序，包括建議提名候選人進入我們的董事會。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會的指示下在會議之前提出的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書遞交了書面通知的股東在會議記錄日期提出的打算將該等業務提交會議的股東提出的建議或提名。這些規定可能會使我們大多數未償還有表決權證券的持有者青睞的股東行動推遲到下一次股東大會。此外，我們的章程要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止我們的股東在書面同意下采取行動。

責任限制和賠償

內華達州修訂後的法規(NR)第78.7502和78.751節為我們提供了賠償我們任何董事、高級管理人員、員工和代理的權力。有權獲得賠償的人必須本着善意行事，並必須合理地相信他的行為符合或不反對我們的最佳利益。在刑事訴訟中，該董事、高級人員、僱員或代理人不得有合理因由相信其行為是違法的。

根據國税局第78.751條，如果董事或高級職員書面確認他已達到賠償標準，並在確定該高級職員或董事未達到這些標準時，將親自償還費用，則可以通過協議墊付費用。

我們的章程規定，我們將賠償以下每一個人：(I)我們的現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，以及(Ii)應我們的要求擔任另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、成員、經理、合夥人、受託人、受託人、僱員或代理人的任何人(每個人都是“受賠人”)。

我們的附例規定，吾等須賠償獲彌償人因理由而實際上和合理地招致的開支，包括律師費和支出，以及費用(以及與並非由本公司提出或根據本公司權利進行的法律程序有關的判決、罰款和為和解而支付的款項)，而該等受彌償人是、被指名或被威脅被指名為被告人或答辯人，或他是證人而沒有被指名為被告人或答辯人。如果確定被賠付人(A)的行為是真誠的，並且其行為方式是該被賠付人合理地相信其行為符合或不反對我們的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的，或者(B)根據《國税法》第78.138條不承擔責任；但是，如果發現任何受彌償人對我們負有責任，我們將沒有義務賠償該受彌償人，除非且僅在提起該訴訟或訴訟的法院或其他有司法管轄權的法院在考慮到案件的所有情況後認為該人有公平合理地有權獲得賠償的範圍內，該人有權獲得具有司法管轄權的法院或該其他法院認為適當的費用和訟費的賠償，否則我們將沒有義務賠償該受彌償人，除非且僅在提起該訴訟或訴訟的法院或其他有司法管轄權的法院認為適當的範圍內，該人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付具有司法管轄權的法院或其他具有司法管轄權的法院認為適當的費用和訟費。

以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟，或以無罪抗辯或同等理由終止任何訴訟，本身並不能確定被賠者不符合上述(A)或(B)款規定的要求。只有在對任何申索、爭論點或事宜提出的所有上訴均已用盡後，有司法管轄權的法院對該受彌償人作出上述判決後，該受彌償人才被當作對任何申索、爭論點或事宜負有法律責任。

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除我們的章程外，我們還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，根據該協議，我們必須在適用法律和我們的管理文件允許的最大限度內代表這些人賠償並墊付費用。我們相信，簽訂這些協議有助於我們吸引和留住高能力和合格的人才為公司服務。

鑑於我們的董事、高級管理人員和控制人可能被允許對“證券法”下產生的責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了“證券法”所表達的公共政策，因此不能強制執行。

法律事務

Nutter，McClennen and Fish，LLP，波士頓，馬薩諸塞州，將傳遞本招股説明書將提供的證券發行的有效性。

專家

獨立註冊會計師事務所Oum&Co.LLP已經審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中，正如他們的報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他地方。我們的財務報表是根據Oum&Co.LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考機構閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址為美國證券交易委員會的公共參考設施，地址為新澤西州F街100F街，華盛頓特區20549,1580室。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文件的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

我們已根據證券法向SEC提交了與這些證券的發行相關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按照上面列出的地址，以規定的價格從證券交易委員會獲得一份註冊聲明副本。

我們的互聯網網站www.eksobionics.com上也提供了註冊聲明和以下“以引用方式註冊”項下提及的文件。我們並沒有將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併文件

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入了以下列出的我們之前提交給SEC的文件(不包括根據Form 8-K的一般説明未被視為“存檔”的任何Form 8-K的任何部分)：

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我們於2017年3月15日提交的截至2016年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

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我們於2017年4月28日提交的關於附表14A的最終委託書中根據《交易法》被視為“提交”給證券交易委員會的部分；

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我們於2017年5月9日提交的截至2017年3月31日的財務季度Form 10-Q季度報告；

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我們當前的Form 8-K報表提交日期為： 2017年1月6日、 2017年3月23日、 2017年4月5日、 2017年4月26日和 2017年5月23日；以及

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根據交易法第12(B)節於2015年5月6日提交的 Form 8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，其中通過引用併入了我們於2014年5月7日提交併由SEC宣佈於2014年6月20日生效的 Form S-1(文件編號333-195783)中包含的我們普通股股票的描述，以及為更新此類描述而向SEC提交的任何修訂或報告；以及 Form S-1(文件號：333-195783)中包含的我們普通股的股票描述，以及為更新此類描述而向SEC提交的任何修訂或報告；以及 Form S-1(文件號333-195783)中包含的我們普通股的股票描述

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在本招股説明書日期之後且在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等隨後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。

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本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

我們將應書面或口頭請求，免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何或全部信息的副本。索取此類文件的要求請發往：投資者關係部，埃克索仿生控股公司，地址：港灣路南1414號，1201Suit1201，加利福尼亞州里士滿，郵編：94804。

您也可以通過我們的網站www.eksobionics.com訪問本招股説明書中引用的文檔。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書中。

本招股説明書可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期是準確的。

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普通股1,747,704股

招股説明書副刊

H.C.Wainwright&Co.

2020年6月7日