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目錄

ANIXA生物科學公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務及資金

業務説明

如這裏所使用的，我們、The Company或Anixa的意思是Anixa Biosciences，Inc.(Anixa Biosciences，Inc.)。及其合併的子公司。我們的主要業務包括開發一系列針對癌症和傳染病的項目。我們的治療計劃包括開發三重陰性乳腺癌疫苗(TNBC)，開發嵌合內分泌受體T細胞技術，一種新形式的CAR-T技術，最初專注於治療卵巢癌，以及發現並最終開發用於治療新冠肺炎的抗病毒候選藥物，重點是抑制某些病毒蛋白功能。我們的癌症診斷項目包括開發人工智能(AI)驅動的Cchek®液體活檢平臺，用於早期癌症檢測。

我們持有全球獨家版税許可，可以使用克利夫蘭診所基金會(克利夫蘭診所)擁有或控制的某些知識產權，這些知識產權與克利夫蘭診所開發的某些乳腺癌疫苗技術相關。我們正在與克利夫蘭診所合作開發一種方法，為婦女接種預防感染乳腺癌的疫苗，特別是針對TNBC，這是一種最致命的疾病形式。一種特殊的蛋白質，α-乳清蛋白，已經被發現，它只存在於健康女性的哺乳期，但在許多形式的乳腺癌中重新出現，特別是TNBC。研究表明，接種針對這種蛋白的疫苗可以預防小鼠的乳腺癌。我們正在與克利夫蘭診所的研究人員合作，將這種疫苗推向人體臨牀測試，我們正在製造疫苗的過程中，完成後，我們將準備向美國食品和藥物管理局(FDA)提交研究新藥(IND)申請。雖然我們預計在2020年第三個日曆季度提交IND，但由於全球冠狀病毒大流行，我們可能會在疫苗製造和表徵過程中遇到延誤。我們目前預計不會有任何潛在的延誤顯著改變我們的預期時間表。經過FDA的審查和批准，IND的申請將使我們能夠開始在人類受試者身上測試我們的疫苗。

我們的子公司，確定性治療公司。(確定性)，正在開發抗癌的免疫療法藥物。確定性擁有獨家的全球版税許可，可以使用Wistar研究所(Wistar協會)擁有或控制的與Wistar的CAR-T技術相關的某些知識產權。我們最初的重點是開發卵巢癌的治療方法，但我們也可能尋求該技術的應用，以開發更多實體腫瘤的治療方法。許可協議需要確定性，才能向Wistar支付一定的現金和股權。關於確定性公司對Wistar公司的股權義務，確定性公司向Wistar公司發行的普通股相當於確定性公司普通股的5%(5%)。

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確定性，與H.Lee Moffitt癌症中心和研究所，Inc.合作。(Moffitt)，正在向人類臨牀邁進，測試其用於治療卵巢癌的CAR-T技術。臨牀級材料目前正在製造中，完成後將接受廣泛的測試。一旦材料測試成功，我們將準備向FDA提交IND申請。雖然我們預計到2020年底提交IND，但由於全球冠狀病毒大流行，我們可能會在完成臨牀材料的製造和測試方面遇到延誤。我們目前預計不會有任何潛在的延誤顯著改變我們的預期時間表。IND的申請，經過FDA的審查和批准，將使我們能夠開始在卵巢癌患者中測試我們的治療方法。

2020年4月，我們與安託化學股份有限公司(OntoChem GmbH)合作，啟動了一個項目，發現並最終開發新冠肺炎的抗病毒藥物候選藥物。通過這次合作，我們正在利用先進的計算方法、機器學習和分子建模技術來執行硅片篩選化學資料庫(包括公開提供的化合物和OntoChem的專有資料庫)中的12多億種化合物，以評估這些化合物中是否有任何一種能夠幹擾導致新冠肺炎疾病的病毒-SARS-CoV-2的兩種關鍵酶中的一種。

雖然篩選過程正在進行中，我們預計會發現幾個候選藥物，但我們已經確定了一個先導分子和三個類似的類似化合物。我們的硅片分子模擬表明，這四種化合物中的任何一種都可能破壞病毒內切核酸酶與宿主人類蛋白的相互作用，這是病毒在感染時複製所必需的。破壞這種蛋白質間的相互作用預計將極大地降低或消除病毒致病的能力。對這些化合物的生物學測試將首先確定它們與核酸內切酶結合的程度，然後再確定這在減少人類宿主細胞中的病毒複製方面有多好。我們預計將完成離體在接下來的兩到三個月內進行生物檢測。如果這些化合物中的任何一個的生物活性被證實，它們將在動物實驗中進行測試，以進一步評估它們作為新冠肺炎療法的候選資格。

我們的子公司Anixa Diagnostics Corporation(Anixa Diagnostics)正在開發Cchek®，這是一個人工智能驅動的非侵入性血液測試平臺，用於癌症的早期檢測，該平臺基於人體對惡性腫瘤存在的免疫反應。我們已經用20種不同類型的癌症證明瞭CCHEK的療效：乳腺癌、肺癌、結腸癌、黑色素瘤、卵巢癌、肝癌、甲狀腺、胰腺癌、闌尾癌、子宮癌、骨肉瘤、平滑肌肉瘤、脂肪肉瘤、外陰、前列腺癌、膀胱癌、宮頸癌、頭頸部癌、胃癌和睾丸癌。乳腺癌、肺癌、結腸癌和前列腺癌是世界上最大的四種癌症。

基於許多因素，包括關鍵的科學、臨牀和商業考慮，在過去的一年裏，Cchek®的主要商業重點一直是開發前列腺癌確證測試。2019年2月，我們與通過CLIA認證、CAP認證的實驗室ResearchDx結成戰略聯盟，準備Cchek®前列腺癌確認(Cchek®PCC)測試，作為實驗室開發的測試推出。2019年12月，在ResearchDx完成獨立分析驗證後，我們宣佈Cchek®PCC商業化啟動。我們目前正在開展一系列活動來支持CCHEK®PCC的營銷，包括完成一項臨牀驗證研究，開發營銷材料，對主要意見領袖進行泌尿外科方面的教育，以及制定測試的報銷路徑。這些活動，包括臨牀驗證研究，由於多種原因而被推遲，包括全球冠狀病毒大流行。

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在接下來的幾個季度裏，我們預計我們的乳腺癌疫苗的開發、確定性的CAR-T技術、我們的新冠肺炎治療發現計劃和ANIXA診斷公司的CCHEK®將成為公司的主要重點。作為我們傳統業務的一部分，該公司仍然在加密音頻/視頻電話會議領域從事有限的專利許可活動。我們預計這些活動不會成為公司持續運營的重要組成部分，也不會需要大量的財政資源或高級管理層的關注。

在過去數年，我們的收入來自技術許可和專利技術的銷售，包括訴訟和解的收入。到目前為止，我們的癌症治療和診斷項目沒有產生任何收入。此外，當我們繼續我們的癌症治療和診斷計劃時，我們也可能對新公司進行投資併成立新公司，以開發更多的新興技術。

資金和管理部門的計劃

根據截至2020年6月9日的現有信息，我們相信我們現有的現金、現金等價物、短期投資和預期現金流將足以為我們未來12個月的活動提供資金。我們實施了一種商業模式，通過與第三方合作開發我們的技術來節省資金。然而，我們對未來現金需求和現金流的預測可能與實際結果不同。如果目前手頭的現金、現金等價物、短期投資和我們業務運營可能產生的現金不足以繼續經營我們的業務，或者如果我們選擇投資或收購一家或多家公司或與我們的技術協同或互補的新技術或新技術，我們可能需要獲得更多營運資本。在截至2020年4月30日的6個月中，我們通過在市場上出售1,094,063股普通股，扣除費用，總共籌集了約3034,000美元。這包括通過在2019年11月到期的場外股票發行中出售112,238股普通股，扣除費用後的約427,000美元，以及通過在市場股票發行中出售981825股普通股，我們可以發行至多5,000萬美元的普通股，費用淨額約為2,607,000美元。根據我們目前有效並可能在未來繼續使用的市場股權計劃，我們可能會額外出售約47,248美元。, 1000美元的普通股。我們可能會尋求在2020財年或其後通過出售我們的股權證券或通過銀行信貸安排或各種金融機構的公共或私人債務獲得營運資金。我們不能確定是否會以可接受的條件提供額外的資金，或者根本不能。如果我們確實找到了額外資金的來源，出售額外的股權證券或可轉換債券可能會導致我們的股東被稀釋。我們不能保證我們未來將產生足夠的現金流來滿足我們的流動性要求或維持未來的運營，也不能保證其他資金來源，如出售股權或債務，如果需要，將以有利的條件或根本不會獲得我們的證券持有人的批准。如果我們不能在需要時獲得額外的營運資金，這種失敗可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，這種資金短缺可能會抑制我們應對競爭壓力或意外資金需求的能力，或迫使我們削減運營費用，這將對業務和業務發展造成重大損害。

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陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(US GAAP)以及表格10-Q和S-X規則第8-03條的説明編制的。因此，年度財務報表中普遍接受的會計原則要求的某些信息和披露已被省略或濃縮。這些中期簡明綜合財務報表應與我們截至2019年10月31日的Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表和相關披露一併閲讀。隨附的2019年10月31日精簡合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。簡明綜合財務報表包括管理層認為對我們截至2020年4月30日的財務狀況以及所代表的中期的經營業績和現金流量進行公允陳述所必需的正常經常性的所有調整。(二)簡明綜合財務報表包括正常經常性的所有調整，管理層認為這些調整對於我們截至2020年4月30日的財務狀況以及所代表的中期運營和現金流量的公允陳述是必要的。截至2020年4月30日的6個月的運營結果不一定表明全年的預期結果。

非控股權益

非控股權益代表了Wistar的股權所有權，並作為股權的一個組成部分呈現。下表列出了截至2020年4月30日的6個月的非控股權益變動情況：

收入確認

自2016財年以來，我們的收入完全來自技術許可和專利技術的銷售。收入在向被許可方轉讓知識產權控制權和履行其他合同履行義務時確認，金額反映我們預期收到的對價。

2018年11月1日，我們採用了會計準則更新2014-09(ASU 2014-09)，使用修改後的追溯法與客户簽訂合同的收入。在採用ASU 2014-09年度時，我們需要就收入會計作出某些判斷和估計。這些領域可能包括確定合同的存在和確定每一方轉讓商品和服務的權利和義務、確定合同中的履行義務、確定交易價格並將交易價格分配給單獨的履行義務、估計履行義務的履行時間、確定授予許可的承諾是否有別於其他承諾的商品或服務，以及評估許可是在某個時間點還是在一段時間內轉讓給客户。

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我們的收入安排規定支付合同確定的一次性繳足許可費，以了結訴訟，併為公司擁有或控制的專利技術授予某些知識產權。這些安排通常包括以下內容的一些組合：(I)授予製造和/或銷售由本公司擁有或控制的專利技術涵蓋的產品的非獨家、追溯和未來的許可證，(Ii)不起訴的契約，(Iii)免除被許可人的某些索賠，以及(Iv)駁回任何未決的訴訟。在這種情況下，授予的知識產權在性質上是永久的，一直延續到相關專利的有效期。根據這些協議的條款，我們對授予的知識產權沒有進一步的義務，包括沒有義務維護或升級技術，也沒有義務提供未來的支持或服務。被許可人在執行協議時獲得了對其獲得的知識產權的控制權。因此，這些協議的履約義務已得到履行，並在協議執行時確認了100%的收入。採用ASU 2014-09對確認的收入沒有影響。

收入成本

收入成本包括與我們的專利許可和執行活動相關的成本和開支，包括支付給原始專利所有者的發明人使用費、支付給外部律師的或有法律費用、支付給外部律師的其他與專利相關的法律費用、支付給第三方的與許可和執行相關的研究、諮詢和其他費用，以及與專利相關的投資成本的攤銷。這些成本包括在附隨的簡明綜合經營報表中的經營成本和費用標題下。

研發費用

研發費用，主要包括員工薪酬、支付予第三方的研發活動費用，以及與開發癌症早期發現的非侵入性血液測試平臺、開發抗癌免疫治療藥物、開發我們的乳腺癌疫苗以及為新冠肺炎開發抗病毒藥物候選藥物相關的其他直接成本，已於產生期間在綜合財務報表中支出。

2.基於股票的薪酬

本公司維持股權激勵計劃，根據該計劃，公司向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、績效獎勵或股票單位。

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股票期權補償費用

授予僱員和董事的基於服務的股票期權的補償成本在授予日期以獎勵的公允價值為基礎，採用Black-Scholes定價模型，並在必要的服務期(股票期權的獲得期)(一至四年)內按直線計算。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月內，我們記錄了與授予員工和董事的基於服務的股票期權相關的股票薪酬支出，分別約為2,019,000美元和1,649,000美元，截至2020年和2019年4月30日的三個月分別記錄了約1,055,000美元和805,000美元。

對於根據市場條件授予員工和董事的股票期權，例如公司普通股的交易價格超過某些價格目標，我們使用蒙特卡羅模擬方法估計授予日的公允價值，並確認隱含服務期(授予的中位數時間)內的補償成本。2018年5月8日，我們向我們的董事長、總裁兼首席執行官發佈了購買150萬股普通股的市場條件期權，在2021年5月31日之前以每股5.00美元至8.00美元的目標交易價授予，隱含服務期為3至7個月。2018年10月，首批50萬股市場條件期權在連續20個交易日平均收盤價超過每股5.00美元后即可行使。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月裏，我們記錄了與授予員工的市場狀況股票期權相關的股票薪酬支出，分別約為-0美元和376,000美元。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月裏，我們沒有任何基於市場狀況的股票薪酬支出。

2018年11月1日，我們通過了授予顧問的股票期權的會計準則更新2018-07(ASU 2018-07)。在採用ASU 2018-07年後，我們使用Black-Scholes定價模型估計了採用之日未授予的基於服務和基於業績的股票期權的公允價值。在通過ASU 2018-07年度後，未來對顧問的贈款在授予日以獎勵的公允價值為基礎，使用Black-Scholes定價模型，與我們對員工和董事的贈款政策一致。在之前的期間，根據美國公認會計原則，我們使用Black-Scholes定價模型估計了在每個報告期授予顧問的基於服務和基於業績的股票期權的公允價值。我們確認授予顧問的股票期權的公允價值為授予所需或隱含服務期內的諮詢費用。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月裏，我們記錄了與授予顧問的股票期權相關的股票諮詢費用，分別約為11.2萬美元和5萬美元，截至2020年和2019年4月30日的三個月，我們分別記錄了約5.5萬美元和2.5萬美元。

股票期權活動

根據Anixa Biosciences，Inc.的規定，在截至2020年4月30日的六個月裏，我們向員工和顧問授予了購買80萬股普通股的選擇權，行使價格從每股3.84美元到4.04美元不等。2018年股票激勵計劃(2018年股票計劃)。在截至2019年4月30日的六個月內，我們沒有授予任何期權。在截至2020年和2019年4月30日的6個月中，分別行使了購買43,900股和30,000股普通股的股票期權，總收益分別約為104,000美元和80,000美元。

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股票期權計劃

在截至2020年4月30日的六個月裏，我們有三個股票期權計劃：Anixa Biosciences，Inc.2003年股票激勵計劃(“2003年股票計劃”)，Anixa生物科學公司。本公司董事會分別於2003年4月21日、2010年7月14日和2018年1月25日通過了“2010年股票激勵計劃”(“2010年股票計劃”)和“2018年股票計劃”。2018年3月29日，我們的股東批准了2018年股票計劃。

2003年計劃

在截至2020年4月30日的6個月內，根據2003年股票計劃授予的剩餘未償還期權到期。根據2003年股票計劃的規定，關於授予未來期權的能力，該計劃於2013年4月21日終止。關於截至2020年4月30日的6個月的2003年股票計劃的信息如下：

關於截至2019年4月30日的6個月的2003年股票計劃的信息如下：

下表彙總了截至2019年4月30日根據2003年股票計劃已發行和可行使的股票期權信息：

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2010年計劃

2010年股票計劃規定向員工、董事和顧問授予不合格的股票期權、股票增值權、股票獎勵、績效獎勵和股票單位。截至2020年4月30日，2010年股票計劃有80萬股可供未來授予。截至2020年4月30日的6個月的2010年股票計劃相關信息如下：

下表彙總了截至2020年4月30日根據2010年股票計劃已發行和可行使的股票期權信息：

截至2019年4月30日的6個月的2010年股票計劃相關信息如下：

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下表彙總了截至2019年4月30日根據2010年股票計劃已發行和可行使的股票期權信息：

2018年計劃

2018年股票計劃規定向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、績效獎勵和股票單位。截至2020年4月30日，2018年股票計劃有200萬股可供未來授予。截至2020年4月30日的6個月的2018年股票計劃相關信息如下：

下表彙總了截至2020年4月30日根據2018年股票計劃已發行和可行使的股票期權信息：

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截至2019年4月30日的6個月的2018年股票計劃相關信息如下：

下表彙總了截至2019年4月30日根據2018年股票計劃已發行和可行使的股票期權信息：

在股票計劃之外

除根據2003年股票計劃、2010年股票計劃及2018年股票計劃授出的購股權外，於截至2012年及2013年10月31日止年度，董事會批准向若干僱員及董事授予購股權。關於截至2020年4月30日的6個月在股票計劃之外授予的股票期權的信息如下：

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下表彙總了截至2020年4月30日在股票計劃之外授予的未償還和可行使的股票期權的信息：

截至2019年4月30日的6個月，有關在股票計劃之外授予的股票期權的信息如下：

下表彙總了截至2019年4月30日在股票計劃之外授予的未償還和可行使的股票期權的信息：

股票大獎

對於授予員工、董事和顧問的股票獎勵，在授予時，我們根據授予日相關普通股的市場價格確認授予日的費用。在截至2020年4月30日或2019年4月30日的六個月內，我們沒有授予任何授予時授予的股票獎勵。

2018年5月8日，根據2018年股票計劃，我們的董事長、總裁兼首席執行官獲得了150萬股普通股的限制性股票獎勵。限制性股票獎勵在2021年5月31日之前實現公司普通股每股11.00美元的目標交易價時全部授予。對於在我們普通股的價格目標實現後授予的限制性股票獎勵，我們使用蒙特卡洛模擬法估計授予日的公允價值，並確認隱含服務期(授予的中值時間)內的補償成本。在截至2019年4月30日的6個月和3個月期間，我們分別記錄了與限制性股票獎勵相關的補償支出約1,954,000美元和470,000美元。在截至2020年4月30日的六個月期間，我們沒有記錄任何與限制性股票獎勵相關的補償費用。

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員工購股計劃

該公司擁有Anixa生物科學公司。員工股票購買計劃，允許符合條件的員工在發售日期或適用發售期間的購買日期(以較低者為準)，以不低於公司普通股市值的85%的價格購買股票。該計劃於2018年8月13日由我們的董事會通過，並於2018年9月27日由我們的股東批准。在截至2020年4月30日的6個月裏，員工購買了9618股票，總收益約為1.5萬美元。在截至2019年4月30日的6個月裏，員工購買了5411股票，總收益約為19,000美元。

權證

在截至2019年4月30日的6個月裏，我們向投資者關係服務顧問發出了一份認股權證，將於2023年11月1日到期，以每股4.04美元的價格購買25,000股普通股，歸屬於12個月。2019年11月1日，權證被交換為與權證條款相同的股票期權。在截至2019年4月30日的六個月和三個月期間，根據歸屬期間以直線方式確認的權證的公允價值，我們分別記錄了約43,000美元和21,000美元的諮詢費用。截至2020年4月30日的六個月內，沒有發行認股權證。

截至2020年4月30日，我們還擁有流通權證，以每股5.03美元的價格購買50萬股普通股，將於2021年11月30日到期。

3.公允價值計量

美國GAAP定義了公允價值，並建立了公允價值計量框架。我們已根據估值技術投入的優先次序將我們的金融資產和負債分類為三級公允價值等級，如下所述。如果用於衡量金融工具的投入落在層次結構的不同級別，則分類基於對該工具的公允價值計量重要的最低水平的投入。

在隨附的簡明綜合資產負債表中記錄的金融資產和負債根據估值技術的投入分類如下：

第1級-金融資產和負債，其價值基於我們在計量日期有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。

第2級-其價值以交易不頻繁的市場的報價為基礎的金融資產和負債，或其價值以活躍市場中具有類似屬性的工具的報價為基礎的金融資產和負債。

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第3級：其價值基於價格或估值技術的金融資產和負債，這些資產和負債要求的投入既不可觀察又對整體公允價值計量具有重要意義。這些投入反映了管理層自己對市場參與者在資產和負債定價中使用的假設的假設。

下表顯示了截至2020年4月30日，我們的金融資產在經常性基礎上按公允價值計量的層次結構：

下表顯示了截至2019年10月31日，我們按公允價值經常性計量的金融資產的層次結構：

下表列出了截至2020年4月30日在經常性基礎上按公允價值計量的我們的金融負債的層次結構：

我們的非金融資產按非經常性基礎計量，包括我們的財產和設備，當事件或環境變化表明存在減值條件時，這些資產和設備使用公允價值技術計量。由於這些計量的短期性質，應收賬款、預付費用、應付賬款和應計費用的估計公允價值接近其各自賬面價值。現金及現金等價物按接近公允價值的賬面價值列報。有關我們的經營租賃負債的重大假設和估計公允價值的方式的説明，請參閲附註8。

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4.應累算費用

截至目前，應計費用包括以下內容：

5.普通股每股淨虧損

每股普通股的基本淨虧損(基本每股收益)是通過淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量來計算的。稀釋每股普通股淨虧損(稀釋每股收益)的計算方法是將淨虧損除以普通股和稀釋普通股等價物以及當時已發行的可轉換證券的加權平均數。所有呈列期間的攤薄每股收益與基本每股收益相同，因為計入當時已發行的普通股等價物的影響將是反攤薄的。因此，在計算截至2020年和2019年4月30日的6個月和3個月的稀釋每股收益時，不包括分別購買8,382,234股和7,280,668股的股票期權，以及分別購買500,000股和854,400股的認股權證。

6.最近採納和發佈的公告的效力

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新2016-02(ASU 2016-02)會計準則編碼主題842，租賃(ASC 842)，它取代了主題840，租賃，並要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃。新的租賃準則沒有實質性改變出租人會計。對於上市公司，該標準在2018年12月15日之後開始的年度期間內的第一個中期報告期內有效，儘管允許提前採用。承租人和出租人被要求在他們首次採用新指導方針的財務報表中所列最早的期間開始時採用新標準。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11租賃，為實體應用ASC 842的規定提供了額外的過渡選項，方法是承認在通過生效之日的累計效果調整，而不調整之前提供的比較期間。本標準的要求包括大幅增加所要求的披露。本公司於2019年11月1日採用ASU 2016-02。採用這一準則並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。有關本公司寫字樓租賃的會計和披露情況，請參閲附註8。

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7.入息税

我們提交聯邦、紐約州和加利福尼亞州的所得税申報單。由於淨營業虧損，自截至1999年10月31日的財政年度以來，聯邦和紐約州所得税申報單的訴訟時效仍然可以接受税務當局的審查。我們計算與所得税有關的利息和罰款(如果有的話)，一般費用和行政費用。截至2020年4月30日和2019年10月31日，沒有未確認的所得税優惠。

我們確認遞延税項資產和負債是因為我們的財務報表或納税申報表中已經確認的事件的估計未來税收影響。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額，使用預期差額將逆轉的當年的現行税率來確定的。必要時，設立估值津貼，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。我們結轉聯邦、紐約州和加利福尼亞州所得税申報單的淨營業虧損很大。這些淨營業虧損結轉可能受到國內收入法典第382節的限制。由於我們的歷史税前虧損和這些遞延税項資產變現的不確定性，我們已經為我們的遞延税項資產提供了全額估值津貼。

8.租契

根據2021年9月30日到期的運營租約，我們從無關的一方租賃了加利福尼亞州聖何塞阿爾馬登高速公路3150號約2,000平方英尺的辦公空間(我們的主要執行辦公室)。我們的基本租金約為每月5,000元，租約規定每年增加約3%，以及增加某些營運成本的遞增條款。根據2019年5月31日到期的運營租約，我們還從無關方手中租賃了加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道12100號約3,000平方英尺的辦公空間(我們以前的執行辦公室)。截至2018年8月1日，我們已轉租了這些設施。截至2020年4月30日和2019年4月30日的6個月，租金支出分別約為32,000美元和30,000美元，截至2019年4月30日的3個月，租金支出分別約為16,000美元和12,000美元。

2019年11月1日，公司通過了ASC 842，通過將承租人因租賃產生的權利和義務作為租賃資產和租賃負債記錄在資產負債表上，從而提高了透明度和可比性。新指引要求確認資產負債表上的使用權(“ROU”)資產和相關經營租賃負債。該公司於2019年11月1日採用了新的指導方針，採用了修改後的追溯法。因此，截至2019年10月31日的精簡綜合資產負債表沒有重報，也不具有可比性。

採用ASC 842導致在截至2019年11月1日的公司簡明綜合資產負債表上確認淨資產為106,221美元，運營租賃的租賃負債為106,299美元。ROU資產和經營租賃負債之間的差額代表租賃成本和10月份支付的租金之間的差額。

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目錄

公司選擇了標準中允許的一攬子實際權宜之計，允許實體放棄重新評估(I)合同是否包含租約，(Ii)租約分類，以及(Iii)與租約相關的資本化成本是否符合初始直接成本的定義。此外，本公司選擇了允許實體事後確定ROU資產的租賃期和減值的權宜之計，以及允許本公司不必將租賃和非租賃組成部分分開的權宜之計。本公司亦已選擇短期租賃會計政策，根據該政策，Anixa將不會就於開始日期租賃期為12個月或以下的任何租賃確認租賃負債或ROU資產，且不包括Anixa合理肯定會行使的購買選擇權。

就經營租賃而言，租賃負債最初及其後按未付租賃付款的現值計量。截至2020年4月30日，本公司租賃的剩餘17個月租賃期包括租約的不可撤銷期限。租賃不包含延長租賃的公司選擇權，也不包含延長出租人控制的租賃的選擇權。對所有ROU資產進行減值審查。

與本公司租賃相關的資產負債表信息如下：

截至2020年4月30日，我們經營租賃負債的年度最低租賃支付如下：

9.承擔及或有事項

訴訟事宜

吾等並無涉及任何訴訟或其他法律程序，管理層亦不知悉有任何針對吾等的未決訴訟或法律程序會對吾等的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

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目錄

10.細分市場信息

我們遵循ASC 280？部門報告(ASC 280？)的會計指導。根據管理方法確定可報告的運營部門。ASC 280定義的管理方法基於首席運營決策者組織企業內部部門以做出運營決策和評估業績的方式。雖然我們的經營結果主要在綜合基礎上進行審查，但首席運營決策者將企業分為五個可報告的部門進行管理，每個部門都有不同的運營和潛在的創收特徵：(I)CAR-T治療、(Ii)癌症疫苗、(Iii)抗病毒治療、(Iv)癌症診斷和(V)我們傳統的專利許可活動。以下是截至2020年4月30日和2019年4月30日以及截至2020年4月30日和2019年10月31日的6個月和3個月以及截至2019年4月30日和2019年10月31日的精選財務信息：

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目錄

不包括非現金股權薪酬的運營成本和費用是主要經營決策者在管理企業時使用的衡量標準。

11.冠狀病毒大流行的影響

3月10日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。病毒和為減緩其傳播而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生廣泛的不利影響，包括本公司運營和開展業務的地理區域以及本公司的合作伙伴運營和開展業務的地理區域。我們目前正在遵循當地衞生當局的建議，將我們團隊成員和遊客的暴露風險降至最低。然而，這場大流行的規模和範圍尚不清楚，目前無法合理估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。雖然我們已經實施了具體的業務連續性計劃，以減少新冠肺炎的潛在影響，但不能保證我們的連續性計劃一定會成功。

我們的業務已經經歷了某些中斷，例如我們的辦事處暫時關閉，我們的合作伙伴也發生了類似的中斷。具體地説，疫情已經導致我們開發CAR-T和乳腺癌疫苗計劃所依賴的實驗室和其他服務提供商關閉，由於社會距離的要求，那些已經或最近開始運營的實驗室和服務提供商一直在以更有限的能力這樣做。因此，我們的進展緩慢，不能保證我們能夠滿足之前宣佈的關於我們卵巢癌CAR-T療法和乳腺癌疫苗的IND申請的時間表。此外，我們向戰略合作伙伴出售和/或許可我們的Cchek®技術的計劃受到了大流行的更大影響，因為我們無法完成我們對Cchek®的臨牀驗證研究，以便為潛在合作伙伴提供更強大的數據包。

新冠肺炎或其他任何健康疫情對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎病情嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。因此，新冠肺炎可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本季度報告中包含的10-Q表格(本報告？)中的信息包含符合1933年“證券法”(修訂本)第27A條和1934年“證券交易法”(修訂本)第21E條定義的前瞻性陳述(“交易法”)。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是反映我們目前對未來事件和結果的預期。我們通常使用以下詞語來識別前瞻性陳述：相信、預計、意圖、計劃、預期、可能、將和類似的表達方式，以識別前瞻性陳述。(=這類前瞻性陳述，包括與我們的預期有關的陳述，涉及風險、不確定因素和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些風險、不確定因素和因素包括但不限於我們截至2019年10月31日的財政年度Form 10-K年報和本報告中包含的精簡綜合財務報表中列出的那些因素。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們告誡您，在評估本報告中提供的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述。

一般

我們在簡明合併財務報表的附註中討論了對我們業務的描述。

行動結果

截至2020年4月30日的6個月與截至2019年4月30日的6個月

營業收入

在截至2020年4月20日的六個月裏，我們沒有記錄任何收入。在截至2019年4月30日的6個月中，我們從一項許可協議中獲得了25萬美元的收入。許可協議規定一次性、非經常性、一次性支付，以換取非獨家追溯和未來許可，並約定不起訴。根據協議條款，我們對授予的知識產權沒有進一步的義務，包括沒有義務維護或升級技術，也沒有義務提供未來的支持或服務。因此，許可證的盈利過程已完成，並且在簽署許可證協議時確認了100%的收入。正如我們的簡明綜合財務報表附註1所述，作為我們遺留業務的一部分，公司仍然從事有限的專利許可活動，我們預計這些活動不會成為我們持續運營或收入的重要組成部分。

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目錄

與專利主張有關的發明人使用費、或有法律費用、訴訟和許可費用

與專利主張活動相關的發明人版税、或有法律費用、訴訟和許可費用從截至2019年4月30日的6個月的約166,000美元下降到截至2020年4月20日的6個月的-0美元。減少的主要原因是相關收入減少。發明人特許權使用費和或有法律費用在相關收入確認期間支出。除或有法律費用外，與專利主張有關的訴訟費用和許可費用在發生的期間內支出。

專利的攤銷

截至2020年4月30日的6個月，專利攤銷為-0美元，而上年同期約為377,000美元。我們將專利和專利權獲取成本資本化，並在預計的經濟使用年限內攤銷成本。專利攤銷減少是由於專利資產在2019財年全額攤銷。

研發費用

研發費用與我們的癌症診斷和治療計劃以及我們的抗病毒藥物計劃的發展有關，在截至2020年4月30日的6個月中，研發費用從截至2019年4月30日的6個月的約3,517,000美元減少了約798,000美元至約2,719,000美元。研究和開發費用的減少主要是由於員工股票獎勵補償費用減少了約1,251,000美元，員工股票期權補償費用減少了約129,000美元，但被外部研究和開發費用(不包括許可費用)增加了約414,000美元所抵消，這主要與CCHEK®的開發、我們用於早期發現癌症的非侵入性血液測試有關，以及與我們與昂託化學就新冠肺炎抗病毒藥物的發現和開發達成的合作協議有關的許可費用增加了約111,000美元。

在截至2020年4月30日的6個月中，與我們的每個開發計劃相關的研發費用包括大約1,827,000美元的癌症診斷費用，大約565,000美元的CAR-T治療費用，大約171,000美元的癌症疫苗費用，以及大約156,000美元的抗病毒治療費用。

一般及行政費用

截至2020年4月30日的6個月，一般和行政費用從截至2019年4月30日的6個月的約3,348,000美元減少了約767,000美元至約2,581,000美元。2020財年一般和行政費用減少的主要原因是，員工股票獎勵補償費用減少了約70.4萬美元，2020財年法律和會計費用減少了約44萬美元，這主要是由於2019年8月達成和解的推定股東派生投訴導致2019年財政年度發生的費用，以及供應商追索有爭議債務的法定權利到期後，於2020年1月解除了約33.7萬美元的有爭議債務，從而減少了本財年的費用，從而導致費用減少，這是由於2020財年員工股票獎勵補償費用減少了約70.4萬美元，這主要是因為2019年8月達成和解的假定股東派生投訴導致2019年財政年度發生的費用減少，供應商追索有爭議債務的法定權利到期後，費用減少了約337,000美元諮詢費用增加了約327,000美元，2020財年諮詢費用增加了約114,000美元，主要是由於我們用於早期發現癌症的非侵入性血液測試Cchek®的商業化，公司保險費用增加了約156,000美元，這主要是由於董事和高級管理人員保險費的增加以及員工股票期權補償費用的增加約124,000美元。

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目錄

專利資產賬面減值

在截至2019年4月30日的六個月中，與我們的傳統專利許可活動相關的專利資產賬面金額減值約為419,000美元，原因是我們將專利資產的價值減記到我們預計於2019年1月31日從專利資產收到的估計未貼現未來現金流。我們對未來現金流的估計是基於我們對潛在被許可人市場的最新評估，以及與潛在被許可人正在進行的談判的狀況。

利息收入

由於利率下降，截至2020年4月30日的6個月，利息收入從上年同期的約3.5萬美元減少了約1萬美元，降至約2.5萬美元。

可歸因於非控股權益的淨虧損

在截至2020年4月30日的六個月中，可歸因於非控股權益的淨虧損(佔確定性淨虧損的5%所有權權益)減少了約80,000美元，從截至2019年4月30日的六個月的約122,000美元降至約42,000美元，原因是確定性的淨虧損減少。確定性淨虧損的減少主要是由於員工股票期權補償費用和員工股票獎勵補償費用的減少。

截至2020年4月30日的三個月與截至2019年4月30日的三個月

營業收入

在截至2020年4月20日的三個月裏，我們沒有記錄任何收入。在截至2019年4月30日的三個月裏，我們從一項許可協議中獲得了25萬美元的收入。許可協議規定一次性、非經常性、一次性支付，以換取非獨家追溯和未來許可，並約定不起訴。根據協議條款，我們對授予的知識產權沒有進一步的義務，包括沒有義務維護或升級技術，也沒有義務提供未來的支持或服務。因此，許可證的盈利過程已完成，並且在簽署許可證協議時確認了100%的收入。正如我們的簡明綜合財務報表附註1所述，作為我們遺留業務的一部分，公司仍然從事有限的專利許可活動，我們預計這些活動不會成為我們持續運營或收入的重要組成部分。

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目錄

與專利主張有關的發明人使用費、或有法律費用、訴訟和許可費用

與專利主張活動相關的發明人版税、或有法律費用、訴訟和許可費用從截至2019年4月30日的三個月的約166,000美元下降到截至2020年4月20日的六個月的-0美元。減少的主要原因是相關收入減少。發明人特許權使用費和或有法律費用在相關收入確認期間支出。除或有法律費用外，與專利主張有關的訴訟費用和許可費用在發生的期間內支出。

專利的攤銷

在截至2020年4月30日的三個月裏，專利攤銷為-0美元，而去年同期約為12.6萬美元。我們將專利和專利權獲取成本資本化，並在預計的經濟使用年限內攤銷成本。專利攤銷減少是由於專利資產在2019財年全額攤銷。

研發費用

研發費用與我們的癌症診斷和治療計劃以及我們的抗病毒藥物計劃的發展有關，在截至2020年4月30日的三個月中，研發費用從截至2019年4月30日的三個月的約1,269,000美元減少了約40,000美元至約1,229,000美元。研究和開發費用的減少主要是由於員工股票獎勵補償費用減少了約301,000美元，但被以下因素抵消了：與安託化學就為新冠肺炎發現和開發抗病毒藥物達成的合作協議增加了約111,000美元，員工股票期權補償費用增加了約102,000美元，以及主要用於開發我們用於癌症早期檢測的無創性血液檢測CCHEK®的外部研發費用(不包括許可費用)增加了約51,000美元。

在截至2020年4月30日的三個月裏，與我們的每個開發計劃相關的研發費用包括大約761,000美元的癌症診斷費用，大約235,000美元的CAR-T治療費用，大約156,000美元的抗病毒治療費用，以及大約77,000美元的癌症疫苗費用。

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目錄

一般及行政費用

截至2020年4月30日的三個月，一般和行政費用增加了約159,000美元，從截至2019年4月30日的三個月的約1,282,000美元增加到約1,441,000美元。2020財年一般和行政費用的增加主要是由於員工薪酬和相關成本(股票期權薪酬和股票獎勵薪酬支出除外)增加了約15.8萬美元，員工股票期權薪酬支出增加了約14.8萬美元，諮詢費用增加了約11.6萬美元，這主要是由於我們用於早期發現癌症的無創性血液檢測的商業化，公司保險費增加了約7.8萬美元，這主要是由於董事和高級管理人員保險費的增加。被員工股票獎勵補償費用減少約169,000美元以及法律和會計費用減少約156,000美元所抵消，這主要與2019年8月達成和解的假定股東派生投訴有關的2019年財政年度發生的費用有關。

利息收入

由於利率下降，截至2020年4月30日的三個月的利息收入從去年同期的約1.8萬美元減少到約1.2萬美元，減少了約6000美元。

可歸因於非控股權益的淨虧損

在截至2020年4月30日的三個月裏，可歸因於非控股權益的淨虧損，即Wistar在確定性淨虧損中的5%所有權權益，減少了約19,000美元，從截至2019年4月30日的三個月的約37,000美元減少到約18,000美元，因為確定性的淨虧損減少了。確定性淨虧損的減少主要是由於員工股票期權補償費用和員工股票獎勵補償費用的減少。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和短期投資。

根據截至2020年6月9日的現有信息，我們相信我們現有的現金、現金等價物、短期投資和預期現金流將足以為我們未來12個月的活動提供資金。我們實施了一種商業模式，通過與第三方合作開發我們的技術來節省資金。然而，我們對未來現金需求和現金流的預測可能與實際結果不同。如果目前手頭的現金、現金等價物、短期投資和我們業務運營可能產生的現金不足以繼續經營我們的業務，或者如果我們選擇投資或收購一家或多家公司或與我們的技術協同或互補的新技術或新技術，我們可能需要獲得更多營運資本。在截至2020年4月30日的6個月中，我們通過在市場上出售1,094,063股普通股，扣除費用，總共籌集了約3034,000美元。這包括通過在2019年11月到期的場外股票發行中出售112,238股普通股，扣除費用後的約427,000美元，以及通過在市場股票發行中出售981825股普通股，我們可以發行至多5,000萬美元的普通股，費用淨額約為2,607,000美元。根據我們目前有效並可能在未來繼續使用的市場股權計劃，我們可能會額外出售約47,248美元。, 1000美元的普通股。我們可能會尋求在2020財年或其後通過出售我們的股權證券或通過銀行信貸安排或各種金融機構的公共或私人債務獲得營運資金。我們不能確定是否會以可接受的條件提供額外的資金，或者根本不能。如果我們確實找到了額外資金的來源，出售額外的股權證券或可轉換債券可能會導致我們的股東被稀釋。我們不能保證我們未來將產生足夠的現金流來滿足我們的流動性要求或維持未來的運營，也不能保證其他資金來源，如出售股權或債務，如果需要，將以有利的條件或根本不會獲得我們的證券持有人的批准。如果我們不能在需要時獲得額外的營運資金，這種失敗可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，這種資金短缺可能會抑制我們應對競爭壓力或意外資金需求的能力，或迫使我們削減運營費用，這將對業務和業務發展造成重大損害。

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目錄

在截至2020年4月30日的6個月中，經營活動中使用的現金約為3471,000美元。投資活動中使用的現金約為286,000美元，原因是購買了總額為2,620,000美元的存單，以及購買了約16,000美元的財產和設備，但被總額為2,350,000美元的存單到期收益所抵消。融資活動提供的現金約為3,153,000美元，原因是過去6個月在我們的市場股權發行中出售了1,094,063股普通股(正在進行)約3,034,000美元，根據員工購股計劃出售普通股的收益約為15,000美元，行使股票期權的收益約為104,000美元。因此，截至2020年4月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資從2019年財年末的約5842,000美元減少了約334,000美元至約5,508,000美元。

關鍵會計政策

本公司的簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們會做出假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計可能會對我們的精簡合併財務報表中報告的金額產生重大影響。我們的假設、判斷和估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期評估我們的假設、判斷和估計，並做出相應的改變。

我們認為，在我們截至2019年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告中合併財務報表附註2中討論的重要會計政策中，以下會計政策需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷：

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目錄

收入確認；以及

基於股票的薪酬。

收入確認

我們的收入完全來自技術許可和專利技術的銷售。收入在向被許可方轉讓知識產權控制權和履行其他合同履行義務時確認，金額反映我們預期收到的對價。

2018年11月1日，我們採用了會計準則更新2014-09(ASU 2014-09)，使用修改後的追溯法與客户簽訂合同的收入。在採用ASU 2014-09年度時，我們需要就收入會計作出某些判斷和估計。這些領域可能包括確定合同的存在和確定每一方轉讓商品和服務的權利和義務、確定合同中的履行義務、確定交易價格並將交易價格分配給單獨的履行義務、估計履行義務的履行時間、確定授予許可的承諾是否有別於其他承諾的商品或服務，以及評估許可是在某個時間點還是在一段時間內轉讓給客户。

我們的收入安排規定支付合同確定的一次性繳足許可費，以了結訴訟，併為公司擁有或控制的專利技術授予某些知識產權。這些安排通常包括以下內容的一些組合：(I)授予製造和/或銷售由本公司擁有或控制的專利技術涵蓋的產品的非獨家、追溯和未來的許可證，(Ii)不起訴的契約，(Iii)免除被許可人的某些索賠，以及(Iv)駁回任何未決的訴訟。在這種情況下，授予的知識產權在性質上是永久的，一直延續到相關專利的有效期。根據這些協議的條款，我們對授予的知識產權沒有進一步的義務，包括沒有義務維護或升級技術，也沒有義務提供未來的支持或服務。被許可人在執行協議時獲得了對其獲得的知識產權的控制權。因此，這些協議的履約義務已得到履行，並在協議執行時確認了100%的收入。採用ASU 2014-09對確認的收入沒有影響。

基於股票的薪酬

授予員工和董事的基於服務的股票期權的補償成本在授予日期以獎勵的公允價值為基礎，採用Black-Scholes定價模型，並在必要的服務期(股票期權的獲得期)(一至四年)內以直線方式確認為費用。對於員工期權授予，如果公司普通股的交易價格超過某些價格目標，我們將使用蒙特卡洛模擬法估計授予日的公允價值，並確認隱含服務期內的補償成本。

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目錄

對於在授予之日授予員工和董事的股票獎勵，我們根據授予日期相關普通股的市場價格確認費用。對於在我們普通股的價格目標實現後授予的限制性股票獎勵，我們使用蒙特卡洛模擬法估計授予日的公允價值，並確認隱含服務期(授予的中值時間)內的補償成本。

2018年11月1日，我們通過了會計準則更新2018-07(ASU 2018-027)，用於向非員工提供基於股票的薪酬。在採用ASU 2018-07年後，我們使用Black-Scholes定價模型估計了採用之日的未歸屬獎勵的公允價值。未來對顧問的贈款將在授予之日根據獎勵的公允價值使用Black-Scholes定價模型進行衡量，這與我們對員工和董事的贈款政策是一致的。

我們用來估計公允價值的Black-Scholes定價模型和Monte Carlo模擬法要求估值假設為預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息率。股票期權的預期期限代表股票期權預計將保持未償還的加權平均期間。我們使用簡化的方法，即歸屬期限和合同期限的加權平均值來確定預期期限。之所以採用簡化的方法，是因為我們認為歷史經驗不能代表未來的業績，因為我們業務的變化和歷史期權條款的變化的影響。在Black-Scholes定價模型下，我們根據我們的股價在與預期授予期限相等的一段時間內的歷史波動性來估計我們普通股的預期波動率。我們根據美國國庫券在適用授予日的隱含收益率估算了無風險利率，期限等於標的贈與的預期期限。我們基於我們過去不分紅的歷史和我們對未來不分紅的預期做出了股息收益率假設。

如果將來有更多的信息表明其他模型會更合適，我們將重新考慮使用Black-Scholes定價模型和蒙特卡洛模擬。如果因素髮生變化，我們在未來期間採用不同的假設，我們記錄的薪酬費用可能與本期記錄的薪酬支出有很大不同。

最近發佈的公告的效力

我們在附註中討論了最近發佈的聲明對我們的簡明合併財務報表的影響。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

截至2020年4月30日，我們有對短期、固定利率和高流動性工具的投資，從歷史上看，這些工具在全年到期時都會進行再投資。雖然我們現有的工具在利率或這些工具的市場變化方面不會被認為存在風險，但我們的這些證券的回報率可能會在再投資時受到影響(如果有的話)。

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目錄

項目4.控制和程序

我們在包括總裁兼首席執行官、首席運營官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據“交易所法”第13-15(B)條對我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的總裁兼首席執行官以及我們的首席運營官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

在2020財年第二季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄

第二部分：其他資料

第1項法律訴訟

吾等並無涉及任何訴訟或其他法律程序，管理層亦不知悉有任何針對吾等的未決訴訟或法律程序會對吾等的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

第1A項風險因素。

作為S-K法規第10項所定義的較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。然而，除了我們在2020年1月9日提交給證券交易委員會的10-K表格中列出的風險因素以及2020年1月10日修訂的表格中列出的風險因素外，我們還確定了我們公司面臨的以下額外風險：

與新冠肺炎大流行相關的風險

我們2020財年的業務活動預計將受到全球新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎大流行已在全球蔓延，世界衞生組織已宣佈其為全球大流行。雖然新冠肺炎疫情仍在發展，但它已經造成了重大的全球經濟和金融動盪，並加劇了人們對它將導致全球經濟衰退的擔憂。2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態，包括加利福尼亞州在內的大多數州和美國領土此後發佈命令，要求關閉非必要的企業和/或要求居民呆在家裏。該公司正在遵循當地衞生當局的建議，將其團隊成員和訪客的暴露風險降至最低，包括要求其員工在家工作。聯邦、州和地方當局為減緩新冠肺炎的傳播而持續和長期實施的限制已經並將繼續擾亂我們的業務和運營。

具體地説，大流行導致我們開發CAR-T和乳腺癌疫苗計劃所依賴的實驗室和其他服務提供商關閉，由於社會距離的要求，那些已經或最近開始運營的實驗室和服務提供商一直在以更有限的能力這樣做。因此，我們的進展緩慢，不能保證我們能夠滿足之前宣佈的關於我們卵巢癌CAR-T療法和乳腺癌疫苗的IND申請的時間表。

此外，我們向戰略合作伙伴出售和/或許可我們的Cchek®技術的計劃受到大流行的影響更大。我們目前正在為Cchek®進行臨牀驗證研究，以便為潛在的合作伙伴提供更強大的數據包，但由於向泌尿科醫生尋求治療的患者數量急劇減少，導致我們為研究提供的血液樣本流量大幅減少，大流行減緩了我們與合作伙伴的討論。此外，大多數潛在合作伙伴一直將注意力集中在開發新冠肺炎診斷上，而不是專注於討論或將資源轉移到癌症診斷上。雖然我們預計樣品流很快就會恢復正常，但不能保證樣品流多快會返回，或者合作伙伴關係何時完成(如果有的話)。

新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：流行病的持續時間和範圍；我們已採取並將繼續採取的應對措施；我們的經濟活動及應對措施的影響；我們繼續進行日常運營的能力，包括旅行限制和在家工作的人員；以及我們和我們的業務合作伙伴關閉辦公室和設施的情況。

雖然公司目前正在實施旨在降低新冠肺炎潛在影響的解決方案，但不能保證我們的努力將充分降低業務中斷和中斷的風險。此外，自然災害和突發公共衞生事件等事件轉移了我們對正常運作和有限資源的注意力。我們無法在大流行中斷後及時恢復正常運營，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或股票價格產生重大不利影響。

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目錄

與我們新冠肺炎節目相關的風險

不能保證我們與昂託化學公司的合作將為新冠肺炎生產成功的抗病毒藥物。

2020年4月14日，該公司與昂託化學公司簽訂了一項合作協議，目的是發現並最終開發新冠肺炎的抗病毒藥物候選藥物。各方已經制定了一項研究計劃，根據該計劃，OntoChem將利用先進的計算方法、機器學習和分子建模技術來執行硅片從安託化學的化學和基因本體論數據庫(包括公開可用的化合物和安託化學的專有文庫)中篩選出12多億種化合物，以評估這些化合物中是否有任何一種能夠幹擾新冠肺炎的兩個關鍵酶之一。雖然到目前為止，我們已經合成了四個潛在的新冠肺炎化合物，這些化合物將進入生物測試，但不能保證這些化合物(或我們可能鑑定的任何其他未來化合物)一旦合成並在生物測試中進行測試，就會像分子建模算法預測的那樣顯示出足夠的效力。此外，即使這些化合物確實顯示出足夠的效力，也不能保證這些化合物在動物或人體試驗中會有效，也不能保證它們最終會成為新冠肺炎有效的抗病毒藥物。

我們可能沒有足夠的資源對我們認為足以對抗新冠肺炎的化合物進行動物和/或人體試驗。

臨牀試驗既耗時又昂貴。即使我們確定了一種或多種化合物，它們如分子建模算法所預測的那樣顯示出足夠的效力，可以進行新冠肺炎治療的動物試驗，並最終進行人體試驗，我們也可能沒有足夠的資源(資金或人員)來進行這樣的試驗。在這種情況下，我們可能會尋求合夥安排，讓第三方為我們的臨牀測試提供資金，但不能保證我們能夠確定這樣的合夥關係，也不能保證合夥關係將以對公司有利的條款實現。

在尋找新冠肺炎的治療方法方面存在着激烈的競爭。

在尋找新冠肺炎的治療方法方面，存在着激烈的競爭，包括來自其他公司和政府組織的競爭。其中許多實體擁有比我們多得多的資源(包括資金和人員)，而且許多這些實體在尋求治療方面比我們走得更遠。即使我們成功地確定了一種可能對新冠肺炎有效的化合物，也不能保證我們將擁有治療新冠肺炎的唯一有效藥物，也不能保證我們的治療方法能夠先於競爭對手進入市場。

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目錄

第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。一個也沒有。

第3項高級證券違約一個也沒有。

第四項礦山安全資料披露不適用。

第5項其他資料一個也沒有。

第六項展品

10.1 Anixa Biosciences，Inc.之間的合作協議，日期為2020年4月14日。和OntoChem GmbH。(現提交本局。)。(某些信息已在展品的標記部分進行了編輯。)

31.1根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書，日期為2020年6月9日。

31.2根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發的首席財務官證書，日期為2020年6月9日。

32.1根據2020年6月9日“美國法典”第18編第1350節的規定，首席執行官的聲明。

32.2根據2020年6月9日“美國法典”第18編第1350節的規定，首席財務官的聲明。

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目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

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