美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
安排到
(第1號修正案)
第14(D)(1)或13(E)(1)條所指的投標要約聲明
1934年“證券交易法”
 
Mannatech公司，註冊成立
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
563771203
(普通股CUSIP編號)

埃琳·巴塔(Erin Barta)，Esq.
總法律顧問兼公司祕書
湖畔公園大道1410號，套房200
德克薩斯州花丘，郵編：75028
(972) 471-7400
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
複印件為：
馬修·D·比沃納
AKIN Gump Strauss Hauer&Feld LLP
菲爾德街北2300號，套房1800
德克薩斯州達拉斯，郵編：75201
(214) 969-2702
 
 
提交費的計算
 
交易估值**提交費金額**
$5,000,000$649

**交易金額估計僅為計算備案費之用。這一數額是基於購買價值高達500萬美元的普通股的報價，每股面值0.0001美元。
 
**根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則0-11計算的申請費金額，等於交易價值的每百萬美元129.80美元。
 
根據規則0-11(A)(2)的規定，如果有任何部分的費用被抵銷，請選中該框，並指明之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
 
以前支付的金額：    $649      提交方：    曼納泰克公司
表格或註冊號：    日程表至-i    提交日期：    2020年5月29日
 


如果提交的文件僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，☐可以選中該框。
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
 
*☐的第三方投標報價符合規則14d-1。

**斧頭公司發行人投標要約符合規則13E-4。

*☐是遵循規則13E-3的私有化交易。

*☐根據規則13d-2對附表13D的修正案。
如果提交的是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：
 
根據☐規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

根據☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
 
 


解釋性説明

本第1號修正案(以下簡稱“第1號修正案”)對德克薩斯州Mannatech公司(以下簡稱“Mannatech”或“公司”)於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的投標要約聲明(及其任何後續修訂和補充“附表”)進行了修訂和補充。本附表涉及本公司以現金、減去任何適用的預扣税及不計利息，以不高於17美元或不低於15美元的價格向每位賣方購買價值最高達5,000,000美元的普通股，每股票面價值0.0001美元(“該等股份”)。本公司的要約乃根據日期為2020年5月29日的收購要約(“購買要約”)及相關遞交函(“遞交函”)所載的條款及條件作出。本投標要約聲明按時間表提交，旨在滿足修訂後的1934年證券交易法規則13E-4(C)(2)的報告要求。

除本文特別規定外，購買要約和遞交函附表中規定的信息保持不變，本修正案第1號修正案不會修改之前在購買要約或遞交函中按時間表報告的任何信息，也不會修改之前在購買要約或遞交函中報告的任何信息，且本修正案第1號修正案不會修改之前在時間表上報告的任何信息或在購買要約或遞交函中報告的任何信息。本修正案第1號應與附表、購買要約和相關的意見書一併閲讀。

項目1至11

現對購買要約和附表第1至11項(以引用方式併入購買要約所含信息的範圍內)作如下修改：

1)“摘要條款表”標題下的第四個項目符號-是否有任何條件
出價？“現刪除購買要約第4頁，代之以以下兩個要點：

“在2020年5月29日或之後，沒有直接或間接涉及美國或本公司運營所在的任何國家的戰爭、武裝敵對行動或其他類似的國家或國際災難的開始，包括但不限於恐怖主義行為，以及合理地可能對本公司或其完成要約的能力產生重大不利影響的戰爭、武裝敵對行動或其他類似的國家或國際災難；

在2020年5月29日之前開始的任何戰爭或武裝敵對行動的實質性升級，直接或間接涉及美國或本公司運營所在的任何國家，並且合理地可能對本公司或其完成要約的能力產生重大不利影響；“

2)在“要約--7.要約的條件”標題下加上第二句話。在要約的第21頁上
特此修訂採購，將“(包括我們的任何行動或不行動)”替換為以下內容：

“(我們採取任何行動或不採取任何行動除外)”

3)“要約--7.要約的條件”標題下的第十一和第十二個要點。在第21頁上，
現刪除購買要約，代之以以下兩個要點：

“戰爭、武裝敵對行動或其他類似的國家或國際災難在當日或之後開始
2020年5月29日，直接或間接涉及美國或本公司運營所在的任何國家/地區，
包括但不限於恐怖主義行為，這很可能對
公司或其完成要約的能力；

在2020年5月29日之前開始的任何戰爭或武裝敵對行動的任何實質性升級，
直接或間接涉及美國或公司運營的任何國家，這是合理的
可能對本公司或其完成要約的能力產生重大不利影響；“

4)標題“要約--7.要約的條件”下的最後一段。在要約的第21頁上
特此刪除採購，代之以以下內容：

“上述條件僅對我們有利，無論導致任何此類條件的情況(我們的行動或不行動除外)如何，我們都可以主張這些條件，並且我們可以在到期日或之前的任何時間和不時以合理的酌情決定權放棄全部或部分條件。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄任何權利。儘管如上所述，如果發生上述一項或多項事件，吾等將盡快通知股東吾等是否決定：(I)放棄或修改適用條件並繼續


要約；或(Ii)終止要約。在某些情況下，如果我們放棄上述任何條件，我們可能會被要求延長到期日。我們對上述事件的任何決定均為最終決定，對各方均有約束力。請參閲第14節。“

項目12.展品

現將附表第12項修改並重述如下：
(A)(1)(I)*
報價購買，日期為2020年5月29日。
(A)(1)(Ii)*
提交函(包括IRS表格W-9)。
(A)(1)(Iii)*
保證交貨通知。
(A)(1)(Iv)*
致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者的信。
(A)(1)(V)*
致客户的信函，供經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者使用。
(a)(2)
不適用。
(a)(3)
不適用。
(a)(4)
不適用。
(A)(5)(I)*
日期為2020年5月28日的新聞稿題為“Mannatech宣佈有意開始現金投標要約，購買其最多500萬美元的普通股。”
(A)(5)(Ii)
發給聯營公司的電子郵件日期為2020年5月28日，標題為“Mannatech宣佈有意開始現金投標要約，收購其最高500萬美元的普通股。”(審校於2020年6月9日)
(A)(5)(Iii)*
日期為2020年5月29日的新聞稿題為“Mannatech開始現金投標要約購買500萬美元的普通股。”
(A)(5)(Iv)*
致員工的電子郵件，日期為2020年5月29日，標題為“給Mannatech，Inc.的員工的電子郵件通信”(Email Communication to Employees of Mannatech，Inc.)。
(b)
不適用。
c)
不適用。
(d)(1)
Mannatech，Inc.2017年股票激勵計劃。(作為表格S-8的附件4.1提交，於2019年8月22日提交，並通過引用併入本文)。
(d)(2)
Mannatech，Inc.2017年股票激勵計劃的第一修正案(作為附件10.1提交到截至2019年6月30日的季度的10-Q表，於2019年8月7日提交，並通過引用併入本文)。
(d)(3)
績效存量單位獎勵協議書格式。(截至2017年6月30日的季度，作為附件10.2提交至Form 10-Q，於2017年8月8日提交，並通過引用併入本文)。
(d)(4)
股票期權獎勵協議格式。(截至2017年6月30日的季度，作為附件10.3提交至Form 10-Q，於2017年8月8日提交，並通過引用併入本文)。
(d)(5)
限制性股票獎勵協議格式。(截至2017年6月30日的季度，作為附件10.4提交至Form 10-Q，於2017年8月8日提交，並通過引用併入本文)。
(d)(6)
股票增值權獎勵協議格式。(截至2017年6月30日的季度，作為附件10.5提交至Form 10-Q，於2017年8月8日提交，並通過引用併入本文)。
(d)(7)
限制性股票獎勵協議格式。(截至2017年6月30日的季度，作為附件10.6提交至Form 10-Q，於2017年8月8日提交，並通過引用併入本文)。


(d)(8)
績效股票獎勵協議格式。(截至2017年6月30日的季度，作為附件10.7提交至Form 10-Q，於2017年8月8日提交，並通過引用併入本文)。
(d)(9)
股票獎勵證書格式。(作為表格S-8的附件10.3提交，於2008年8月26日提交，並通過引用併入本文)。
(g)
不適用。
(h)
不適用。
*
以前提交的文件

第13項附表13E-3所規定的資料

不適用。


簽名
經適當查詢，並盡本人所知所信，茲證明本附表所載資料屬實、完整及正確。
 
Mannatech公司，註冊成立
日期：2020年6月9日
依據：/s/阿爾弗雷多·巴拉
阿爾弗雷多·巴拉
 首席執行官
 (首席執行官)