wor-424b3.htm

我們通過沃辛頓工業公司為我們的股東提供了一種購買我們普通股的簡單方便的方法，無需支付任何經紀佣金或服務費。股息再投資及購股計劃(以下簡稱“計劃”)。選擇參與該計劃的股東可以：

根據本計劃購買的普通股可以從我們手中購買，也可以根據我們的選擇在公開市場為參與者購買。向我們購買的普通股價格將是緊接適用購買日期前五個工作日在紐約證券交易所公佈的普通股收盤價的平均值。如果普通股是在公開市場購買的，普通股的價格將為適用購買日普通股的加權平均購買價。據紐約證券交易所2020年6月4日報道，我們普通股的收盤價為34.76美元。

登記參加該計劃的股東將繼續登記，直到他們通知Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(“布羅德里奇”)，該計劃的管理人，他們希望撤回。目前未參與和不希望參與該計劃的股東將繼續以通常方式獲得現金股息。

與任何證券投資一樣，對我們普通股的投資也涉及投資風險，包括可能的本金損失。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第1頁的“風險因素”部分，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的定期文件中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

危險因素		1
關於本招股説明書		1
沃辛頓工業公司		1
前瞻性陳述		2
沃辛頓工業公司股利再投資和購股計劃		5
	目的	5
	參與者選項	5
	利害得失	5
	行政管理	6
	參與	7
	購買普通股	9
	銷貨	11
	費用	13
	賦税	14
	向與會者報告	15
	零碎普通股的股息	15
	普通股股票	16
	終止參與	17
	其他資料	18
分紅		21
收益的使用		21
高級人員及董事的彌償		21
配送計劃		24
某些法律事宜		24
專家		25
以引用方式將某些文件成立為法團		25
在那裏您可以找到更多信息		26

投資我們的普通股涉及重大風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的所有信息，包括通過參考我們最新的Form 10-K年度報告(由我們隨後的Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件更新)而納入本招股説明書的風險因素。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營結果造成重大不利影響。另請參閲下面“前瞻性陳述”標題下的討論。

本招股説明書是我們已提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)的一部分。根據註冊聲明，我們可以根據沃辛頓工業公司發行最多1,500,000股普通股。股息再投資及購股計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃的條款和條件列在標題“The Worthington Industries，Inc.”下。從本招股説明書第5頁開始的“股息再投資和股票購買計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書。如果您現在擁有普通股，或者如果您決定將來購買普通股，請將此招股説明書與您的永久投資記錄一起保存，因為它包含有關該計劃的重要信息。本招股説明書取代任何先前的計劃招股説明書，包括其全部補充。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書中沒有包含的任何信息或作出任何不包含或通過引用併入本招股説明書中的陳述。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區這樣做。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後的任何日期是準確的，或我們通過引用併入本招股説明書的任何信息在本文通過參考併入的文件日期之後的任何日期都是準確的，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或出售普通股也是如此。

除非上下文另有暗示，否則所提及的“沃辛頓”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”以及類似的術語指的是俄亥俄州的沃辛頓工業公司及其子公司。

沃辛頓是根據俄亥俄州法律成立的公司，總部設在俄亥俄州哥倫布市。沃辛頓成立於1955年，主要是一家多元化的金屬製造公司，專注於附加值鋼鐵加工和金屬製成品。我們製造的金屬產品包括：用於液化石油氣(“lpg”)、壓縮天然氣(“cng”)、氧氣、製冷劑和其他工業氣體儲存的壓力瓶；商業和住宅用的水井罐；手電筒和填充手電筒；丙烷充氣露營鋼瓶；充氦氣球套裝；主要用於石油和天然氣工業的鋼罐和加工設備；用於液化天然氣(“lng”)和其他氣體儲存應用的低温壓力容器；以及通過我們的合資企業，完成以及工程駕駛室、操作員站和駕駛室部件。

我們的運營主要以產品和服務為基礎進行管理，由兩個主要運營部門組成，這兩個主要運營部門與我們的可報告業務部門相對應：鋼材加工和壓力鋼瓶。我們的其他與公司相關的實體被合併並在其他類別中披露，這一類別還包括未分配給我們的運營部門的某些收入和支出項目。

我們的鋼鐵加工運營部門由沃辛頓鋼鐵業務部門和四家合併的合資企業組成，沃辛頓鋼鐵業務部門是美國最大的扁鋼獨立中間加工商之一，它們是：斯巴達鋼鐵塗層有限責任公司(Spartan Steel Coating，LLC)、TWB公司(TWB Company，L.L.C.)、沃辛頓特種加工公司(Worthington Specialty Processing)和沃辛頓塞繆爾線圈加工有限公司(Worthington Samuel Coil Processing LLC)。我們的壓力鋼瓶業務部門由沃辛頓鋼瓶業務部門組成，服務於三個市場部門：(1)工業產品；(2)消費品；(3)石油和天然氣設備。我們還持有九家合資企業的股權。

有關我們的業務、財務結果和狀況的更多信息，請參閲本招股説明書中的參考文件。請參閲下面標題為“通過引用併入某些文檔”的部分。

我們的主要執行辦事處位於俄亥俄州哥倫布市老威爾遜橋路200號，郵編：43085，電話號碼是(6144383210)。我們在www.worth ingtonIndustrial es.com上有一個網站，在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書和在此引用的文件可能包含“前瞻性陳述”，正如1995年“私人證券訴訟改革法”中使用的那樣。前瞻性陳述反映了我們目前對未來結果或事件的預期、估計或預測。這些陳述通常通過使用前瞻性詞彙或短語來識別，如“相信”、“預期”、“預期”、“可能”、“估計”、“計劃”、“預見”、“可能”、“將”、“應該”或其他類似的詞彙或短語。這些前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述：

由於前瞻性陳述是基於信念、估計和假設，因此必然會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。任何數量的因素都可能影響實際結果，包括但不限於以下因素：

我們注意到1995年“私人證券訴訟改革法案”為投資者考慮的這些因素。要預測或識別所有潛在的風險因素是不可能的。因此，您不應將上述列表視為所有潛在風險和不確定性的完整集合。本招股説明書中包含或以引用方式併入的任何前瞻性陳述均基於截至本招股説明書日期的最新信息或以引用方式併入本招股説明書的相應文件，除非適用法律要求，否則我們不承擔未來更正或更新任何此類陳述的義務。關於本招股説明書所述事項的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，歸因於我們或代表我們行事的任何人，均受這些警告性聲明的限制。

我們的董事會於1984年11月15日初步批准了該計劃，並於1998年2月27日和2010年6月30日對該計劃進行了修訂。

該計劃的目的是為我們的股東提供一種簡單方便的方法，將現金股息和額外的現金支付投資於普通股，而無需支付任何經紀佣金或服務費。任何從我們手中購買普通股都將產生資金，我們打算將這些資金用於一般公司用途。

該計劃目前由Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.管理。(“Broadbridge”或“管理員”)。布羅德里奇也是我們普通股的轉讓代理。布羅德里奇將保存和維護該計劃的記錄，並擔任該計劃中持有的普通股的託管人。作為該計劃的管理人，Broadbridge將持有為計劃參與者購買的普通股。Broadbridge還負責向註冊經紀交易商(可能是Broadbridge的附屬公司)提交指示，要求其為您的計劃賬户購買或出售普通股。我們無法控制Broadbridge實現交易的時間或價格，也無法選擇Broadbridge使用的任何經紀人或交易商。我們可以隨時更改計劃的管理員。Broadbridge不擔任經紀交易商，也不會代表計劃參與者執行任何普通股買賣。相反，Broadbridge將向Broadbridge指定的經紀交易商(可能包括與Broadbridge有關聯的經紀交易商)轉發為計劃參與者購買或出售普通股的請求，該經紀交易商將執行交易。

您可以一週7天、每天24小時訪問帳户信息，回答許多常見問題和一般查詢。

*如果您是首次使用用户，請單擊首次用户下的“Create Profile”(創建配置文件)按鈕

股東關係專家從週一到週五上午8：00提供服務。至東部時間下午5點。

您還可以使用我們的自動語音應答系統一週7天、每天24小時訪問您的帳户信息。

如果您是股東，並且您有以您的名義註冊的普通股，則您有資格參與該計劃。如果您的普通股是以您自己以外的名稱註冊的(例如，以經紀人或其他被指定人的名義註冊)，並且您想要參與該計劃，您可以通過聯繫您的經紀人或被指定人，並將您的部分或全部普通股轉移到您自己的名下，從而成為登記在冊的股東。

居住在某些州的股東或不願證明其居住狀態的股東可能無法使用該計劃。所有參與股東必須同意通知布羅德里奇任何住所的變更。我們保留隨時拒絕或推遲任何人蔘加本計劃的權利，以確保符合適用法律或任何其他原因。

作為我們普通股的股東，您可以通過填寫股息再投資計劃登記表(“登記表”)並將其交回Broadbridge或登錄您的股東帳户www.shareholder.Broadridge.com/wor來加入本計劃。如果普通股以一個以上的名稱登記(例如，聯名承租人或共同承租人)，所有登記股東必須在登記表上簽名。您可以隨時通過致電或寫信至問題5所列地址Broadbridge獲取註冊表，網址為www.shareholder.Broadridge.com/wor。

是。如果您是登記在冊的股東，並且您想將股息再投資於您的部分(但不是全部)普通股，您必須選擇適當的選項，簽署註冊表並將註冊表返回給Broadbridge，或登錄您的股東帳户www.shareholder.Broadridge.com/wor更新您的選擇偏好。

如果Broadbridge在股息支付記錄日期或之前收到您簽署的註冊表，則您的股息再投資將從該股息支付開始。如果登記表格是在該記錄日期之後收到的，股息將以通常的方式支付給您，您的股息的再投資將從以下股息支付開始。股息支付日期通常在3月、6月、9月和12月的29號左右，相應的記錄日期由我們的董事會決定，一般在支付日期之前兩到三週。然而，未來派息的創紀錄日期可能會有所不同，我們的董事會可能會選擇3月、6月、9月和12月以外的月份支付股息。(有關額外現金購買的信息，請參閲問題16至問題18。)

作為參與者，您可以隨時更改您的投資選項，方法是申請一份新的註冊表，然後將其返回到問題5中顯示的地址Broadbridge。您也可以通過登錄您的股東帳户www.shareholder.Broadridge.com/wor來更新您的選擇偏好，從而更改您的選擇。

根據我們的酌情決定權，Broadbridge將通過註冊經紀自營商(可能是Broadbridge的附屬公司)在公開市場或直接從我們購買普通股。公開市場上的購買可以在我們普通股交易的任何證券交易所進行，也可以按照Broadbridge合理確定的條款通過談判交易進行。我們或本計劃的任何參與者均無權指示Broadbridge通過註冊經紀-交易商(可能是Broadbridge的附屬公司)購買普通股的日期、時間或價格。

普通股將在我們季度股息支付之日(“股息支付日”)以再投資股息的方式購買。見問題9。普通股將在每個月的第20天(“每月購買日”)或大約每月的第20天(“每月購買日”)以可選的現金支付購買，而不是支付股息的月份。請參閲問題16至問題18。

購買普通股的適用股息支付日期或每月購買日期稱為“投資日期”。

與您的再投資股息或您的可選現金支付一起向我們購買的普通股每股價格將等於緊接股息支付日期(用於再投資股息)或每月購買日期(用於可選現金支付)之前五個工作日在紐約證券交易所公佈的普通股收盤價的平均值。您不得指定購買普通股的時間或價格。

在某一投資日在公開市場購買的普通股將按購買該投資日在公開市場購買的所有普通股所支付的加權平均價格記入您的賬户。我們將支付本計劃下任何公開市場購買所涉及的任何經紀費用或佣金。

在投資日為您購買的普通股數量取決於您的再投資股息和/或可選現金支付的金額以及每股普通股的收購價。您的計劃賬户將記入相當於您希望投資的總金額除以適用的每股普通股收購價的普通股(包括零碎普通股，計算到小數點後三位)的數量。

用可選現金支付購買的普通股的每月購買日期將在每個月的第20天左右，不包括我們支付股息的月份。對於我們支付股息的月份，可選的現金支付將與股息再投資支付相結合，並在股息支付日進行投資。請參閲問題13。

Broadbridge必須在每月購買日期前至少兩個工作日收到可選現金付款，才有資格獲得該月的投資。如果在每月購買日期前至少兩個工作日沒有收到可選現金付款，可選現金付款將包括在下個月的投資中。

作為現有股東的您，只有在通過簽署投保表或登錄您的股東帳户www.shareholder.Broadridge.com/wor加入計劃後，才可以選擇現金購買其他普通股。經常性或一次性可選現金付款將在適用的每月購買日期按月投資。

支票-要通過郵寄進行可選的現金支付，支付必須是美元，並從美國金融機構提取。不接受現金、旅行支票或第三方支票。以支票支付可選現金的退款請求必須在該金額投資前不少於五個交易日由Broadbridge以書面形式收到。Broadbridge必須在每月購買日期前至少兩個工作日收到可選現金付款，才有資格獲得該月的投資。如果在每月購買日期前至少兩個工作日沒有收到可選現金付款，可選現金付款將包括在下個月的投資中。

自動投資-參與者可以設置一次性或每月從指定銀行賬户自動取款。申請可以在線提交，也可以通過郵寄註冊表的方式提交。在管理上儘可能迅速地處理請求並使其生效。一旦啟動自動定期提款，資金將於每月10日左右從參與者指定的銀行賬户中扣除。從指定的銀行賬户一次性提款將在行政上儘快進行。這兩筆提款都將在下一個投資日投資於沃辛頓普通股。自動提款的更改或停止可以在線進行，也可以使用購買優惠券(位於您的計劃賬户對賬單或交易通知底部的撕下部分)或股票購買表進行。要對特定投資日期生效，Broadbridge必須在投資日期前至少五個交易日收到變更請求。

股息再投資-Broadbridge將在股息支付日期後儘快在行政上投資沃辛頓現金股息基金。

在每次購買的情況下，Broadbridge將被視為為參與者的計劃賬户收購了沃辛頓普通股的價格將是所購買的所有普通股的加權平均價格加上任何每股費用。根據正在購買的普通股數量和普通股的當前交易量，購買可能在一天以上的多個交易中執行。布羅德里奇將以布羅德里奇的名義或被提名人的名義，為所有參與者的利益共同持有普通股。

Broadbridge將不會對任何無法購買普通股、購買任何股票的時間或為參與者的賬户購買的普通股的價值承擔任何責任。

作為一項額外的安全措施，Broadbridge可以對指定銀行賬户信息與參與者的計劃賬户的初始關聯以及對已建立的直接存款或直接借記指令所做的更改應用五個工作日的保留期。此保留期有助於防止未經授權的交易。如果任何可選的現金支付(包括支票支付或自動取款)因任何原因被退回，Broadbridge將從參與者的計劃賬户中刪除用此類資金購買的任何普通股，並將出售這些普通股。Broadbridge還可以出售參與者計劃賬户中的額外普通股，以收回因任何原因未退還的每筆可選現金付款的退還資金費用，並可能在必要時出售額外的普通股，以彌補Broadbridge發生的任何市場損失。

參與者將不會因任何未決的可選現金付款而從Broadbridge持有的資金中賺取利息，因此，本計劃的參與者可能會發現，在接近投資日期但至少在投資日期前兩個工作日發送可選現金付款是有益的。

員工、高級管理人員、董事和其他人的購買，包括可選現金投資的購買，必須遵守沃辛頓的內幕交易政策。除了其他限制外，沃辛頓的內幕交易政策還規定，如果參與者知道有關沃辛頓的重大非公開信息，則該參與者不得交易沃辛頓普通股。

可選的現金支付必須在不晚於35個交易日投資，股息投資必須不晚於30個交易日，每種情況下都是在Broadbridge收到之後，除非為了遵守適用的聯邦和州證券法律和法規而有必要推遲支付。在購買參與者的計劃賬户時，Broadbridge可以將參與者的資金與計劃中其他參與者的資金混合使用。購買可能會受到一定費用和條件的限制，但只有在向計劃參與者提供了此類費用和條件的通知之後。

如果您希望在投資前將可選的現金付款退還給您，您的請求必須在投資日期前至少五個交易日由Broadbridge收到。

銷售通常是通過經紀人進行的，經紀人將獲得交易佣金。通常，普通股是通過沃辛頓普通股交易的交易所出售的。根據要出售的沃辛頓普通股數量和目前的交易量，出售交易可能會在多筆交易中完成，並在一天以上的過程中完成。所有銷售都受到市場條件、系統可用性、限制和其他因素的影響。不能保證通過本計劃出售的任何普通股的實際銷售日期、時間或價格。

參與者可以指示Broadbridge通過批量訂單、市場訂單或限日訂單出售計劃下的普通股。

批量訂購(在線、電話、郵寄)-Broadbridge將通過計劃銷售的每個請求與其他計劃參與者批量訂單的銷售請求相結合。然後，普通股定期批量提交給經紀商，在公開市場上出售。普通股將在五個工作日內出售(除非根據適用的聯邦或州證券法律和法規需要延期)。根據出售的普通股數量和當前交易量，批量出售可能會在多筆交易中進行，並可能在一天以上的時間內執行。一旦錄入，批量訂單請求就不能取消。

市場秩序(在線或電話)-參與者在市場秩序中出售普通股的請求將按照交易執行時的現行市場價格進行。如果這樣的訂單是在市場時間內下達的，Broadbridge將立即將普通股提交給經紀商在公開市場上出售。一旦輸入市場訂單請求，參與者將無法取消。在接近收盤時提交的銷售請求可能會在下一個交易日執行，同時在市場收盤後收到的其他請求也可能會被執行。

限日訂單(在線或電話)-參與者在限日訂單中以指定價格或高於指定價格出售普通股的請求將由Broadbridge迅速提交給經紀商。如果普通股的市場價格在下單當日達到或超過指定價格(對於在市場時間以外下達的訂單，則在下一個交易日)，經紀商將作為市場訂單執行。如果在該交易日結束前沒有達到指定的價格，訂單將自動取消。一旦輸入，參與者將無法取消天數限制訂單請求。

銷售收入將扣除參賽者支付的任何費用。Broadbridge將從銷售收益中扣除任何費用或適用的預扣税款。在沒有美國公民有效的W-9表或非美國公民的W-8BEN表的賬户上處理的銷售將受到聯邦備份扣留的影響。通過在銷售前提供適當和有效的表格，可以避免這項税收。表格可在www.shareholder.Broadridge.com/wor網站上在線查閲。

出售普通股收益(美元)的支票，減去適用的税費，通常會在結算日後以行政上可能的最快速度通過頭等郵件郵寄。如果計劃參與者提交了出售參與者計劃賬户中全部或部分普通股的請求，並且參與者請求將淨收益自動存入支票或儲蓄賬户，則參與者必須為支票賬户提供一張作廢的空白支票，或者為儲蓄賬户提供一張空白儲蓄存款單。不提供所需文件的自動交存銷售收益的請求將不予處理，並將簽發淨收益支票。作為一項額外的安全措施，Broadbridge可能會對銀行賬户信息與參與者的計劃賬户的初始關聯以及對已建立的直接存款或直接借記指令所做的更改應用五個工作日的保留期。此保留期有助於防止未經授權的交易。銷售發生時，銀行帳户信息必須處於活動狀態，才能通過ACH獲得銷售收益。如果銀行賬户信息不活躍，將開具淨收益支票。

希望出售目前以證書形式持有的普通股的參與者可以將其存入Broadbridge，然後繼續出售。要通過參與者選擇的經紀人出售普通股，參與者可以要求Broadbridge以電子方式將普通股從參與者的計劃賬户轉移到參與者的經紀賬户。或者，可以請求參與者可以交付給參與者的經紀人的普通股證書。沃辛頓普通股的價格可能在收到出售請求到公開市場上完成出售之間波動。布羅德里奇對因未能在特定日期或特定價格出售而產生的任何索賠不負任何責任。Broadbridge或Broadbridge的任何附屬公司都不會就通過該計劃進行的交易提供任何投資建議或投資建議。此風險應由參與者評估，並且是由參與者獨自承擔的風險。

員工、高級管理人員、董事和其他人的銷售必須遵守沃辛頓的內幕交易政策。除了其他限制外，沃辛頓的內幕交易政策還規定，如果參與者知道有關沃辛頓的重大非公開信息，則該參與者不得交易沃辛頓普通股。

目前，參與者通過該計劃購買普通股不收取佣金、經紀費用或其他費用，無論是通過股息再投資還是可選的現金支付。我們保留日後評估服務費用或收費的權利，但在沒有通知參加者該等費用或收費的情況下，我們不會評估該等費用或收費。如下所示，參與者可能會因出售計劃中持有的普通股以及某些其他行動而產生費用。

投資摘要和費用
摘要
最低現金投資
最低一次性可選現金付款	$50.00
最小經常性自動投資	$50.00
最大現金投資
每月最大投資額	$5,000.00
股息再投資期權
再投資選項	完全、部分
收費
投資費
股息再投資	公司支付的費用
檢查投資	公司支付的費用
一次性自動投資	公司支付的費用
經常性自動投資	公司支付的費用
每股普通股股息購買交易佣金	公司支付的費用
可選擇現金支付每股普通股交易佣金	公司支付的費用
銷售費
批量訂單	$15.00
市場秩序	$25.00
每筆交易的限制訂單(天)	$25.00

每股普通股銷售交易佣金	$0.10
直接存放銷售收益	$5.00
其他費用
證書頒發	公司支付的費用
存款單存款	公司支付的費用
退票/拒收自動銀行取款	每件$35.00
上一年重複報表	每年15美元

將股息再投資。如果您選擇將股息再投資，則出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為收到了再投資股息的應税分配。用您的股息購買的普通股的納税基礎將等於該等普通股的購買價格，包括我們代表您支付的任何經紀佣金金額。

根據股息再投資選項貸記到您計劃賬户的普通股的持有期將從您的股息再投資日期的次日開始。

可選的現金付款。如果您選擇本計劃的可選現金支付購買選項，普通股將按問題14中所述的公允市值購買，您將不會因購買而獲得應税收入。每股普通股的税基將等於該普通股的購買價格，包括我們代表您支付的任何經紀佣金金額。

根據可選現金支付購買選項貸記到您的計劃賬户的普通股的持有期將從現金購買日期的次日開始。

其他後果。當您收到直接登記聲明或已記入您計劃賬户的全部普通股的證書時，您將不會確認任何應納税收入。

在出售或交換通過本計劃獲得的普通股時，您可能會確認損益，無論是Broadbridge應您要求終止參與本計劃的請求，還是在您收到直接登記聲明或貸記到您計劃賬户的全部普通股的證書後，或者當您收到零碎普通股的現金調整時。任何此類損益的金額將等於您從普通股或零碎普通股獲得的金額與普通股的計税基礎之間的差額。

在每個日曆年末，Broadbridge將通知您和國税局您的年度股息收入金額。股息通常被認為是作為普通收入對個人徵税的，你必須在聯邦所得税申報單上包括你的股息收入。此外，美國國税局(Internal Revenue Service)裁定，我們代表您支付的經紀佣金金額將被視為分配給您，並以與股息相同的方式繳納美國聯邦所得税。再投資於普通股的股息和/或您為購買普通股而支付的任何可選現金支付的總和，加上我們代表您支付的任何經紀佣金金額，將成為您購買這些普通股的成本基礎。

出於美國聯邦所得税的目的，我們被要求預扣向您支付的所有股息的一定比例，除非：

我們或您的經紀人之前應該要求您提交所有必需的信息和認證，以便在有豁免的情況下免除您的後備扣繳。

如果您需要對股息進行備用預扣，或者如果您是其股息需要預扣美國聯邦所得税的外國股東，所需的聯邦所得税將從股息總額中扣繳，只有減少的金額才會再投資於普通股。

外國人(非居民、外國人或外國實體)對某些美國來源收入(包括股息)的支付總額按30%的税率預扣税款，除非根據所得税條約，付款的受益所有者有權享受降低的預扣税率或免徵預扣税。外國實體擁有的賬户還可能根據外國賬户税收合規法(FATCA)的要求，對所有適用的美國來源收入(包括股息)徵收30%的預扣。外國人應諮詢他們的税務顧問或律師，瞭解他們需要提供哪種税務證明表格，以及有關1986年修訂後的“美國國税法”第3章和第4章(FATCA)規定的扣繳要求的更具體信息。

該計劃假設每個參與者在確定出售的任何普通股的税基時將使用先進先出(“FIFO”)方法。參與者可以通過向Broadbridge書面確認這一偏好，指定他們對確定普通股税基的不同方法的偏好。參加者可以隨時指定他們對具體鑑定費用基礎的偏好。

上述討論僅是對參與該計劃的當前美國聯邦所得税後果的一般性總結。建議考慮參與該計劃的合格股東在加入該計劃之前諮詢其自己的税務顧問。

Broadbridge將郵寄您的帳户餘額和再投資活動的季度報表給您。此外，每當您的計劃賬户中有活動時，Broadbridge將單獨向您郵寄該交易的書面確認。您還可以通過在線訪問您的帳户www.shareholder.Broadridge.com/wor來跟蹤您的帳户活動。

為了美國聯邦所得税的目的，請務必保留您的計劃報表。如果您認為您的計劃記錄中有錯誤，或者發送給您的計劃郵件被誤傳、丟失或被盜，請立即聯繫Broadbridge。

每位參與者還將收到一份當前計劃招股説明書及其任何修訂或補充，以及發送給我們普通股持有人的所有通信，其中可能包括提交給股東的年度報告、年會通知、委託書材料、可在互聯網上獲得委託書材料的通知以及用於報告我們普通股支付股息的所得税信息。您可以選擇通過www.shareholder.Broadridge.com/wor啟動電子交付，自動將您的報表和其他信息發送給您。

是。零碎普通股的股息以及整個普通股的股息將記入您的計劃賬户，如果您選擇將股息再投資，這些股息將再投資於額外的普通股。

通過本計劃購買的普通股將記入您名下的計劃賬户。如果您以書面形式要求Broadbridge向您發放直接註冊聲明或證書，則只會向您發放貸記到您計劃賬户的普通股的直接註冊聲明或證書。計入您的計劃帳户的普通股數量將顯示在您的計劃帳户的對賬單上。這項服務使您無需保護證書不會丟失、被盜或銷燬。

在任何時候，您都可以書面要求Broadbridge向您發送一份直接註冊聲明或全部或部分記入您計劃賬户的普通股的證書。此申請必須郵寄至問題5中列出的地址。該直接註冊聲明或證書所代表的普通股以及任何剩餘的全部普通股和零碎普通股將繼續記入您的計劃賬户。

貸記您計劃賬户的普通股不能被質押或轉讓，任何嘗試的質押或轉讓都將無效。如果您想要質押或轉讓您計劃賬户中的普通股，您必須要求從計劃中提取該等普通股，並要求以您的名義為其簽發直接註冊聲明或證書。

在任何情況下，都不會發行直接登記聲明或零星普通股證書。

由於您的計劃賬户是以您加入本計劃時您的普通股的註冊名稱保存的，因此在您提出書面請求時，根據本計劃購買的全部普通股的直接註冊聲明或證書也將以同樣的方式註冊。如果您希望這些普通股以不同的名稱註冊和發行，您必須包括一份完整的法律轉讓表。您將負責可能到期的任何税款，並且您必須遵守任何可能適用的轉讓要求，這是以您以外的名義註冊和發行普通股的結果。

是。如果你想讓這些普通股再投資分紅，你可以隨時存入以你名義登記的沃辛頓普通股的存單。Broadbridge將免費保管您的普通股，包括您首次註冊時的普通股。要使用這項服務，您必須將您的證書連同正確填寫的註冊表或購買優惠券(位於您的計劃賬户對賬單或交易通知底部的撕下部分)發送到Broadbridge。請不要在您的證書上背書。

您存放在Broadbridge的普通股股票將貸記到您的計劃賬户中，此後將被視為根據該計劃獲得的股票。這些普通股的股息將進行再投資。您有責任保存您自己的記錄，記錄存入Broadbridge的認證普通股的成本基礎。通過使用普通股保管功能，您不再承擔與證書丟失、被盜或銷燬相關的風險。

您存放在Broadbridge的證書將顯示為已交還，並有相應的計劃普通股信用。這筆交易將出現在計劃賬户對賬單上，普通股將由Broadbridge以Broadbridge的名義或被提名人的名義持有。這些普通股將一直持有，直到您出售、退出或終止參與本計劃。由於您在寄送普通股股票時承擔損失的風險，因此建議您通過掛號信寄送，投保的金額至少為當前市值的2%，並要求開具回執。如果從美國境外郵寄到Broadbridge，我們建議向承運商投保普通股當前市值的4%。

如果您希望Broadbridge以我們普通股轉讓代理的身份持有您的普通股，以保管您的普通股，但又想以現金收取您的股息，您可以將您的證書寄給Broadbridge，由其通過簿記DRS持有。如果您想繼續使用此選項，請聯繫Broadbridge。

我們建議您，如果您發送給Broadbridge的證書丟失或被盜，僅選擇掛號、特快專遞或掛號郵件並不能提供完全的保護。郵損保險提供在普通股因郵寄丟失或被盜時更換和重新發行普通股所需的保險。如果您的證書損壞、丟失或被盜，您可能需要擔保保證金，以便更換證書。雖然歡迎股東出示自己的擔保保證金，但Broadbridge也可以幫助股東獲得擔保保證金，以更換他們的證書。如果您的證書需要幫助，請聯繫Broadbridge。此外，還可能收取更換交易費。

您可以隨時通知Broadbridge停止參與本計劃，包括股息的再投資。退出該計劃的通知可通過以下方式發出：

如果您在股息記錄日期或之後，但在股息支付日期之前收到您退出本計劃的請求，您的請求將在行政上儘快得到處理，並且您將收到股息支付支票，而不是股息再投資支票。未來的股息將以現金支付，除非您重新加入該計劃。如果您要求在紅利記錄日期和紅利支付日期之間轉移您計劃賬户中的所有普通股，您的轉移請求將被處理，並將向您郵寄一張單獨的紅利支票。此外，以自動提現方式進行可選現金支付的參與者的終止請求必須在預定投資日期前至少15個交易日由Broadbridge收到，以確保該請求對下一次可選現金支付有效。

一般來説，Broadbridge每天都會處理退出該計劃的請求。布羅德里奇將通過頭等郵件將您的直接註冊聲明、證書和/或銷售支票郵寄到您的記錄地址。如果您希望將您的直接註冊聲明、證書和/或銷售支票郵寄到另一個地址，您必須在您請求退出本計劃時以書面形式通知Broadbridge。

如果您不再是至少一股完整普通股的記錄持有人(以直接登記形式、證書形式或計劃賬户餘額)，我們保留終止您參與計劃的權利。終止後，您將從出售任何零碎普通股中獲得現金收益，減去任何經紀佣金和適用的税款。

如果您處置了您名下登記的所有普通股，Broadbridge將繼續將股息再投資於記入您計劃賬户的普通股(如果有的話)，但您有權隨時退出該計劃。

如果您沒有在您名下登記的全部普通股，也沒有全部普通股記入您的計劃賬户，您對計劃的參與將被終止。您計劃賬户中的任何零碎普通股都將被出售，並將收益分配給您，如問題27所述。

全額股息再投資。如果您將現金股息再投資於您名下登記的所有普通股，並處置部分普通股，Broadbridge將繼續將股息再投資於您名下登記的其餘普通股。

部分股息再投資。如果您已指示Broadbridge就您的部分普通股向您支付現金股息，並將股息再投資於您剩餘的普通股，並且您處置了一部分普通股，Broadbridge將繼續將股息再投資於您擁有的普通股數量(如果有)，如果您所擁有的普通股數量超過您指示Broadbridge支付現金股息的普通股數量。

如果您是本計劃的參與者，我們向您發行的與股票拆分或股息相關的所有普通股都將被添加到您的計劃賬户中。

在宣佈股票拆分或股票股息後，Broadbridge將盡快在行政上可能的情況下向您發送一份聲明，説明由於股票拆分或股票股息而記入您計劃賬户的普通股數量。您可以隨時通過向Broadbridge發送書面請求(問題5中指明的地址)來收到這些普通股(零頭普通股除外)的直接註冊聲明或證書。請參閲問題27。

在您有權投票的每次沃辛頓股東大會之前，您將可以訪問我們的在線委託書材料(並有機會要求打印副本)，包括一份涵蓋您在計劃普通股記錄之外持有的普通股總數的單一委託書-計劃普通股和賬簿記賬DR或計劃外持有的認證普通股。如果您正確提交投票指示，您的所有普通股將按指示投票。此外，您還可以通過參加沃辛頓股東大會投票表決您登記在冊的普通股總數。

沃辛頓普通股不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保，不是布羅德里奇或沃辛頓的存款或其他義務，也不由布羅德里奇或沃辛頓擔保，並面臨投資風險，包括可能損失的投資本金。該計劃持有的普通股不受1970年證券投資者保護法的保護。

沃辛頓和布羅德里奇對於根據本計劃採取或遺漏的任何行動，除履行普通照管外，均不承擔任何責任，也不承擔任何職責、責任或責任，但本計劃中明確規定的除外。在管理本計劃時，沃辛頓、布羅德里奇或經紀商對任何誠信行為或不作為不負任何責任，包括但不限於：(1)因參與者在收到死亡書面通知之前未能終止計劃賬户而提出的任何責任要求；(2)普通股買賣價格或時間的責任；或(3)為您收購的普通股價值或我們普通股市值波動的責任要求。(2)沃辛頓、布羅德里奇或經紀人對任何善意行為或不作為不負任何責任，包括但不限於：(1)因參與者在收到死亡書面通知之前未能終止計劃賬户而提出的責任要求；(2)普通股買賣價格或時間的責任；或(3)為您收購的普通股價值或我們普通股市值波動的責任。

您應該認識到，我們不能向您保證盈利，也不能保護您免受您根據本計劃購買的普通股的損失。該計劃並不代表改變我們的股息政策，也不代表對未來股息的承諾或保證。

Broadbridge有權根據本計劃單獨酌情選擇經紀人，為您購買和出售普通股提供便利。如果您提出書面要求，Broadbridge將在合理時間內提供用於普通股交易的註冊經紀人的名稱。

Broadbridge承諾履行本計劃中明確規定由Broadbridge履行的職責，且不得將任何默示契諾或義務解讀為針對Broadbridge或我們的默示契諾或義務。

在Broadbridge方面沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，Broadbridge不對Broadbridge在履行本計劃下的職責時採取、遭受或遺漏的任何行動或犯下的任何判斷錯誤承擔責任，無論是直接採取行動還是通過代理或律師採取行動。在任何情況下，Broadbridge均不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔任何責任，即使Broadbridge已被告知此類損失或損害的可能性，且不論訴訟形式如何。

Broadbridge應：(1)除Broadbridge自己的簽名或背書外，不需要、也不作任何陳述，對任何簽名或背書的有效性、準確性、價值或真實性不承擔任何責任；以及(2)Broadbridge沒有義務根據本計劃採取任何根據Broadbridge的判斷可能涉及任何費用或責任的法律行動，除非Broadbridge已獲得合理賠償。

對於由於超出Broadbridge合理控制範圍的情況(包括但不限於：天災；地震；火災；洪水；戰爭；民事或軍事幹擾；破壞；流行病；騷亂；公用事業中斷、丟失或故障；計算機(硬件或軟件)或通信服務中斷或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局行為或政府行為)直接或間接引起的Broadbridge履行本計劃義務的任何失敗或延遲，Broadbridge不承擔任何責任或責任；計算機(硬件或軟件)或通信服務的中斷或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為或政府行動；據瞭解，在此情況下，Broadbridge應採取與股票投資計劃行業公認的慣例一致的合理努力，儘快在行政上恢復業績。

儘管本計劃有任何其他規定，沃辛頓工業公司的董事會。(包括董事會任何委員會)保留隨時修訂、修改、暫停或終止本計劃的權利，包括在股息記錄日期和股息支付日期之間的期間。本計劃的任何重大修改或修改，或暫停或終止的通知將郵寄給所有參與者。

如果我們終止本計劃，我們將支付可能涉及的任何終止費用。

如果您有任何進一步的問題，請通過問題5中提供的地址或電話號碼之一向Broadbridge諮詢。

沃辛頓解釋並規範本計劃，沃辛頓做出的任何決定都是最終的，對包括計劃參與者在內的各方都具有約束力。我們可能會採用規章制度來促進本計劃的管理。本計劃的條款和條件及其運作受俄亥俄州法律管轄，這些法律適用於完全在該司法管轄區內達成和將履行的協議。

股息由沃辛頓工業公司董事會酌情宣佈。我們的董事會每季度審查我們的股息，並根據我們的財務狀況、經營業績、資本要求、當前和預計的現金流、業務前景以及董事認為相關的其他因素確定股息率。雖然自1968年成為上市公司以來，我們每季度都會支付股息，但不能保證這種情況在未來會繼續下去，也不能保證我們會按照目前的股息率支付未來的股息。

根據該計劃通過公開市場購買獲得的所有普通股將不會向我們提供現金收益。根據該計劃通過直接從我們購買的所有普通股將向我們提供現金收益，我們打算將這些收益用於一般公司用途。我們既沒有根據該計劃最終直接向我們購買多少普通股的基礎，也沒有確定這些普通股的出售價格的基礎。

根據俄亥俄州修訂守則(下稱“俄亥俄州修訂守則”)1701.13(E)節，俄亥俄州公司的董事、高級職員、僱員和代理人有絕對權利就他們在任何訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)獲得賠償，只要他們在針對他們的訴訟、訴訟或法律程序(包括衍生訴訟)中勝訴，或在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中聲稱的任何索賠、爭議或事項的辯護中勝訴，則有絕對權利要求賠償他們在任何訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)。如果一名董事、高級職員、僱員或代理人的成功是“基於是非曲直”的，那麼他有權獲得這樣的賠償。董事有權在訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前，強制支付公司發生的費用，只要董事同意就該訴訟、訴訟或法律程序與公司進行合理合作，並在有明確而令人信服的證據證明董事的行為或不作為是故意損害公司或罔顧公司的最佳利益的情況下，償還墊付的金額，則董事有權強制支付這些費用，條件是董事同意就該訴訟、訴訟或法律程序與公司進行合理合作，並在有明確而令人信服的證據證明董事的行為或不作為是故意損害公司或罔顧公司的最佳利益的情況下，償還墊付的金額。

“破產欠薪保障條例”1701.13(E)條準許俄亥俄州的法團，如符合某些法定標準，可向現時或以前應法團要求擔任另一法團或實體的董事、受託人、高級職員、僱員、成員、經理或代理人的俄亥俄州法團的董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償，並可向該法團的董事、受託人、高級職員、僱員、成員、經理或代理人作出彌償，而該等人士現時或曾經應法團的要求擔任另一法團或實體的董事、受託人、職員、僱員、成員、經理或代理人。任何法團可就任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、調查或行政法律程序，但衍生訴訟除外)給予彌償，但須受彌償保障人真誠行事，而其行事方式是合理地相信符合法團的最大利益或並非反對法團的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信獲彌償保障人的行為是違法的。

這種賠償是允許的，包括費用(包括律師費)、判決、罰款和被賠償人實際和合理地支付的與訴訟、訴訟或訴訟程序相關的費用、罰款和金額。

俄亥俄州的公司還可以在衍生訴訟中為與訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理髮生的費用(包括律師費)提供賠償，前提是該高級人員、董事、僱員或代理人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。俄亥俄州法律沒有明確授權對判決、罰款和為解決衍生品訴訟而支付的金額進行賠償。任何法團不得彌償在衍生訴訟中的董事、高級人員、僱員或代理人的開支(包括律師費)，但如該人被裁定須就該人對法團執行職責時的疏忽或不當行為負上法律責任，則除非並僅在法院裁定儘管有法律責任的判決，但在顧及該個案的所有情況下，該人仍公平和合理地有權獲得彌償法院認為恰當的開支的範圍內，否則不得彌償該人的開支(包括律師費)，但如該人被裁定須就該人對法團執行職責時的疏忽或不當行為負上法律責任，則該人不得就開支(包括律師費)向該法團作出彌償。此外，法團不得在任何訴訟或訴訟中向董事作出賠償，而在該訴訟或訴訟中，董事所承擔的唯一法律責任，是根據“公司條例”1701.95條批准非法貸款、派息或分配資產。

“俄亥俄州公司條例”1701.13(E)條準許俄亥俄州的法團支付董事、高級職員、僱員或代理人所招致的開支(包括律師費)，並在該法團董事授權的訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前，以及在收到該人的承諾(如最終裁定該人無權獲得彌償)後，支付該等開支(包括律師費)。

“俄亥俄州公司條例”1701.13(E)條訂明，該公司所提供的賠償並不排除或附加於根據俄亥俄州公司的章程細則或規例、任何協議、公司股東或無利害關係董事的投票或其他規定而給予尋求賠償的人士的任何其他權利。

OGCL 1701.13(E)條明確授權俄亥俄州公司為董事、高級管理人員、僱員或代理責任購買和維護保險或提供類似的保障，包括但不限於信託基金、信用證和自我保險，無論該個人是否有資格獲得公司的賠償。

我們的“規例守則”(下稱“規例”)所規定的賠償範圍，較本條例1701.13(E)條具體規定的賠償範圍為大。規例規定，我們必須彌償高級人員及董事的開支(包括律師費、檔案費、法庭記錄員費用及文字紀錄費用)、判決、罰款及為和解而支付的款項，而該等開支、判決、罰款及就任何待決、威脅或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是刑事、民事、行政或調查，亦不論是否衍生訴訟)而實際及合理地招致的款項，必須因任何此等人士是或曾經是沃辛頓的董事、高級人員、僱員、代理人或義工，或正應我們的要求作為董事、受託人而提供服務。另一法團或其他實體的代理人或義工，只要該名個人的作為或不作為引致彌償申索，並非由於該名個人意圖傷害沃辛頓或該名個人罔顧沃辛頓的最佳利益，而就任何刑事事宜而言，該名個人並無合理因由相信該名個人的行為是違法的。該規例禁止我們在衍生訴訟中彌償高級人員或董事，但如該名個人被裁定須對因該名個人故意意圖傷害沃辛頓或因該名個人罔顧沃辛頓的最佳利益而導致的作為或不作為負責，除非且僅限於俄亥俄州富蘭克林縣的普通法院或提起該訴訟的法院的範圍內，不論該責任的判決如何，並鑑於所有情況，該名個人有權公平合理地享有該作為或不作為，則規例禁止我們向該名高級人員或董事作出彌償，除非且僅限於該人有權公平合理地享有該等作為或不作為的責任，而該等作為或不作為是由該名個人故意意圖對沃辛頓造成傷害，或因該名個人罔顧沃辛頓的最佳利益而導致的。

該規例載有一項推定(只有在清楚而令人信服的證據下才能予以反駁)，即聲稱獲得彌償的個人的作為或不作為，並不是由於意圖對沃辛頓造成傷害，或罔顧沃辛頓的最佳利益，以及就任何刑事事宜而言，該人沒有合理因由相信其行為是違法的。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或以不抗辯或同等的方式提出抗辯，本身並不反駁這一推定。

該規例訂明，就高級人員或董事在任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴或以其他方式勝訴的情況下，沃辛頓必須立即就該高級人員或董事實際及合理地招致的相關開支(包括但不限於律師費、文件費、法庭記錄員費及文字記錄費用)作出彌償。

規例訂明，受彌償保障人的開支(包括但不限於律師費、檔案費、法庭記錄員費及文字紀錄費用)必須由沃辛頓在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置該高級人員或董事或代表該高級人員或董事時立即支付，但前提是該高級人員或董事須首先以書面同意償還就該等訴訟、訴訟或法律程序中聲稱為抗辯而聲稱的任何申索、爭論點或其他事宜而支付的所有款項，而該等申索、爭論點或其他事宜在該等訴訟、訴訟或法律程序中並未勝訴的情況下，沃辛頓必須立即向該高級人員或董事或代表該高級人員或董事支付該等費用。如果在有管轄權的法院通過明確和令人信服的證據證明，就任何該等索賠、問題或其他事項而言，該個人的相關行動或沒有采取行動，是由於他或她故意傷害沃辛頓或他或她不顧沃辛頓的最佳利益而引起的，除非且僅限於富蘭克林縣普通法院或提起該訴訟或訴訟的法院裁定，儘管有這樣的裁決，並考慮到所有情況，除非且僅在以下情況下，該法院才會裁定，儘管有這樣的裁決，並考慮到所有情況，但只有在富蘭克林縣普通法院或提起該訴訟或訴訟的法院裁定，儘管有這樣的裁決，並考慮到所有情況，這樣的情況才是如此，除非且僅限於富蘭克林縣普通法院或提起該訴訟或訴訟的法院裁定

該法規規定，由此提供的賠償並不排除任何尋求賠償的個人根據沃辛頓修訂的公司章程或法規、任何協議、沃辛頓公正董事的投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利，而且是對這些權利的補充。此外，該等規例規定，我們可代表任何個人購買及維持保險，該等個人現為或曾經是沃辛頓的董事、高級職員、僱員、代理人或義工，或應吾等的要求現為或曾經擔任另一法團或實體的董事、受託人、高級職員、僱員、成員、經理、代理人或義工，以該身分或因該等個人身份而招致的任何責任，不論我們是否有義務或權力根據該等規例向該等個人作出賠償。這些規定還授權沃辛頓代表任何個人購買和維護信託基金、信用證或自我保險，這些個人現在或曾經是沃辛頓的董事、官員、員工、代理人或志願者，或者應沃辛頓的要求正在或曾經服務於另一實體。

沃辛頓還與其每一名高級管理人員和董事簽訂了單獨的賠償協議，其中規定的賠償與條例規定的類似。賠償協議一般規定沃辛頓有義務在俄亥俄州法律允許的最大範圍內，對這些董事和高管在履行職責時可能招致的特定費用和責任進行無害和賠償，前提是(1)這些董事和高管必須本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對沃辛頓的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他們的行為是非法的；及(2)對於由沃辛頓或根據沃辛頓的權利進行的訴訟，(A)這些高管在履行對沃辛頓的職責時不會被判決對沃辛頓負有責任，除非且僅在適用法院裁定，儘管做出了責任的裁決或主張，並鑑於以下情況，

在此案的所有情況下，該等行政人員均有權公平及合理地獲得法院認為適當的賠償；或(B)該等董事不會因(I)故意對沃辛頓造成損害或罔顧沃辛頓的最佳利益而作出的作為或不作為，或(Ii)根據“世界銀行營運條例”1701.95條批准非法貸款、派息或分配資產而被判定須對沃辛頓負法律責任，或(Ii)該等董事有權獲得法院認為適當的賠償；或(B)該等董事不會因(I)故意傷害沃辛頓或罔顧沃辛頓的最佳利益而作出的作為或不作為，而被判定須對沃辛頓負法律責任。賠償協議還要求沃辛頓在最終處置訴訟之前，如果滿足特定條件，必須向董事或高管預付費用。賠償協議規定了確定董事或執行官員獲得賠償的權利的程序，並規定了與賠償和墊付費用有關的某些補救辦法。賠償協議不排除董事或高管根據沃辛頓修訂的公司章程或規定、適用法律(包括OGCL)、任何保險單、任何合同或其他規定有權獲得賠償或墊付費用的任何其他權利。

沃辛頓維持並在未來可能繼續維持保險單，根據這些保險單，沃辛頓的現任或前任董事和高級管理人員在此類保單的限制範圍內，就與訴訟、訴訟或法律程序的辯護相關的費用，以及這些個人由於是或曾經是沃辛頓的董事或高級管理人員而可能被施加的某些法律責任投保。

根據上述規定，根據1933年證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制沃辛頓的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

根據我們的酌情權，根據本計劃為參與者購買的普通股可以直接從我們那裏購買，也可以由Broadbridge通過公開市場交易購買。目前，參與者通過該計劃購買普通股不收取佣金、經紀費用或其他費用，無論是通過股息再投資還是可選的現金支付。我們保留日後評估服務費用或收費的權利，但在沒有通知參加者該等費用或收費的情況下，我們不會評估該等費用或收費。參與者可能會因出售其在本計劃中持有的普通股以及某些其他行動而產生費用，如上文問題20中“參與本計劃是否向參與者支付任何自付費用”的標題中所述。

根據該計劃，在證券交易委員會登記的普通股是否可供發行，根據該計劃，根據股息或可選現金支付的再投資，根據該計劃可發行的普通股總數沒有上限。我們的普通股可能無法在所有司法管轄區根據本計劃購買。本招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買我們的任何普通股的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約是非法的。

特此提供的普通股的有效性已由高級行政副總裁、總法律顧問兼沃辛頓祕書戴爾·T·布林克曼(Dale T.Brinkman)傳遞。截至2020年6月4日，布林克曼先生實益擁有34,280股普通股(包括限制性普通股)，並持有目前可行使的期權，以不同的行使價額外購買39,001股普通股。根據我們的

根據沃辛頓和布林克曼先生於2008年7月25日簽訂的法律、法規和賠償協議，我們必須在俄亥俄州法律允許的最大範圍內，就布林克曼先生作為沃辛頓官員的身份或服務而在訴訟中可能產生的特定費用和責任進行賠償，前提是：(A)他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對沃辛頓和布林克曼先生的最大利益的方式行事；就任何刑事訴訟而言，布林克曼先生必須賠償其在訴訟過程中可能產生的特定費用和責任，條件是：(A)他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對沃辛頓的最大利益的方式行事；就任何刑事訴訟而言，布林克曼先生布林克曼先生在履行其對沃辛頓的職責時的疏忽或不當行為不會被判決為對沃辛頓負有法律責任，除非且僅在適用法院裁定，儘管有責任的判決或主張，並考慮到案件的所有情況，布林克曼先生有權公平和合理地獲得法院認為適當的賠償的情況下，布林克曼先生才被判決對沃辛頓負有法律責任，除非且僅在適用的法院裁定，儘管有責任的判決或主張，並鑑於案件的所有情況，布林克曼先生有權公平和合理地獲得法院認為適當的賠償。

沃辛頓工業公司的合併財務報表和時間表。截至2019年5月31日和2018年5月31日，以及截至2019年5月31日的三年期間的每一年，管理層對截至2019年5月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以及管理層對截至2019年5月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據通過引用在此註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入註冊説明書。

沃辛頓阿姆斯特朗風險投資公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合財務報表，以及截至2018年12月31日的三年期間每年的合併財務報表，已根據獨立審計師畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並經上述公司作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文和註冊説明書。

證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“引用”我們提交給證券交易委員會的文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自我們提交包含此類信息的文件之日起自動更新並取代本招股説明書中包括或以前通過引用併入的信息。

除根據第2.02項或表8-K第7.01項提供和未向SEC備案的範圍外，或SEC規則另有允許的範圍外，我們在本招股説明書中引用了我們根據SEC第1-8399號文件向SEC提交的下列文件，以及我們根據1934年證券交易法第13(A)節、第13(C)節、第14節或第15(D)節(經修訂)在本招股説明書日期或之後以及在完成或終止之前向SEC提交的所有未來文件。

經書面或口頭要求，我們將免費向請求人提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或全部信息的副本(該信息中的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入該信息中)。請求應定向到：

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，目的是登記根據該計劃可供購買的普通股。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息或註冊聲明的證物。有關本公司及本公司普通股的更多資料，請參閲註冊聲明及以參考方式提交或註冊的文件，作為註冊聲明的證物。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書、代理材料在互聯網上可用的通知和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(如Worthington Industries，Inc.)的其他信息。以電子方式提交給證券交易委員會的文件。我們提交給美國證券交易委員會的文件也可以在我們的網站上查閲，網址是www.worth ingtonIndues.com。SEC網站和我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。