與金融精選部門SPDR表現最差的證券掛鈎的可自動贖回證券 ^®工業精選行業基金SPDR^®基金和SPDR^® 標普^®房屋建築商ETF將於2023年6月8日到期

(關鍵術語 續至下一頁)

(1)在本定價補充日期 ，該證券的預估值為每隻證券946.10美元，低於發行價。證券的估計價值 基於CGMI的專有定價模型和我們的內部融資利率。這不是向CGMI或我們的其他附屬公司表明 實際利潤，也不是表明CGMI或任何其他人在證券發行後的任何時候可能願意從您手中購買證券的價格(如果有的話) 。請參閲本 定價補充中的“證券估值”。

(2)有關證券 分銷的更多信息，請參見本定價補充中的“補充分銷計劃”。除了 承銷費，CGMI及其附屬公司可能會從與此次發行相關的對衝活動中獲利，即使證券價值下跌 。請參閲所附招股説明書中的“收益的使用和套期保值”。

投資證券涉及與投資傳統債務證券無關的風險 。請參閲PS-8頁開始的“風險因素摘要”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准該證券，也未認定本定價補充文件和 隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書是真實或完整的。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。YOU應閲讀本定價補充資料 以及附帶的產品補充資料、招股説明書 補充資料和招股説明書，可通過以下超鏈接訪問：

產品補充編號EA-02-08，日期分別為2019年2月15日的招股章程補充文件及日期分別為2018年5月14日的招股章程

這些證券不是銀行存款， 不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保或擔保，也不是銀行的義務 或由銀行擔保。

附加信息

將軍。證券條款載於 隨附的產品補充、招股説明書補充和招股説明書，並由本定價補充説明。隨附的 產品補充説明、招股説明書補充説明和招股説明書包含本定價補充説明中未重複的重要披露。 例如，隨附的產品補充説明包含有關如何確定每個標的 收盤價的重要信息，以及在發生市場中斷事件和與每個標的相關的其他指定事件時可能對證券條款進行的調整的重要信息。 在決定是否投資證券時，請務必閲讀隨附的產品補充資料、 招股説明書補充資料和招股説明書以及本定價補充資料。本定價補充中使用但未定義的某些 術語在隨附的產品補充中進行了定義。

成交價。每個 標的在任何日期的“收盤價”是其標的股票在該日期的收盤價，如隨附的產品附錄所述。 標的“標的股份”是它們各自在美國國家證券交易所交易的股份 。有關更多信息，請參閲隨附的產品補充資料。

基本招股説明書。除本定價補充文件 及隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書外，您還應在SEC網站上閲讀招股説明書和 每個標的的招股説明書補充文件，該網站可通過以下超鏈接訪問。 這些招股説明書和這些招股説明書的補充以及通過引用併入其中的任何文件的內容並不以任何方式併入 本文或以任何方式成為本文的一部分。

金融精選行業SPDR招股説明書^®基金 日期為1月31日，2020： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1064641/000119312520016793/d843854d485bpos.htm

金融精選招股説明書補充文件日期為2020年4月3日 行業SPDR^®日期為2020年1月31日的基金：

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1064641/000168386320001870/f2882d1.htm

工業精選行業SPDR招股説明書^® 基金日期為2020年1月31日：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1064641/000119312520016793/d843854d485bpos.htm

行業精選招股説明書增刊日期為2020年4月3日 行業SPDR^®日期為2020年1月31日的基金：

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1064641/000168386320001870/f2882d1.htm

SPDR招股説明書^®標準普爾^®房屋建築商 日期為2019年10月31日的ETF：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1064642/000119312519276058/d802604d485bpos.htm

SPDR招股説明書，日期為2020年4月3日的附錄^® 標普^®日期為2019年10月31日的房屋建築商ETF：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1064642/000119312520096800/d910246d497k.htm

招股説明書。將所附招股説明書中“債務證券説明-違約和違約事件”第一句修改為 全文如下：

契約項下的違約事件包括：

支出表和圖表

下表説明瞭如果表現最差的標的在任何估值日期的收盤值大於或等於其 初始標的價值，則如何計算每種證券的應付金額 。

如果在任何估值日期，任何標的 的收盤價大於或等於其初始標的價值，但任何其他標的的收盤值小於其初始 標的價值，您將不會在該估值日之後收到上述溢價。為獲得上述溢價 ，收盤價每一個適用估值日期的標的必須大於或等於 其初始標的價值。

下表顯示了您在到期日支付的金額 假設在最終估值日表現最差的標的的各種假設標的回報，假設 證券在到期日之前沒有自動贖回。如果您在到期日的最終估值日收到表現最差的標的 的標的股票，則下表根據其最終標的 價值説明這些股票的價值。您在到期日收到的收益(如果證券沒有提前自動贖回)將取決於最終估值日表現最差的標的的實際最終 標的價值。

⁽¹⁾假設證券在到期前不會自動贖回 。每種證券的規定本金金額為1,000.00美元。

下圖説明瞭您在到期日收到的價值 ，假設證券之前未被自動贖回，則為最終估值日表現最差的標的的一系列假設標的回報 。如果您在到期日的最終估值日收到表現最差的標的 的標的股票，則下圖説明瞭這些股票基於其最終標的 價值的價值。您在到期日收到的(如果證券沒有提前自動贖回)將完全根據最終估值日表現最差的標的的表現 來確定。

證券投資者將不會獲得與標的相關的任何股息 。下圖和示例未顯示證券期限內股息收益率損失的任何影響 。請參閲下面的“彙總風險因素-您將不會收到紅利或對底層擁有任何其他權利 ”。

到期付款
n證券市場	n在最終估值日表現最差的標的

假設性 到期時可能收到的示例

下面的示例説明瞭如何確定您將在證券到期日 收到什麼，假設證券在到期日之前沒有自動贖回，並且在最終估值日表現最差的標的的最終標的 價值小於其初始標的價值。示例 僅用於説明目的，並不顯示所有可能的結果，也不是對證券可能支付的任何款項的預測 。

以下示例基於以下假設值 ，並不反映標的的實際初始標的值、觸發值或股本比率。有關實際初始 基礎值、觸發值和股本比率，請參閲本定價補充資料的封面。我們使用這些假設的 值，而不是實際值，來簡化計算並幫助理解證券的工作原理。但是， 您應該瞭解，您在每種證券到期時實際收到的收益將根據每個標的的實際初始標的 值、觸發值和股本比率計算，而不是根據下面指出的假設值計算。

以下示例旨在説明，如果證券 未在到期前自動贖回，您在到期時獲得的收益將如何取決於最終估值日 表現最差的標的的最終標的價值。您在每種證券到期時實際收到的收益將取決於最終估值日期表現最差的標的的 實際最終標的價值。

示例1-PAR場景。

在此示例中，Industrial Select扇區SPDR^® 基金具有最低的基礎回報，因此在最終估值日是表現最差的基礎。由於 最終估值日表現最差的標的的最終標的價值小於其初始標的 價值，但大於其觸發價值，您將在到期時獲得所述本金1,000美元，但 不會獲得任何溢價。

示例2-下行方案。

在此示例中，Financial Select Sector SPDR^® 基金具有最低的基礎回報，因此在最終估值日是表現最差的基礎。由於 表現最差的標的在最終估值日的最終標的價值小於其觸發值，您的 到期付款將按以下方式計算：

到期日付款=在最終估值日表現最差的標的股票數量，等於其股本比率(或在我們單獨判斷下，現金金額等於 其股本比率×其最終標的價值)

=10.00000股標的股票，總現金價值(基於 表現最差的標的的最終標的價值)為300億美元

由於最終估值日表現最差的標的 的最終標的價值小於其觸發值，因此您在到期日不會收到聲明的證券本金 ，而是會收到多隻在最終估值日 表現最差的標的股票(或者，根據我們的判斷，基於其價值的現金)預期價值低於標的本金。

彙總風險因素

投資於這些證券的風險明顯高於投資於傳統債務證券的風險 。這些證券要承擔與投資我們的常規債務證券(由花旗集團擔保)相關的所有風險，包括我們和花旗集團的風險。可能會違約我們在證券項下的 義務，也會受到與每個標的相關的風險的影響。因此，這些證券 僅適用於能夠理解證券的複雜性和風險的投資者。您應根據您的具體情況諮詢您自己的 財務、税務和法律顧問有關證券投資的風險和證券的適用性 。

以下是證券投資者面臨的某些關鍵風險因素摘要 。您應閲讀本摘要，同時閲讀 隨附產品補充資料中第EA-7頁開始的“與證券相關的風險因素”一節中有關證券投資的更詳細的風險説明 。您還應仔細閲讀隨附的招股説明書附錄 以及通過引用合併在隨附的招股説明書中的文檔中包含的風險因素，包括花旗集團最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告，這些報告描述了與Citigroup Inc.業務相關的風險。更籠統地説。

我們可以自行決定 在到期日向您支付現金，而不是在最終估值日期交付任何表現最差的標的股票 。如果我們選擇在到期日向您支付現金，而不是在最終估值日期交付任何表現最差的標的股票，則該現金的金額可能低於這些標的股票在到期日 的市值，因為市值可能會在最終估值日期和到期日之間波動。相反，如果我們 不行使現金選擇權，而是在到期日向您交付表現最差的標的股票 ，這些標的股票在到期日的市值可能低於如果我們行使現金選擇權您將獲得的現金金額 。在決定 是否行使我們的現金選舉權時，我們沒有義務考慮您的利益。

本定價補充資料封面 中所列證券的價值可能與我們或我們的附屬公司可能出於其他目的(包括出於會計目的)為證券確定的價值不同。你不應該投資於證券，因為證券的估計價值。相反， 您應該願意持有證券到到期日，而不考慮最初的估計價值。

由於參考我們未償債務的交易工具沒有活躍的市場 ，CGMI根據交易工具的市場價格確定我們的二級市場利率 參考我們母公司花旗集團(Citigroup Inc.)的債務義務，也是所有證券到期付款的擔保人， 但CGMI可自行決定進行調整。因此，我們的二級市場利率不是由市場決定的 衡量我們信譽的指標，而是反映市場對母公司信譽的看法 是根據CGMI在到期前購買證券方面的偏好等可自由支配因素進行調整的。

截至2016年9月16日，根據金融精選部門SPDR發佈的信息^®基金，由 金融精選部門SPDR持有的XLRE股票^®該基金約佔其總資產的18.8%。因此，在再平衡日期之前 ，房地產類股在金融精選板塊SPDR中佔了相當大的比例^® 基金的持有量，因此，在再平衡日期之後，財務精選部門SPDR^®基金跟蹤的 股票投資組合與其在再平衡日期之前跟蹤的投資組合有意義地不同。評估 金融精選部門SPDR的歷史表現時^®基金包含在此定價補充中，您應 記住由金融精選部門SPDR跟蹤的指數^®基金在所顯示的歷史時期包括的 個股票的構成不同於它將包括的未來股票的構成。金融的歷史表現 精選扇區SPDR^®基金可能是有意義的

Different HAD 金融精選部門SPDR跟蹤的指數^®歷史期間包含的基金與重新平衡日期之後包含的股票構成 相同。

對Financial Select Sector SPDR的更改 ^®上述基金代表財務性質的重大變化 精選部門SPDR^®基金。我們無法預測這些更改可能會對財務性能產生什麼影響 選擇扇區SPDR^®基金。這些更改可能會對 Financial Select Sector SPDR的性能產生不利影響^®資金，反過來，你的證券回報。

房屋建築商ETF和住宅價格 具體地區或一般住宅價格。雖然住宅價格可能是影響SPDR所持股票價格的因素之一^®標準普爾^®房屋建築商ETF，因此SPDR的收盤價^®標準普爾500指數^®房屋建築商ETF，SPDR的收盤價^® 標普^®房屋建築商ETF和證券與住宅價格走勢沒有直接聯繫 ，可能受到與此類走勢無關的因素的影響。

標的的業績將反映不包括在標的指數計算中的額外 交易成本和費用。所有這些因素都可能導致 基礎指數和其基礎指數的表現之間缺乏相關性。此外，與標的持有的股權證券有關的公司行為(如合併和剝離)可能會影響標的指數與其標的指數之間的業績差異 。最後，由於標的股票在交易所交易，並受 市場供應和投資者需求的影響，標的的收盤價可能與標的的每股資產淨值不同。

在市場波動期間， 標的指數中包含的證券可能無法在二級市場上獲得，市場參與者 可能無法準確計算標的的每股資產淨值，標的的流動性可能會受到不利影響 。這種市場波動還可能擾亂市場參與者創建和贖回標的股票的能力 。此外，市場波動可能會對市場參與者願意買賣標的股票的價格產生不利影響，有時是實質性的影響 。因此，在這些情況下，標的 的收盤價可能與標的每股資產淨值有很大差異。由於所有上述原因，標的的表現 可能與其標的指數和/或每股資產淨值的表現無關，這可能會 對證券的價值產生重大不利影響和/或降低您的證券回報。

如果您是非美國投資者，則應查看 下面“美國聯邦税收注意事項-非美國持有人”中有關預扣税問題的討論。

您應仔細閲讀隨附產品 附錄中的“美國聯邦税收考慮事項”和“與證券相關的風險因素”以及本定價附錄中的“美國聯邦税收考慮事項”下的討論。您還應諮詢您的 税務顧問，瞭解證券投資的美國聯邦税收後果，以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律 產生的税收後果。

有關金融精選部門的信息 SPDR^®基金

金融精選部門SPDR^®基金是交易所交易的 基金，尋求在扣除費用之前提供與標準普爾金融精選行業指數中公司的公開交易 股權證券表現大致一致的投資結果。標準普爾金融精選板塊指數旨在 提供標準普爾500指數成份股公司普通股價格走勢模式的指示^® 指數，其主要業務線與金融部門直接相關，包括來自以下 子行業的公司：銀行、儲蓄機構和抵押貸款融資、多元化金融服務、消費金融、資本市場、抵押貸款 房地產投資信託基金(REITs)和保險。金融精選部門SPDR^®基金由精選部門SPDR管理^® 註冊投資公司信託。選擇扇區SPDR^®Trust由許多獨立的投資組合組成， 包括Financial Select Sector SPDR^®基金。選擇扇區提供給SEC或向SEC提交的信息 SPDR^®根據修訂後的1933年“證券法”和修訂後的1940年“投資公司法”， 可以通過證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov. In)分別查閲第333-57791號和第811-08837號文件查找。此外，還可以從其他來源獲得信息，包括但不限於新聞稿、報紙文章和 其他公開傳播的文件。金融精選板塊SPDR的標的股票^®基金在 紐約證交所Arca交易，股票代碼為“XLF”。

您可能會收到金融精選部門的基礎股票 SPDR^®到期的基金。因此，在決定投資證券時，您應審閲招股説明書 以及與金融精選部門SPDR相關的招股説明書補充內容^®證券交易委員會備案的基金，可通過下面的超鏈接 訪問。

招股説明書日期：2020年1月31日：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1064641/000119312520016793/d843854d485bpos.htm

金融精選招股説明書補充文件日期為2020年4月3日 行業SPDR^®基金日期：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1064641/000168386320001870/f2882d1.htm

該招股説明書、招股説明書附錄 以及通過引用併入其中的任何文件的內容均未通過引用併入本文或以任何方式成為本文的一部分。

我們已獲得有關財務精選 扇區SPDR的所有信息^®資金來自公開提供的信息，尚未獨立核實有關 金融精選部門SPDR的任何信息^®基金。此定價補充僅與證券有關，與財務無關 精選部門SPDR^®基金。我們不代表金融精選部門SPDR的表現^® 證券期限內的基金。

這些證券代表花旗全球市場 控股公司的義務。(由花旗集團(Citigroup Inc.)擔保)只是。金融精選部門SPDR的贊助商^®基金不以任何方式參與此次發行，對證券或證券持有人沒有任何義務。

歷史信息

金融精選板塊SPDR的收盤價^® 2020年6月4日的基金為25.30美元。

下圖顯示了Financial Select 扇區SPDR的結算值^®在2010年1月4日至2020年6月4日期間，可獲得此類價值的每一天的基金。我們從彭博資訊(Bloomberg L.P.)獲得了收盤價 ，未經獨立核實。您不應將歷史成交值作為未來業績的指示 。

評估 金融精選部門SPDR股票的歷史表現時^®下面包含的基金，您應該記住財務跟蹤的指數 Select Sector SPDR^®基金在2016年9月16日之前包含的股票構成與該日期之後包含的股票構成不同 ，如“彙總風險因素-金融精選部門SPDR跟蹤的指數”中所述^® 基金在2016年9月16日經歷了重大變化，因此，金融精選部門SPDR跟蹤的指數^® 基金將在重要方面與金融精選部門SPDR跟蹤的指數有所不同^®過去的基金。“ 金融精選部門SPDR股票的歷史表現^®如果2016年9月16日之前包含的指數與該日期之後包含的股票構成相同，基金可能會有明顯的不同 。

金融精選部門SPDR®基金-歷史結算值 2010年1月4日至2020年6月4日

有關行業精選部門的信息 SPDR^®基金

工業精選行業SPDR^®基金是 交易所交易基金(ETF)，尋求在扣除費用之前提供與行業精選行業指數中公司的 上市股票證券表現大致一致的投資結果。行業精選板塊指數旨在 顯示標準普爾500指數成份股公司的普通股價格走勢模式^® 指數，其主要業務線與工業部門直接相關。工業精選部門指數 包括以下14個行業的公司：(I)航空航天和國防，(Ii)工業集團，(Iii)海運， (Iv)交通基礎設施，(V)機械，(Vi)公路和鐵路，(Vii)航空貨運和物流，(Viii)商業服務 和用品，(Ix)專業服務，(X)電氣設備，(Xi)建築和工程，(Xii)貿易公司 和分銷商，(Xiii)航空公司和(

工業精選行業SPDR^®基金由Select Sector SPDR管理 ^®信託是一家註冊投資公司。選擇扇區SPDR^®Trust 由九個獨立的投資組合組成，其中包括行業精選部門SPDR^®基金。由Select Sector SPDR提供給SEC或向SEC存檔的信息 ^®根據修訂後的1933年“證券法”和修訂後的1940年“投資公司法”設立的信託基金，可分別參考證券交易委員會第333-57791號和第811-08837號文件， 通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.查找。此外，還可以從其他來源獲取信息，包括但不限於新聞稿、報紙文章和其他公開傳播的文件。行業精選SPDR的份額 ^®紐約證交所Arca，Inc.的基金交易。在股票代碼“XLI”下面。

您可能會收到工業精選部門的基礎股票 SPDR^®到期的基金。因此，在決定投資證券時，您應審閲招股説明書 以及與行業精選行業SPDR相關的招股説明書補充^®證券交易委員會備案的基金，可通過下面的超鏈接 訪問。

招股説明書日期：2020年1月31日：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1064641/000119312520016793/d843854d485bpos.htm

行業精選招股説明書增刊日期為2020年4月3日 行業SPDR^®基金日期：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1064641/000168386320001870/f2882d1.htm

該招股説明書、招股説明書附錄 以及通過引用併入其中的任何文件的內容均未通過引用併入本文或以任何方式成為本文的一部分。

我們已獲得有關行業精選 扇區SPDR的所有信息^®基金來自公開提供的信息，尚未獨立核實有關 行業精選部門SPDR的任何信息^®基金。此定價補充僅與證券有關，與行業無關 部分行業SPDR^®基金。我們對工業精選扇區SPDR的表現不做任何陳述^® 證券期限內的基金。

這些證券代表花旗全球市場 控股公司的義務。(由花旗集團(Citigroup Inc.)擔保)只是。工業精選部門SPDR的贊助商^®基金不以任何方式參與此次發行，對證券或證券持有人沒有任何義務。

歷史信息

工業精選板塊SPDR的收盤值^® 2020年6月4日的基金為72.14美元。

下圖顯示了Industrial Select 扇區SPDR的結算值^®在2010年1月4日至2020年6月4日期間，可獲得此類價值的每一天的基金。我們從彭博資訊(Bloomberg L.P.)獲得了收盤價 ，未經獨立核實。您不應將歷史成交值作為未來業績的指示 。

行業精選行業SPDR®基金-歷史結算值 2010年1月4日至2020年6月4日

有關SPDR的信息^®標準普爾^® 住宅建築商ETF

SPDR^®標準普爾^®住宅建築商 ETF是一種交易所交易基金(ETF)，尋求在扣除費用和費用之前提供通常與 標準普爾住宅建築商精選行業指數中包括的公司的公開交易股權證券表現相對應的投資結果。標準普爾房屋建築商選擇行業指數是一個修改後的等權指數，旨在衡量 GICS的性能^®標準普爾總市場指數中的住宅建築子行業。標準普爾住宅建築商選擇行業指數 還可能包括以下補充GICS中的公司^®細分行業：建築產品；家居用品； 家裝零售；家居裝飾零售和家用電器。

SPDR^®標準普爾^®房屋建築商 ETF由SSgA基金管理公司管理。(“SSgA FM”)，SPDR的投資顧問^®標準普爾^® HomeBuilders ETF和SPDR^®系列信託是一家註冊投資公司。SPDR^®系列信託 由許多獨立的投資組合組成，包括SPDR^®標準普爾^®房屋建築商ETF。 SPDR向SEC提供或向SEC提交的信息^®根據經修訂的1933年證券法 和經修訂的1940年投資公司法的系列信託可以通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.分別參考證券交易委員會第333-57793號和第811-08839號 找到此外，還可以從其他來源 獲取信息，包括但不限於新聞稿、報紙文章和其他公開傳播的文件。SPDR的基礎股票 ^®標準普爾^®房屋建築商ETF在紐約證交所Arca交易，股票代碼為“XHB”。

您可能會收到SPDR的基礎股票^® 標普^®房屋建築商ETF到期。因此，在您決定投資這些證券時，您應該 審閲與SPDR相關的招股説明書和招股説明書的補充^®標準普爾^®房屋建築商 在SEC備案的ETF，可以通過下面的超鏈接訪問。

招股説明書日期：2019年10月31日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1064642/000119312519276058/d802604d485bpos.htm

SPDR招股説明書，日期為2020年4月3日的附錄^® 標普^®日期為2019年10月31日的房屋建築商ETF：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1064642/000119312520096800/d910246d497k.htm

該招股説明書、招股説明書附錄 以及通過引用併入其中的任何文件的內容均未通過引用併入本文或以任何方式成為本文的一部分。

我們已經獲得了有關SPDR的所有信息^® 標普^®房屋建築商ETF來自公開信息，尚未獨立核實任何有關SPDR的信息 ^®標準普爾^®房屋建築商ETF。此定價補充僅與證券有關 ，與SPDR無關^®標準普爾^®房屋建築商ETF。我們不表示 SPDR的性能^®標準普爾^®房屋建築商在證券期限內進行ETF。

這些證券代表花旗全球市場 控股公司的義務。(由花旗集團(Citigroup Inc.)擔保)只是。SPDR的發起人^®標準普爾^®房屋建築商 ETF不以任何方式參與此次發行，也沒有與證券或證券持有人相關的義務。

歷史信息

SPDR的收盤價^®標準普爾^® 2020年6月4日的HomeBuilders ETF為43.98美元。

下圖顯示了SPDR的收盤值^® 標普^®從2010年1月4日到2020年6月4日，房屋建築商每天都可以獲得這樣的價值的ETF。我們從彭博資訊(Bloomberg L.P.)獲得了 收盤價，未經獨立核實。您不應將歷史成交值作為未來業績的指示 。

SPDR®標準普爾®房屋建築商ETF-歷史收盤價 2010年1月4日至2020年6月4日

美國聯邦税收方面的考慮因素

您應仔細閲讀隨附產品 附錄中的“美國聯邦税收考慮事項”和“與證券相關的風險因素”以及本定價附錄中的“摘要風險因素”項下的討論內容。本討論不涉及您在到期時可能收到的標的股票所有權或處置的美國聯邦 税收後果。您應諮詢 您的税務顧問有關標的股票所有權和處置的美國聯邦税收後果。

我們的律師Davis Polk&Wardwell LLP認為， 基於當前市場條件，證券應被視為預付遠期合同，用於美國聯邦所得税 納税目的。通過購買證券，您同意(在沒有行政裁決或司法裁決與 相反的情況下)這種待遇。關於這種待遇存在不確定性，美國國税局或法院可能不會同意。

假設對證券的這種處理方式得到尊重，並且 在附帶的產品附錄中的“美國聯邦税收考慮事項”中進行了討論，則根據當前法律，美國聯邦所得税應產生以下 後果：

即使將證券視為預付遠期合同 ，您購買的證券也可能被視為在 守則第1260節的含義範圍內進行的“推定所有權交易”。在這種情況下，您原本會就您的證券確認的任何長期資本收益的全部或部分將被重新定性為普通收入，前提是此類收益超過“淨基礎 長期資本收益”。根據第1260條重新表徵為普通收入的任何長期資本收益將被視為在您持有證券期間按不變税率累計，並且您將被視為在以前納税年度應計的收入的利息費用 。由於缺乏 第1260條下的管理權限，我們的律師無法就第1260條是否或如何適用於證券發表意見。有關更多信息，請閲讀附帶產品附錄中標題為“美國聯邦税收注意事項-對美國持有者的税收後果-守則第1260節的潛在應用 ”的 部分，並就“推定所有權”規則的潛在應用諮詢您的税務顧問 。

我們不打算要求美國國税局就證券的 處理方式做出裁決。證券的另一種特徵可能會對證券所有權和處置的税收後果 產生重大不利影響，包括確認收入的時間和性質。此外，美國 財政部和美國國税局已就美國聯邦所得税對待“預付遠期合約”和類似金融工具的各種問題徵求意見，並表示此類交易可能是未來 法規或其他指導的主題。此外，國會議員還提議對衍生品 合同的税收處理進行立法修改。在考慮這些問題後頒佈的任何法律、財政部法規或其他指導意見都可能對證券投資的税收後果產生重大不利影響，可能具有追溯力。您應諮詢 您的税務顧問，瞭解證券可能的替代税務處理方式以及適用法律的可能更改。

非美國持有者。根據下面的討論和附帶產品附錄中“美國聯邦税收考慮事項”中的 ，如果您是證券的非美國持有者 (如附帶產品附錄中所定義)，則您一般不應就支付給您的任何證券金額繳納美國聯邦預扣税 或所得税，前提是(I)證券收入與您在美國進行的交易或業務沒有有效聯繫 ，以及(Ii)您

正如所附產品附錄中“美國聯邦税收考慮--對非美國持有人的税收 後果”一節所述，守則第871(M)節和據此頒佈的財政部條例 (“第871(M)節”)一般對支付或被視為 支付給非美國持有人的股息等價物徵收30%的預扣税，這些股息等價物與美國股票(“美國標的股票”)或包括美國標的股票的指數掛鈎 。第871(M)條一般適用於實質上覆制 一個或多個美國標的股票的經濟表現的工具，根據適用的財政部 法規中規定的測試確定。然而，經美國國税局通知修改的規定，豁免在2023年1月1日之前發行的“增量”不為1的金融工具 。根據我們提供的證券和陳述的條款，我們的律師 認為這些證券不應被視為具有“增量”的交易。

有關 任何美國標的權益的法規含義內的任何一項，因此不應根據第871(M)條繳納預扣税。

確定證券不受第 871(M)節約束對國税局沒有約束力，國税局可能不同意這種處理方式。此外，第871(M)條很複雜，其適用情況 可能取決於您的特定情況，包括您的其他交易。您應諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用於證券的第871(M)條 。

如果證券適用預扣税，我們將不需要 就預扣金額支付任何額外金額。

您應該閲讀隨附的產品附錄中標題為“美國 聯邦税收注意事項”的部分。前面的討論與 該部分結合閲讀時，構成了Davis Polk&Wardwell LLP對擁有和處置證券的重大美國聯邦税收後果 的全部意見。

您還應諮詢您的税務顧問有關證券投資的美國聯邦所得税和遺產税後果的所有方面 ，以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律 產生的任何税收後果。

配送補充計劃

CGMI是花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的附屬公司，也是此次證券銷售的承銷商，它將擔任本金，並將為此次發行中出售的每種 證券收取17.50美元的承銷費。附屬於CGMI的經紀自營商，包括花旗國際金融服務公司、花旗集團 全球市場新加坡私人有限公司。有限公司和花旗環球市場亞洲有限公司，以及由該等附屬經紀自營商聘用的財務顧問，每售出一隻證券，將合共獲得17.50美元的固定出售特許權。

有關其他信息，請參閲隨附的產品附錄中的“分銷計劃；利益衝突” ，以及隨附的招股説明書附錄和招股説明書中的“分銷計劃” 。

證券的估值

CGMI根據專有定價模型計算了本定價補充頁封面上所列證券的估計價值 。CGMI的專有定價模型通過估計假設的一攬子金融工具的價值來生成證券的估計價值，該一攬子金融工具將複製證券的支付 ，其中包括固定收益債券(“債券部分”)和作為證券經濟條款基礎的一個或多個衍生 工具(“衍生部分”)。CGMI使用基於我們內部融資利率的貼現率計算了債券組成部分的估計 價值。CGMI根據專有衍生品定價模型計算 衍生品成分的估計值，該模型根據各種投入為 構成衍生品成分的工具生成理論價格，包括本定價補充資料中“摘要風險因素-證券到期前的 價值將基於許多不可預測的因素波動”中描述的因素 ，但不包括我們或花旗集團的信譽。這些投入可能是市場可觀察到的，也可能是基於CGMI在其酌情判斷中做出的假設 。

在證券發行後約三個月的時間內，CGMI願意從投資者手中購買證券的價格(如果有的話)，以及CGMI或其附屬公司編制的任何經紀賬户報表(CGMI也可能通過一個或多個財務信息供應商 公佈其價值)上顯示的證券價值，將反映出價格或價值的臨時上調 ，否則將確定價格或價值 。這一臨時上調代表CGMI或其附屬公司在證券期限內預期實現的套期保值利潤的一部分。這次臨時上調的金額將在三個月的臨時調整期內直線下降 為零。但是，CGMI沒有義務在任何時候從投資者手中購買證券 。請參閲“風險因素摘要-證券將不會在任何證券交易所上市 並且您可能無法在到期前將其出售。”

某些 銷售限制

香港 香港特別行政區

本定價附錄及隨附的 產品附錄、招股説明書附錄和招股説明書的內容未經中華人民共和國香港特別行政區(“香港”)的任何監管機構審核。建議投資者對此次報價保持謹慎 。如果投資者對本定價補充文件及隨附的 產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書的任何內容有任何疑問，應諮詢獨立的專業意見。

該等證券並未在香港發售或出售，亦不會 以任何文件方式在香港發售或出售，除非

除“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的 只出售予香港以外人士或僅出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券外，並無任何有關 針對香港公眾的證券或其內容相當可能會被香港公眾人士訪問或閲讀的廣告、邀請或文件( 如香港證券法準許， 除外)。

未投保產品：這些證券不由任何 政府機構投保。這些證券不是銀行存款，亦不受香港存款保障計劃保障。

新加坡

本定價補充文件及隨附的產品補充文件、 招股説明書補充文件和招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書， 證券將根據新加坡第289章“證券及期貨法案”(“證券 及期貨法案”)的豁免規定發行。因此，不得將證券提供、出售或作為認購邀請 或購買的標的，也不得將本定價附錄或與認購或購買任何證券的要約、出售或邀請相關的任何其他文件或材料 直接或間接分發或分發給新加坡的任何人 ，但根據《證券和期貨法》第274條(A)向機構投資者分發或分發除外。(B)根據“證券及期貨法”第275(1)條 向相關人士，或根據“證券及期貨法”第275(1A)條及根據“證券及期貨法”第275條規定的條件向任何人士支付，或(C)根據 及根據“證券及期貨法”的任何其他適用條文的條件。如果證券 是由相關人士根據“證券和期貨法”第275條認購的，即：

此處所指的任何證券不得在任何司法管轄區的任何監管機構、監管機構或類似組織或機構註冊。

該等證券為既非在證券市場或期貨市場上市，亦非於期貨市場上市或報價的指定投資產品(定義見新加坡金融管理局於2011年7月28日發出的“關於投資產品建議的公告”及“關於銷售投資產品的公告” )。

未投保產品：這些證券不由任何 政府機構投保。這些證券不是銀行存款。這些證券不是受新加坡“2011年存款保險和保單所有者保障計劃法案” 條款約束的保險產品，也沒有資格享受存款保險計劃下的存款保險 。

致加拿大投資者的通知

票據只能在加拿大出售給購買 或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106所定義招股説明書 豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是允許的客户端，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售 必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本定價附錄或附帶的產品附錄、 招股説明書附錄或招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者必須在 購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害補救措施。 招股説明書或招股説明書(包括對其的任何修訂)必須由購買者在 購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款 或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33-105》第3A.3節承保 個衝突(“NI 33-105”)，承銷商不需要遵守 NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

證券有效期

戴維斯 Polk&Wardwell LLP作為花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的特殊產品法律顧問，認為 本定價補充條款提供的證券已由花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)執行和發行。經受託人 根據該契約進行認證，並在付款後交付，該等證券和花旗集團的相關擔保 將是花旗全球市場控股公司的有效和具有約束力的義務。和花旗集團分別根據其各自的條款 可強制執行，但須遵守影響債權人權利的適用破產、資不抵債和類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則(包括但不限於誠實信用、公平交易和缺乏惡意的 概念)，前提是該律師不對欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對上述結論的影響 表示意見。本意見 是截至本定價補充的日期給出的，僅限於紐約州法律，但該律師 未就州證券或藍天法律對證券的適用發表意見。

在給出此意見時， Davis Polk&Wardwell LLP假定了花旗集團全球市場控股公司總法律顧問兼祕書Scott L.Flood和花旗集團資本市場助理總法律顧問Barbara Politi在以下意見中表達的法律結論。此外，本意見受Davis Polk&Wardwell LLP日期為2018年5月17日的信函中提出的假設約束，該信函已作為花旗集團(Citigroup Inc.)提交的當前Form 8-K報告的證物提交。於2018年5月17日， 證明該契約已由受託人正式授權、簽署和交付，並且是受託人的有效、具有約束力和可強制執行的協議，並且該證券的任何條款、證券的發行和交付以及相關擔保， 均未得到花旗全球市場控股公司的遵守。和花旗集團(Citigroup Inc.)。分別遵守證券條款和相關的 擔保，將導致違反當時對花旗集團具有約束力的任何文書或協議的任何規定。 Global Markets Holdings Inc.或花旗集團(Citigroup Inc.)，或任何對花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)擁有 管轄權的法院或政府機構施加的任何限制。或花旗集團(Citigroup Inc.)(視情況而定)。

花旗全球市場控股公司祕書兼總法律顧問Scott L.Flood認為，(I)本定價補充條款已根據契約和花旗全球市場控股公司董事會(或董事會正式授權的委員會) 正式確立。已正式授權發行和銷售此類證券，且此類授權 未被修改或撤銷；(Ii)花旗集團全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)。根據紐約州法律有效存在且信譽良好；(Iii)該契約已由花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)正式授權、簽署和交付；(Iv) 花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)簽署和交付此類契約和本定價補充條款提供的證券，以及花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的表現。根據本協議承擔的義務， 在其公司權力範圍內，不違反其公司註冊證書或章程或其他構成文件。 本意見僅限於紐約州法律，僅限於本價格補充條款發佈之日。

Scott L.Flood或他諮詢過的其他 內部律師檢查並熟悉花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的公司記錄、證書或文件的正本，或經認證或以其他方式確認並令他滿意的副本 ，他認為這些記錄、證書或文件適合作為上述意見的基礎。在該審查中，他或該等人員已承擔所有自然人的法律行為能力 、所有簽名(花旗全球市場控股公司高級職員除外)的真實性、 提交給他或該等人員的所有文件作為原件的真實性、提交給他或該等人員的所有文件作為認證副本或複印件的正本文件的符合性 ，以及該等副本的正本的真實性。

在花旗集團資本市場助理總法律顧問Barbara Politi看來，(I)花旗集團董事會(或其正式授權的委員會 )。已正式授權花旗集團(Citigroup Inc.)為此類證券提供擔保。且此類授權未 被修改或撤銷；(Ii)花旗集團(Citigroup Inc.)。根據特拉華州法律有效存在且信譽良好； (Iii)該契約已由花旗集團公司正式授權、簽署和交付；以及(Iv)此類契約的簽署和交付，以及花旗集團公司的履行。在其公司權力範圍內，且不 與其公司註冊證書或章程或其他組織文件相牴觸。本意見自 本定價補充條款發佈之日起提供，僅限於特拉華州公司法總則。

Barbara Politi或她諮詢過的其他 內部律師已檢查並熟悉花旗集團(Citigroup Inc.)的公司記錄、證書或文件的原件或副本(經認證或以其他方式確認，使她滿意)，並將其視為上述意見的 基礎。在該審查中，她或該等人員已承擔所有自然人的法律行為能力 、所有簽名(花旗集團管理人員除外)的真實性、提交給她或該等人員的所有文件作為原件的真實性、提交給她或該等人員的所有文件作為認證副本或複印件 的正本文件的符合性，以及該等副本的正本的真實性。 該人或該等人員已承擔所有自然人 的法律行為能力、所有簽名(花旗集團管理人員除外)的真實性、提交給她或該等人員的所有文件作為原件的真實性 。

觸點

客户可以聯繫他們當地的經紀代表。第三方 總代理商可致電(212)723-7005聯繫花旗結構性投資銷售人員。

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