可贖回或有息票股票掛鈎證券 與道瓊斯工業平均指數表現最差的股票掛鈎^TM，納斯達克-100指數^®和 羅素2000^®2025年6月10日到期的指數

(關鍵術語續見下一頁)

(1)在本補充定價日，該證券的預估值 為每隻證券943.10美元，低於發行價。證券的估計價值基於 CGMI的專有定價模型和我們的內部融資利率。這不表示CGMI或我們關聯公司的其他 的實際利潤，也不表示CGMI或任何其他人在發行後的任何時間願意從您手中購買證券的價格(如果有的話) 。請參閲本定價附錄中的“證券估值”。

(2)CGMI將為本次發售的每隻證券 收取最高37.50美元的承銷費。上表中的總承銷費和向發行人支付的收益以實際的 總承銷費為準。有關證券分銷的更多信息，請參閲本定價附錄中的“補充分銷計劃” 。除了承銷費，CGMI及其附屬公司可能會從與此次發行相關的對衝活動中獲利，即使證券價值下降。請參閲隨附的 招股説明書中的“收益的使用和套期保值”。

(3)上述向發行方支付的每種證券收益代表 假設每種證券的最高承銷費，為任何證券向發行方支付的最低每種證券收益。如上所述， 承保費用是可變的。

投資證券 涉及與投資傳統債務證券無關的風險。參見第PS-6頁從 開始的“彙總風險因素”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准該證券，也未認定本定價補充文件和 附帶的產品補充文件、標的補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書是真實或完整的。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

您應閲讀本定價補充文件 以及隨附的產品補充文件、基礎補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書，您可以通過以下超鏈接訪問 ：

產品補充編號日期為2019年2月15日的EA-04-08 附錄第8號，日期為2019年2月21日 招股説明書 分別註明日期為2018年5月14日的附錄和招股説明書

這些證券不是銀行存款， 不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保或擔保，也不是銀行的義務 或由銀行擔保。

附加信息

將軍。證券條款載於 隨附的產品補充、招股説明書補充和招股説明書，並由本定價補充説明。隨附的 產品補充説明、招股説明書補充説明和招股説明書包含本定價補充説明中未重複的重要披露。 例如，隨附的產品補充説明包含有關如何確定每個標的 收盤價的重要信息，以及在發生市場中斷事件和與每個標的相關的其他指定事件時可能對證券條款進行的調整的重要信息。 隨附的標的補充資料包含有關每個標的的信息 ，本定價補充資料中不再重複這些信息。在決定是否投資證券時，請閲讀隨附的產品補充資料、 標的補充資料、招股説明書補充資料和招股説明書以及本定價補充資料，這一點非常重要。 本定價附錄中使用但未定義的某些術語在隨附的產品附錄中進行了定義。

招股説明書。將所附招股説明書中“債務證券説明-違約和違約事件”第一句修改為 全文如下：

契約項下的違約事件包括：

假設的例子

下面第一節中的示例説明如何確定 是否在估值日期後支付或有優惠券。下面第二節中的示例説明瞭如何 確定證券的到期日付款，假設證券在到期日之前沒有贖回。示例 僅用於説明目的，並不顯示所有可能的結果，也不是對證券可能支付的任何款項的預測 。

以下示例基於以下假設值 ，並不反映底層的實際初始基礎值、息票障礙值或最終障礙值。有關 每個標的的實際初始標的價值、優惠券障礙值和最終標的值，請參閲本定價補充資料的封面 。我們使用這些假設值(而不是實際值)來簡化計算並幫助 瞭解證券的工作原理。但是，您應該瞭解，證券的實際付款將根據每個標的的實際初始標的價值、票面利率障礙值和最終障礙值計算 ，而不是根據下面指出的假設 值計算。為方便分析，以下數字已四捨五入。

估值日期後或有優惠券 支付的假設示例

下面的三個假設示例説明瞭如何確定 是否在假設估值日期之後支付或有息票，假設基礎資產在假設估值日期的收盤價 如下所示。

示例1：在 假設估值日，納斯達克100指數^®具有最低的基礎回報，因此在假設估值日期是基礎表現最差的 。在這種情況下，假設估值日表現最差的標的 的收盤值大於其票面利率障礙值。因此，證券投資者將在相關的或有息票支付日期收到 或有息票支付。

示例2：在 假設估值日，道瓊斯工業股票平均價格指數(Dow Jones Industrial Average)^TM具有最低的標的回報，因此 在假設估值日期是表現最差的標的。在這種情況下，假設估值日期基礎上表現最差的 的收盤值小於其票面利率障礙值。因此，投資者在相關的或有優惠券支付日不會收到任何 付款。

如果表現最差的標的 在估值日之後的或有息票支付日的收盤價低於其息票障礙值，證券投資者將不會在該估值日的或有息票支付日收到或有 息票。或有息票是否在估值日之後支付取決於 在該估值日表現最差的標的的收盤價。

示例3：在 假設估值日期，羅素2000^®指數具有最低的基礎收益，因此在假設估值日期是基礎表現最差的 。在這種情況下，假設估值日表現最差的標的 的收盤值小於其票面利率障礙值。因此，投資者在相關或有優惠券支付日不會收到任何付款 。

證券在 到期日付款的假設實例

接下來的四個假設示例説明瞭證券到期日付款的計算 ，假設證券沒有提前贖回，且標的的最終標的 價值如下所示。

示例4：在 最終估值日，道瓊斯工業股票平均價格指數^TM具有最低的基礎回報，因此是最終估值日表現最差的基礎 。在這種情況下，表現最差的標的 在最終估值日的最終標的價值大於其最終障礙價值和票面利率障礙價值。因此，到期時，您 將收到聲明的證券本金金額加或有息票到期支付，但您 不會參與任何標的的升值。

示例5：在 最終估值日，Nasdaq-100指數^®具有最低的基礎回報，因此是最終估值日期基礎上表現最差的 。在這種情況下， 最終估值日表現最差的標的的最終標的價值小於其票面利率障礙值，但大於其最終障礙值。因此，到期時， 您將收到聲明的證券本金金額，但不會在到期時收到任何或有息票付款。

示例6：在 最終估價日，羅素2000^®指數具有最低的基礎收益，因此是最終估值日期基礎上表現最差的 。在這種情況下， 最終估值日表現最差的標的的最終標的價值小於其最終障礙值。因此，到期時，您將收到按證券計算的付款 如下：

到期付款=1，000.00美元+(1，000.00美元乘以最終估值日表現最差標的的回報 )

= $1,000.00 + ($1,000.00 × -50.00%)

= $1,000.00 + -$500.00

= $500.00

在這種情況下，由於在最終估值日期表現最差的標的的最終標的價值小於其最終障礙值，因此您在證券上的投資將損失很大一部分 。此外，由於最終 估值日表現最差標的的最終標的價值低於其優惠券障礙值，因此您在到期時不會收到任何或有優惠券付款。

示例7：在 最終估值日，道瓊斯工業股票平均價格指數^TM具有最低的基礎回報，因此是最終估值日表現最差的基礎 。在這種情況下，表現最差的標的 在最終估值日的最終標的價值小於其最終障礙值。因此，到期時，您將收到按擔保計算的付款 如下：

到期付款=1，000.00美元+(1，000.00美元乘以最終估值日表現最差標的的回報 )

= $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%)

= $1,000.00 + -$800.00

= $200.00

在這種情況下，由於在最終估值日期表現最差的標的的最終標的價值小於其最終障礙值，因此您在證券上的投資將損失很大一部分 。此外，由於最終 估值日表現最差標的的最終標的價值低於其優惠券障礙值，因此您在到期時不會收到任何或有優惠券付款。

有可能表現最差的 標的的收盤價在每個估值日都會小於其息票障礙值，也可能小於其在最終 估值日的最終障礙值，因此您在證券期限內不會收到任何或有息票付款，並且在到期日收到的 將大大低於您的證券的聲明本金金額，甚至可能什麼也得不到。

彙總風險因素

投資於這些證券的風險明顯高於投資於傳統債務證券的風險 。這些證券要承擔與投資我們的常規債務證券(由花旗集團擔保)相關的所有風險，包括我們和花旗集團的風險。可能會違約我們在證券項下的 義務，也會受到與每個標的相關的風險的影響。因此，這些證券 僅適用於能夠理解證券的複雜性和風險的投資者。您應根據您的具體情況諮詢您自己的 財務、税務和法律顧問有關證券投資的風險和證券的適用性 。

以下是證券投資者面臨的某些關鍵風險因素摘要 。您應閲讀本摘要，同時閲讀 隨附產品補充資料中第EA-7頁開始的“與證券相關的風險因素”一節中有關證券投資的更詳細的風險説明 。您還應仔細閲讀隨附的招股説明書附錄 以及通過引用合併在隨附的招股説明書中的文檔中包含的風險因素，包括花旗集團最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告，這些報告描述了與Citigroup Inc.業務相關的風險。更籠統地説。

其次，或有優惠券 付款不僅是對錶現最差的標的的下行風險的補償，也是對證券的所有其他風險的補償 ，包括證券可能在到期前贖回的風險、利率風險 以及我們和花旗集團的信用風險。如果這些其他風險增加或大於您目前的預期， 或有息票付款可能不足以補償您該證券的所有風險，包括表現最差的標的的下行風險 。

比我們的內部融資利率要低， 可能會更低。我們根據與證券相關的成本、通常高於傳統債務證券相關成本的因素以及我們的流動性需求和偏好來確定我們的內部融資利率。 我們的內部融資利率不是證券的應付利率。

由於參考我們未償債務的交易工具沒有活躍的市場 ，CGMI根據交易工具的市場價格確定我們的二級市場利率 參考我們母公司花旗集團(Citigroup Inc.)的債務義務，也是所有證券到期付款的擔保人， 但CGMI可自行決定進行調整。因此，我們的二級市場利率不是由市場決定的 衡量我們信譽的指標，而是反映市場對母公司信譽的看法 是根據CGMI在到期前購買證券方面的偏好等可自由支配因素進行調整的。

非美國投資者應注意，對證券負有 免責責任的人員可以扣留支付給非美國投資者的任何息票付款，通常為 30%的費率。在我們對證券負有不承擔責任的範圍內，我們打算不承擔責任。

您應仔細閲讀隨附產品 附錄中的“美國聯邦税收考慮事項”和“與證券相關的風險因素”以及本定價附錄中的“美國聯邦税收考慮事項”下的討論。您還應諮詢您的 税務顧問，瞭解證券投資的美國聯邦税收後果，以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律 產生的税收後果。

有關道瓊斯工業平均指數(Dow Jones Industrial Average)的信息^TM

道瓊斯工業平均指數^TM是價格加權 指數，而不是市值加權指數。道瓊斯工業平均指數^TM由30只普通股 組成，被選為美國工業廣闊市場的代表。它由標準普爾道瓊斯指數有限責任公司計算和維護。

請參閲“股票指數描述- 道瓊斯工業股票平均價格指數”一節^TM“有關更多信息，請參閲隨附的基礎補充資料。

我們已獲得有關道瓊斯工業平均指數的所有信息 ^TM來自公開信息，尚未獨立核實有關道瓊斯工業平均指數的任何信息 ^TM。此定價補充僅與證券有關，與道瓊斯工業股票平均價格指數無關。 ^TM。我們對道瓊斯工業股票平均價格指數的表現不予表態。^TM在證券的 期限內。

這些證券代表花旗全球市場 控股公司的義務。(由花旗集團(Citigroup Inc.)擔保)只是。道瓊斯工業平均指數(Dow Jones Industrial Average)的發起人^TM不以任何方式參與此次發售 ，對證券或證券持有人沒有任何義務。

歷史信息

道瓊斯工業股票平均價格指數(Dow Jones Industrial Average)的收盤價^TM 二零二零年六月五號是二萬七千一百一十點九八。

下圖顯示了道瓊斯工業平均指數的收盤價 ^TM從2010年1月4日到2020年6月5日，每天都有這樣的值可用。我們從彭博資訊(Bloomberg L.P.)獲得了收盤價 ，未經獨立核實。您不應將歷史成交值作為未來 業績的指示。

道瓊斯工業平均指數TM-歷史結算值 2010年1月4日至2020年6月5日

關於納斯達克-100指數的信息^®

納斯達克100指數^®是一個修改後的市值加權 指數，包含在納斯達克股票市場上市的100家最大的非金融公司的股票。納斯達克100指數中包含的所有股票 ^®在美國一家主要的交易所交易。納斯達克100指數^®由Nasdaq Stock Market，Inc.開發。並由Nasdaq，Inc.計算、維護和發佈。

請參考“股票指數描述- 納斯達克-100指數”一節^®“有關更多信息，請參閲隨附的基礎補充資料。

我們已經得出了關於納斯達克-100指數的所有信息^® 來自公開信息，尚未獨立核實有關Nasdaq-100指數的任何信息^®。 本定價補充僅與證券有關，與Nasdaq-100指數無關^®。我們對納斯達克-100指數的表現不做任何陳述 ^®在證券期限內。

這些證券代表花旗全球市場 控股公司的義務。(由花旗集團(Citigroup Inc.)擔保)只是。納斯達克100指數的發起人^®不以任何方式參與此次發售 ，對證券或證券持有人沒有任何義務。

歷史信息

納斯達克100指數收盤價^® 二零二零年六月五號是九千八百二十四點三九一。

下圖顯示了納斯達克100指數的收盤價^® 2010年1月4日至2020年6月5日的每一天都有這樣的值。我們從彭博資訊(Bloomberg L.P.， )獲得了收盤價，沒有經過獨立核實。您不應將歷史收盤值作為未來業績的指示。

納斯達克100指數®-歷史結算值 2010年1月4日至2020年6月5日

關於羅素2000的信息^® 索引

羅素2000^®指數旨在跟蹤美國股市小盤股的 表現。羅素2000指數中包含的所有股票^® 指數在美國一家主要交易所交易。它是由富時羅素(FTSE Russell)計算和維護的。

有關更多信息，請參閲隨附的基礎補充資料中的“股票指數説明-羅素指數”一節。

我們已經得到了關於羅素2000的所有信息^® 根據公開信息編制的索引，尚未獨立核實有關羅素2000的任何信息^® 索引。此價格補充只與證券有關，與羅素2000無關。^®指數。我們對羅素2000的性能不做任何陳述 ^®證券期限內的指數。

這些證券代表花旗全球市場 控股公司的義務。(由花旗集團(Citigroup Inc.)擔保)只是。羅素2000的贊助商^®Index在此次發售中不以任何 方式參與，也沒有與證券或證券持有人相關的義務。

歷史信息

羅素2000指數的收盤價^®二零二零年六月五號的指數是一千五百零七點一五三點。

下圖顯示了羅素2000指數的收盤價^® 在2010年1月4日至2020年6月5日期間提供此類值的每一天的索引。我們從彭博社(Bloomberg L.P.)獲得收盤價，未經獨立核實。您不應將歷史收盤值作為未來業績的指示。

羅素2000®索引-歷史結算值 2010年1月4日至2020年6月5日

美國聯邦税收方面的考慮因素

您應仔細閲讀隨附產品 附錄中的“美國聯邦税收考慮事項”和“與證券相關的風險因素”以及本定價附錄中的“摘要風險因素”項下的討論內容。

由於缺乏任何控制法律權威， 投資證券的美國聯邦税收後果存在很大不確定性。關於我們根據適用法律對證券可能有的任何 信息報告要求，我們打算(在沒有 相反的行政裁決或司法裁決的情況下)將證券視為美國聯邦所得税目的的預付遠期合同 以及相關的息票付款，這些合同將在您收到或 根據您的常規税務會計方法應計時被視為您的毛收入。我們的律師Davis Polk&Wardwell LLP， 認為，根據當前的市場狀況，這種對證券的處理方式在現行法律下是合理的；但是，我們的律師 已告知我們，無法肯定地得出這種處理方式更有可能得到支持的結論，以及替代的 處理方式是可能的。

假設對證券的這種處理方式得到尊重，並且 在附帶的產品附錄中的“美國聯邦税收考慮事項”中進行了討論，則根據當前法律，美國聯邦所得税應產生以下 後果：

我們不打算要求美國國税局就證券的 處理方式做出裁決。證券的另一種特徵可能會對證券所有權和處置的税收後果 產生重大不利影響，包括確認收入的時間和性質。此外，美國 財政部和美國國税局已就美國聯邦所得税對待“預付遠期合約”和類似金融工具的各種問題徵求意見，並表示此類交易可能是未來 法規或其他指導的主題。此外，國會議員還提議對衍生品 合同的税收處理進行立法修改。在考慮這些問題後頒佈的任何法律、財政部法規或其他指導意見都可能對證券投資的税收後果產生重大不利影響，可能具有追溯力。您應諮詢 您的税務顧問，瞭解證券可能的替代税務處理方式以及適用法律的可能更改。

對非美國持有者徵收預扣税。由於證券税務處理的重要 方面不確定，因此對證券負有扣繳責任的人員 可以扣繳支付給非美國持有人的任何優惠券付款(如附帶的產品補充中所定義)，通常税率為 30%。如果我們(或我們的關聯公司)對證券不承擔責任， 我們打算不承擔責任。要申請免徵或減免30%的預扣，您可能需要遵守 認證要求，以證明您不是美國人，並且根據適用的税收條約 有資格享受此類免税或減免。您應諮詢您的税務顧問有關證券的税務處理，包括 獲得退還任何預扣金額的可能性和上述認證要求。

正如所附產品附錄中“美國聯邦税收考慮--對非美國持有人的税收 後果”一節所述，守則第871(M)節和據此頒佈的財政部條例 (“第871(M)節”)一般對支付或被視為 支付給非美國持有人的股息等價物徵收30%的預扣税，這些股息等價物與美國股票(“美國標的股票”)或包括美國標的股票的指數掛鈎 。第871(M)條一般適用於實質上覆制 一個或多個美國標的股票的經濟表現的工具，根據適用的財政部 法規中規定的測試確定。然而，經美國國税局通知修改的規定，豁免在2023年1月1日之前發行的“增量”不為1的金融工具 。根據我們提供的證券和陳述的條款，我們的法律顧問 認為，證券不應被視為與任何美國標的權益相關的、“增量”為1的交易，因此不應根據第 871(M)節繳納預扣税。

確定證券不受第 871(M)節約束對國税局沒有約束力，國税局可能不同意這種處理方式。此外，第871(M)條很複雜，其適用情況 可能取決於您的特定情況，包括您的其他交易。您應諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用於證券的第871(M)條 。

對於預扣的金額，我們不需要就 支付任何額外的金額。

您應該閲讀隨附的產品附錄中標題為“美國 聯邦税收注意事項”的部分。前面的討論與 該部分結合閲讀時，構成了Davis Polk&Wardwell LLP對擁有和處置證券的重大美國聯邦税收後果 的全部意見。

您還應諮詢您的税務顧問有關證券投資的美國聯邦所得税和遺產税後果的所有方面 ，以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律 產生的任何税收後果。

配送補充計劃

CGMI是花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的附屬公司，也是此次證券銷售的承銷商，它將擔任本金，並將為此次發行中出售的每種證券收取最高37.50美元的承銷費 。實際承銷費將等於提供給選定 經銷商的銷售特許權，如本段所述。從這筆承銷費中，CGMI將向與CGMI沒有關聯的選定交易商支付 可變銷售特許權，他們出售的每種證券最高可達37.50美元。為免生疑問，如果我們在證券到期前贖回證券，本定價補充條款中描述的任何費用或出售優惠 將不予退還。

有關其他信息，請參閲隨附的產品附錄中的“分銷計劃；利益衝突” ，以及隨附的招股説明書附錄和招股説明書中的“分銷計劃” 。

證券的估值

CGMI根據專有定價模型計算了本定價補充頁封面上所列證券的估計價值 。CGMI的專有定價模型通過估計假設的一攬子金融工具的價值來生成證券的估計價值，該一攬子金融工具將複製證券的支付 ，其中包括固定收益債券(“債券部分”)和作為證券經濟條款基礎的一個或多個衍生 工具(“衍生部分”)。CGMI使用基於我們內部融資利率的貼現率計算了債券組成部分的估計 價值。CGMI根據專有衍生品定價模型計算 衍生品成分的估計值，該模型根據各種投入為 構成衍生品成分的工具生成理論價格，包括本定價補充資料中“摘要風險因素-證券到期前的 價值將基於許多不可預測的因素波動”中描述的因素 ，但不包括我們或花旗集團的信譽。這些投入可能是市場可觀察到的，也可能是基於CGMI在其酌情判斷中做出的假設 。

在證券發行後約四個月的時間內，CGMI願意從投資者手中購買證券的價格(如果有的話)，以及CGMI或其附屬公司編制的任何經紀賬户報表(CGMI也可能通過一個或多個財務信息供應商 公佈其價值)上顯示的證券價值，將反映出價格或價值的臨時上調 ，否則價格或價值將被確定 。(##*_)。這一臨時上調代表CGMI或其附屬公司在證券期限內預期實現的套期保值利潤的一部分。這次臨時上調的金額將在四個月的臨時調整期內直線下降 為零。但是，CGMI沒有義務在任何時候從投資者手中購買證券 。請參閲“風險因素摘要-證券將不會在任何證券交易所上市 並且您可能無法在到期前將其出售。”

某些售賣限制

香港特別行政區

本定價補充文件及隨附的 產品補充文件、標的補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書的內容未經中華人民共和國香港特別行政區(“香港”)的任何監管機構 審核。 建議投資者對此次報價保持謹慎。如果投資者對本定價補充文件 及其附帶的產品補充文件、標的補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書的任何內容有任何疑問，應諮詢獨立的 專業意見。

該等證券並未在香港發售或出售，亦不會 以任何文件方式在香港發售或出售，除非

除“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的 只出售予香港以外人士或僅出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券外，並無任何有關 針對香港公眾的證券或其內容相當可能會被香港公眾人士訪問或閲讀的廣告、邀請或文件( 如香港證券法準許， 除外)。

未投保產品：這些證券不由任何 政府機構投保。這些證券不是銀行存款，亦不受香港存款保障計劃保障。

新加坡

本定價補充文件及隨附的產品補充文件、 標的補充文件、招股説明書補充文件及招股説明書並未在新加坡金融管理局 註冊為招股説明書，證券將根據新加坡證券及期貨法案(“證券及期貨法案”)第289章(“證券及期貨法案”)的豁免規定發售 。因此，不得將證券提供、出售或作為 認購或購買邀請函的標的，也不得將本定價附錄或與 任何證券的要約、出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料直接或間接分發或分發給新加坡的任何人， 除非(A)根據《證券和期貨法》第274條向機構投資者分發、 (B)根據“證券和期貨法”第275(1)條向相關人士或根據 “證券和期貨法”第275(1A)條並根據“證券和期貨法”第275條規定的條件， 或(C)根據“證券和期貨法”的任何其他適用條款 的任何其他適用條款， 或(C)向相關人士或根據 證券和期貨法第275(1A)條規定的任何人， 或(C)根據證券和期貨法的任何其他適用條款 或 。如果證券是由相關人士根據“證券和期貨法”第275條認購的 ，即：

受益人在該信託中的權利和 權益(無論如何描述)在該公司或該信託根據“證券和期貨法”第275條的要約收購相關證券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：

此處所指的任何證券不得在任何司法管轄區的任何監管機構、監管機構或類似組織或機構註冊。

該等證券為既非在證券市場或期貨市場上市，亦非於期貨市場上市或報價的指定投資產品(定義見新加坡金融管理局於2011年7月28日發出的“關於投資產品建議的公告”及“關於銷售投資產品的公告” )。

未投保產品：這些證券不由任何 政府機構投保。這些證券不是銀行存款。這些證券不是受新加坡“2011年存款保險和保單所有者保障計劃法案” 條款約束的保險產品，也沒有資格享受存款保險計劃下的存款保險 。

證券的效力

在Davis Polk&Wardwell LLP看來，作為花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的特別產品 法律顧問，當本定價補充條款提供的證券已由花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)執行並 發行時。並由受託人根據契約進行認證，並根據 付款交付花旗集團公司的此類證券和相關擔保。將是花旗集團 全球市場控股公司的有效和具有約束力的義務。和花旗集團分別根據各自的條款可強制執行，但須遵守 適用的破產、資不抵債和影響債權人權利的類似法律、合理性概念和 普遍適用的公平原則(包括但不限於誠實信用、公平交易和缺乏惡意的概念)，前提是該律師不對欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或 類似適用法律條款對上述結論的影響表示意見。本意見截至本定價附錄發表之日 ，僅限於紐約州的法律，但該律師對該州證券或藍天法律對證券的適用沒有發表意見 。

Davis Polk&Wardwell LLP在給出這一意見時， 假設了花旗集團全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)總法律顧問兼祕書斯科特·L·弗洛德(Scott L.Flood)和花旗集團(Citigroup Inc.)資本市場助理總法律顧問芭芭拉·波利蒂(Barbara Politi)在以下意見中表達的法律結論。此外，此 意見受制於Davis Polk&Wardwell LLP日期為2018年5月17日的信函中提出的假設，該信函已 作為花旗集團(Citigroup Inc.)提交的當前Form 8-K報告的證物提交。2018年5月17日，該契約已由受託人正式授權、 簽署和交付，並且是受託人的有效、具有約束力和可強制執行的協議，並且 證券的條款、證券和相關擔保的發行和交付以及花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)均未遵守。和花旗集團(Citigroup Inc.)。根據證券和相關擔保的條款，將導致違反當時對花旗全球市場控股公司具有約束力的任何文書或協議的任何條款 。或花旗集團(Citigroup Inc.)(視 適用而定)，或任何對花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings)擁有管轄權的法院或政府機構施加的任何限制。 Inc.或花旗集團(Citigroup Inc.)(視情況而定)。

花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)祕書兼總法律顧問斯科特·L·弗洛德(Scott L.Flood)認為，(I)本定價補充條款已根據該契約正式確立，花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)董事會(或其正式授權的委員會)已正式授權發行和銷售此類證券，且此類授權未被修改或撤銷；(Ii)花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)根據紐約州法律，該契約有效存在且信譽良好；(Iii)該契約 已由花旗全球市場控股公司正式授權、簽署和交付；以及(Iv)該契約以及花旗全球市場控股公司提供的本定價補充條款 的簽署和交付，以及花旗全球市場控股公司的履約 。在其公司權力範圍內，且不違反其公司註冊證書或章程或其他組織文件。本意見截至本定價附錄發佈之日 ，僅限於紐約州法律。

Scott L.Flood或他 諮詢過的其他內部律師已檢查並熟悉花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的 公司記錄、證書或文件的正本或副本，這些正本或副本經他認證或以其他方式確認，令他滿意。他認為這些記錄、證書或文件是上述意見的適當基礎 。在該審查中，他或該等人員已承擔所有自然人的法律行為能力， 所有簽名(花旗全球市場控股公司高管除外)的真實性， 提交給他或該等人員的所有文件作為原件的真實性，提交給 他或該等人員的所有文件的正本文件(如認證副本或複印件)的一致性，以及該等副本的正本的真實性。

花旗集團(Citigroup Inc.)資本市場助理總法律顧問芭芭拉·波利蒂(Barbara Politi)認為，(I)花旗集團(Citigroup Inc.)董事會(或其正式授權的委員會)。已正式授權花旗集團(Citigroup Inc.)為此類證券提供擔保。並且該授權未被修改或撤銷；(Ii)花旗集團 根據特拉華州法律有效存在且信譽良好；(Iii)該契約已由花旗集團正式授權， 由花旗集團簽署和交付；(Iv)該契約的簽署和交付，以及花旗 公司的履行。在其公司權力範圍內，且不違反其公司註冊證書或章程 或其他

構成文件。本意見截至本定價補充的日期 ，僅限於特拉華州公司法總則。

Barbara Politi或她 諮詢過的其他內部律師已檢查並熟悉她認為適合作為上述意見基礎的花旗集團公司 公司記錄、證書或文件的正本或副本(經認證或以其他方式確認，使她滿意)。在該審查中，她或該等人員已承擔所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性 (花旗集團管理人員除外)、提交給她或該等人員的所有文件作為原件的真實性、 提交給她或該等人員的所有文件(作為認證或複印件)與原始文件的符合性，以及該等副本的原件的真實性 。在該檢查中，她或該等人員已承擔所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性(花旗集團高管除外)、提交給她或該等人員的所有文件作為原件的真實性 。

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