美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

☐

根據交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託檔案編號1-13463

生物鑰匙國際公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州	41-1741861
( 組織成立為法團的州或其他司法管轄區)	(美國國税局僱主 標識號)

新澤西州沃爾，138號線3349號A座，E室，郵編07719

(主要行政辦事處地址)

(732) 359-1100

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱	貿易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	BKYI	納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☐
非加速文件服務器☐	規模較小的報告公司
	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)是☐否

截至2020年6月5日，普通股的流通股數量為21,598,544股，每股面值為0.0001美元。

解釋性註釋

Bio-Key國際公司美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於2020年3月4日發佈的、經修訂的1934年證券交易法第36條(“交易法案”)(第34-88318號發佈)、經美國證券交易委員會於2020年3月25日發佈的命令(第34-88465號發佈)(統稱為“命令”)修訂和取代的規定，提交截至2020年3月31日的財政季度10-Q表格的本季度報告(以下統稱為“命令”)。

2020年5月15日，該公司提交了一份8-K表格的最新報告，以表明它打算依賴該訂單進行此類延期。與公司在8-K表格中所作的陳述一致，公司無法及時提交表格10-Q，因此，由於與COVID-19大流行相關的情況，公司依賴於訂單。我們的管理層不得不投入大量的時間和精力來評估COVID-19大流行和相關事件對我們運營和財務狀況的潛在影響，並制定運營和財務計劃來解決這些問題，這分散了管理資源，無法在原定截止日期前完成提交本季度報告所需的任務。特別是，新冠肺炎疫情造成的遠程工作環境導致公司在截至2020年3月31日的季度內完成剩餘會計和審查流程的能力中斷。這包括本公司無法調閲位於中國的若干存貨，以及本公司獨立會計師事務所的專業人員無法就本公司位於中國的資產執行某些與審核本公司截至2019年12月31日止年度財務報表有關的審核程序。這導致某些信息的編制和審核出現延遲，以便允許公司在規定日期之前提交截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告，而不會因為與COVID-19相關的情況而付出不合理的努力或費用。

		三月三十一號， 2020				十二月三十一號， 2019
		(未經審計)
資產
現金和現金等價物		$	661,937			$	79,013
應收帳款，淨額			120,293				126,000
由於因素所致			130,670				110,941
盤存			397,711				429,119
預付費用和其他費用			166,572				108,397
投資--非市場性證券			512,821				512,821
流動資產總額			1,990,004				1,366,291
可轉售的軟件許可權			68,774				73,802
設備和租賃改進，淨值			75,597				95,509
資本化合同成本，淨額			208,499				231,519
存款及其他資產			8,712				8,712
經營性租賃使用權資產			520,470				566,479
無形資產，淨額			147,222				154,386
非流動資產共計			1,029,274				1,130,407
總資產		$	3,019,278			$	2,496,698
負債
應付帳款		$	616,985			$	844,557
應向關聯方支付的費用			66,466				188,737
應計負債			515,108				572,885
應付可轉換票據，扣除債務貼現和債務發行成本			2,301,956				2,255,454
遞延收入			413,345				359,212
經營租賃負債，流動部分			162,886				170,560
流動負債總額			4,076,746				4,391,405
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額			353,553				390,466
非流動負債共計			353,553				390,466
總負債			4,430,299				4,781,871
承諾和或有事項
股東虧損
普通股-授權，170,000,000股；已發行和已發行；分別為18,391,122股和14,411,432股，面值分別為0.0001美元和2019年12月31日			1,839				1,441
額外實收資本			91,793,124				87,436,402
累積赤字			(93,205,984	)			(89,723,016	)
股東虧損總額			(1,411,021	)			(2,285,173	)
總負債和股東赤字		$	3,019,278			$	2,496,698

		截至三個月 三月三十一號，
		2020				2019
營業收入
服務		$	207,523			$	241,610
許可費			235,345				83,208
硬體			79,617				226,805
			522,485				551,623
費用及其他開支
服務成本			70,445				90,829
許可費成本			10,456				377,216
硬件成本			43,362				136,005
			124,263				604,050
毛利(虧損)			398,222				(52,427	)
營業費用
銷售、一般和行政			1,381,399				1,377,033
研究、開發和工程			336,889				374,118
總運營費用			1,718,288				1,751,151
營業虧損			(1,320,066	)			(1,803,578	)
其他收入(費用)
利息收入			1				70
利息費用			(1,551,141	)			-
債務清償損失			(499,076	)			-
其他收入(費用)合計			(2,050,216	)			70
淨損失			(3,370,282	)			(1,803,508	)
被視為與下一輪特徵相關的股息			(112,686	)			-
普通股股東可獲得的淨虧損		$	(3,482,968	)		$	(1,803,508	)
普通股基本和稀釋每股虧損		$	(0.23	)		$	(0.13	)
加權平均未償還股份：
基本型和稀釋型			15,165,522				13,979,318

		普通股								附加 實繳				累積
		股份				數量				資本				赤字				總計
截至2020年1月1日的餘額			14,411,432			$	1,441			$	87,436,402			$	(89,723,016	)		$	(2,285,173	)
根據證券購買協議發行普通股			700,000				70				1,032,430				-				1,032,500
承諾費調整			-				-				(900,000	)			-				(900,000	)
受益轉換功能			-				-				641,215				-				641,215
根據認股權證轉換髮行普通股			972,000				97				1,457,903				-				1,458,000
轉換可轉換應付票據			2,307,690				231				1,499,769				-				1,500,000
被視為與下一輪特徵相關的股息			-				-				112,686				(112,686	)			-
股份薪酬			-				-				512,719				-				512,719
淨損失			-				-				-				(3,370,282	)			(3,370,282	)
截至2020年3月31日的餘額			18,391,122			$	1,839			$	91,793,124			$	(93,205,984	)		$	(1,411,021	)

		普通股								附加 實繳				累積
		股份				數量				資本				赤字				總計
截至2019年1月1日的餘額			13,977,868			$	1,398			$	85,599,140			$	(75,134,316	)		$	10,466,222
發行普通股以收取董事酬金			13,820				1				16,505				-				16,506
股份薪酬			-				-				509,528				-				509,528
淨損失			-				-				-				(1,803,508	)			(1,803,508	)
截至2019年3月31日的餘額			13,991,688			$	1,399			$	86,125,173			$	(76,937,824	)		$	9,188,748

		截至3月31日的三個月，
		2020				2019
經營活動的現金流：
淨損失		$	(3,370,282	)		$	(1,803,508	)
對淨虧損與經營活動提供的現金(用於)進行調節的調整：
折舊			19,912				19,292
無形資產攤銷			7,164				3,314
軟件許可權攤銷			-				281,074
資本化合同成本攤銷			36,679				33,510
債務貼現攤銷			218,061				-
債務發行成本攤銷			878,398				-
債務清償損失			499,076				-
受益轉換功能的攤銷			413,687
利息費用資本化為應付票據			40,995				-
經營性租賃使用權資產			46,009				34,864
以股票為基礎的董事酬金			-				16,505
員工和顧問的股票薪酬			512,719				509,528
資產負債變動情況：
應收帳款			5,707				833,613
由於因素所致			(19,729	)			(19,142	)
資本化合同成本			(13,659	)			(13,709	)
盤存			31,408				17,921
可轉售的軟件許可權			5,028				26,130
預付費用和其他費用			(58,175	)			(36,928	)
應付帳款			(227,572	)			124,534
應計負債			(57,777	)			29,764
遞延收入			54,133				136,631
經營租賃負債			(44,587	)			(32,897	)
經營活動提供的現金淨額(用於)			(1,022,805	)			160,496
投資活動的現金流：
購買無形資產			-				(1,737	)
資本支出			-				(23,391	)
投資活動所用現金淨額			-				(25,128	)
融資活動的現金流
發行可轉換票據所得款項			283,000				-
發行可轉換票據的費用			(13,000	)			-
行使認股權證所得收益			1,458,000				-
關聯方貸款淨償還額			(122,271	)			-
籌資活動提供的現金淨額			1,605,729				-
現金及現金等價物淨增加情況			582,924				135,368
期初現金和現金等價物			79,013				323,943
期末現金和現金等價物		$	661,937			$	459,311

		截至3月31日的三個月，
		2020				2019
支付的現金：
利息		$	—			$	—
非現金投融資活動
ASC 842項下的使用權資產添加		$	—			$	602,937
ASC 842項下的經營租賃負債		$	—			$	590,342
被視為與下一輪特徵相關的股息		$	112,686			$	-
為貸款承諾費發行的普通股		$	132,500			$	-
將應付可轉換票據轉換為普通股		$	1,500,000			$	-
受益轉換功能		$	641,215			$	-

1.

業務性質和呈報依據

業務性質

該公司成立於1993年，開發和銷售專有的指紋識別生物識別技術和軟件解決方案。該公司是開發自動手指識別技術的先驅，該技術補充或補充了其他識別和驗證方法，如個人檢查識別、密碼、令牌、智能卡、身份證、PKI、信用卡、護照、駕照、動態口令或其他形式的擁有或基於知識的證書。此外，先進的Bio-Key®技術已經並正在用於提高與之競爭的基於手指的生物識別的準確性和速度。

陳述的基礎

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包括Bio-Key國際公司的賬目。本公司及其全資附屬公司(統稱為“公司”或“生物鑰匙”)的聲明均符合美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定，符合美國公認的會計原則。中期的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。根據這些規則和規定，通常包括在財務報表中的某些財務信息和腳註披露已被濃縮或省略。大量的公司間賬户和交易在合併中被取消。

管理層認為，隨附的未經審計的中期綜合財務報表包含所有必要的調整，僅包括那些經常性的調整，以及為公平呈現本公司的財務狀況及其運營結果和現金流量而進行的披露。截至2019年12月31日的資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的所有披露。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司於2020年5月14日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其相關附註一併閲讀。

最近發佈的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，即客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理 (“亞利桑那州立大學2018-15”)。ASU 2018-15將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。該標準的更新在2019年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許提前採用。實體可以選擇前瞻性地或追溯地採用ASU 2018-15。本公司評估，ASU 2018-15年度目前對其合併財務報表沒有實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，這裏稱為ASU 2016-13，這極大地改變了實體將如何核算大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。ASU 2016-13用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失模型，該模型要求實體估計大多數金融資產和某些其他工具的預期終身信用損失。根據ASU 2016-13年度的規定，信貸減值被確認為信貸損失撥備，而不是金融資產攤銷成本基礎的直接減記。減值準備是從金融資產的攤餘成本基礎中扣除的估值賬户，用於列報金融資產的預計收取淨額。一旦新的公告被公司採納，信貸損失準備金必須根據管理層在每個報告日期的當前估計進行調整。新的指導方針沒有規定確認減值津貼的門檻。因此，實體還必須衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。例如，根據目前公認的會計原則，當前或尚未到期的貿易應收賬款可能不需要撥備準備金，但根據新準則，本公司將不得不估計ASU 2016-13年度應收貿易賬款的預期信貸損失撥備。ASU 2016-13對年度有效，包括這些年度內的過渡期，從2022年12月15日之後開始對較小的報告公司有效。允許提前收養。該公司目前正在評估ASU 2016-13年度將對其簡明合併財務報表產生的影響。

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的綜合財務報表產生重大影響。

重新分類

某些資產負債表賬户已重新分類，以符合2020年的演示文稿。

2.

持續經營的企業

到目前為止，該公司已經發生了重大虧損，截至2020年3月31日，累計赤字約為9300萬美元。此外，對該公司技術的廣泛商業接受對該公司的成功和創造未來收入的能力至關重要。截至2020年3月31日，公司的現金和現金等價物總額約為662，000美元，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物總額約為79，000美元。

該公司過去曾通過發行擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款，通過進入資本市場為業務融資。該公司估計，它目前每月需要大約52.5萬美元來開展業務，這是它無法通過創收持續實現的每月金額。

如果公司無法產生足夠的收入來實現其目標，它將需要獲得額外的第三方融資，以(I)進行必要的銷售、營銷和技術支持，以執行其大幅增長業務、增加收入和服務於重要客户基礎的計劃；以及(Ii)提供營運資金。不能保證將以本公司可接受的條款提供任何形式的額外融資，不能保證本公司將獲得足夠的融資以滿足其需求，或不能保證該等融資不會稀釋現有股東的權益。

隨附的簡明綜合財務報表乃按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制，該原則將本公司視為持續經營，並假設在正常業務過程中經營的連續性、資產的變現以及負債和承諾的清償。上述各段所述事項令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。隨附的資產負債表中記錄的大部分資產金額能否收回取決於公司能否持續滿足其融資需求，並在未來的業務中實現盈利。隨附的簡明綜合財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括本公司無法繼續存在時可能需要的負債金額和分類的任何調整。

3.	與客户簽訂合同的收入

根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些服務。為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：

●

確定與客户的合同

●

確定合同中的履約義務

●

確定交易價格

●

將交易價格分配給合同中的履約義務

●

在公司履行履約義務時確認收入

收入的分類

下表彙總了這三個月期間與客户簽訂的合同收入：

*EMEA-歐洲、中東、非洲

公司的所有業績義務和相關收入通常在某個時間點轉移給客户，但支持和維護以及專業服務除外，這些通常會隨着時間的推移轉移到客户身上。

軟件許可證

軟件許可證收入包括公司一個或多個生物特徵指紋解決方案的永久軟件許可證和軟件即服務(SaaS)軟件許可證的費用。一旦客户可以下載軟件，收入就會在某個時間點確認。軟件許可合同通常在協議執行時開具全額發票。

硬體

硬件收入包括在有或沒有軟件許可安排的情況下銷售的相關設備的費用，如服務器、鎖和指紋識別器。客户沒有義務從公司購買第三方硬件，並且可以從多家供應商採購這些項目。一旦硬件發貨給客户，收入就會在某個時間點確認。硬件項目通常在執行安排時全額開具發票。

支持和維護

支持和維護收入包括未指明的升級、電話幫助和漏洞修復費用。公司通過在合同期內按要求提供“隨時待命”的協助來履行其支持和維護履約義務。公司在預付款時記錄遞延收入(合同負債)，直到合同期限發生。收入是在合同期限內按應課税額在一段時間內確認的。支持和維護合同的期限最長為一年，通常提前按年或按季度開具發票。SaaS許可證的支持和維護收入按18%的許可證總成本分攤，並在許可證期限內按費率確認。

專業服務收入主要包括部署和優化服務以及培訓費用。該公司的大部分諮詢合同是按時間和材料計費的，收入根據實際權宜之計ASC 606-10-55-18應向客户計費的金額確認。對於其他專業服務合同，公司採用輸入法，並根據迄今花費的工時相對於履行其履行義務所需的總工時確認收入。

具有多重履行義務的合同

一些與客户簽訂的合同包含多個履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，公司將單獨核算各個履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。獨立售價是根據總體定價目標確定的，並考慮了市場條件和其他因素，包括合同價值、銷售的雲應用、客户人口統計數據、地理位置以及合同中的用户數量和類型。

在確定是否在硬件發貨和軟件下載可用時將控制權轉移給客户時，公司考慮了幾個因素。這些因素包括法律上的所有權轉移給客户，公司有當前的支付權，以及客户承擔了所有權的風險和回報。

客户的應收賬款通常在開具發票後30天內到期。本公司不記錄產品退貨或保修準備金，因為根據歷史經驗，金額被認為是無關緊要的。

獲得和履行合同的費用

獲得和履行合同的成本主要是銷售人員賺取的銷售佣金，被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回的成本。這些成本被遞延，然後在確定為四年的受益期內攤銷。這些成本作為資本化合同成本計入資產負債表。優惠期是根據歷史證據考慮客户合同、技術和其他因素來確定的。攤銷費用包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和管理費用中。

分配給剩餘履約義務的交易價格

ASC 606要求公司披露分配給截至2020年3月31日尚未履行的履約義務的交易價格總額。本指南提供了一些實際的權宜之計，限制了這一要求，公司的合同滿足如下要求：

●

根據ASC 606-10-50-14，履約義務是原始預期期限為一年或更短時間的合同的一部分。

在2020年3月31日和2019年12月31日，遞延收入代表公司與預付費支持和維護相關的剩餘業績義務，預計全部在一年內確認。

在截至2020年3月31日的三個月裏，從期初包括在遞延收入中的金額確認的收入約為7.2萬美元。該公司沒有確認任何來自前幾期履行履約義務的收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日，遞延收入(合同負債)總額分別為413,345美元和359,212美元。

4.

應收賬款

應收賬款按原始金額減去根據每月所有未清償金額對可疑應收賬款所作的估計入賬。管理層通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定可疑應收賬款撥備。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。

由於大客户延遲付款，公司已在2020年3月31日和2019年12月31日預留了1,720,000美元，佔合同規定的剩餘餘額的100%。以前核銷的應收賬款的收回在收到時記錄。此外，該公司於2018年12月向一家中國經銷商出售了許可證銷售。2018年根據ASC 606確認的收入為110萬美元。截至2019年12月31日，應於2019年3月支付的第二筆款項555,555美元仍未支付。截至2019年12月31日，由於確定無法收回，公司直接將金額註銷為壞賬費用。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的應收賬款包括以下內容：

5.

基於份額的薪酬

下表列出了公司未經審計的簡明綜合營業報表中包括的持續業務的基於股份的補償費用：

6.

保理

截止日期因素包括以下內容：

本公司與一家金融機構(“該因素”)訂立於2020年10月31日到期的應收賬款保理安排。根據該安排的條款，本公司不時將其某些應收賬款餘額中的每季度至少150,000美元以無追索權的方式出售給經信貸批准的賬户。因子將國外應收賬款餘額的35%和國內應收賬款餘額的75%匯給公司(“預付款”)，一旦因子從客户那裏收取全部應收賬款餘額，剩餘的餘額減去費用後再轉交給公司。此外，本公司不時從該因素收取超額預付款。保理費用從發票面值的2.75%到15%不等，由收取發票所需的天數決定。保理費用包括在銷售費用、一般費用和行政費用中。保理成本如下：

7.

盤存

存貨以成本中的較低者表示，按先進先出或可變現淨值確定，主要由裝配式組件和成品組成。截至目前，庫存由以下內容組成：

8.

可轉售的軟件許可權

2015年11月11日，公司簽訂了一項許可協議，獲得與目前稱為FingerQ或以FingerQ名義提供的技術相關的所有軟件和文檔的權利。該許可協議授予該公司複製、創建衍生作品和分發FingerQ軟件和文檔副本、創建新的FingerQ相關產品以及向最終用户授予許可技術的子許可的獨家權利。許可權已永久授予該公司，合同允許的規定數量的終端用户轉售子許可證總額為12,000,000美元。

本公司最初將軟件許可權確定為有限壽命的無形資產，並估計軟件許可權應在10年內經濟使用，並在該時間框架的開始幾年內進行加權。許可權是在2015年第四季度獲得的，但該等權利在本公司產品中的使用要到2017年1月才能普遍獲得。相應地，攤銷從2017年第一季度開始。

截至2018年12月31日，許可權按以下金額中較大的金額攤銷：1)該等許可權的經濟使用估計，2)通過直線法計算的十年內的金額，或3)該等權利的銷售使用的實際成本基礎。在重新評估了未來許可證交易的預期時間表後，從2019年1月1日開始，公司將其攤銷方法改為基於截至2019年1月1日的淨剩餘軟件許可證銷售的直線法或每個許可證的實際單位成本中較大的一個。該公司將攤銷費用歸入銷售成本項下，因為它更能反映許可權安排的性質和技術的使用情況。

於2019年第四季度，本公司重新評估許可權餘額賬面值的可回收性，並斷定未來出售許可權預計不會產生重大未貼現現金流。因此，2019年第四季度記錄了6957,516美元的減值費用，這將FingerQ許可權的賬面金額降至零。全年，該公司試圖將該技術銷售到亞洲的移動市場，但由於美國和中國之間的貿易緊張等因素，管理層得出結論認為，未來的攤銷不會對正在進行的業務構成準確的成本，沒有相應的收入。在截至2019年3月31日的三個月內，總計281，074美元和176美元的銷售成本分別用於攤銷和實際銷售的成本基礎。

2015年12月31日，公司購買了金額為180,000美元的第三方軟件許可證，因為預計會有大量待定部署尚未實現。該公司正在按照上述相同的方法攤銷總成本，兩種方法中最大的一種是每個銷售許可證的實際單位成本。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，銷售成本分別計入了5,028美元和25,954美元。自購買許可證以來，累計金額為111,226美元的此類許可權的實際單位成本(實際使用)已計入銷售成本，截至2020年3月31日和2019年12月31日的賬面餘額分別為68,774美元和73,802美元。

9.

投資

於2019年，本公司在香港的一家金融機構購買了一張4,000,000港元的債券證書。截至2020年3月31日和2019年12月31日，債券證書相當於512,821美元。該債券的期限為一年，將於2020年6月到期，利率為5%。根據證書的條款，該公司最多可以投資2000萬港元。該債券在資產負債表上記錄為投資性非市場性證券。該投資按接近公允價值的攤餘成本入賬，目前計劃持有至到期日。

10.

關聯方交易

本公司已收到本公司董事王國芳先生及本公司行政總裁Michael DePasquale先生一系列無息墊款，以支付流動負債。截至2020年3月31日的預付款餘額分別為66，466美元和0美元，截至2019年12月31日的預付款餘額分別為74，737美元和114，000美元。所欠餘額應在即期到期。

與TTI簽訂銷售獎勵協議

2020年3月25日，公司與技術轉移研究院(“TTI”)簽訂銷售獎勵協議。TTI的首席執行官是該公司的董事會成員之一。協議條款包括以下內容：

1.

除非發出終止通知(如定義)，否則協議期限為一年。除非終止，否則協議將自動延長一年。

2.

對於創業板在第一年產生至少20%(定義)淨收入的每5,000,000美元的收入(最高不超過20,000,000美元)，本公司將向創業板支付500,000美元的銷售獎勵費用，通過發行500,000股普通股來支付。

3.

如果TTI在第一年產生的收入超過2000萬美元，公司將發行一份為期5年的認股權證，以每1,000,000美元的收入超過20,000,000美元(最高不超過25,000,000美元)，以每1,000,000美元的行使價購買100,000股普通股。

根據本協議，公司在任何情況下都沒有義務發行超過200萬股普通股或認股權證，以購買超過50萬股普通股。

在截至2020年3月31日的三個月內，沒有產生任何收入或支付任何銷售激勵費用。

11.

可轉換應付票據

截至2020年3月31日和2019年12月31日的應付可轉換票據包括以下內容：

2019年7月10日的證券購買協議

2019年7月10日，本公司發行了本金3，060，000美元的優先擔保可轉換票據(“原始票據”)。在結束時，總共獲得了255萬美元的資金。原來的發行折扣是51萬美元。原始票據的本金到期應付情況如下：918,000美元在供資後180天到期，1,071,000美元在供資後270天到期，其餘餘額在供資日期12個月後到期。

原始票據以對公司幾乎所有資產和財產的留置權為抵押，並可根據投資者的選擇權以每股1.50美元的固定轉換價格轉換為普通股。本公司有權在任何時候全額預付原始票據而不會受到懲罰，在這種情況下，投資者有權將票據未償還本金的25%轉換為普通股。

關於原始票據的結束，公司向投資者發行了一份為期5年的認股權證，以每股1.5美元的固定行使價購買2,000,000股普通股，支付50,000美元的承諾費，併發行266,667股普通股，支付400,000美元的盡職調查費。該公司還支付了193，500美元的銀行費和71，330美元的律師費。認股權證的估值為595,662元，計入債務貼現，並在票據有效期內攤銷。與協議相關的費用根據票據和權證的估值比例分配給債務發行成本和額外的實收資本。債務發行成本的攤銷和債務貼現計入營業報表的利息支出。

2020年3月12日，本公司發行了本金3，789，000美元的優先擔保可轉換票據(“經修訂票據”)，取代了原來的票據。本金於2020年4月13日到期並全額支付。經修訂的票據以對本公司幾乎所有資產和財產的留置權為抵押，並可根據投資者的選擇權以每股0.65美元的固定轉換價格轉換為普通股。由於債務重組，經修訂票據的餘額額外增加了729,000美元的利息。本公司將交易作為債務清償入賬，因此，與原始票據相關的費用餘額和未攤銷折扣被註銷，並計入債務清償損失。於轉換當日，當日的收市價為0.76美元，換股收益為每股已發行股份0.11美元或641，215美元，按任何債務轉換調整後的經修訂票據期限內攤銷為利息開支。截至2020年3月31日，投資者將1,500,000美元轉換為2,307,690股普通股。

於二零二零年四月十二日及二零二零年五月六日，本公司對經修訂附註作出修訂(“修訂”)。修訂將到期日延長至2020年6月12日，並將投資者以每股0.65美元的價格將經修訂的票據轉換為公司普通股的權利延長至2020年6月12日。經修訂的附註的所有其他條文維持不變。截至本報告之日，投資者已將3,500,000美元轉換為5,384,610股普通股，剩餘本金餘額為289,000美元。

在交易結束兩週年之前，投資者有權在未來的任何私募中購買公司發行的最多20%的證券，但戰略投資等方面的某些例外情況除外。

與修訂票據和原始票據有關的應付有擔保可轉換票據，扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本後，包括：

2020年1月注意事項

2020年1月13日，本公司向一家到期日為2020年6月13日的機構投資者發行了本金15.7萬美元、擔保10%的可轉換可贖回票據(“2020年1月票據”)，該票據可按每股1.50美元的換股價格轉換為普通股。2020年1月的票據可隨時贖回，方法是支付本金餘額的溢價，從10%開始，增加到30%。在收盤時，公司同意發行65萬股普通股，以代替支付75,000美元的承諾費，如果2020年1月的票據在到期日之前償還，承諾費將降至50,000股。該公司為2020年1月的票據支付了7000美元的法律費用。

與2020年1月票據有關的應付可轉換票據，扣除未攤銷債務發行成本後，包括：

2020年2月注意事項

2020年2月13日，本公司向一名到期日為2020年7月13日的機構投資者發行了本金為126，000美元、擔保10%的可轉換可贖回票據(“2020年2月票據”)，該票據可按每股1.15美元的換股價格轉換為普通股。如果公司提供轉換折扣或其他更優惠的轉換條件，那麼投資者將被允許以相同的價格轉換本2020年2月的票據。2020年3月12日，原始票據經修訂，根據投資者的選擇權，以每股0.65美元的固定轉換價格轉換為普通股，這觸發了更有利的轉換條款，並導致額外的視為股息支出70,998美元。2020年2月發行的票據可隨時贖回，方法是向本金餘額支付溢價，從10%開始，增加到30%。在收盤時，公司同意發行550，000股普通股，以代替支付57，500美元的承諾費，如果2020年2月的票據在到期日之前償還，承諾費將降至50，000股。到目前為止，公司只應貸款人的要求發行了5萬股。該公司為2020年2月的票據支付了6000美元的法律費用。

與2020年2月票據有關的有擔保可轉換票據，扣除未攤銷債務發行成本後，包括：

12.

租契

該公司在新澤西州、香港和明尼蘇達州租賃辦公空間，租賃終止日期分別為2023年、2020年和2022年。租賃包括具有可變付款的非租賃組件。下表列出了截至3個月的租賃費用構成和與經營租賃有關的補充資產負債表信息：

截至2019年3月31日的三個月，與租賃相關的補充現金流信息如下：

經營租賃負債的到期日如下：

13.

每股收益(EPS)

公司的基本每股收益是根據普通股股東可獲得的淨收入(虧損)和報告期內的加權平均流通股數量計算的。稀釋每股收益包括可能發行普通股的影響，例如根據股票期權和認股權證的行使而發行的股票，以及假定的可轉換優先股的轉換。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，基本和稀釋每股收益計算如下：

下表彙總了不包括在稀釋後每股計算中的加權平均證券，因為由於截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的淨虧損，包括這些潛在股票的影響是反稀釋的：

下表列出了由於行使價格高於普通股平均市場價格而被排除在稀釋後每股計算之外的期權和認股權證：

14.

股東權益

優先股

在本公司註冊證書所規定的限制及限制範圍內，董事會有權發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，分為一個或多個系列，並就任何該等系列釐定任何股息率、贖回價格、清算或解散時的優先次序、償債基金條款、轉換權、投票權及任何其他優先或特別權利及資格。截至2020年3月31日，10萬股優先股已被指定為A-1系列可轉換優先股，10.5萬股優先股已被指定為B-1系列可轉換優先股。截至2020年3月31日或2019年12月31日，沒有已發行的優先股。

2014年11月13日的證券購買協議

根據本公司與若干私人及機構投資者於2014年11月13日訂立的證券購買協議，本公司向若干私人投資者發行664,584股普通股及認股權證，以額外購買996,877股普通股，總收益為1,595,000美元。

認股權證於2019年11月到期。

2015年9月23日的證券購買協議

2015年9月23日，本公司發行認股權證(“2015認股權證”)，購買69,445股與發行期票相關的普通股。這些認股權證可立即行使，初始行使價為每股3.60美元，期限為5年。

2015年的認股權證具有慣例的反稀釋保護，包括“全棘輪”反稀釋調整條款，如果公司出售或授予任何額外的普通股、期權、認股權證或其他可以低於每股3.60美元的價格轉換為普通股的證券，這些條款就會觸發。反稀釋調整條款不是由某些“豁免發行”觸發的，在其他發行中，包括向高級管理人員、員工、董事、顧問或服務提供商發行普通股、期權或其他證券。

2018年8月24日，公司向某些投資者發行普通股和認股權證，收購價為每單位1.50美元，觸發了2015年權證中包含的反稀釋條款。因此，在2015年認股權證全面行使後可發行的普通股數量從69，445股增加到166，668股，行權價從每股3.60美元降至1.50美元。

2020年2月14日，2020年2月票據發行的轉換價格為1.15美元，觸發了這些權證中包含的反稀釋條款。此外，對原有票據的修訂將該票據的換股價降至0.65美元，這也觸發了2015年認股權證的反攤薄條款。由於上述交易，在2015年認股權證全面行使後可發行的普通股數量增加至384，618股，行使權證減少至每股0.65美元，本公司記錄了金額為41，688美元的非現金視為股息。

普通股

2019年3月21日和28日，公司向董事發行了13,820股普通股，以支付價值16,506美元的董事會和董事會委員會費用。在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有發行普通股來支付董事會和董事會承諾費。

股票期權的發行

2019年3月21日，公司向某些高管、員工和承包商發佈了購買235,334股普通股的期權。這些期權的歸屬期限為三年，期限為七年，行使價格為1.18美元。在截至2020年3月31日的三個月內，公司沒有發行任何期權。

15.

金融工具的公允價值

現金及現金等價物、應收賬款、應付因素、應付賬款及應計負債因其短期性質而按或近似按公允價值列賬。可轉換債務和經營租賃債券的賬面價值接近其於2020年3月31日和2019年12月31日的公允價值，因為利率接近市場。

16.

主要客户和應收賬款

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，三個客户分別佔收入的71%，兩個客户佔收入的56%。截至2020年3月31日，兩家客户佔活期應收賬款的37%。截至2019年12月31日，三家客户應收活期賬款佔比分別為18%、16%和14%。

17.

後續事件

有關經修訂附註轉換的後續事件，請參閲附註11。

2020年4月2日，公司向董事發行了6850股普通股，以支付會議費用。此外，公司還向一名新員工發放了5000股股票期權，認購期為3年。

2020年4月20日，公司根據美國小企業管理局最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃(“計劃”)與硅谷銀行(“SVB”)簽訂了Paycheck Protection Program定期票據(“SVB票據”)。該公司收到的總收益為34萬美元，將根據CARE法案的要求使用。本公司將向SVB申請豁免SVB票據的到期金額，只要該等款項用於在根據SVB票據支付後的“承保期間”內發生的合資格的工資成本、租金義務和所涵蓋的公用事業付款。直至SVB票據日期(“遞延到期日”)的六個月週年紀念日為止，本金及利息均不會到期及應付。在延期到期日，未獲寬免的SVB票據的未償還本金將轉換為年息1%的分期償還定期貸款，要求每月支付相等的本金和利息，直至2022年11月20日。雖然這些只是初步指引，但我們現正監察發出最後指引的公告。

2020年5月6日，本公司發行了本金2,415,000美元的優先擔保可轉換票據(“票據”)。在結束時，獲得了210萬美元的資金。本金從供資日期後7個月開始，分五次每月平均支付268,333美元，其餘餘額在供資日期後第12個月到期。票據可按每股1.16美元的固定可兑換價格兑換。在發行票據方面，公司以1.16美元的價格向投資者發行114,943股，支付了133,333美元的盡職調查費。該公司還發行了一份認股權證，以1.16美元的固定行使價購買190萬股普通股，並向配售代理支付了相當於總收益7%的配售費用。

2020年5月12日，公司向董事發行了7077股普通股，以支付會議費用。此外，該公司還向一名投資者發行了12.5萬股認股權證，用於業務轉介。

2020年5月14日，公司向董事發行了1632股普通股，以支付委員會會議費用。

在期末之後，由於全球冠狀病毒大流行的影響，該公司正在密切監測其運營、流動性和資本資源。COVID-19疫情導致我們的銷售、營銷、行政和執行團隊遷移到遠程業務模式。研發和生產都在適應新的格局，考慮到條件和法規，儘可能地保持生產。我們會繼續密切監察有關情況，並有可能採取進一步措施。由於我們服務於醫療保健行業，因此我們有資格成為新澤西州的一項基本業務，因此我們能夠訪問庫存來履行訂單並按要求發貨。我們正在積極努力將這一史無前例的情況目前和未來的影響降到最低。截至這些財務報表發佈之日，對公司財務狀況的全面影響尚不得而知。

截至本文件提交之日，公司已對後續事件進行了審查。