美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

委託檔案編號0-9143

HURCO Companies，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

註冊人的 電話號碼，包括區號(317)293-5309

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示 註冊人：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)， 和(2)在過去90天內是否已提交了1934年證券交易法 第13或15(D)節要求提交的所有報告。是x 否-

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要 提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T 規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是x 否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是？ 否x

截至2020年5月31日，註冊人的已發行普通股數量為6,629,527股 。

HURCO Companies，Inc.

Form 10-Q季度報告 截至2020年4月30日的財政季度報告

目錄

第一部分-財務信息

HURCO Companies，Inc.

操作的壓縮合並報表

(單位為千，每股數據除外)

附註是簡明合併財務報表不可分割的 部分。

HURCO Companies，Inc.

全面收益(虧損)精簡合併報表

(單位：千)

附註是簡明合併財務報表不可分割的 部分。

HURCO Companies，Inc.

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，不包括共享和每股 數據)

附註是簡明合併財務報表不可分割的 部分。

HURCO Companies，Inc.

現金流量精簡合併表

(單位：千)

附註是簡明合併財務報表不可分割的 部分。

HURCO Companies，Inc.

股東權益變動簡明合併報表

(千股，流通股除外)

附註是簡明合併財務報表不可分割的 部分。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

未經審計的綜合財務報表 包括Hurco Companies，Inc.的賬目。及其合併的子公司。本報告中使用的 “我們”、“Hurco”和“公司”是指Hurco Companies，Inc. 及其合併子公司。

我們通過全球銷售、服務和分銷網絡向金屬切削行業的公司設計、製造和銷售計算機化 (即計算機數控(CNC))機牀，主要包括立式加工中心(軋機) 和車削中心(車牀)。 雖然我們的大多數計算機控制系統和軟件產品都是專有的，但它們主要使用行業標準的個人計算機組件 。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為 我們的計算機化機牀產品的組成部分銷售。我們還為我們的產品提供機牀組件、自動化集成設備和 作業車間解決方案、軟件選項、控制升級、附件和更換部件，以及客户 服務、培訓和應用支持。

我們經營工業 設備行業，業務遍及全球，這使我們在許多不同的國家/地區面臨各種業務風險。 在2020財年，COVID-19大流行對我們的業務和行業產生了重大影響。在過去的幾個月裏， 全球許多主要機牀市場的政府當局執行了強制的居家或庇護命令 ，要求大多數企業關閉或大幅限制運營，導致對 許多商品和服務的需求突然減少。儘管許多司法管轄區的強制性居家或避難所訂單允許我們當地的 業務繼續作為關鍵基礎設施行業的基本業務或供應商，或以其他方式擁有遠程 工作能力，但我們的許多客户的業務運營和正常的 採購週期都經歷了嚴重的中斷。由於需求的這種中斷以及本財年剩餘時間 可能延長的脆弱性，我們仔細評估了我們在編制截至2020年4月30日的財務報表時所做的估計，並瞭解到這些估計可能在短期內發生變化。我們無法預測新冠肺炎疫情影響的 持續時間或範圍，也無法 合理估計對我們業績的負面財務影響，但我們相信，到目前為止，在收入、運營收入、 和運營現金流方面，影響是實質性的，在不久的將來可能繼續是實質性的。我們將繼續評估和披露 與公允價值估計基礎的關鍵假設、趨勢和不確定性相關的任何不確定性，這些不確定性已經或 合理地預期將對我們的綜合財務狀況、運營結果產生重大影響, 股東權益和現金流在每個過渡期及期末的變化。

截至2020年4月30日以及截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和六個月的簡明財務信息未經審計。然而， 我們認為，中期數據包括所有必要的調整，只包括正常的經常性調整，以公平地反映我們的綜合財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量的變化以及中期末的 。 這些調整僅由正常的經常性調整組成。 我們認為，這些調整是公平地反映我們的綜合財務狀況、經營業績、股東權益和現金流變化所必需的。我們建議您將這些簡明綜合財務報表與我們截至2019年10月31日的Form 10-K年度報告中包含的 財務報表及其附註一起閲讀。

我們設計、製造和銷售電腦化機牀 。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為我們的計算機化 機牀產品的組成部分銷售。我們還為工作 車間提供機牀組件、自動化集成設備和解決方案、軟件選項、產品的控制升級、附件和更換部件，以及客户服務、培訓 和應用支持。

2018年11月1日，也就是我們2019財年的開始，我們採用了會計準則編碼 (“ASC”)606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)，並選擇了自採用之日起修改的追溯方法。在採用ASC 606之前 ，我們的收入已經按照ASC 606要求的方式確認。因此，採用ASC 606對我們的整體財務報表沒有影響。

我們確認銷售 機牀、組件、附件和服務的收入，並反映我們預期有權獲得的對價。我們 根據財務會計準則委員會(“FASB”)指導 按照ASC 606編碼的五步模型記錄收入。根據ASC 606，我們將合同定義為以 採購訂單、包裝或運輸文檔、發票以及定期口頭請求組件和附件的形式與我們的客户和分銷商達成的協議。 對於每個合同，我們確定我們的履約義務，即交付貨物或服務，確定交易價格， 將合同交易價格分配給每個履約義務(如果適用)，並在 (或當)履行客户的每個履約義務時確認收入。當客户 獲得該商品或服務的控制權時，該商品或服務即被轉移。我們的計算機化機牀是通常用於獨立操作的通用計算機控制機牀 。發貨前，我們對每臺機器進行測試，以確保機器符合標準操作規範 。我們認為客户在交付產品時獲得控制權，並且獲得 控制權不取決於合同客户接受。因此，我們在將產品交付給客户或經銷商時(通常在發貨時)確認機牀 系統的銷售收入。

根據地理位置的不同，在 發貨後，分銷商、獨立承包商或我們的 服務技術人員可能會在客户的設施中安裝機器。在通過分銷商銷售機器的大多數情況下，我們不涉及安裝。如果銷售 是直接銷售或通過銷售代理完成的，我們通常會完成機器安裝，包括重新組裝為發貨而拆卸的某些 部件，並重新測試機器以確保其性能符合標準規格。 我們認為我們的三軸機器的機器安裝過程無關緊要且敷衍了事。對於我們安裝的五軸 機器，我們估計安裝性能義務的公允價值，並按比例確認安裝 在安裝過程期間的收入。

根據地理位置的不同，我們可能會不時提供培訓或貨運服務。我們認為這些服務在合同範圍內是敷衍了事的， 因為這些服務的價值通常不會上升到作為合同總價值組成部分的實質性水平。維護合同的服務費用 在合同期限內按比例遞延並在收益中確認，並且通常 單獨銷售。客户折扣和預計產品退貨被視為可變對價， 被記錄為相關銷售同期的收入減少。我們已針對可變對價審查了總體 銷售交易，並確定這些金額不大。

我們面臨與我們正在進行的業務運營相關的某些市場風險 ，包括外幣風險、利率風險和信用風險。我們通過定期運營和融資活動管理我們對這些和其他市場風險的 敞口。目前，我們通過使用衍生品工具管理的唯一風險是外幣風險，為此，我們與幾家主要金融機構以 外幣遠期外匯合同的形式簽訂了衍生品工具。

我們簽訂這些遠期外匯合同 是為了減少匯率波動對我們在一家外國子公司的淨股本投資的潛在影響， 是為了減少以外幣計價的銷售和購買對毛利潤和淨利潤的影響，並減少 以外幣計價的應收賬款和應付款( 與子公司的功能貨幣不同)對我們淨利潤的影響。我們主要面對以歐元、英鎊、印度盧比、新加坡元、人民幣、波蘭茲羅提和新臺幣計價的交易和淨資產的外幣匯率風險 。我們按公允價值將所有衍生工具記錄為資產或負債。

指定為對衝工具的衍生工具

我們定期簽訂外幣遠期外匯合約，以對衝以以下外幣 計價的某些預測的公司間買賣：英鎊、歐元和新臺幣。這些工具的目的是減輕以外幣計價的買賣產生的美元現金淨流入和淨流出受到匯率變化不利影響的風險 。該等遠期合約已被指定為現金流量對衝工具，並按公允價值於衍生資產及衍生負債中記錄於 簡明綜合資產負債表內。這些套期保值合約公允價值變動產生的 損益的有效部分在累計其他綜合 虧損中遞延，並確認為相關對衝合約標的已售出的相應存貨( 標的)期間銷售和服務成本的調整，從而對被套期保值的公司間買賣的相應 美元價值變動提供抵消性的經濟影響。這些對衝合約公允價值變動導致的無效損益 立即報告在其他收益淨額中。我們通過驗證和記錄對衝工具的關鍵條款並確定 預測的交易未發生重大變化來執行 季度對衝有效性評估。我們還按季度評估在交易對手違約風險方面是否有不利的 發展。

我們有截至2020年4月30日 的未平倉遠期合約，以歐元、英鎊和新臺幣計價，設定到期日從2020年5月 到2021年4月。合同金額以2020年4月30日的美元遠期匯率表示，歐元為850萬美元 ，英鎊為320萬美元，新臺幣為1450萬美元。截至2020年4月30日，我們約有 $547，000美元的税後收益，與累計其他全面虧損中遞延的現金流對衝有關。這筆金額 包括490,000美元的未實現收益(税後淨額)，與仍受貨幣波動風險影響的現金流對衝工具有關 。如上所述，這些遞延收益中的大部分將記錄為截至2021年4月 出售相關對衝合同標的的相應庫存期間的銷售和服務成本調整。

我們還面臨與我們在國外的淨資產投資相關的外幣兑換風險。 為了管理此風險，我們在2019年11月簽訂了名義金額為300萬歐元的遠期合同 。我們指定此遠期合約作為我們對歐元計價資產的淨投資的對衝 。我們選擇了FASB指導下的遠期方法，涉及衍生工具的會計處理 和套期保值活動。遠期方法要求合同公允價值的所有變化以與基礎對衝淨資產相同的方式在累計其他綜合虧損(税後)中累計 換算調整報告。 本遠期合同將於2020年11月到期。截至2020年4月30日，我們有947,000美元的已實現收益和75,000美元的未實現 未實現收益(税後淨額)，並記錄在與 此遠期合同相關的累計其他全面虧損中的累計換算調整。

未指定為套期保值的衍生品 工具

我們還簽訂外幣遠期外匯合約，以防範外幣波動對以 外幣計價的應收賬款和應付賬款的影響。該等衍生工具未被指定為財務會計準則指引下的套期保值工具，因此，其公允價值的變動 目前在簡明綜合經營報表中報告為其他收入(費用)淨額，與以外幣計價的相關應收賬款和應付款項的交易損益一致。

截至2020年4月30日，我們有 未平倉遠期合約，以歐元、英鎊、南非蘭特和新臺幣計價，設定到期日 ，從2020年5月到2021年4月。合同金額在2020年4月30日以美元遠期匯率表示，總額為4670萬美元。

衍生工具的公允價值

我們確認衍生品 工具的公允價值在我們的簡明綜合資產負債表上按毛計為資產和負債。截至2020年4月30日 和2019年10月31日，所有衍生工具在我們的簡明合併資產負債表中按公允價值記錄 如下(以千為單位)：

衍生工具對簡併資產負債表、股東權益簡併變動表和經營簡併報表的影響

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月中，衍生工具對我們的簡明綜合資產負債表、簡明股東權益變動表 和簡明綜合營業報表税後淨額產生了以下 影響(單位： 千)：

我們沒有確認任何因截至2020年4月30日或2019年4月30日的三個月中任何一個月被視為無效的對衝而產生的收益或損失 。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月裏，我們在未指定為對衝工具的衍生品 工具上確認了以下 收益(以千為單位)：

下表顯示了截至2020年4月30日的三個月中， 累計其他綜合虧損(税後淨額)組成部分的變化(以千為單位)：

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月中，衍生工具對我們的簡明綜合資產負債表、簡明綜合股東權益變動表 和簡明綜合營業報表(税後淨額)產生了以下 影響(以千為單位)：

我們沒有確認任何因截至2020年4月30日或2019年4月30日的六個月中任何一個月被視為無效的對衝而產生的收益或損失 。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月中，我們在未指定為對衝工具的衍生品 工具上確認了以下 收益(以千為單位)：

下表顯示了截至2020年4月30日的6個月累計其他綜合虧損(税後淨額)組成部分的變化 (以千為單位)：

2016年3月，我們採用了Hurco Companies，Inc.2016股權激勵計劃(《2016股權計劃》)，允許我們授予股票 期權、股票增值權、限制性股票、股票單位等以股票為基礎的獎勵。2016股權計劃取代了 Hurco Companies，Inc.2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)，並且是我們可以向員工和非員工董事頒發股權 獎勵的唯一現行計劃。根據我們2008年的計劃，不會再給予任何獎勵。根據2016股權計劃下的獎勵，我們可能發行的普通股股票總數為856,048股，其中包括截至2016年3月10日，即我們股東批准2016股權計劃之日，2008計劃下剩餘的386,048股可供未來授予的股票。

我司董事會薪酬委員會 有權確定2016年度股權計劃授予的高級管理人員、董事和關鍵員工；指定每項獎勵的股份數量；確定 授予獎勵的條款和條件；以及規定獎勵協議的形式和條款。 董事會薪酬委員會有權確定根據2016股權計劃授予獎勵的高級管理人員、董事和主要員工；指定每項獎勵的股份數量；確定授予獎勵的條款和條件；以及規定獎勵協議的形式和條款。我們已根據 2016股權計劃授予了目前未償還的限制性股票和業績單位，並根據2008計劃授予了目前尚未償還的股票期權。 股票期權不得在授予日期後十年以上或薪酬委員會在授予日期確定的較短期限內行使。就2016年股權計劃而言，我們普通股的市值是納斯達克全球精選市場在相關日期或(如果不是交易日)前一個交易日報告的 收盤價。

截至2020年4月30日的6個月期間， 股票期權活動摘要如下：

截至2020年4月30日，已授予且當前可執行的未償還 股票期權彙總信息如下：

已發行股票 期權的內在價值按截至2020年4月30日的股票價格與期權行權價格之間的差額計算。

2020年3月12日，薪酬 委員會向我們的非僱員董事授予了總計17，780股基於時間的限制性股票。限售股 自授予之日起整整一年內歸屬，前提是接受者一直留在董事會直至該日。限售股的授予日期公允價值是基於我們普通股在授予日的收盤價，即 每股23.62美元。

2020年1月2日，薪酬 委員會確定了2017-2019年財年績效 期間批准的長期激勵薪酬安排的實現程度，以及由此產生的相對於薪酬委員會在2017年建立的每個指標的目標金額的支出水平 。因此，薪酬委員會認定，我們的高管總共賺取了28,979個績效股 個單位(“PSU”)，這些單位於2020年1月2日歸屬於PSU。歸屬日期PSU的公允價值 基於我們普通股在歸屬日期的收盤價，即每股37.79美元。

2020年1月2日，薪酬 委員會還批准了一項針對我們高管的長期激勵薪酬安排，根據2016股權計劃，我們的高管將以限售股 和PSU的形式支付，如果賺取並歸屬，這將以我們普通股的股票支付。獎勵是 大約25%的基於時間的歸屬和大約75%的基於績效的歸屬。 PSU的三年績效期限為2020財年至2022財年。

在那一天，薪酬委員會 向我們的高管發放了總計20,837股基於時間的限制性股票。限售股在授予之日起的三年內歸屬於第三方 ，前提是接受者在該日期之前保持受僱狀態。 限售股的公允價值是基於我們普通股在授予日的收盤價，即每股37.79美元。

2020年1月2日，薪酬 委員會還向我們指定為“PSU-TSR”的高管授予了26,918個PSU的總目標數量。 這些PSU被加權為整個2020年高管長期激勵薪酬安排的約40%，並將 根據2020-2022財年三年期間我們普通股的股東總回報授予和支付，相對於指定同行組中公司在此期間的股東總回報 。參與者將有能力 獲得達到閾值性能的PSU-TSR目標數量的50%和實現最高性能的PSU-TSR目標數量 的200%之間的收益。PSU-TSR的授予日期公允價值為每個PSU 46.81美元 ，並使用蒙特卡羅方法計算。

2020年1月2日，薪酬 委員會還向我們指定為“PSU-ROIC”的高管發放了總計29,174個PSU的目標數量。 這些PSU加權約佔2020年高管長期激勵薪酬安排的35%，並將 根據2020-2022財年 三年期間與我們平均投資資本回報率相關的預先設定目標的實現情況授予和支付。參與者將能夠賺取PSU目標數量的50%(用於實現閾值性能)和PSU-ROIC目標數量(用於實現最佳性能)的200%之間。 PSU-ROIC的授予日期公允價值基於我們普通股在授予日的收盤價 ，即每股37.79美元。

2019年11月13日，薪酬 委員會向我們的非執行員工授予了總計8,052股基於時間的限制性股票。限售股 在授予之日起三年內歸屬三分之一，前提是接受者在該日期之前保持受僱狀態。授予日期 限制性股票的公允價值基於授予日期我們普通股的收盤價，即 每股35.75美元。

截至2020年4月30日的六個月期間，我們的限制性股票和PSU活動以及 相關信息的對賬如下：

在2020財年 和2019年的前六個月，我們分別記錄了與2016股權計劃下的贈款 相關的基於股票的薪酬支出約779，000美元和140萬美元。截至2020年4月30日，我們預計將在2023財年第一季度末確認未確認的基於股票的薪酬 成本總額，估計為410萬美元。

2019年8月5日，我們(通過新成立的子公司ProCobots，LLC(“ProCobots”))以大約440萬美元的價格收購了一家美國自動化集成公司的幾乎所有資產 。這項收購的業務提供可與任何機牀集成的自動化 解決方案。收購價已 根據收購的資產和承擔的負債按其公允價值初步分配，約為440萬美元。 ProCobots截至2019年8月5日的期初資產負債表分配情況如下(單位：千)：

此次收購是根據ASC主題805“業務合併” 進行的。因此，購買總價根據有形資產和負債的公允價值分配給有形資產和負債 ，無形資產和商譽在收購之日臨時分配。這些 分配反映了當時可用的各種臨時估計，在購買 價格分配期內可能會發生變化，因為估值正在最後確定過程中。

ProCobots 的運營結果已從收購之日起計入綜合財務報表。

每股業績是根據有關期間內已發行普通股的平均數量 計算得出的。每股基本和稀釋後淨收益 (虧損)的計算以適用於普通股股東的淨收益(虧損)為分子，以流通股數量 為分母(單位為千股，每股金額除外)：

截至2020年4月30日的應收賬款為100萬美元，截至2019年10月31日的不良賬款為891,000美元，扣除撥備 後的應收賬款。

按成本 (先進先出法)或可變現淨值中較低者定價的存貨彙總如下(單位：千)：

我們於2019年11月1日，也就是我們2020 財年的開始，採用了會計準則更新 (以下簡稱ASU)第2016-02號《租賃》(簡稱ASC 842)，並採用了允許的過渡方法。因此，採用ASC 842的影響未對比較期間財務信息進行調整 ，採用日留存收益期初餘額也不需要進行累計效果調整 。

在採用ASC 842後，我們利用了 以下選舉和實際權宜之計：

我們的租賃組合包括租賃的生產和組裝設施 和組裝設施、倉庫和配送中心、辦公空間、車輛、我們 生產和組裝設施中使用的材料搬運設備、筆記本電腦和其他信息技術設備，以及其他雜項租賃設備。 大多數租賃的生產和組裝設施的租賃期限從兩年到五年不等，儘管我們租賃的條款和條件 在不同的租賃中可能會有很大差異。我們評估了每個租賃的具體條款和條件，以確定 租賃付款金額和租賃期限，其中包括需要支付租賃付款的最短期限 ，以及在我們控制範圍內可以行使且合理確定在租賃開始時行使的任何續訂選項。在確定續訂選項是否合理確定是否可以行使時，我們評估了所有相關的 因素，以確定在租賃開始時是否存在足夠的激勵措施，從而得出續訂是合理確定的結論。 我們不提供任何重大剩餘價值擔保，也不存在我們作為 參與方的租約所施加的任何限制或契諾。在確定租賃負債時，我們利用遞增借款利率將未來的租賃付款在租賃期限內貼現至現值 。

我們根據ASC 842在我們作為承租人的所有租約的簡明綜合資產負債表上記錄使用權資產和租賃負債 。我們 是與我們的自動化集成設備相關的少量租賃協議的出租人，這些租賃協議對我們的合併財務報表的影響不大。在主題840中的指導下，我們作為承租人的所有租約都被歸類為經營性租賃 。

我們在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月中分別記錄了250萬美元和240萬美元的總運營租賃費用，這些費用在簡明綜合運營報表中歸類為銷售和服務成本以及銷售、一般和管理費用 。 運營租賃支出包括非實質性的短期租賃和可變租賃付款。截至2020年4月30日，簡明綜合資產負債表中沒有資本化的租賃成本 。

以下 表彙總了截至2020年4月30日的6個月的補充現金流信息和與經營租賃相關的非現金活動(單位：千)：

以下 表彙總了採用新租賃指南之前截至2019年10月31日的租賃承諾到期日， 正如我們之前在截至2019年10月31日的財年Form 10-K年度報告中披露的那樣(以千為單位)：

以下 表彙總了截至2020年4月30日與總租賃負債對賬的租賃承諾未貼現現金流的到期日(單位：千)：

截至2020年4月30日， 我們租賃組合的加權平均剩餘期限約為4.1年，加權平均貼現率約為1.6%。

我們在單一領域運營：工業 自動化設備。我們設計、製造和銷售計算機化(即CNC)機牀，主要包括立式 加工中心(軋機)和車削中心(車牀)，通過全球銷售、服務 和分銷網絡向金屬切削行業的公司銷售。雖然我們的大多數計算機控制系統和軟件產品都是專有的，但 它們主要使用符合行業標準的個人計算機組件。我們的計算機控制系統和軟件產品 主要作為我們的計算機化機牀產品的組成部分銷售。我們還為作業車間提供機牀組件、 自動化設備和解決方案、軟件選項、我們 產品的控制升級、附件和更換部件，以及客户服務、培訓和應用支持。

我們的子公司不定期為與向使用融資的客户銷售機器相關的第三方付款義務提供擔保。 我們遵循FASB關於擔保的會計準則(在ASC 460中編寫)。截至2020年4月30日，我們有23個未償還的第三方付款擔保，總額約為50萬美元。這些擔保的條款與基礎 客户融資條款一致。機器裝運後，客户承擔所有權風險。但是，客户只有在支付機器費用後才能獲得 所有權。保留所有權條款允許我們在客户 拖欠融資時恢復機器。我們在這些擔保項下按公允價值累計負債，金額微不足道。

我們為我們的產品提供 關於材料和工藝缺陷的保修。這些保修的期限通常為機器一年，服務部件的保修期較短 。我們在產品銷售時確認與此義務相關的準備金，並在隨後的保修 中記錄針對該準備金的索賠。保修準備金的金額是根據歷史趨勢經驗和 任何可能導致未來保修成本與歷史經驗不同的已知保修問題確定的。我們保修準備金中 更改的對賬如下(以千為單位)：

保修保證金同比減少 主要是由於銷售量減少導致保修期內的機器數量減少。

2018年12月31日，我們和我們的子公司 Hurco B.V.簽訂了一份新的信貸協議，該協議由日期為2020年3月13日的特定第一修正案( 修訂後的“2018年信貸協議”)修訂，貸款人為美國銀行(Bank of America，N.A.)。2018年信貸協議為無擔保循環信貸和信用證融資提供了 ，總金額最高為4,000萬美元。2018年信貸 協議規定，任何時候未償還信用證的最高金額不得超過1,000萬美元，任何時候向我們的子公司Hurco B.V.發放的未償還貸款的最高 金額不得超過2,000萬美元，任何時候以替代貨幣計價的所有未償還貸款的最高金額 不得超過2,000萬美元。根據2018年信貸 協議，我們和Hurco B.V.是借款人，我們的某些其他子公司是擔保人。 2018年信貸協議的計劃到期日為2020年12月31日。

2018年信貸協議下的借款按浮動利率計息 根據我們的選擇，(I)基於LIBOR的利率，或貸款人批准的其他基於替代貨幣的 利率，外加0.75%的年利率，或(Ii)基本利率(是(A)聯邦基金 利率加0.50%，(B)最優惠利率或(C)一個月基於LIBOR的利率加1.00%)中的最高者，外加0.00%的年利率，其中最高的是(A)聯邦基金 利率加0.50%，(B)最優惠利率或(C)一個月基於LIBOR的利率加1.00%)，外加0.00%未付信用證 年利率為0.75%。

2018年信貸協議包含慣例的 正面和負面契諾和違約事件，包括(1)限制我們進行某些投資、 貸款、墊款和收購(但允許我們對子公司進行高達1000萬美元的投資)；(2)限制 我們支付某些款項，包括(A)現金股息，但我們可以立即支付現金股息 ，條件是在此類付款生效之前和之後，2018年信貸協議項下承諾的未使用金額加上我們手頭的現金之和不少於1000萬美元，並且只要我們在此類 股息支付和(B)回購我們普通股股票的付款之前和之後沒有違約，除非我們可以回購 我們普通股的股票，只要我們在回購實施前後沒有違約，並且我們在任何財政年度內為所有此類回購支付的總金額不超過1000萬美元；(3)要求我們保持 最低營運資本為1.25億美元；以及(4)要求我們保持最低有形淨資產為1.7億美元。 我們可以將2018年信貸協議下的預付款收益用於一般企業用途。

2019年3月，我們在臺灣的全資子公司 Hurco Manufacturing Limited。(“HML”)和中國寧波赫科機牀有限公司。(“NHML”)， 分別結束了總額為1.5億新臺幣(“臺灣 信貸安排”)和3250萬元人民幣(“中國信貸安排”)的未承諾循環信貸安排。作為未承諾的貸款， 臺灣和中國大陸的信貸安排都會不時受到各自基礎貸款機構的審查和終止 。

截至2020年4月30日，我們現有的 信貸安排包括我們在德國的150萬歐元循環信貸安排、1.5億新臺幣新臺幣 信貸安排、3250萬人民幣中國信貸安排和 2018年信貸協議下的4000萬美元循環信貸安排。我們的任何信貸安排下都沒有借款，其下有5130萬美元的可用借款能力 。

我們的所得税撥備和有效税率 受到税前收入地理構成的影響，其中包括税率不同的司法管轄區、 有條件降低的税率以及不同時期不一致的其他事件，如所得税法律的變化。

為應對新冠肺炎疫情，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(簡稱“CARE法”)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE 法案包括為個人和企業提供經濟救濟的若干條款。除其他事項外，《CARE法案》 包括與可退還工資税抵免、推遲僱主社保支付、 以及修改淨營業虧損結轉條款相關的税收條款。我們目前正在評估CARE法案對我們的財務 狀況、運營結果和現金流的影響。

我們在2020財年前六個月的所得税優惠為140萬美元，而2019財年同期的税費為490萬美元。 我們2020財年前六個月的有效税率為22%，而2019財年同期為29%。

截至2020年4月30日，我們未確認的 税收優惠為230，000美元，截至2019年10月31日為225，000美元，每種情況下都包括應計利息。

我們確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 作為所得税費用的組成部分。截至2020年4月30日，在應計費用中報告的 利息總額約為37,000美元，其中不包括利息扣除的聯邦税收優惠 。

我們提交美國聯邦和州所得税 報税表，以及多個外國司法管轄區的報税表。有關未確認的 税收優惠的限制法規將在2020年7月至2024年7月之間到期。

FASB公允價值指引建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行分類。這些級別包括：級別 1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的 活躍市場的報價以外的輸入；以及級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或 不存在，因此需要實體制定自己的假設。

根據本指南，以下 表顯示了截至2020年4月30日和2019年10月31日按公允價值計量的我們的金融資產和負債的公允價值層次結構(單位：千)：

第1級資產包括非限定遞延補償計劃下的共同基金 投資。我們使用現成的市場價格在經常性基礎上估計這些投資的公允價值 。

第2級公允價值計量 包括與與 第三方簽訂的外幣遠期外匯合同損益相關的衍生資產和負債。我們使用從活躍市場獲得的外幣匯率在經常性基礎上估計這些衍生品的公允價值 。衍生工具在隨附的簡明綜合財務報表中按公允價值 報告。我們擁有外幣遠期外匯合約形式的衍生金融工具，如簡明綜合財務報表附註 3所述。截至2020年4月30日和2019年10月31日，這些合同的美元等值名義金額分別為7660萬美元和1.086億美元。

我們的外幣 遠期外匯合約的公允價值和相關的貨幣頭寸受到外幣匯率波動引起的市場風險的抵消。 遠期外匯合約的交易對手方是有實力、有信譽的金融機構。 我們不認為交易對手不履行合同的風險或交易對手不履行合同的經濟後果都是實質性風險。 我們不認為交易對手不履行合同的風險是實質性風險。 我們不認為交易對手不履行合同的經濟後果是實質性風險。

我們不時涉及正常業務過程中出現的各種 索賠和訴訟。根據適用的會計規則，當估計結果是一個可能的損失範圍，並且該範圍內沒有一個金額比另一個金額更有可能 時，我們應為每個已知索賠累計最低 責任。我們為這類事情維護保險單，當我們確定 這種恢復是可能的時，我們會記錄保險恢復。我們預計，這些索賠中的任何一項，無論是個別索賠還是合計索賠，都不會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。我們相信，最終解決 任何損失索賠不會超出我們的保單承保範圍。

最近採用的會計公告：

2016年2月至2019年2月， FASB發佈了ASC 842，並進行了各種相關更新，建立了全面的新租賃會計模式。ASC 842澄清了租賃的定義，要求採用與當前租賃分類類似的雙重方法進行租賃分類，並要求 承租人將資產負債表上的租賃確認為租賃負債和相應的使用權資產，用於 租賃期限超過12個月的租賃。根據ASC 842，損益表將反映經營租賃的租賃費用和融資租賃的攤銷/利息支出。

ASC 842在我們的財年 2020財年(包括財年內的過渡期)有效，需要修改追溯應用。我們於2019年11月1日採用ASC 842，採用ASU 2018-11允許的過渡方法，因此，比較期間財務信息 不會針對採用ASC 842的影響進行調整，也不需要對採用日的留存收益的期初餘額進行累計效果調整。詳情見簡明合併財務報表附註9。

17.長期資產和商譽

長期資產減值 。每年，或更多情況下，當有減值指標時，我們會評估將持有和使用的長期資產的賬面價值 。將持有和使用的長期資產(或資產組)的賬面價值被視為減值 當該資產(或資產組)的預期可單獨確認的未貼現現金流低於該資產(或資產組)的賬面價值 。COVID-19 大流行導致的商業環境的不利變化在2020財年第二季度引發了觸發事件，這使得我們有理由審查截至2020年4月30日的這些資產的潛在 減值。由於我們 運營的相互依賴性質，我們確定我們只有一個資產組。我們估計了主要資產剩餘使用年限內的現金流，我們的未貼現現金流 超過了我們單一資產組的賬面價值，因此，我們的長期資產在截至2020年4月30日的期間沒有減值跡象。

商譽 和無形資產。企業合併產生的商譽和無限期無形資產不會攤銷， 不會隨着時間的推移計入費用。相反，商譽和無限期無形資產必須每年進行減值審查，或者 如果出現表明潛在減值的情況，則更頻繁地進行審查。對於商譽，如果包含商譽的報告 單位的賬面價值超過該報告單位的公允價值，則就該超出部分確認減值損失， 但僅限於分配給該報告單位的商譽金額。對於壽命不定的無形資產， 如果賬面金額超過公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。被確定具有有限壽命的無形資產 將在其預計使用壽命內攤銷，如果確定了減值指標，還將對其進行減值審查 。 COVID-19大流行導致的商業環境的不利變化在2020財年第二季度引發了觸發事件，這使得我們有理由審查這些資產 截至2020年4月30日的潛在減值。對於商譽減值測試，我們為我們的單一報告單位開發了貼現現金流模型 。貼現現金流超過了我們的股本賬面價值，因此我們確定商譽和無限期活資產沒有減損。如果實際現金流與 貼現現金流估計中使用的假設不同，這些資產未來有可能出現減值。

以下管理層討論 以及財務狀況和運營結果分析(“MD&A”)包含的信息旨在幫助 瞭解我們的財務狀況和其他相關事項，包括我們的流動性、資本資源和 運營結果。本MD&A是對我們未經審計的財務報表 和本報告其他地方的未經審計的財務報表所附的附註，以及我們的經審計的財務 報表、附註以及我們截至2019年10月31日的10-K年度報告中包括的MD&A的補充，應與之一併閲讀。 我們的年度報告中包含的截至2019年10月31日的年度報告 中包含的MD&A和我們的未經審計的財務報表 和附註。

高管概述

赫科公司(Hurco Companies，Inc.)是一家國際性的工業技術公司， 在單一部門運營。我們通過全球銷售、服務和分銷網絡設計、製造和銷售主要由立式加工中心(軋機)和車削中心(車牀)組成的電腦化(即CNC)機牀 給金屬切削行業的公司 。雖然我們的大多數計算機控制系統和 軟件產品都是專有的，但它們主要使用行業標準的個人計算機組件。我們的計算機 控制系統和軟件產品主要作為我們的計算機化機牀產品的組成部分銷售。我們 還為作業車間提供機牀組件、自動化集成設備和解決方案、軟件選項、控制升級、 我們產品的附件和更換部件，以及客户服務、培訓和應用支持。

以下概述旨在 簡要説明影響我們最近財務業績的主要因素。本概述 旨在與本 報告中其他位置顯示的財務報表中包含的更詳細信息一起閲讀。

機牀市場的範圍是國際化的 。我們既有可觀的海外銷售額，也有可觀的國外製造業務。在2020財年的前六個月 ，我們大約43%的收入來自歐洲客户，我們通常在歐洲銷售更多 高性能、高價格的VMX系列機器。此外，我們大約15%的收入來自亞太地區的客户 ，我們在那裏遇到了更大的定價壓力。

我們的產品組合中有三個 品牌的數控機牀：Hurco是面向希望通過選擇採用最新軟件和運動技術的品牌來提高 生產率和盈利能力的客户的技術創新品牌。Milltronics是基於價值的 品牌，面向希望以極具競爭力的價格使用易用機器的商店。Takumi品牌面向需要非常高速、 高效率性能的客户，例如生產、模具、航空航天和醫療行業所需的性能。Takumi機器 配備行業標準控制，而不是Hurco和Milltronics機器上的專有控制。這 三個品牌的數控機牀貢獻了我們絕大部分的收入，但是，我們在產品組合中增加了其他非Hurco 品牌的產品，為我們提供了產品多樣性和市場滲透機會。這些非HERCO 品牌產品由我們的全資分銷商銷售，主要包括其他通用立式銑削 中心和車牀、激光切割機、水射流切割機、CNC磨牀、緊湊型卧式機牀、金屬切割 鋸和CNC擺動車牀。ProCobots是我們的全資子公司，提供可與 任何機牀集成的自動化解決方案。此外，通過我們的全資子公司LCM Precision Technology S.r.l.(“LCM”)，我們生產 高價值機牀零部件和附件。

我們 主要通過遍佈美洲、歐洲和亞洲的190多家獨立代理商和分銷商銷售我們的產品。雖然 有些分銷商銷售有競爭力的產品，但我們是我們全球大多數分銷商的主要產品線。我們 還在中國、法國、德國、印度、意大利、荷蘭、波蘭、 新加坡、臺灣、英國和美國某些地區擁有自己的直銷和服務機構，這些市場都是全球主要的機牀消費市場。我們的絕大多數機牀都是按照我們的規格 主要由我們在臺灣的全資子公司HML生產的。支持HML生產的機器鑄件由我們在中國寧波的全資子公司NHML生產。支持我們SRT系列五軸加工中心的部件，如直接驅動主軸、轉頭和轉枱，由我們在意大利的全資子公司LCM製造。

我們對外國客户的銷售是以客户所在國家的通用貨幣(主要是歐元、英鎊和人民幣)計價的 ，這些客户的付款是用這些客户所在國家的通用貨幣支付的。我們的產品成本主要以新臺幣和 美元發生和支付。貨幣匯率的變化可能會對我們的經營業績和根據美國公認會計原則報告的合併財務報表 產生實質性影響。例如，當美元相對於外幣貶值 時，在我們的財務報表中轉換為美元以報告 時，以該貨幣計算的銷售額和發生的費用高於美元走強時的情況。在我們的期間與期間 結果的比較中，我們討論了貨幣換算對這些結果的影響，這些結果反映了這些財務報表所涵蓋期間內按匯率 換算成美元的情況。

由於匯率波動，我們在國外的高水平製造 和銷售也使我們面臨現金流風險。我們尋求通過 使用衍生工具(主要是外幣遠期外匯合約)來緩解這些風險。

我們經營工業 設備行業，業務遍及全球，這使我們在許多不同的國家/地區面臨各種業務風險。 新冠肺炎疫情在2020財年對我們的商業和行業產生了重大影響。在過去的幾個月裏， 全球許多主要機牀市場的政府當局執行了強制的居家或庇護命令 ，要求大多數企業關閉或大幅限制運營，導致對 許多商品和服務的需求突然減少。儘管許多司法管轄區的強制性居家或避難所訂單允許我們當地的 業務繼續作為關鍵基礎設施行業的基本業務或供應商，或以其他方式擁有遠程 工作能力，但我們的許多客户的業務運營和正常的 採購週期都經歷了嚴重的中斷。我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間或影響範圍，也無法合理估計財務 對我們業績的負面影響，但我們相信，到目前為止，在 收入、運營收入和運營現金流方面，影響是實質性的，在不久的將來可能繼續是實質性的。截至 日期，我們的供應鏈沒有發生實質性中斷， 我們的任何全球設施都沒有完全停止運營，但根據當地 法律的適當或其他要求，我們已經實施了遠程工作功能。我們還實施了裁員和可自由支配的支出，推遲了資本支出, 而 為了抵禦不利的商業環境，減少了生產活動。我們還在 多個國家獲得了支持運營的刺激措施，並實施了延期繳税和我們可以獲得的撥備。我們將 繼續評估和披露已經或合理預期將對我們的綜合財務狀況、運營業績、股東權益和現金流的變化產生重大 影響的任何趨勢和不確定性 在每個中期結束時 。

行動結果

截至2020年4月30日的三個月與截至2019年4月30日的三個月 相比

銷售和服務費。2020財年第二季度的銷售額和 服務費為3710萬美元，與上年同期 相比減少了3350萬美元，降幅為47%，其中包括40萬美元的不利匯率影響，或不到1%，在將國外銷售額 換算為美元進行財務報告時。

按地理區域劃分的銷售和服務費

下表列出了截至2020年4月30日和2019年4月30日的第二季度按地理區域劃分的淨銷售額 和服務費(千美元)：

與2019年同期相比，2020財年第二季度在美洲的銷售額 下降了30%，這主要是由於Hurco、Milltronics和Takumi機器的出貨量減少 。出貨量的減少主要是由於政府強制要求呆在家裏 或在整個地區實施避難所訂單。此外，2019財年第二季度在美洲的銷售受益於2018財年的強勁需求和積壓，這是Hurco創紀錄的銷售年度。

與2019年同期相比， 2020財年第二季度的歐洲銷售額下降了61%，在將國外銷售額換算為美元進行財務報告時，包括1%的不利匯率影響 。2020財年第二季度歐洲銷售額下降的主要原因是Hurco和Takumi機器的出貨量減少 LCM製造的機電組件和配件的銷售額下降。與美洲類似，出貨量的減少 主要是由政府強制新冠肺炎在家中訂購或在整個地區實施其他類似的運營限制 推動的。此外，2019財年第二季度在歐洲的銷售受益於較高的需求 和2018財年第四季度的積壓。

與2019年同期相比，2020財年第二季度亞太地區銷售額 下降了35%，在將外國銷售額換算為美元進行財務報告時，包括了 不到1%的負面匯率影響。亞太地區銷售額下降 主要是由於我們的客户 所在的所有亞洲地區的Hurco立式銑牀出貨量減少，因為許多客户受到政府強制要求的新冠肺炎居家訂單或類似經營限制的影響。

按產品類別劃分的銷售和服務費

下表列出了截至2020年4月30日和2019年4月30日的第二季度按產品類別劃分的淨銷售額 和服務費(千美元)：

^† 顯示的金額不包括作為計算機化機器系統的集成組件 銷售的計算機控制系統和軟件。

與上年同期相比，2020財年第二季度計算機化機牀和 計算機控制系統和軟件的銷售額分別下降了50%和51%，而且每一項都包含了不到1%的不利匯率影響。與上一年 年同期相比，2020財年第二季度服務部件的銷售額和 服務費分別下降了27%和29%，並且各自都包含了不到1%的不利匯率影響。所有產品類別的減少主要是 由於Hurco、Milltronics和Takumi機器和零部件的出貨量減少，以及所有地區受到政府強制實施的COVID-19限制的影響而提供的服務量減少 。

命令。2020財年第二季度 的訂單為3660萬美元，與2019年同期相比減少了3070萬美元，降幅為46%，在將外國訂單換算為美元時， 包括了40萬美元的不利匯率影響，降幅不到1%。

下表列出了截至2020年4月30日和2019年4月30日的第二季度按地理區域預訂的新訂單 (以千美元為單位)：

與2019年同期相比，2020財年第二季度美洲的訂單 減少了21%，這主要是由於新冠肺炎疫情期間客户對Hurco、Milltronics和Takumi機器的需求減少 。

2020財年第二季度的歐洲訂單 與上一年同期相比下降了58%，在將外國訂單換算為美元時，包括了1%的不利匯率影響。訂單同比減少的主要原因是客户 對Hurco和Takumi機器的需求下降，以及在COVID-19大流行期間， LCM製造的機電組件和附件的銷售額下降。

2020財年第二季度的亞太地區訂單 與上一年同期相比減少了50%，在將外國訂單換算成美元時，包括了1%的不利匯率影響。亞太地區訂單同比減少的主要原因是 新冠肺炎疫情期間，中國、印度和東南亞的Hurco機器以及中國的拓米立式和橋式磨機的客户需求減少。

毛利。2020財年第二季度毛利潤為670萬美元，佔銷售額的18%，而上一財年同期為2160萬美元，佔銷售額的31%。毛利潤佔銷售額百分比的下降主要是由於所有銷售地區的銷售額下降， 特別是歐洲銷售地區，我們通常在那裏銷售價格更高、性能更高的機器，全球範圍內由於庫存水平過高而產生的競爭性定價壓力，以及固定成本對銷售額和生產量下降的負面影響 。

營業費用。2020財年第二季度的銷售、一般 和管理費用為1,060萬美元，佔銷售額的29%，而2019年同期為1,410萬美元，佔銷售額的20%，在將 國外費用換算為美元進行財務報告時，包括10萬美元的有利匯率影響。銷售、一般和行政費用的減少 主要是由於實施了成本削減計劃，包括員工人數的變化，激勵 和績效薪酬的減少，以及2020財年第二季度實施的其他可自由支配支出的減少， 部分被與ProCobots LLC相關的運營費用增加所抵消，ProCobots LLC是Hurco在2019年第四季度收購的美國自動化集成業務 。

營業收入(虧損)2020財年第二季度的運營虧損為390萬美元，而2019年同期的運營收入為750萬美元。營業收入(虧損)減少的主要原因是銷售量減少。

其他收入(費用)，淨額。其他 收入(費用)，2020財年第二季度淨額比2019財年同期減少80萬美元 主要是因為2020財年外幣匯兑損失與2019年同期相比有所增加 。

所得税。2020財年第二季度的有效税率 為16%，而上一財年同期為32%。 有效税率的下降主要是由於税前收入地理構成的變化，其中包括税率不同的司法管轄區 、有條件的降低税率以及其他不同時期不一致的事件，例如 最近為應對新冠肺炎疫情的不利影響而修改的所得税法。為應對新冠肺炎疫情， CARE法案於2020年3月27日在美國簽署成為法律。CARE法案包括幾個條款，提供經濟救濟、推遲繳納工資税以及修改我們目前正在評估的淨營業虧損結轉條款。 這些税法更改的潛在影響反映在本財年期間的有效税率中。

截至2020年4月30日的6個月，而截至2019年4月30日的6個月

銷售和服務費。2020財年前六個月的銷售額和 服務費為8080萬美元，與2019財年同期相比減少了6410萬美元，降幅為44%，其中包括80萬美元的不利匯率影響，或不到1%，在將 海外銷售額換算為美元進行財務報告時。

按地理區域劃分的銷售和服務費

下表列出了截至2020年4月30日和2019年4月的6個月的淨銷售額 和按地理區域劃分的服務費(千美元)：

與2019財年同期相比，2020財年前六個月在美洲的銷售額下降了36%，這主要是由於Hurco、Milltronics和Takumi機器的出貨量 減少。出貨量的減少主要歸因於政府強制在該地區實施的 居家或避難所訂單。此外，2019財年前六個月在美洲的銷售受益於2018財年的強勁需求和積壓，2018財年是Hurco創紀錄的銷售年度。

與2019財年同期相比，2020財年前六個月的歐洲銷售額 下降了53%，在將外國銷售額換算為美元進行財務報告時，包括1%的不利匯率影響 。2020財年前六個月歐洲銷售額下降的主要原因是Hurco和Takumi機器的出貨量減少 LCM製造的機電組件和配件的銷售額下降。與美洲類似，出貨量的減少 主要是由政府強制新冠肺炎在家中訂購或在整個地區實施其他類似的運營限制 推動的。此外，2019財年前六個月在歐洲的銷售受益於較高的需求 和2018財年第四季度的積壓。

2020財年前六個月的亞太地區銷售額與2019財年同期相比下降了35%，在將國外銷售額換算為美元進行財務報告時，包括了不到1%的負面貨幣影響 。亞太地區銷售額下降主要是由於我們的客户 所在的所有亞洲地區的Hurco立式銑牀出貨量減少，因為許多客户受到政府強制要求的新冠肺炎居家訂單或類似經營限制的影響 。

按產品類別劃分的銷售和服務費

下表列出了截至2020年4月30日和2019年4月的6個月的淨銷售額 和按產品類別劃分的服務費(千美元)：

^† 顯示的金額不包括作為計算機化 機器系統的集成組件銷售的計算機控制系統和軟件。

2020財年前六個月的計算機化機牀和 計算機控制系統和軟件的銷售額與上年同期相比分別下降了48%和37%，而且每一項都包括不到1%的不利匯率影響。與上一年同期 相比，2020財年前六個月服務部件的銷售額 和服務費分別下降了22%和18%，並且每項都包括不到1%的不利匯率影響。所有產品類別的減少 主要是由於HUCO、米爾電子和拓米機器和零部件的出貨量減少，以及提供的服務量減少 ，以及政府強制新冠肺炎在所有地區實施限制的影響。

命令。2020財年前六個月的訂單為8210萬美元，與2019財年同期相比減少了5310萬美元，降幅為39%。 在將外國訂單換算為美元時，包括70萬美元的不利匯率影響，降幅不到1%。

下表列出了2020財年和2019財年前六個月按地理區域預訂的新訂單 (以千美元為單位)：

與2019年同期相比，2020財年前6個月美洲的訂單減少了24%，這主要是由於新冠肺炎疫情期間客户 對Hurco、Milltronics和Takumi機器的需求減少。

2020財年前六個月的歐洲訂單 與上一年同期相比下降了47%，在將外國訂單換算為美元時，包括1%的不利匯率影響 。訂單減少的主要原因是客户對赫科和拓米機器的需求減少 ，以及新冠肺炎疫情期間lcm製造的機電組件和配件的銷售額下降。 這是由於客户對HUCO和Takumi機器的需求減少，以及在新冠肺炎疫情期間，LCM製造的機電組件和配件的銷售額下降。

2020財年前六個月的亞太地區訂單與上一年同期相比減少了47%，在將外國訂單換算成美元時，包括不到1%的不利匯率影響 。亞太地區訂單減少的主要原因是 新冠肺炎疫情期間，中國、印度和東南亞的Hurco機器以及中國的拓米立式和橋式磨機的客户需求減少。

毛利。 2020財年前六個月的毛利潤為1590萬美元，佔銷售額的20%，而上一財年同期為4380萬美元，佔銷售額的30%。毛利潤佔銷售額百分比的下降主要是由於所有銷售地區的銷售額下降， 特別是歐洲銷售地區，我們通常在那裏銷售價格更高、性能更高的機器，全球範圍內由於庫存水平過高而產生的競爭性定價壓力，以及固定成本對銷售額和生產量下降的負面影響 。

營業費用。2020財年前六個月的銷售、一般 和管理費用為2，140萬美元，佔銷售額的27%，而2019年同期為2，800萬美元，佔銷售額的19%，在將 國外費用換算為美元進行財務報告時，還包括20萬美元的有利匯率影響。銷售、一般和行政費用的減少 主要是由於實施了成本削減計劃，包括員工人數的變化，激勵 和績效薪酬的減少，以及2020財年前六個月實施的其他可自由支配支出的減少，但部分被與ProCobots LLC相關的運營費用增加所抵消，ProCobots LLC是Hurco在2019年第四季度收購的總部位於美國的 自動化集成業務。

營業收入(虧損)2020財年前六個月的運營虧損為560萬美元，而2019財年同期的運營收入為1580萬美元。營業收入(虧損)同比下降的主要原因是 銷售量減少。

其他收入(費用)，淨額。其他 收入(費用)，2020財年前六個月淨額比2019年同期減少130萬美元 主要是由於2020財年發生的外幣匯兑損失，而2019年同期發生的外幣匯兑收益 ，以及與我們在Hurco Automation，Ltd的股權投資相關的收入減少。

所得税。2020財年前六個月的有效税率 為22%，而上一財年同期為29%。 有效税率的下降主要是由於税前收入的地理構成發生了變化，其中包括税率不同的司法管轄區 、有條件的降低税率以及不同時期之間不一致的其他事件，例如 《關注法》(CARE Act)下的所得税法最近的變化。這些税法更改的潛在影響反映在本財年期間的有效税率 中。

流動性和資本資源

截至2020年4月30日，我們的現金和現金等價物 為4530萬美元，而截至2019年10月31日為5690萬美元。4530萬美元的現金和 現金等價物中約有20%是以美元計價的。餘額可歸因於我們的海外業務，並以我們各外國實體的當地 貨幣持有，受貨幣匯率波動的影響。我們不認為這些資金在海外的無限期再投資 會削弱我們滿足國內營運資金需求的能力。

截至2020年4月30日，營運資本為1.956億美元，而截至2019年10月31日為2.072億美元。營運資本的減少主要是由於現金 和應收賬款的減少以及經營租賃負債的增加，但被庫存和預付 費用的增加以及應計工資和員工福利以及應付貿易賬款的減少部分抵消。根據我們採用的 ASC 842，在2019年11月1日，使用權資產全部記錄為非流動資產，但租賃負債在 流動和非流動之間分配。這就產生了運營租賃的流動負債，導致我們截至2020年4月30日的6個月的營運資本減少了390萬美元。

2020財年前六個月的資本支出為80萬美元，主要用於現有設施的資本改善和軟件開發成本。 我們用手頭的現金為這些支出提供資金。收購ProCobots的收購價已初步分配 到收購的資產和根據其公允價值承擔的負債，約為440萬美元。

2020年3月13日，我們宣佈 我們的董事會批准了一項總金額高達700萬美元的股票回購計劃。根據 計劃進行的回購可以在公開市場進行，也可以通過私下協商的交易進行，直至2022年3月11日。 根據適用的法律、法規和合同條款。該計劃可能會在任何 時間被修改、暫停或終止，並且不承諾我們回購任何普通股。在截至2020年4月30日的3個月和6個月內，我們回購了390萬美元的普通股。

此外，在截至2020年4月30日的三個月和六個月期間，我們分別向股東支付了87.9萬美元和170萬美元的現金股息。未來 股息有待我們董事會的批准，並將取決於許多因素，包括我們的經營業績、 財務狀況、資本要求、監管和合同限制、我們的業務戰略以及董事會不時認為 相關的其他因素。

2018年12月31日，我們和我們的子公司 Hurco B.V.作為貸款人與美國銀行(N.A.)簽訂了2018年信貸協議，該協議隨後於2020年3月13日進行了修訂。2018年信貸協議規定了無擔保循環信貸和信用證融資，總金額最高為 4，000萬美元。2018年信貸協議規定，任何時候未償還信用證的最高金額 不得超過1,000萬美元，向我們的子公司Hurco B.V.每次發放的未償還貸款的最高金額 不得超過2,000萬美元，在 任何時候以替代貨幣計價的所有未償還貸款的最高金額不得超過2,000萬美元。根據2018年信貸協議，我們和Hurco B.V.是借款人，我們的某些 其他子公司是擔保人。2018年信貸協議預定到期日為2020年12月31日。

2018年信貸協議下的借款按浮動利率計息 根據我們的選擇，(I)基於LIBOR的利率，或貸款人批准的其他基於替代貨幣的 利率，外加0.75%的年利率，或(Ii)基本利率(是(A)聯邦基金 利率加0.50%，(B)最優惠利率或(C)一個月基於LIBOR的利率加1.00%)中的最高者，外加0.00%的年利率，其中最高的是(A)聯邦基金 利率加0.50%，(B)最優惠利率或(C)一個月基於LIBOR的利率加1.00%)，外加0.00%未付信用證 年利率為0.75%。

2018年信貸協議包含慣例的 正面和負面契諾和違約事件，包括(1)限制我們進行某些投資、 貸款、墊款和收購(但允許我們對子公司進行高達1000萬美元的投資)；(2)限制 我們支付某些款項，包括(A)現金股息，但我們只要在緊接 之前並在該等付款生效後支付現金股息，2018年信貸協議項下承諾的未使用金額加上我們手頭的 現金之和不少於1,000萬美元，且只要我們在該等股息 付款及(B)回購我們普通股股份的付款前後沒有違約，除非我們可以回購我們普通股的股票 ，只要我們在回購實施前後沒有違約，並且 我們在任何財政年度內為所有此類回購支付的總金額不超過1,000萬美元；(3)要求我們保持最低營運資本為1.25億美元；(4)要求我們保持最低有形淨資產為1.7億美元。我們可以將2018年信貸協議下的墊款收益 用於一般企業用途。

2019年3月，我們在臺灣、HML和中國大陸的全資子公司 關閉了未承諾循環信貸安排，最高總額分別為1.5億新臺幣和3250萬元人民幣。作為未承諾貸款，臺灣和中國大陸的信貸安排 都會不時受到各自相關貸款機構的審查和終止。

截至2020年4月30日，我們現有的 信貸安排包括我們在德國的150萬歐元循環信貸安排、1.5億新臺幣新臺幣 信貸安排、3250萬人民幣中國信貸安排和 2018年信貸協議下的4000萬美元循環信貸安排。截至2020年4月30日，我們在任何信貸安排下都沒有債務或借款。

截至2020年4月30日，我們在我們的信貸安排下總共有5130萬美元可供借款，並遵守了所有與此相關的契約。

我們有一個國際現金池戰略 ，通常在美國、歐洲或亞太地區需要時提供可用的現金存款和信貸安排。 我們相信，我們的現金池渠道和我們信貸安排下的借款能力提供了足夠的流動性，為我們未來12個月的全球運營提供資金，並使我們能夠繼續致力於我們的戰略計劃，即產品創新、 收購、有針對性地滲透發展中市場、支付股息和股票回購計劃。

我們將繼續接收和審查有關潛在收購的業務和資產的信息 ，包括可供購買的知識產權資產。

關鍵會計政策

我們的會計政策在截至2019年10月31日的財年的Form 10-K年度報告中進行了 描述，要求管理層使用做出估算時可用的信息進行重大的 估算和假設。這些估計和假設會對各種報告的資產、負債、收入和費用產生重大影響 。如果我們未來的體驗與 這些估計和假設有很大不同，我們的運營結果和財務狀況將受到影響。2020財年前六個月，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化 。

合同義務和承諾

與我們在截至2019年10月31日的財政年度10-K表格年度報告中提供的信息相比，與我們的合同義務和承諾相關的 沒有重大變化。

表外安排

我們的子公司不時為與向使用 融資的客户銷售機器相關的第三方付款義務提供擔保。我們遵循FASB關於擔保的會計準則(編入ASC460)。截至2020年4月30日，我們有23個未償還的 第三方付款擔保，總額約為50萬美元。這些擔保的條款與基礎 客户融資條款一致。機器裝運後，客户承擔所有權風險。但是，在客户支付機器費用之前，客户不會獲得 所有權。保留所有權條款允許我們在 客户拖欠融資時恢復機器。我們在這些擔保項下按公允價值累計負債，金額微不足道。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告中的某些陳述 構成1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。 前瞻性陳述會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險、不確定性 和其他因素包括但不限於：

我們在本報告關於Form 10-K的最新年度報告 第I部分第1A項-風險因素和在第II部分第1A項-風險因素中討論了這些和其他可能影響我們未來運營的重要風險和不確定性 ，我們可能會在以後提交的Form 10-Q季度報告中更新該討論 。

敬請讀者不要過度 依賴這些前瞻性陳述。雖然我們認為前瞻性陳述所基於的假設 是合理的，但不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。我們明確表示不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 本警示聲明適用於本報告中包含的所有前瞻性聲明。

利率風險

我行 信貸協議項下的借款利息與現行的國內外利率掛鈎。截至2020年4月30日，在我們的任何信貸安排下，我們都沒有未償還的借款 。

外幣兑換風險

在2020財年的前六個月， 我們大約58%的收入來自美洲以外的客户，在那裏我們以幾種外幣開具發票並收到付款 。我們所有的計算機化機牀和計算機控制系統以及某些專有的 服務部件均由我們位於美國的工程和製造部門採購，並主要以其功能貨幣重新開具發票給我們的海外銷售和服務 子公司。

我們的產品從國外 供應商處採購，或由我們在臺灣、美國、意大利和中國大陸的全資子公司或 臺灣的附屬合同製造商按我們的規格生產。我們的採購以外幣為主，在某些情況下，我們與這些供應商的安排 包括外幣風險分擔協議，這些協議減少(但不會消除)貨幣 波動對產品成本的影響。與我們的產品購買相關的匯率風險主要與新臺幣和歐元有關 。

我們不定期簽訂外幣遠期外匯合約，以對衝以外幣(主要是歐元、英鎊和新臺幣)計價或以外幣(主要是歐元、英鎊和新臺幣)計價的預測公司間買賣相關的現金流風險。我們還簽訂外幣 遠期外匯合同，以防範外幣波動對 以外幣計價的應收賬款和應付賬款的影響。我們不在金融市場投機，因此不會出於交易目的而簽訂這些合約 。

截至2020年4月30日的出售或購買外幣的遠期合約 根據FASB的指導被指定為現金流對衝，與衍生工具和對衝活動的會計 相關，如下(單位：千，加權平均遠期匯率除外)：

*新臺幣兑美元

截至2020年4月30日的遠期外幣買賣合同 是為了防範外幣波動對以外幣計價的應收款和應付款的影響而簽訂的，在FASB的指導下不被指定為套期保值，其內容如下 (單位為千，加權平均遠期匯率除外)：

*新臺幣兑美元

我們還面臨與我們在國外的淨資產投資相關的外幣兑換風險。 為了管理這一風險，我們維護了一份名義金額為300萬歐元的遠期 合同。我們指定此遠期合約作為我們對歐元計價資產的淨投資的對衝 。我們選擇了FASB指導下的遠期方法，涉及衍生工具的會計處理 和套期保值活動。遠期方法要求合同公允價值的所有變化以與基礎對衝淨資產相同的方式在累計其他綜合虧損(税後)中累計 換算調整報告。 本遠期合同將於2020年11月到期。截至2020年4月30日，我們有947，000美元的已實現收益和75，000美元的未實現 税後淨收益，這些收益記錄在累計換算調整中，與 我們對歐元計價資產的淨投資進行對衝有關的累計其他全面虧損。截至2020年4月30日，根據本指導指定為淨投資對衝的外幣買賣遠期合約 如下(單位：千，加權平均遠期匯率除外)：

我們在 監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，根據修訂後的1934年證券交易法 規則13a-15(B)，對截至2020年4月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性 進行了評估。基於該評估，我們的管理層(包括首席執行官 和首席財務官)得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的。

在截至2020年4月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 -其他信息

我們不時涉及正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟。 根據適用的會計規則，當估計結果是一系列可能的損失，並且在該 範圍內沒有一個金額比另一個更有可能時，我們會為每個已知索賠累計最低責任。我們為此類事件維護保險單，並在 我們確定這種恢復是可能的情況下記錄保險恢復。我們預計，這些索賠中的任何一項，無論是個別索賠還是合計索賠，都不會 對我們的綜合財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們相信，對任何損失的最終 解決方案不會超出我們的保險單承保範圍。

與我們截至2019年10月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項-風險因素中披露的風險因素相比， 沒有發生重大變化，只是增加了下面的風險因素。此外，新冠肺炎疫情可能會加劇或 觸發我們在截至2019年10月31日的10-K年度報告中討論的其他風險，其中任何風險都可能 對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響。

突發公共衞生事件或流行病、流行病或傳染性疾病的爆發 已經並可能繼續擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。

大範圍的突發公共衞生事件或流行病、流行病或傳染病的爆發，如新冠肺炎大流行，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。由於新冠肺炎疫情，我們的設施、客户和供應商所在司法管轄區的政府 當局已強制關閉、在家 命令和社會距離協議，以顯著限制人員、貨物和服務的流動或以其他方式限制 正常業務運營或消費模式。

新冠肺炎疫情擾亂了我們 的運營，可能會繼續影響我們的業務。具體地説，我們在 美洲、歐洲和亞太地區的許多銷售和服務組織都曾多次臨時關閉或被要求 採用遠程工作策略。而且，我們可能會繼續經歷額外的臨時設施關閉，以響應政府 命令和/或額外傳染傳播的發生。

此外，新冠肺炎疫情可能 擾亂我們交付和/或安裝機器的能力、我們為運營採購物資的能力，以及我們客户的 購買行為或決策。新冠肺炎疫情導致對我們產品的需求大幅減少，這種情況可能會持續很長一段時間。我們或我們的客户、供應商或 業務合作伙伴所在司法管轄區內的任何或所有上述情況都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務 狀況產生重大不利影響。

經濟和需求的顯著增加 不確定性導致全球信貸和金融市場的中斷和波動，這增加了資金成本 並對我們公司以及我們的客户和供應商獲得資金的機會產生了不利影響。此外， 我們獲得資金或資金成本、預期現金流或其他因素的變化可能會導致我們的商譽受損，從而導致 從運營結果中扣除商譽減值的非現金費用。 新冠肺炎疫情的持續時間和範圍尚不確定，因此，我們無法合理估計其對我們的業務、財務狀況或運營結果的潛在影響，但這種影響已經並可能繼續是實質性的。

2020年3月13日，我們宣佈 我們的董事會批准了一項總金額高達700萬美元的股票回購計劃。根據 計劃進行的回購可以在公開市場進行，也可以通過私下協商的交易進行，直至2022年3月11日。 根據適用的法律法規。該計劃可能隨時被修改、暫停或終止，並且不承諾 我們回購任何普通股。下表彙總了我們在截至2020年4月30日的三個月內根據回購的交易日期進行的普通股回購：

(1)包括與我們回購普通股相關的佣金 。

在本報告所述期間， 我們董事會的審計委員會委託我們的獨立註冊會計師事務所進行非審計， 税務籌劃服務。 我們的董事會審計委員會委託我們的獨立註冊會計師事務所進行非審計， 税務籌劃服務。本披露是根據由2002年薩班斯-奧克斯利法案第202條增加的1934年證券交易法第10A(I)(2)條作出的。

展品索引

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

2020年6月8日