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此初步 定價補充中的信息不完整，可能會更改。與這些證券相關的註冊聲明已提交給 美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。本初步定價補充文件和隨附的產品補充文件、基礎 補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。 待完工，日期為2020年6月8日 |
| 花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
2020年6月- 中期高級票據，系列 N 定價補充編號2020-USNCH[] 依據第424(B)(2)條提交 註冊聲明編號 第333-224495號和第333-224495-03號 |
6月到期的可贖回固定收益證券-----, 2023
基於羅素2000的最差表現® 指數，標準普爾500指數®指數和納斯達克-100指數®
風險本金證券
概述
| ▪ | 本定價補充條款提供的證券是由花旗全球市場控股公司 Inc.發行的無擔保債務證券。並由花旗集團(Citigroup Inc.)擔保。這些證券以年化利率提供季度息票支付，產生的收益率通常高於我們相同期限的傳統債務證券的收益率。為了換取更高的 潛在收益率，您必須願意接受您的實際收益率可能為負的風險，因為您在到期時支付的金額可能遠遠低於您證券的聲明本金金額，甚至可能為零(不包括最終息票支付)。 這些風險將取決於羅素2000中表現最差的股票的表現®標準普爾500指數® 指數和納斯達克-100指數® (每個，一個“基礎索引”)，如下所述。您將 承受與每個基礎指數相關的風險，並且無論其他指數的表現如何，您都將受到任何一個 基礎指數的不利走勢的負面影響。雖然您將面臨 表現最差的標的指數的下行風險，但您不會參與任何標的指數的任何升值，也不會獲得任何標的指數中包含的股票支付的任何股息 。 |
| ▪ | 我們有權在到期日之前的任何潛在贖回日強制贖回證券。 |
| ▪ | 證券的投資者必須願意接受(I)可能流動性有限或沒有流動性的投資，以及(Ii)如果我們和花旗集團(Citigroup Inc.)無法收到證券項下到期的任何付款的風險。不履行我們的義務。證券的所有付款 均受花旗全球市場控股公司的信用風險影響。和花旗集團(Citigroup Inc.)。 |
| 關鍵術語 | |
| 發行人： | 花旗集團(Citigroup Inc.)的全資子公司花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
| 保證： | 所有到期的證券付款都由花旗集團(Citigroup Inc.)提供全面和無條件的擔保。 |
| 基礎指數： | 基礎指數 | 初始指數水平* | 下行閾值水平** |
| 羅素2000® 指數 | |||
| 標準普爾500指數® 指數 | |||
| 納斯達克100指數® | |||
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*對於每個基礎指數，其在定價日期的收盤水平 *對於每個基礎指數，為其初始指數水平的60% | |||
| 所述本金總額： | $ | ||
| 述明本金款額： | 每種證券1,000美元 | ||
| 定價日期： | 2020年6月(預計為2020年6月9日) | ||
| 發行日期： | 2020年6月(定價日後三個工作日) | ||
| 估值日期： | 預計為2023年6月9日，如果該日期不是任何標的指數的預定交易日，或者如果任何標的指數發生某些市場擾亂事件，則可推遲 | ||
| 到期日： | 除非我們提前贖回，2023年6月(預計為2023年6月14日) | ||
| 優惠券支付日期： | 2020年9月14日、2020年12月14日、2021年3月12日、2021年6月14日、2021年9月14日、2022年3月14日、2022年6月14日、2022年9月14日、2022年12月14日、2023年3月14日和到期日 | ||
| 優惠券： | 在每個季度息票付款日，除非我們事先贖回，否則證券將支付相當於證券所述本金的1.4625%的息票(年利率5.85%)。 | ||
| 到期付款： |
除非我們提前贖回，否則您在到期時每持有1,000美元規定本金 證券，您將獲得如下金額的現金(除了最後的優惠券支付之外)： ▪ 如果表現最差的基礎指數的最終指數水平大於或等於其下行 閾值水平：1，000美元 ▪ 如果表現最差的基礎指數的最終指數水平低於其下行閾值水平： $1,000+($1,000 x指數 表現最差的基礎指數的回報) 如果表現最差的標的指數的最終指數水平 低於其下行閾值水平，您在到期時收到的證券本金 金額將少於(不包括最終息票支付)規定本金的60%，甚至可能顯著低於60%。 | ||
| 列表： | 該證券不會在任何證券交易所上市。 | ||
| 承銷商： | 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)(“CGMI”)，發行人的關聯公司，作為委託人 | ||
| 承銷費和發行價： | 發行價(1) | 承銷費 | 向發行人支付收益 |
| 根據安全標準： | $1,000 | $10.50(2) | $987.50 |
| $2.50(3) | |||
| 共計： | $ | $ | $ |
(關鍵術語續 下一頁)
(1)花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings) Inc.目前預計定價日的證券估計價值至少為每種證券925.00美元， 將低於發行價。證券的估計價值基於CGMI的專有定價模型和 我們的內部融資利率。這不是對CGMI或我們的其他附屬公司的實際利潤的指示，也不是對CGMI或任何其他人在證券發行後的任何時間願意從您手中購買證券的價格(如果有的話)的指示。 請參閲本定價附錄中的“證券估值”。
(2)花旗集團(Citigroup)附屬公司CGMI 全球市場控股公司(Global Markets Holdings Inc.)而證券銷售的承銷商作為本金，在此次發行中每售出1,000美元的證券，將獲得12.50美元的承銷費 。某些選定的交易商，包括摩根士丹利財富管理公司 及其財務顧問將共同從CGMI獲得每銷售1，000美元證券可獲得10.00美元的固定銷售優惠 。此外，即使證券價值下跌，CGMI及其附屬公司也可能從與此次 發行相關的預期對衝活動中獲利。請參閲所附招股説明書中的“收益的使用和套期保值”。
(3)反映CGMI應向摩根士丹利財富管理公司支付的結構費 每種證券2.50美元。
投資證券涉及與投資常規債務證券無關的風險 。請參閲PS-8頁開始的“風險因素摘要”。
美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會均未批准或不批准該證券，也未認定本 定價補充及其附帶的產品補充、標的補充、招股説明書補充和招股説明書屬實 或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
您應閲讀本定價補充文件 以及隨附的產品補充文件、基礎補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書，您可以 通過以下超級鏈接訪問它們：
產品補充編號日期為2019年2月15日的EA-02-08，日期為2019年2月21日的基礎補充協議第8號
招股説明書補編及招股章程日期分別為2018年5月14日
證券不是銀行存款 ，不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保，也不是銀行的義務 或由銀行擔保。
| 花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
| 2023年6月到期的可贖回固定收益證券 基於羅素2000的最差表現®標準普爾500指數®指數和納斯達克-100指數® 風險本金證券 |
| 關鍵術語(續) | |
| 贖回： | 我們可以在不少於三個工作日的通知後，在任何潛在的贖回日期強制贖回全部和部分證券。在行使我們的贖回權後，您將收到您持有的每種證券的現金金額，相當於提前贖回款項。如果贖回證券，將不會再支付任何款項。 |
| 潛在贖回日期： | 優惠券支付日期從2020年9月開始，到2023年3月結束 |
| 提前贖回款項： | 所述本金為每份保證金$1,000加相關的優惠券支付 |
| 最終指標級別： | 對於每個標的指數，其在估值日的收盤價 |
| 索引回報： | 對於每個基礎指數，(I)其最終指數級別減它的初始指數水平，除以(Ii)其初始指數水平 |
| 表現最差的基礎指數： | 指數回報率最低的基礎指數 |
| CUSIP/ISIN： | 17328VWA4/US17328VWA42 |
其他 信息
將軍。證券條款載於 隨附的產品補充、招股説明書補充和招股説明書，並由本定價補充説明。隨附的 產品補充資料、招股説明書補充資料和招股説明書包含本定價補充資料中未重複的重要披露內容。 例如，可能會發生某些事件，這些事件可能會影響您到期付款。這些事件及其後果 在附帶的產品附錄“證券説明-市場中斷事件的後果 事件的後果；估值日期的推遲”和“證券説明-與標的指數掛鈎的證券的某些附加條款-標的指數的停產或重大修改”一節中進行了描述 ，而不是在本定價 附錄中。隨附的標的補充資料包含有關每個標的指數的重要披露，本定價補充資料中沒有 重複這些信息。在決定是否投資證券之前，請務必閲讀隨附的產品補充資料、基礎補充資料、招股説明書補充資料和招股説明書以及本定價補充資料。 本定價補充資料中使用但未定義的某些術語在隨附的產品補充資料中進行了定義。
招股説明書。將所附招股説明書中“債務證券説明-違約和違約事件”第一句修改為 全文如下：
契約項下的違約事件包括：
| • | 花旗全球市場控股公司或花旗集團在30天內未能支付任何此類債務證券的所需利息； | ||
| • | 花旗環球市場控股公司或花旗集團在30天內未能就該系列的任何債務證券向償債基金支付預定分期付款以外的本金； | ||
| • | 花旗環球市場控股公司或花旗集團未能就該系列債務證券向償債基金支付為期30天的任何規定的定期分期付款； | ||
| • | 花旗環球市場控股公司在通知後90天內沒有履行契諾中適用於其的任何其他契諾，但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契據中的契諾除外；以及 | ||
| • | 花旗環球市場控股公司破產或無力償債的某些事件，不論是否自願(第6.01節). |
| 2020年6月 | PS-2 |
| 花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
| 2023年6月到期的可贖回固定收益證券 基於羅素2000的最差表現®標準普爾500指數®指數和納斯達克-100指數® 風險本金證券 |
投資 彙總
這些證券為投資者提供了賺取 季度優惠券支付的機會，金額相當於每種證券14.625美元(佔所述 本金金額的1.4625)。季度優惠券付款將在每個優惠券支付日期和到期日 按季度支付。
我們可以在不少於三個工作日的通知後，在任何潛在的贖回日期強制贖回全部而不是部分證券 ，提前贖回等同於所述本金的款項 加在該息票支付日到期的季度息票支付。因此，證券的期限 可以限制為三個月。如果我們在證券到期前贖回證券，您將不會收到任何額外的 優惠券付款。此外，您可能無法將您的資金再投資於另一項提供類似收益且具有類似風險水平的投資 。如果我們在到期前贖回證券，很可能是在標的指數 以對您有利的方式表現的時候。另一方面，當標的指數在您看來表現不佳時，包括任何標的指數的最終指數水平 預計將低於其各自的下行閾值水平，以致您在證券到期時的初始投資將遭受重大 損失時，我們將不太可能贖回證券 。因此，如果我們不在到期前贖回證券， 您更有可能在到期時遭受重大損失。
如果證券 之前未被我們贖回，並且表現最差的標的指數的最終指數水平大於或等於其下行閾值水平 ，您將在到期時獲得所述證券本金的償還，並收到 最終季度息票付款。但是，如果證券之前沒有被我們贖回，並且表現最差的標的指數的最終指數水平低於其下行閾值水平，則投資者將以1：1的比例面臨表現最差的標的指數的 收盤水平與其初始指數水平相比的下降風險。在此 情況下，到期付款將為(I)規定的本金金額加(Ii)(A)所述本金金額 泰晤士報(B)表現最差的標的指數的指數回報，這意味着到期時支付的金額將低於證券所述本金的60%，並且可以為零(不包括最終息票支付)。無論 表現最差的標的指數表現如何，投資者都將在到期日收到最終的息票支付。
證券投資者必須願意承擔損失全部本金的風險 。對證券的聲明支付完全基於三個標的指數中表現最差的 表現。因此，投資者將受到任何一個標的指數的不利走勢的負面影響，而不管其他指數的表現如何。此外，投資者不會參與任何標的指數的任何 升值。
重點投資 基本原理
這些證券向投資者提供相當於每個息票支付日規定本金1.4625%的季度息票支付。證券可由我們在到期前 按每種證券規定的本金贖回。加適用的季度優惠券支付和 到期日支付將根據表現最差的標的指數的最終指數水平而有所不同，如下所示：
| 假想1 |
在任何可能的贖回日期(從發行日期後大約三個月開始 開始)，我們將行使贖回證券的權利。
■ 該等證券將按(I)所述本金金額贖回。加(Ii)與相關優惠券支付日期相關的季度優惠券支付 。
■ 投資者不會從適用的初始 指數水平參與任何標的指數的升值。 |
| 假想2 |
證券在到期前不會贖回， 表現最差的標的指數的最終指數水平大於或等於其下行閾值水平。
■ 到期日，您將獲得所述的證券本金。加季度優惠券支付。
■ 投資者不會從適用的初始 指數水平參與任何標的指數的升值。 |
| 2020年6月 | PS-3 |
| 花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
| 2023年6月到期的可贖回固定收益證券 基於羅素2000的最差表現®標準普爾500指數®指數和納斯達克-100指數® 風險本金證券 |
| 場景3 |
這些證券在到期前不會贖回， 表現最差的標的指數的最終指數水平低於其下行閾值水平。
■ 到期付款除最後的息票支付外，還包括(I)規定的本金金額。加 (Ii)(A)所述本金泰晤士報(B)表現最差的標的指數的指數回報。
■ 在這種情況下，投資者將損失很大一部分本金，甚至可能損失全部本金。 |
| 2020年6月 | PS-4 |
| 花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
| 2023年6月到期的可贖回固定收益證券 基於羅素2000的最差表現®標準普爾500指數®指數和納斯達克-100指數® 風險本金證券 |
證券如何運作
下圖説明瞭證券的潛在付款。 該圖説明瞭如果我們在到期前沒有贖回證券，如何確定到期付款。
如果沒有提前贖回，請在到期日付款
有關 不同假設場景下到期付款的更多信息，請參閲第PS-6頁開始的“假設示例”。
| 2020年6月 | PS-5 |
| 花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
| 2023年6月到期的可贖回固定收益證券 基於羅素2000的最差表現®標準普爾500指數®指數和納斯達克-100指數® 風險本金證券 |
假設的例子
下面的示例説明瞭如果我們不在到期前贖回證券，如何計算證券在 到期時的付款。您應該瞭解，如果我們選擇 在到期日之前贖回證券，證券的期限 和您獲得證券息票付款的機會可能被限制在最短的三個月內，這在下面的示例中沒有反映出來。為便於分析，以下示例中的數字 可能已四捨五入。
以下示例基於以下假設值 和假設，以説明證券是如何工作的，並不反映任何 標的指數的實際初始指數水平或其適用的下行閾值水平，每個指數將在定價日期確定：
| 季度優惠券支付： | 每種證券$14.625(説明本金的1.4625%) |
| 假設的初始指數水平： | 關於羅素2000® 指數，1，500.000點 關於標準普爾500指數® 指數，3,100.00點 關於納斯達克-100指數®, 9,600.000 |
| 假設下行閾值水平： | 關於羅素2000® 指數，900.000，是其假設初始指數水平的60%. 關於標準普爾500指數® 指數，1,860.000，是其假設初始指數水平的60% 關於納斯達克-100指數®， 5,760.000，是其假設初始指數水平的60% |
如果我們不選擇在到期前贖回證券，如何確定證券到期付款 ：
| 假設 羅素2000指數的最終指數水平® 指數 | 標準普爾500指數的假設 最終指數水平® 指數 | 假設納斯達克100指數的最終指數水平 ® | 假設 每種證券到期日付款 | |
| 示例 1 | 1,650.000 (指數回報率= 10%) | 3,720.00
(索引返回= 20%) |
11,040.000
(索引返回= 15%) |
$1,014.625 |
| 示例 2 | 1,575.000 (指數回報率= 5%) | 1，240.00
(索引返回= -60%) |
9，600.000
(索引返回= 0%) |
$414.625 |
| 示例 3 | 1275.000 (指數回報率= -15%) | 2，790.00
(索引返回= -10%) |
1,920.000
(索引返回= -80%) |
$214.625 |
示例1：在 此示例中，羅素2000® 指數是表現最差的基礎指數。在這種情況下，表現最差的基礎指數的最終指數 水平大於其下行閾值水平。因此，到期時， 您將獲得規定的證券本金以及每種證券14.625美元的息票支付，但您將 不參與任何標的指數的升值，即使所有標的指數已從其各自的初始指數水平升值 。
示例2：在此 示例中，標準普爾500指數® 指數是表現最差的基礎指數。在這種情況下，表現最差的基礎指數的最終指數水平 低於其下行閾值水平。相應地，到期時，您將收到 按如下計算的證券付款：
到期付款= $1,000+($1,000×標準普爾500指數回報率® 指數)+最終息票支付
= $1,000 + ($1,000 × -60%) + $14.625
= $1,000 + -$600 + $14.625
= $414.625
在這種情況下，您 收到的證券本金將明顯少於聲明的本金金額。根據表現最差的基礎指數的表現 ，您將蒙受損失，即使其他基礎指數的最終指數水平高於其各自的下行閾值水平 。
示例3：在此 示例中，Nasdaq-100指數®是表現最差的基礎指數，其最終指數水平低於其 下行閾值水平。因此，到期時，您將收到按以下計算的每種證券的付款：
| 2020年6月 | PS-6 |
| 花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
| 2023年6月到期的可贖回固定收益證券 基於羅素2000的最差表現®標準普爾500指數®指數和納斯達克-100指數® 風險本金證券 |
到期付款= $1,000+($1,000×Nasdaq-100指數的指數回報®)+最終優惠券支付
= $1,000 + ($1,000 × -80%) + $14.625
= $1,000 + -$800 + $14.625
= $214.625
在這種情況下，由於表現最差的 基礎指數的最終指數水平低於其下行閾值水平，因此即使其他基礎指數的最終指數水平高於其各自的下行閾值水平，您在證券上的投資也會損失很大一部分 。
| 2020年6月 | PS-7 |
| 花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
| 2023年6月到期的可贖回固定收益證券 基於羅素2000的最差表現®標準普爾500指數®指數和納斯達克-100指數® 風險本金證券 |
彙總風險因素
投資於這些證券的風險明顯高於投資於傳統債務證券的風險 。這些證券受制於由花旗集團擔保的與投資我們的常規債務證券相關的所有風險，包括我們和花旗集團擔保的風險。可能會違約 我們在證券項下的義務，也會受到與每個標的指數相關的風險的影響。因此， 該證券僅適用於能夠理解該證券的複雜性和風險的投資者。您 應根據您的具體情況向您自己的財務、税務和法律顧問諮詢證券投資的風險和證券的適用性 。
以下是證券投資者面臨的某些關鍵風險因素摘要 。您應閲讀本摘要，同時閲讀 隨附產品補充資料中第EA-7頁開始的“與證券相關的風險因素”一節中有關證券投資的更詳細的風險説明 。您還應仔細閲讀隨附的招股説明書附錄 以及通過引用合併在隨附的招股説明書中的文檔中包含的風險因素，包括花旗集團最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告，這些報告描述了與Citigroup Inc.業務相關的風險。更籠統地説。
| ▪ | 你可能會損失很大一部分或全部投資。與傳統債務證券不同，這些證券在任何情況下都不提供到期時償還所述本金的規定。如果我們不在到期前贖回證券 ，而表現最差的基礎指數的最終指數水平低於其下行閾值水平， 您將損失相當一部分或全部投資，這是基於每1%的證券本金損失 ，表現最差的基礎指數的最終指數水平低於其初始指數水平，而不考慮其他基礎指數的表現 。證券到期日沒有最低支付限額(不包括最後的 優惠券支付)，您可能會損失至多所有投資。如果任何基礎指數的最終指數水平低於其下行閾值水平 ，則從初始 指數水平到其最終指數水平，您將面臨表現最差的基礎指數的任何貶值風險。 |
| ▪ | 這些證券受到所有標的指數風險的影響，如果 任何一個標的指數表現不佳，即使其他指數表現良好，證券也會受到負面影響。您將面臨與所有基礎 指數相關的風險。如果任何一個基礎指數表現不佳，即使其他基礎指數 表現良好，您也會受到負面影響。這些證券不與由標的指數組成的籃子掛鈎，其中一兩個表現較好的 可能會改善其他指數表現較差的情況。相反，您將承擔任何一個基礎 指數是表現最差的基礎指數的全部風險。 |
| ▪ | 你不會以任何方式受益於表現較好的基礎指數的表現。 證券的回報完全取決於三個基礎指數中表現最差的指數的表現， 您不會以任何方式從表現較好的基礎指數的表現中獲益。證券的表現可能遜於 與由標的指數組成的籃子掛鈎的類似另類投資，因為在這種情況下，表現較好的標的指數的表現將與三個標的指數中表現最差的表現混合在一起， 導致比三個標的指數中表現最差的指數的回報更好的回報。 |
| ▪ | 您將面臨與基礎指數之間的關係相關的風險。從您的角度來看，更可取的是底層指數彼此相關，因為它們往往在相似的時間 以相似的幅度增加或減少。通過投資證券，您承擔了標的指數不會表現出這種 關係的風險。標的指數的相關性越小，任何一個標的指數在證券期限內表現不佳的可能性就越大 。證券表現不佳的唯一必要條件是基礎 指數之一表現不佳；任何不是三個基礎指數中表現最差的基礎指數的表現 都與您的證券回報無關。無法預測標的指數 在證券期限內的關係。標準普爾500指數® 指數代表 美國大盤股，羅素2000指數®Index代表美國小盤股 和Nasdaq-100指數®代表在納斯達克股票市場上市的100家最大的非金融公司。因此，基礎指數代表在重大方面不同的市場，因此 可能彼此不相關。 |
| ▪ | 較高的票面利率與更大的風險相關。這些證券以年化利率提供息票支付， 如果全部支付，則產生的收益率通常高於我們相同期限的傳統債務證券的收益率 。這種較高的潛在收益率與截至證券定價日期的預期風險水平較高相關， 包括您在到期時收到的金額可能明顯低於您證券的聲明本金的風險 並且可能為零(不包括最終息票支付)。標的指數的波動性和相關性是影響這些風險的重要因素 。截至定價日期 ，標的指數的預期波動性越大，預期相關性越低，可能會導致較高的票面利率，但也代表着截至定價日期 ，表現最差的標的指數的最終指數水平將低於其下行閾值水平的預期可能性更大，因此 您將在到期時遭受重大本金損失。 |
| 2020年6月 | PS-8 |
| 花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
| 2023年6月到期的可贖回固定收益證券 基於羅素2000的最差表現®標準普爾500指數®指數和納斯達克-100指數® 風險本金證券 |
| ▪ | 你可能得不到足夠的補償，因為你承擔了表現最差的標的指數的下行風險。證券的息票 是您承擔表現最差的標的指數的下行風險以及證券的所有其他風險而獲得的補償。這筆補償可能比你目前預期的要少。息票支付 是您獲得的補償，不僅是對錶現最差的標的指數的下行風險的補償，也是對證券的所有 其他風險的補償，包括證券可能在發行日期後大約三個月 開始由我們贖回的風險、利率風險以及我們和/或花旗集團(Citigroup Inc.)的信用風險。如果這些其他風險增加或 比您目前預期的更大，則優惠券支付可能不足以補償您證券的所有 風險，包括表現最差的標的指數的下行風險。 |
| ▪ | 我們可能會根據我們的選擇贖回證券，這將限制您收到優惠券付款的能力。我們可以在不少於三個工作日的通知下，在任何潛在的贖回日期贖回證券。 如果我們贖回證券 ，您將收到聲明的證券本金和相關的優惠券付款。因此，證券的期限 可以限制為最短三個月。如果我們在證券到期前贖回證券，您將不會收到任何額外的優惠券付款 。此外，您可能無法將資金再投資於提供類似 收益率和類似風險水平的另一項投資。如果我們在到期前贖回證券，很可能是在基礎 指數以其他方式對您有利的情況下進行贖回。相比之下，如果從您的角度來看，標的指數 表現不佳，我們贖回證券的可能性就會降低。如果我們贖回證券，我們將 在對我們有利的時間贖回證券，而不考慮您的利益。 |
| ▪ | 這些證券對錶現最差的標的指數提供下行敞口，但對標的 指數沒有上行敞口。您不會在證券期限內參與任何標的指數的任何增值。 因此，您在證券期限內的回報將僅限於您收到的息票付款，並且可能顯著低於 證券期限內標的指數的回報。此外，在證券期限內，您不會收到任何股息或其他 分配，也不會對標的指數或標的指數中包含的股票擁有任何其他權利 。 |
| ▪ | 證券的表現將完全取決於標的 指數的收盤水平，這使得證券對標的指數的波動性特別敏感。 如果證券在到期前沒有由我們贖回，您在到期日獲得的收益將僅取決於估值日表現最差的標的指數的收盤水平 ，而不取決於證券期限內的任何其他日期。由於證券的表現僅取決於標的指數在一個日期的收盤水平，因此證券將 對標的指數收盤水平的波動特別敏感。您應該瞭解，所有 基礎指數在歷史上都具有很高的波動性。 |
| ▪ | 這些證券受到花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)信用風險的影響。和花旗集團(Citigroup Inc.)。如果我們在證券和花旗集團(Securities And Citigroup Inc.)項下的義務違約 。如果您不履行其擔保義務，您可能不會收到根據證券欠您的任何 。 |
| ▪ | 這些證券不會在任何證券交易所上市，您可能無法在到期前出售。 這些證券不會在任何證券交易所上市。因此，證券可能很少或根本沒有二級市場。 CGMI目前打算建立與證券相關的二級市場，並按日提供 證券的指示性出價。CGMI提供的證券的任何指示性投標價格將由CGMI單獨 酌情決定，並考慮到當時的市場狀況和其他相關因素，而不代表CGMI 表示證券可以該價格出售，或者根本不能。CGMI可隨時以任何理由暫停或終止做市並提供指示性 投標價格。如果CGMI暫停或終止做市，證券可能根本沒有二級 市場，因為CGMI很可能是唯一願意在到期前購買您的證券的經紀自營商 。因此，投資者必須做好持有證券直至到期的準備。 |
| ▪ | 根據CGMI的專有定價模型和我們的內部 融資利率，定價日證券的估計價值將低於發行價。差異可歸因於與銷售、構建 和對衝包含在發行價中的證券相關的某些成本。這些成本包括(I)出售特許權和構建 與發行證券相關的費用，(Ii)我們和我們的關聯公司因提供證券而產生的對衝和其他成本，以及(Iii)向 CGMI或我們的其他關聯公司支付的與對衝我們在證券項下的義務相關的預期利潤(可能高於或低於實際利潤)。這些成本會對證券的 經濟條款產生不利影響，因為如果成本較低，證券的經濟條款會對您更有利。 使用我們的內部融資利率(而不是我們的二級市場利率)來為證券定價，也可能會對證券的經濟條款產生不利影響。請參閲下面的“如果根據我們的二級市場利率計算證券的估計價值將會更低”。 |
| 2020年6月 | PS-9 |
| 花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
| 2023年6月到期的可贖回固定收益證券 基於羅素2000的最差表現®標準普爾500指數®指數和納斯達克-100指數® 風險本金證券 |
| ▪ | 證券的估計價值是由我們的附屬公司使用專有定價模型為我們確定的。CGMI 根據其專有定價模型得出本定價附錄封面上披露的估計值。在這樣做 時，它可能對其模型的輸入做出了酌情判斷，例如 標的指數的波動性和相關性、標的指數中包括的股票的股息收益率和利率。CGMI對這些投入的看法 可能與您或其他人的看法不同，作為此次發行的承銷商，CGMI的利益可能與您的利益衝突 。模型和模型的輸入都可能被證明是錯誤的，因此不能準確反映證券的 價值。此外，本定價補充資料封面上列出的證券的估計價值可能與我們或我們的附屬公司可能出於其他目的(包括會計目的)為證券確定的價值不同 。你不應該投資於證券，因為證券的估計價值。相反，您應該願意 持有證券到到期日，而不考慮最初的估計價值。 |
| ▪ | 如果根據我們的二級市場利率計算，證券的估計價值會更低。本定價補充中包含的證券的估計價值 是根據我們的內部融資利率計算的，該利率是我們願意通過發行證券借入資金的利率 。我們的內部融資利率通常低於 我們的二級市場利率，二級市場利率是CGMI在二級市場向您購買證券時將用來確定證券價值的利率。如果本定價補充中包含的估計值基於我們的二級市場利率，而不是我們的內部融資利率，則可能會更低。我們根據與證券相關的成本(通常高於與傳統債務證券相關的成本)以及我們的流動性需求和偏好等因素來確定我們的內部融資 利率。我們的內部融資利率與證券應付的息票 不同。 |
由於參考我們未償還債務的交易工具沒有活躍的市場 ，CGMI根據交易工具的市場 價格確定我們的二級市場利率，交易工具參考我們母公司花旗集團(Citigroup Inc.)的債務義務，也是所有證券到期付款的擔保人 ，但CGMI可自行決定進行調整。因此，我們的二級市場利率 不是我們信譽的市場決定指標，而是反映了市場對我們母公司信譽的看法 是根據CGMI在到期前購買證券方面的偏好等可自由支配因素進行調整的 。
| ▪ | 證券的估計價值並不表明CGMI或任何其他人可能 願意在二級市場從您手中購買證券的價格(如果有的話)。任何此類二級市場價格都將根據下一個風險因素中描述的市場和其他因素在證券的期限 內波動。此外，與本定價補充中包含的估計價值 不同，為二級市場交易而確定的任何證券價值都將 基於我們的二級市場利率，這可能會導致證券的價值低於使用我們的內部資金 利率的情況。此外，證券的任何二級市場價格都將被買賣價差減去，買賣價差可能會有所不同 ，這取決於二級市場交易中將要購買的證券的本金總額，以及解除相關對衝交易的 預期成本。因此，證券 的任何二級市場價格都可能低於發行價。 |
| ▪ | 到期前的證券價值會根據許多不可預測的因素而波動。您的 證券到期前的價值將根據標的指數的水平和波動性以及許多其他因素而波動， 包括標的指數中包含的股票的價格和波動性、標的指數之間的相關性、 標的指數中包含的股票的股息收益率、一般利率、剩餘到期時間和 我們和/或花旗集團的信譽(反映在我們的二級市場利率中)。基礎 指數級別的變化可能不會導致您的證券價值發生可比變化。您應該瞭解，您的證券在到期前的任何時候的價值 可能會明顯低於發行價。 |
| ▪ | 發行後，CGMI提供的任何二級市場買入價，以及CGMI或其附屬公司編制的 任何經紀賬户報表上將顯示的價值，將反映暫時上調。這次臨時上調的金額 將在臨時調整期內穩步降至零。請參閲本定價補充中的“證券估值 ”。 |
| ▪ | 這些證券與羅素2000指數(Russell 2000)掛鈎®指數，並將受到與小盤股相關的風險的影響 股票。組成羅素2000指數的股票®指數由市值相對較小的公司 發行。小公司的股價可能比大市值公司的股價波動更大。 這些公司往往沒有大市值公司那麼成熟。與大公司相比，小市值公司可能 承受不了不利的經濟、市場、貿易和競爭條件。小盤股 公司不太可能為其股票支付股息，而股息支付的存在可能是在不利的市場條件下限制 股價下行壓力的一個因素。 |
| ▪ | 影響標的指數的變化可能會影響證券的價值。羅素2000的贊助商® 指數，標準普爾500指數® 指數和納斯達克-100指數® 可以增加、刪除或替換構成這些指數的股票 或 |
| 2020年6月 | PS-10 |
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可能影響這些指數水平的其他方法變化。我們不隸屬於任何此類索引贊助商，因此，我們無權 控制任何此類索引贊助商可能做出的任何更改。此類更改可隨時進行，並可能對標的指數的表現 以及證券的價值和到期付款產生不利影響。
| ▪ | 我們提供的證券並不構成對任何標的指數的推薦。我們提供證券的事實並不意味着我們相信投資與標的指數掛鈎的工具可能獲得 有利的回報。事實上，由於我們是全球金融機構的一部分，我們的附屬公司可能在構成標的指數的股票或與標的指數相關的工具中持有頭寸(包括空頭 頭寸)，並可能發表 研究或表達意見，這些研究或表達的意見在任何情況下都與與標的指數相關的投資不一致。我們附屬公司的這些活動和 其他活動‘可能會影響基礎指數的水平，從而對您作為證券持有者的利益產生負面影響 。 |
| ▪ | 標的指數的水平可能會受到我們或我們的關聯公司的對衝和其他交易活動的不利影響。 我們預計通過CGMI或我們的其他關聯公司來對衝我們在證券項下的義務，他們可能會直接 持有標的指數中的股票和其他與標的指數相關的金融工具或標的指數中的股票 ，並可能在證券期限內調整這些頭寸。我們的附屬公司還定期(採取多頭或空頭頭寸 或兩者兼而有之)交易標的指數和其他相關金融工具中包含的 股票，為其賬户、其管理的其他賬户或代表客户促進交易。這些 活動可能會影響標的指數的水平，從而對證券價值產生負面影響。它們 還可以在證券價值下降的同時為我們或我們的附屬公司帶來可觀的回報。 |
| ▪ | 由於我們附屬公司的業務活動，我們和我們的附屬公司可能會有對您不利的經濟利益 。我們的關聯公司目前或不時可能與標的指數中包含的股票的發行人進行業務往來，包括向此類公司發放貸款、進行股權投資或向其提供諮詢服務。 在此業務過程中，我們或我們的關聯公司可能會獲取我們不會向您披露的非公開信息。此外， 如果我們的任何附屬公司是或成為任何此類公司的債權人，他們可以對此類公司行使 可用的任何補救措施，而不考慮您的利益。 |
| ▪ | 計算代理(我們的附屬機構)將對證券做出重要決定。 如果發生某些事件，例如市場中斷事件或標的指數CGMI的中斷，將需要 作為計算代理作出可能會對到期付款產生重大影響的酌情判斷。在做出這些判斷時， 計算代理作為我們的附屬公司的利益可能會與您作為證券持有人的利益背道而馳。 |
| ▪ | 投資於這些證券的美國聯邦税收後果尚不清楚。對於證券的美國聯邦税收處理方式， 沒有直接的法律權威，我們也不打算要求美國國税局(“IRS”)做出裁決。因此，證券的税收待遇的重要方面是不確定的，美國國税局(IRS)或法院可能不同意這裏描述的待遇。如果美國國税局成功地主張了另一種處理方式， 證券所有權和處置的税收後果可能會受到實質性的不利影響。如下 在“美國聯邦税收考慮事項”項下所述，美國財政部和美國國税局已就有關美國聯邦所得税對待“預付遠期合同”和類似金融工具的各種問題 徵求意見 ，並表示此類交易可能是未來法規或其他指導方針的主題。此外， 國會議員建議對衍生品合同的税收處理進行立法修改。在考慮這些問題後頒佈的任何法律、財政部條例或其他指導意見都可能對投資證券的税收後果產生重大不利影響，可能具有追溯力。 |
如下文“美國聯邦税收考慮事項”所述，根據適用法律，就我們可能對證券 提出的任何信息報告要求而言，我們打算將每筆息票付款的一部分視為利息，其餘 視為期權溢價。但是，鑑於證券的處理方式不確定，對證券負有預扣 或信息報告責任的其他人可能會以不同的方式對待證券，例如，將持有者收到或累計的全部息票 視為普通收入和/或按30%的税率將支付給非美國投資者的部分或全部息票 視為需繳納預扣税。此外， 將來我們可能會決定，對於支付給非美國投資者的證券息票付款，我們應按30%的費率預扣。 如果預扣適用於證券，我們將不需要就如此預扣的金額支付任何額外金額。
非美國持有者還應查看 關於證券“股息等價物”預扣風險的題為“美國聯邦税收考慮事項-對非美國持有者的税收後果-根據守則第871(M)條可能預扣的 ”一節。
| 2020年6月 | PS-11 |
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| 2023年6月到期的可贖回固定收益證券 基於羅素2000的最差表現®標準普爾500指數®指數和納斯達克-100指數® 風險本金證券 |
您應該仔細閲讀本定價附錄中標題為“美國聯邦税收注意事項”的 部分。您還應諮詢您的 税務顧問，瞭解證券投資的美國聯邦税收後果，以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律 產生的税收後果。
| 2020年6月 | PS-12 |
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有關羅素2000的信息 ®指數
羅素2000®指數旨在跟蹤美國股市小盤股的 表現。羅素2000指數中包含的所有股票® 指數在美國一家主要交易所交易。它由羅素投資 集團的子公司羅素投資計算和維護。羅素2000®該指數由彭博社(Bloomberg L.P.)報道，股票代碼為“RTY”。
“羅素2000®Index“是羅素投資集團(Russell Investment Group)的商標 ，並已獲得花旗集團(Citigroup Inc.)的使用許可。及其附屬公司。有關更多信息，請參閲隨附的基礎補充資料中的“股票 指數説明-羅素指數-許可協議”。
請參閲“股票指數描述-羅素指數-羅素2000”一節®有關羅素2000的重要披露的隨附基礎補充資料中的“索引” ®指數。
歷史信息
羅素2000指數的收盤價®二零二零年六月四日的指數為一千四百五十二點零六三點。
下圖顯示了羅素2000指數的收盤價® 在2010年1月4日至2020年6月4日期間提供該級別的每一天的指數。我們從彭博社(Bloomberg L.P.)獲得了收盤價，沒有進行獨立核實。你不應該把羅素2000指數的歷史水平®將索引 作為未來性能的指示。
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羅素2000® 指數-歷史收盤水平 2010年1月4日至2020年6月4日 |
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*紅線表示羅素2000指數的假設下行門檻 水平®871.238指數，假設羅素2000指數的收盤水平® 2020年6月4日的指數是它的初始指數水平。
| 2020年6月 | PS-13 |
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有關標準普爾500指數的信息 ®指數
標準普爾500指數®指數由500只普通股 組成，旨在為美國股市的大盤股市場提供業績基準。它由標準普爾道瓊斯指數有限責任公司計算和維護。標準普爾500指數®該指數由彭博資訊(Bloomberg L.P.)以 股票代碼“SPX”進行報道。
“標準普爾”、“標準普爾” 和“標準普爾500®“是標準普爾金融服務有限責任公司的商標，已 授權花旗集團使用。及其附屬公司。自2017年7月31日起，具有多個股權類別結構的公司 的證券不再有資格被添加到標準普爾500指數®指數，但證券 已被納入標準普爾500指數®指數已被取消，不受此更改的影響。有關 更多信息，請參閲附帶的 基礎補充資料中的“股票指數説明-標準普爾美國指數-許可協議”。
請參閲“股票指數描述-標準普爾美國指數-標準普爾500指數”部分®有關標準普爾500指數的重要披露，請參閲隨附的基礎補充資料中的“指數” ® 指數。
歷史信息
標普500指數收盤水準®二零二零年六月四日的指數為三千一百一十二點三五。
下圖顯示了標準普爾500指數的收盤水平® 在2010年1月4日至2020年6月4日期間提供該級別的每一天的指數。我們從彭博社(Bloomberg L.P.)獲得了收盤價，沒有進行獨立核實。你不應該把標準普爾500指數的歷史水平®索引作為未來性能的 指示。
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標準普爾500指數® 指數-歷史收盤水平 2010年1月4日至2020年6月4日 |
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*紅線表示標普500指數的假設下行門檻 水平®指數為1,867.410點，假設標準普爾500指數的收盤水平® 2020年6月4日的指數是它的初始指數水平。
| 2020年6月 | PS-14 |
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| 2023年6月到期的可贖回固定收益證券 基於羅素2000的最差表現®標準普爾500指數®指數和納斯達克-100指數® 風險本金證券 |
有關納斯達克-100指數的信息 ®
納斯達克100指數® 是修改後的市值加權指數，包含在納斯達克市場上市的100家最大的非金融公司的股票。 納斯達克100指數中的所有股票®在美國一家主要的交易所交易。納斯達克100指數® 是由納斯達克股票市場公司開發的。並由Nasdaq OMX Group，Inc.計算、維護和發佈。 Nasdaq-100指數®由彭博社(Bloomberg L.P.)報道，股票代碼為“NDX”。
“Nasdaq-100指數®“ 是納斯達克OMX集團公司的商標。並已獲得花旗集團(Citigroup Inc.)的使用許可。及其附屬公司。有關更多信息， 請參閲“股票指數描述-納斯達克-100指數®-隨附的 基礎補充文件中的“許可協議”。
請參閲 “股票指數描述-Nasdaq-100指數”部分®“在隨附的關於納斯達克-100指數的 重要披露的基礎補充資料中®.
歷史信息
納斯達克-100指數收盤點位® 2020年6月4日是9629.664。
下圖顯示了納斯達克-100指數的 收盤水平® 在2010年1月2日至2020年6月4日期間，每天都有該水平。 我們未經獨立驗證，從Bloomberg L.P.獲得了收盤水平。您不應將納斯達克-100指數的歷史水平 ® 作為未來表現的一個指標。
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納斯達克100指數® -歷史收盤水平 2010年1月4日至2020年6月4日 |
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*紅線表示關於Nasdaq-100指數的假設下行閾值 水平® 5777.798點，假設納斯達克-100指數的收盤水平® 2020年6月4日是它的初始指數水平。
| 2020年6月 | PS-15 |
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美國聯邦税收方面的考慮因素
您應該注意到，除了“美國聯邦税收考慮事項-對美國持有者的税收後果-可能的應税事件”中關於花旗集團可能 假設證券的討論 之外，所附產品附錄中“美國聯邦税收考慮事項” 一節中的討論一般不適用於根據本定價補充條款發行的證券，並由以下討論取代 。
以下是對證券所有權和處置的重要美國聯邦收入 和某些遺產税後果的討論。僅當您是以規定本金購買現金擔保的證券的初始 持有者，並將該擔保作為本守則第1221節所指的資本資產持有時，本條款才適用於您。
本討論並不涉及根據您的特定情況或如果您是受特殊規則約束的持有人，可能與您相關的所有税收後果 ，例如：
| · | 金融機構； |
| · | 對證券實行按市價計價的税務會計方法的交易商或交易商； |
| · | 作為“跨境”交易或轉換交易的一部分而持有證券的人，或者就證券達成“推定出售”的人； |
| · | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)； |
| · | 為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體； |
| · | 受監管的投資公司； |
| · | 免税實體，包括“個人退休賬户”或“Roth IRA”；或 |
| · | 受守則第451(B)節規定的特殊税務會計規則約束的投資者。 |
如果出於美國聯邦 所得税的目的被歸類為合夥企業的實體持有證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的狀態 和合夥企業的活動。如果您是持有證券的合夥企業或此類合夥企業的合夥人， 您應諮詢您的税務顧問，瞭解持有和處置證券給您帶來的特定美國聯邦税收後果 。
本討論基於守則、行政聲明、 司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，所有這些更改 均可能影響本文所述的税收後果，並可能具有追溯力。本討論不涉及 任何適用的州、當地或非美國税法的影響、醫療保險繳費税的潛在應用或 受本守則第451(B)節特殊税務會計規則約束的納税人的後果。您應諮詢 您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法對您的特定情況的適用情況(包括對證券進行替代 處理的可能性)，以及根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。
論證券的税收處理
由於沒有法定、司法或行政機構 直接處理證券或類似工具的美國聯邦税收待遇，因此投資證券的美國聯邦税收後果存在很大不確定性 。關於根據適用法律我們可能有的關於證券的任何信息報告要求 我們打算(在沒有行政裁決或 相反的司法裁決的情況下)將用於美國聯邦所得税目的的每份證券視為一個單元，包括(I)由您編寫的選項 ，如果行使該選項，要求閣下向我們支付相等於按金(定義見下文)的金額，以換取吾等根據表現最差的標的(“認沽期權”)的基礎回報向吾等支付現金 及(Ii)向吾等支付固定金額的現金 相等於證券的聲明本金金額，以保證閣下在 認沽期權(“認沽期權”)項下的潛在責任。我們的律師Davis Polk&Wardwell LLP認為，根據現行法律，對證券的這種處理 是合理的；但是，我們的律師建議我們，由於缺乏任何控制 的法律權威，無法肯定地得出這種處理更有可能得到支持的結論，以及替代處理 是可能的。此外，我們的法律顧問的意見是基於截至本初步 定價補充日期的市場情況，並有待定價日期的確認。在這種治療下：
| · | 就證券支付的每張息票的一部分將歸因於存款的利息；以及 |
| · | 其餘部分將代表可歸因於您授予看跌期權的期權溢價(對於收到的每筆息票付款 以及所有收到的息票付款，統稱為“賣權溢價”)。 |
我們將在最終定價補充中指定 我們將分別分配給存款利息和保費的每筆優惠券付款部分。
| 2020年6月 | PS-16 |
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我們不打算請求美國國税局做出裁決，美國國税局 或法院可能不同意這種待遇。因此，您應就證券投資的美國聯邦税 後果諮詢您的税務顧問。除非另有説明，否則以下討論基於 將每種證券視為看跌期權和押金。
對美國持有者的税收後果
本節僅適用於美國持有者。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是符合以下條件的證券的實益所有者，則您是“美國 持有人”：
| · | 美國公民或個人居民； |
| · | 公司或其他應作為公司徵税的實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的；或 |
| · | 收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託，無論其來源如何。 |
優惠券支付。我們打算根據您的税務會計方法，將與存款相關的 支付的利息視為您在應計或收到時應納税的普通利息收入。看跌溢價在退役或更早出售或更換證券之前不應考慮 。
退休前的出售或調換。在退休前出售或交換證券 時，您應根據存款和看跌期權在出售或交換之日各自的 價值來分攤變現金額。如果看跌期權的價值為負值，您應被視為 已向購買者支付了該負值，以換取購買者對看跌期權的承擔，在這種情況下， 應在押金的變現金額中添加相應的金額。
您應確認與存款 相關的損益，金額等於(I)分攤給存款的已實現金額(不包括可歸因於存款應計利息的任何金額 ，該金額應視為利息支付)和(Ii)您在存款中的基礎 (即，您為獲得證券所支付的價格)之間的差額。如果您持有證券超過一年，則此類損益應為長期資本損益，否則為短期資本損益。
您應確認看跌期權的損益 ，金額等於您之前收到的看跌期權溢價總額，減去您認為已支付的金額，或增加 視為支付給您的金額，以換取買方承擔看跌期權。此損益應 為短期資本損益。
退休時的納税待遇。退休時收到的優惠券付款 將按上述“優惠券付款”處理。
如果證券按其規定的本金停用(未考慮任何息票支付)，看跌期權應視為到期而未行使，在這種情況下，您應 確認短期資本收益，其金額等於收到的看跌期權溢價的所有付款之和，包括退休時收到的看跌期權溢價 。
到期時，如果您收到的現金不包括 最終息票支付，即與所述本金金額不同，看跌期權應被視為已行使 ，您應被視為已將押金用於看跌期權的現金結算。在這種情況下，您應確認與賣權有關的 短期資本收益或虧損，金額等於(I)收到的全部賣權溢價(包括到期時收到的賣權溢價)與您在到期時收到的現金之和(不包括 最終息票支付)和(Ii)押金之間的差額。(I)(I)收到的全部賣權溢價(包括到期時收到的賣權溢價)與您在到期時收到的現金之和(不包括 最終息票支付)和(Ii)押金之間的差額。
可能的應税事件。如果指定了 基礎繼承人，則出於 美國聯邦所得税的目的，可以將證券全部或部分視為終止並重新發行。在這種情況下，您可能需要確認證券的損益(取決於可能的 清洗銷售規則的應用)。
投資於 證券的可能替代税收處理
證券的美國聯邦所得税替代處理 如果適用，可能會對證券的收入、收益或虧損的時間和/或性質產生重大不利影響 。證券可以被視為我們發行的債務工具，在這種情況下，與證券息票支付相關的應税 收入的時間和性質將與此處描述的不同，您意識到的任何收益的全部或部分通常將被視為普通收入。此外，如果任何損失超過特定閾值，您可能需要遵守特殊的報告要求 。在其他可能的處理方式下，證券的整個息票可能會(I) 在收到或應計時被視為您的收入，或者(Ii)在證券出售、交換或註銷之前不會單獨計入為您帶來收入。關於這些問題，你應該諮詢你的税務顧問。
證券的其他可能的美國聯邦所得税處理 也可能影響與證券有關的收益或虧損的時間和性質。此外，美國財政部和美國國税局已就美國聯邦所得税對待“預付遠期合同”和類似金融工具的各種問題徵求意見，並已
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表示此類交易可能是未來 法規或其他指導的主題。此外，國會議員還提議對衍生品 合同的税收處理進行立法修改。在考慮這些問題後頒佈的任何法律、財政部法規或其他指導意見都可能對證券投資的税收後果產生重大不利影響，可能具有追溯力。您應就證券投資的美國聯邦所得税後果諮詢 您的税務顧問。
對非美國持有者的税收後果
本節僅適用於非美國持有者。如果您是證券的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的，則您是“非美國 持有人”：
| · | 被歸類為非居民外國人的個人； |
| · | 外國公司；或 |
| · | 外國信託基金或財產。 |
就本討論而言，您不是非美國持有人 如果您是(I)在納税處置年度在美國居住183天或以上的個人，或(Ii) 前美國公民或居民。如果您是或可能在您持有證券期間成為此類人員 ，您應向您的税務顧問諮詢證券投資的美國聯邦税收後果 。
根據下面關於第871(M)條和 “FATCA”的討論，根據現行法律，您一般不應就證券付款或證券銷售、交換或註銷收到的金額 繳納美國聯邦預扣税或所得税，前提是(I)證券的收入 與您在美國進行的交易或業務沒有有效聯繫，和(Ii) 您向適用的扣繳義務人提供適當的IRS表格W-8，證明您是 不是美國人，並受到偽證處罰。
如果您從事的是美國貿易或業務，並且證券收入 與該貿易或業務的開展有效相關，除非適用的所得税 税收條約另有規定，否則您通常將按照與美國持有者相同的方式就該收入繳納常規的 美國聯邦所得税。 如果您從事的是美國貿易或業務，則除非適用的所得税 税收條約另有規定，否則您通常將就該收入繳納常規的 美國聯邦所得税。如果您是本段可能適用的非美國持有者，您應諮詢您的税務顧問 有關證券所有權和處置的其他美國税收後果。如果您是一家公司， 您還應該考慮可能適用30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。
如上所述，在“-對美國 持有者的税收後果-證券投資的可能替代税收待遇”一節中描述的替代税收待遇可能會對證券適用 ，在這種情況下，對您的税收後果可能會受到實質性的不利影響。此外， 對證券税收待遇的潛在立法或法規更改可能會對您投資證券的後果產生不利影響 。
根據守則第871(M)條可能扣繳的費用。守則第 871(M)節和根據其頒佈的財政部條例(“第871(M)節”)一般對支付或被視為支付給非美國持有人的股息等價物徵收30%的預扣税，這些股息等價物與美國 股票(“美國標的股票”)或包括美國標的股票的指數掛鈎。第871(M)條一般適用於實質上覆制一個或多個美國標的股票的經濟表現的工具，這些工具是根據適用的財政部法規中規定的測試確定的 。然而，經美國國税局通知修改的規定，豁免在2023年1月1日之前發行的“增量”不為1的金融 工具。根據證券 的條款和我們截至本初步定價補充的日期提供的陳述，我們的法律顧問認為，對於任何美國標的權益， 證券不應被視為與 相關的法規意義上的“增量”為1的交易，因此不應根據第871(M)條繳納預扣税。但是，根據第871(M)條關於證券處理的 最終決定將於 證券的定價日期作出，根據截至該日期的情況，這些證券可能會根據第871(M)條被扣繳 。
確定證券不受第 871(M)節約束對國税局沒有約束力，國税局可能不同意這種處理方式。此外，第871(M)條很複雜，其適用情況 可能取決於您的特定情況，包括您的其他交易。您應諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用於證券的第871(M)條 。
雖然我們目前不打算對 證券向非美國持有者預扣付款(受上述認證要求、上文關於第 871(M)節的討論和下面關於“FATCA”的討論)，但鑑於證券的不確定待遇，對證券負有預扣或信息報告責任的其他 人可能會將證券的部分或全部息票付款 視為繳納30%的預扣税。此外，未來我們可能會決定 我們應該對證券的息票付款預扣30%的費率。我們將不需要就預扣金額支付任何額外金額 。
| 2020年6月 | PS-18 |
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美國聯邦遺產税
如果您是非美國個人持有人，或者其財產 可能包含在此類個人的總遺產中以繳納美國聯邦遺產税的實體(例如， 由該個人出資且該個人保留某些權益或權力的信託)，您應 注意，如果沒有適用的條約豁免，證券可能會被視為繳納美國聯邦遺產税的美國所在地財產 。如果您是這樣的個人或實體，您應該就證券投資的美國聯邦遺產税後果 諮詢您的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
證券支付的金額以及 證券出售、交換或其他應税處置的收益可能需要進行信息報告，如果您未能提供 某些識別信息(例如，如果您是美國持有者，則需要提供準確的納税人識別號)或滿足其他 條件，也可能需要按照本守則中指定的税率進行備用預扣。如果您是向 適用的扣繳義務人提供適當的IRS表格W-8的非美國持有人，您通常會建立備份預扣的豁免。 根據備份預扣規則預扣的金額不是附加税，只要相關信息及時提供給美國國税局，您的美國 聯邦所得税債務可以退還或貸記。
FATCA
通常稱為“FATCA”的立法通常 對支付給某些非美國實體(包括金融中介機構)的某些金融工具的付款徵收30%的預扣税 ，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求。 美國與非美國實體管轄權之間的政府間協議可能會修改這些要求。 本立法一般適用於某些被視為支付美國來源的利息、股息等價物 或其他美國來源的“固定或可確定的年度或定期”收入(“FDAP收入”)的金融工具。預扣(如果 適用)適用於美國來源的FDAP收入的支付。雖然現有的財政部法規還將要求 對處置某些被視為為美國來源的利息或股息提供 的金融工具的毛收入的支付扣繳 ，但美國財政部已在隨後的擬議法規中表示其打算 取消這一要求。美國財政部已表示，在這些擬議法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們 。雖然FATCA規則對證券的應用並不完全清楚，因為美國 聯邦所得税對證券的處理並不清楚，但謹慎的做法是假定扣繳代理人將 證券視為受FATCA下的扣繳規則的約束。如果預扣適用於證券，我們將不需要 就預扣金額支付任何額外金額。您應諮詢您的税務顧問，瞭解FATCA對證券的潛在應用 。
前面的討論與隨附的 產品附錄中的“美國聯邦税收考慮因素-對美國持有者的税收後果-可能的應税事件”一起閲讀時，構成了Davis Polk&Wardwell LLP對擁有和處置證券的重大美國聯邦税收後果 的完整觀點。
您應諮詢您的税務顧問有關證券投資的美國聯邦所得税和遺產税後果的所有方面 ，以及根據任何州、當地或外國税收管轄區的法律 產生的任何税收後果。
補充 分銷計劃
CGMI是花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的附屬公司，也是此次證券銷售的承銷商，作為本金，此次發售的每1,000美元證券將獲得12.50美元的承銷費。從這筆承銷費中，CGMI將向選定的與CGMI無關的交易商(包括 摩根士丹利財富管理公司及其財務顧問)支付固定銷售特許權，每銷售1,000美元 證券，固定銷售特許權為10.00美元。此外，摩根士丹利財富管理公司出售的每隻證券將獲得2.50美元的結構費。 為免生疑問，如果證券在到期前贖回，本定價補充協議中描述的費用和銷售優惠將不予退還。
CGMI是我們的子公司。因此，本次發行將 符合金融行業監管機構規則 5121中規定的在分銷附屬公司證券時解決利益衝突的要求。花旗集團(Citigroup Inc.)或其子公司擁有投資 未經客户事先書面同意，自由裁量權不得直接或間接購買證券。
有關其他信息，請參閲隨附的產品附錄中的“分銷計劃；利益衝突” ，以及隨附的招股説明書附錄和招股説明書中的“分銷計劃” 。
出售證券所得淨收益的一部分 將用於對衝我們在證券項下的義務。我們希望通過CGMI 或我們的其他附屬公司對衝我們在證券項下的義務。即使證券價值 下跌，CGMI或我們的其他附屬公司也可能從這一預期的對衝活動中獲利。這種套期保值活動可能會影響美國股市的收盤水平
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標的指數，因此，證券的價值和您的回報 。有關我們的交易對手可以如何對衝我們在證券項下義務的更多信息， 請參閲所附招股説明書中的“收益的使用和對衝”。
證券的估值
CGMI根據專有定價模型計算了本定價補充頁封面上所列證券的估計價值 。CGMI的專有定價模型通過估計假設的一攬子金融工具的價值來生成證券的估計價值，該一攬子金融工具將複製證券的支付 ，其中包括固定收益債券(“債券部分”)和作為證券經濟條款基礎的一個或多個衍生 工具(“衍生部分”)。CGMI使用基於我們內部融資利率的貼現率計算了債券組成部分的估計 價值。CGMI根據專有衍生品定價模型計算 衍生品成分的估計值，該模型根據各種投入為 構成衍生品成分的工具生成理論價格，包括本定價補充資料中“摘要風險因素-證券到期前的 價值將基於許多不可預測的因素波動”中描述的因素 ，但不包括我們或花旗集團的信譽。這些投入可能是市場可觀察到的，也可能是基於CGMI在其酌情判斷中做出的假設 。
證券的估計價值是證券條款 和CGMI專有定價模型的投入的函數。截至本初步定價補充的日期， 由於不確定CGMI專有定價模型的投入在定價日期的價值 ，因此無法確定證券在定價日期的估計價值。
在證券發行後約三個月的時間內，CGMI願意從投資者手中購買證券的價格(如果有的話)，以及CGMI或其附屬公司編制的任何經紀賬户報表(CGMI也可能通過一個或多個財務信息供應商 公佈其價值)上顯示的證券價值，將反映出價格或價值的臨時上調 ，否則將確定價格或價值 。這一臨時上調代表CGMI或其附屬公司在證券期限內預期實現的套期保值利潤的一部分。這次臨時上調的金額將在三個月的臨時調整期內直線下降 為零。但是，CGMI沒有義務在任何時候從投資者手中購買證券 。請參閲“風險因素摘要-證券將不會在任何證券交易所上市 並且您可能無法在到期前將其出售。”
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