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本初步招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書附錄和隨附的 招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2020年6月8日

依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號333-233042

初步招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2019年8月6日)

$100,000,000

LOGO

普通股

梅薩實驗室公司

我們將提供大約1億美元的普通股。公開發行價為每股1美元。

我們的 普通股在納斯達克上市，代碼為“MLAB”。2020年6月5日，我們普通股的最新銷售價格為每股247.20美元。

投資我們的普通股是有風險的。在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。有關詳細信息，請參閲本招股説明書補充説明書S-10頁開始的 “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的通過引用併入本文的文件 。

每股 總計

公開發行價

 $ $

承保折扣和佣金(1)

 $ $

收益給梅薩實驗室公司。(未計費用)

 $ $
(1)
有關承銷商賠償的更多信息，請參閲 本招股説明書補充説明書第S-19頁開始的 “承保”。

我們已授予承銷商可全部或不時部分行使的選擇權，可按上文所示的每股公開發行價，減去折扣和佣金，向我們額外購買最多約1,500萬美元的普通股 ，並可在本招股説明書補充日期後30天內行使 。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年左右向購買者交付普通股。

聯合簿記管理經理

傑弗裏 摩根大通 Evercore ISI

本招股説明書增刊日期為2020年。

目錄

目錄

招股説明書副刊

頁

關於本招股説明書副刊

 S-1

前瞻性陳述

 S-2

在那裏您可以找到更多信息

 S-4

以引用方式成立為法團

 S-5

摘要

 S-6

供品

 S-8

彙總合併財務數據

 S-9

危險因素

 S-10

收益的使用

 S-12

資本化

 S-13

針對非美國普通股持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素

S-15

承保

 S-19

法律事項

 S-27

專家

 S-28

招股説明書

關於這份招股説明書

 1

在那裏您可以找到更多信息

 2

以引用方式併入某些資料

 2

關於前瞻性陳述的特別説明

 3

危險因素

 3

關於公司的情況

 4

股本説明

 4

債務證券説明

 6

存托股份的説明

 14

手令的説明

 14

採購合同説明

 15

單位説明

 16

收益的使用

 16

配送計劃

 16

法律事項

 20

專家

 20

S-I

目錄


關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的 基本招股説明書，其中介紹了我們可能不定期提供的證券的更多一般性信息，其中一些信息不適用於本次普通股發行。通常，當 我們提到招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應以本招股説明書附錄或相關的免費寫作招股説明書中的信息為準。

除 上下文另有要求外，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，術語“我們”、“公司”和“梅薩實驗室”均指MESA 實驗室，Inc.及其合併的子公司。

貨幣 本招股説明書附錄中的金額以美元表示。

對於美國以外的 投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何 司法管轄區內發行或擁有或分發本招股説明書。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區 普通股的發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書副刊、任何相關的免費撰寫的招股説明書和隨附的招股説明書的人員應告知並遵守任何此類限制 。本招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書和隨附的招股説明書不構成且不得 在任何司法管轄區內的任何人 未獲授權或提出該要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向其提出該要約或邀約是非法的任何人進行要約或要約，也不得將其 用於與該要約或要約相關的任何人 有關的要約或要約。

您 不應將本招股説明書附錄中的任何信息、任何相關的自由寫作招股説明書或隨附的招股説明書視為投資、法律或税務建議。您應該向您自己的律師、會計師和其他顧問諮詢有關購買普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們不會就您根據適用的投資或類似法律投資普通股的合法性向您 作出任何陳述。

在作出投資決定之前，您 應閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有信息、我們提供的 或提供給您的任何相關免費撰寫的招股説明書和隨附的招股説明書。

我們 和承銷商未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 或我們向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向您提供的任何免費寫作的招股説明書中包含或引用的 信息外，吾等和承銷商對任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們和承銷商不會在任何不允許要約的司法管轄區 提出普通股要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書 中包含的信息僅在其日期之前是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中包含或引用的信息在除該文檔正面日期之外的任何日期都是準確的 。

S-1

目錄

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們 授權交付給您的任何相關自由寫作招股説明書中包含或引用的某些陳述屬於美國聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。除歷史事實信息以外的所有陳述均為前瞻性陳述 ，包括但不限於有關收入、增長、經營業績、利潤率、費用、收益、利潤率、税率、税金撥備、現金流、 流動性、需求、競爭、為提高效率或降低成本而採取的額外行動的影響；重組活動；收購或剝離以及被收購 業務的整合；法律和監管事項的變化；未決索賠、法律訴訟、税務審計和評估以及其他或有負債的陳述；新冠肺炎大流行的持續時間和影響及其對我們業務的各種影響(包括客户需求和支出的相關減少)；公司實現其財務和戰略目標的能力以及 繼續增加收入的能力；外幣匯率和匯率波動；總體經濟、行業和資本市場狀況；前述任何情況發生的時間； 任何前述事件背後的假設；以及MESA實驗室打算或相信或可能在未來發生的事件或發展的任何其他表述。 “相信”、“預期”、“應該”、“可能”、“打算”、“將會”、“計劃”、“預期”、“估計”、“項目”、“目標”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”和“定位”等術語以及對 未來期間的類似提及旨在識別前瞻性表述, 儘管並不是所有的前瞻性聲明都伴隨着這樣的措辭。前瞻性陳述基於我們管理層根據他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他他們認為合適的因素的經驗和看法所作的假設和評估。 這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於以下 ：

S-2

目錄

前瞻性 陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與我們的前瞻性 陳述中預期的結果、發展和業務決策大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書附錄之日的情況， 會受到許多風險、不確定性和假設的影響。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性聲明，無論 是由於新信息、未來事件和發展，還是其他原因。

請參閲我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的 “項目1A.風險因素”(“2020 10-K”)，並通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中的“風險因素”部分和 隨附的招股説明書，以進一步討論實際結果可能與那些情況大不相同的一些原因

S-3

目錄


在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過 互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.mesalab.com/Investor-Relationship。我們的網站不是本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

S-4

目錄

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過 向您推薦這些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們在此招股説明書附錄中引用的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。由於我們 正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書附錄會不斷更新，這些未來備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄中包含或 合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄 或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄引用併入了MESA Labs提交的下列文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何 未來文件(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為 已歸檔的部分除外)，直至根據註冊聲明提供的證券終止或完成：

上述文檔列表取代並取代隨附的招股説明書中“您可以找到其他信息的位置”中列出的列表。

您 可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

梅薩 實驗室公司
西六大道12100號
科羅拉多州萊克伍德80228
注意：投資者關係
303-987-8000

S-5

目錄



摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含的信息，或通過引用併入本招股説明書的信息。因此， 它不包含可能對您很重要的所有信息，也不包含您在投資前應考慮的所有信息。您應閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中的“風險因素”部分、隨附的招股説明書和2020 10-K報表，以及我們的綜合財務報表和 相關注釋、我們於2020年6月4日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告以及通過引用併入的其他文件，這些文件在S-4頁的“您可以找到更多信息的地方”中進行了描述。

梅薩實驗室公司

梅薩實驗室公司設計、製造和營銷質量控制產品和服務。我們致力於解決製藥、醫療保健、工業安全、環境以及食品和飲料行業中一些最關鍵的 質量控制挑戰。我們的業務包括四個可報告的部門：滅菌和 消毒控制；儀器設備；連續監測(以前稱為冷鏈監測)；以及在截至2020年3月31日的財年第三季度收購Gyros Protein Technologies Holding AB後，生物製藥發展。

我們 努力創造股東價值，並通過有機發展業務和進一步收購、提高運營效率以及繼續聘用、培養和留住頂尖人才，努力實現保護弱勢羣體的目標。

作為一家企業，我們致力於通過以客户為中心的方式開發、構建和交付我們的產品，每天都致力於保護弱勢羣體。我們服務於廣泛的 需要可靠的質量控制和校準解決方案的行業，以確保其使用的產品的安全性和有效性，並通過提供儘可能高質量的產品， 我們致力於保護環境、產品和人員。

我們的 收入來自產品銷售(包括硬件和軟件以及消耗品)；以及服務(包括安裝、獨立維護服務和持續維護合同) 。我們通過擴大客户基礎、增加銷售量和實施提價來有機地增長我們的收入，而通過收購來非有機地增長我們的收入。

我們 繼續致力於提高運營效率，臺地之路，這是我們以客户為中心、基於精益的系統，用於持續改進和 運營一系列高利潤率的利基業務。臺地之路基於四個 支柱：

S-6

目錄

我們戰略的 部分是通過收購具有戰略互補性的業務來發展我們的業務，我們通常在評估的不同階段 有大量的收購機會。我們通常尋求收購在高質量利基市場處於領先地位、年收入在500萬美元至6000萬美元之間、毛利率佔收入的百分比較高、調整後的運營收入增長潛力、誘人的投資回報以及相對較低的市場和技術風險狀況的公司。在我們正常的業務過程中，我們不斷尋求能夠加速我們的增長和推進我們的整體戰略的收購目標。我們正在評估此類收購的眾多機會，包括可能構成SEC S-X法規定義的“重大”收購的一些 。這些收購中的任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

最近的發展

新冠肺炎疫情給我們的經營帶來了各種不利影響，而且這些影響還在繼續。特別是，我們的一些產品和服務的銷售流程涉及我們的人員在客户設施現場或親自參加行業會議，而新冠肺炎相關的旅行和訪問限制 嚴重影響了我們進行這些活動的能力。此外，新冠肺炎對一般經濟狀況的影響普遍減少了對非必需品的需求，包括 截至2020年3月31日的財年，來自硬件和軟件的離散收入約佔我們總收入的34%。我們認為，COVID-19將在本財年剩餘時間內繼續產生 負面影響，儘管我們目前無法量化預期的運營和財務影響。我們預計消毒和消毒控制部門將是我們部門中受到的不利影響最小的部門。我們主要為生物製藥和醫療保健客户服務的持續監測和生物製藥開發部門在3月份經歷了較慢的銷售增長，一直持續到2020年6月30日的季度，但隨着醫療保健 市場恢復到歷史條件和正常運營，銷售活動可能會恢復；但是，銷售和收入確認週期較長的硬件收入可能會有額外的滯後。我們的儀器部門 銷售額從3月份開始下降，一直持續到2020年6月30日止的季度，因為我們的客户開始限制可自由支配的支出，以應對經濟的不確定性 ，我們預計該部門將增加工業終端市場和硬件的組合, 受到更嚴重和更長時間的影響。我們已採取各種措施 使我們的運營與當前的健康和經濟環境保持一致，並將繼續主動監控並努力適應持續的發展，以認識到COVID-19導致的 高度不確定性。然而，考慮到病毒傳播或潛在的額外爆發的不確定性以及經濟復甦的時間，業績和財務 結果可能與預期的不同。

公司信息

梅薩實驗室公司成立於1982年3月26日，是科羅拉多州的一家公司。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “MLAB”。我們的行政辦公室位於科羅拉多州萊克伍德西六大道12100號，郵編是80228，電話號碼是3039878000。

S-7

目錄


供品

以下摘要包含有關此產品的基本信息。它不包含對您重要的所有信息。您應閲讀本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中併入和視為通過引用合併的文檔、隨附的招股説明書和任何免費編寫的招股説明書， 在做出投資決定之前，我們可能會向您提供與本次發行相關的免費招股説明書。

如本節中使用的 ，所指的“我們”、“我們”和“我們”指的是梅薩實驗室公司。不包括其子公司和附屬公司。

發行人

 梅薩實驗室公司，科羅拉多州的一家公司

我們提供的是普通股

股票 (如果承銷商的選擇權已全部行使，則為股票)

本次發行後發行的已發行普通股

股票 (如果承銷商的選擇權已全部行使，則為股票)

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購。參見 “收益的使用”。

危險因素

請參閲本招股説明書附錄S-10頁和隨附的招股説明書第3頁開始的“風險因素” ，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的風險討論。

納斯達克代碼

“MLAB。”

以上顯示的緊隨本次發行後的已發行普通股數量 基於截至2020年5月31日我們已發行和已發行普通股的4,396,536股 ，不包括：

有關我們普通股的説明包含在隨附的招股説明書中，標題為“股本説明”。

S-8

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彙總合併財務數據

下表列出了彙總合併財務信息。截至 2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的財政年度的彙總綜合財務信息來源於我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的經審核綜合財務報表。我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和呈報的。我們的歷史結果並不一定 表明未來時期的預期結果。

您 應與我們的合併財務報表和相關注釋以及我們2020 10-K中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)以及我們於2020年6月4日提交給證券交易委員會的表格8-K的當前報告 一起閲讀此“綜合財務數據摘要”部分。

截至3月31日止年度，
2020 2019 2018
($(千美元，每股信息除外)

營業收入

 $ 117,687 $ 103,135 $ 96,179

營業收入(a)

 7,494 9,781 2,183

淨收益(損失)(a)

 1,349 7,484 (2,962 )

每股收益：


基本型

 0.32 1.95 (0.79 )

稀釋

 0.31 1.86 (0.79 )

宣佈的每股股息

 0.64 0.64 0.64

總資產

 420,206 156,767 164,101

債務總額

 $ 140,278 $ 22,738 $ 46,260
(a)
包括 截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的 財年分別約30萬美元、480萬美元和1380萬美元的商譽減值和長期資產減值，主要與我們不再運營的冷鏈包裝部相關。 請參閲附註4。重大交易及附註8。商譽和長期資產在 第8項內。財務報表和補充數據包括在我們的2020 10-K中。

S-9

目錄


危險因素

對我們普通股的投資有一定的風險。在決定此投資是否適合您的特定情況之前，您應仔細考慮本 招股説明書附錄、本招股説明書附錄中引用的文件以及附帶的招股説明書(包括我們提交給證券交易委員會的其他 文件補充或更新的2020 10-K)中包含的以下風險因素和其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、 運營結果或前景都可能受到嚴重損害。我們描述的風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與此產品和我們的普通股相關的風險

我們尚未確定此次發行的淨收益有任何具體用途。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括但不限於且由我們自行決定的營運資本、資本支出、對我們子公司的投資或貸款、股票回購(包括但不限於普通股回購)、股息和投資以及 履行其他義務。我們可能會使用此次發售的淨收益繼續執行我們的收購戰略，但我們可能無法成功確定並完成 收購，我們完成的收購可能無法提供我們預期的好處。如果我們的管理層未能有效使用此次發售的淨收益，可能會對我們的業務產生重大不利影響 。請參閲“收益的使用”。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格和交易量的大幅波動可能不僅是由於一般的股票市場狀況，也可能是因為市場對我們的運營、業務前景、未來融資或此次發行的情緒發生了 變化。除了2020 10-K的“風險因素” 一節中討論的與我們業務相關的風險因素(通過引用併入本文)外，我們普通股的價格和成交量波動可能受到以下因素的影響 ：

您可能不會收到普通股的股息。

根據適用的科羅拉多州法律，我們普通股的持有者僅有權從我們董事會可能宣佈的從合法可用於此類支付的資金中獲得股息 。雖然我們過去曾宣佈普通股派發現金股息，但我們沒有被要求這樣做，未來可能會減少或取消我們的普通股股息 。這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，即使根據我們的合同義務和科羅拉多州法律允許我們宣佈和支付普通股 股票的現金股息，我們也可能沒有足夠的現金這樣做。

S-10

目錄

未來出售我們普通股的可能性可能會降低我們普通股的市場價格。

除“承銷”中所述外，我們不受限制地增發普通股，包括可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或代表接受普通股權利的證券。將來，我們可能會出售我們普通股的額外股份來籌集資金或收購公司。我們還 預計在根據我們的薪酬計劃行使期權或授予股權獎勵時發行股票。這些事件中的任何一個都會稀釋您在梅薩實驗室的所有權權益，任何這些 事件或認為這些出售、轉換或交換可能發生的看法都可能對我們的普通股價格產生不利影響。此外，在公開市場上大量出售我們的普通股 ，或者認為這些出售可能會發生，可能會降低我們普通股的市場價格。這還可能削弱我們通過出售證券 籌集額外資本的能力。

普通股是股本，從屬於我們現有和未來的債務以及我們未來可能發行的任何優先股 。

我們普通股的股份是梅薩實驗室的股權，不構成負債。因此，就可用於滿足梅薩實驗室債權(包括清算梅薩實驗室)的資產而言，我們普通股的股票將排在梅薩實驗室所有 債務和其他非股權債權之前。此外，我們普通股 的持有者可能享有我們可能發行的任何優先股持有者的優先股息和清算權。

我們的 董事會被授權發行額外類別或系列的優先股，而不需要股東採取任何行動。董事會還有權在沒有 股東批准的情況下設定可能發行的任何這類或系列優先股的條款，包括投票權、股息權和相對於我們普通股的優惠權 關於股息或在我們解散、清盤和清算時的其他條款。如果我們在未來發行優先於我們普通股的優先股，在支付股息方面，或者在我們清算、解散或清盤時，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權，我們普通股持有者的權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。 如果我們在支付股息方面優先於我們的普通股，或者我們在清算、解散或清盤時發行的優先股具有投票權，那麼我們普通股的持有者的權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的普通股或股權掛鈎證券未來在公開市場上的任何出售，或認為 這些出售可能會發生，包括髮行任何股權掛鈎證券或轉換我們的任何股權掛鈎證券(包括票據)，可能會降低我們普通股的市場價格 。

未來在公開市場上出售我們的普通股或股權掛鈎證券，或認為這些出售可能會發生，包括 發行任何股權掛鈎證券或將我們的任何股權掛鈎證券(包括票據)轉換為我們普通股的股票，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外的股權或股權掛鈎證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響 。

我們 與我們的董事和高管已同意，在本招股説明書附錄日期後的60天內，除特定的例外情況外，我們或他們不會直接或間接提供、 出售、合同出售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的任何證券。鎖定期屆滿後，吾等、吾等董事或行政人員出售普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的任何股份的普通股或證券，可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

S-11

目錄

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的此次 發行的其他估計 費用後，本次發行給我們的淨收益約為百萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則約為 百萬美元)。

我們 打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括收購。

在 如上所述使用收益之前，我們打算將此次發行的收益投資於高流動性現金等價物或美國政府證券。

根據我們目前的計劃和業務條件，上述 代表我們的意圖。然而，如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，可能會導致 以本招股説明書附錄所述以外的方式應用本次發行的淨收益。

S-12

目錄

資本化

下表顯示了截至2020年3月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

下表中的 信息僅供説明，本次發行完成後我們的資本將根據實際公開發行價格和定價確定的 本次發行的其他條款進行調整。

下表 應與本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用合併的文件(包括我們的 合併財務報表和相關注釋)一起閲讀。


 截至2020年3月31日
實際 作為調整後的
(以千為單位的$，除
共享信息)

現金和現金等價物

 $ 81,380 $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

債務：

可轉換優先票據，扣除折扣和發債成本後的淨額

 140,278 140,278
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

債務總額

 $ 140,278 $ 140,278
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股東權益：

普通股，每股無面值；經調整後，25,000,000股授權股票，4,387,140股已發行股票；25,000,000股授權股票，4,791,671股已發行股票

158,023

留存收益

 71,930 71,930

累計其他綜合(損失)

 (9,940 ) (9,940 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股東權益總額(1)

 $ 220,013 $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總市值

 $ 360,291 $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
上表中顯示的 普通股不包括行使股票期權時可發行的普通股，以及授予梅薩實驗室公司的限制性股票 單位或績效股票單位。2006股票補償計劃或MESA實驗室，Inc.2014股權計劃，也不包括MESA實驗室，Inc.項下可供進一步發行的股票 。2014年股權計劃，如“發售”中所討論的。

截至2020年3月31日，上表中列出的已發行普通股數量不包括截至該 日期的普通股數量：

S-13

目錄

S-14

目錄


美國聯邦所得税的某些考慮因素
普通股的非美國持有者

以下是與非美國 持有者對我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論。在本討論中，術語“非美國持有人”是指我們普通股的受益所有人(合夥企業或其他傳遞實體除外)，該普通股對於美國聯邦 所得税而言不是：

本 討論基於1986年修訂後的“美國國內收入法”(“守則”)的現行條款、根據該法典頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、現行的 行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些都可能會發生更改或有不同的解釋，可能具有 追溯力 。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的非美國持有者的税收後果。此外，美國國税局( “美國國税局”)可能會質疑本招股説明書附錄中描述的一個或多個税收後果。我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於擁有和處置我們普通股的美國 聯邦所得税後果的裁決。

在本討論中，我們 假設每個非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦税收的所有方面， 也不涉及替代最低税、淨投資收入的聯邦醫療保險税、任何美國聯邦非所得税(如遺產税)，或美國州、地方或非美國 税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國 持有人的特殊税收規則，例如：

此外，本討論不涉及合夥企業或其他實體(出於美國聯邦所得税目的屬於直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股 的個人的税收待遇。合夥企業或其他傳遞實體中的合夥人

S-15

目錄

持有 我們的普通股應就通過合夥企業或其他適用的傳遞實體收購、擁有和處置我們的普通股的税務後果諮詢他/她/她自己的税務顧問。 如果適用，請諮詢他/她/她自己的税務顧問。

我們普通股的潛在非美國持有者應就收購、持有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮 諮詢他們自己的税務顧問。

我們普通股的分配

我們普通股的分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的 收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税 回報，最高不超過該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，受 “普通股處置收益”標題下 項下所述的税收處理的約束。任何分發也將受制於以下標題“信息報告和備份扣留”和“FATCA”下的討論。

除與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者維持的美國 永久機構)外，支付給非美國持有者的股息通常將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税。 。(##**$ ， =

如果非美國持有者滿足 適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息 ，以及如果適用的所得税條約有此規定， 可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，通常免徵30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入以淨收入為基礎徵税，税率與適用於美國 個人的美國聯邦所得税率相同(如守則所定義)。在某些 情況下，非美國持有者收到的任何被歸類為美國聯邦所得税公司的美國有效關聯收入也可能按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利潤税”。 在某些情況下，美國與持有者居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率，也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”。

我們普通股的 非美國持有者如果要求受益於美國與其居住國之間適用的所得税條約，通常將被要求提供 正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的認證和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問 有關他們根據相關所得税條約享有的福利以及他們可以使用的滿足這些要求的具體方法。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的 非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的 申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

S-16

目錄

普通股處置收益

一般而言(受制於以下“信息報告和備份扣繳”和“FATCA”標題下的討論)，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們普通股時確認的收益將不會 繳納美國聯邦所得税，除非：

信息報告和備份扣繳

我們或適用的代理必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給每個非美國持有人的普通股分配總額和與此類分配相關的扣繳税款(如果有) 。支付給需預扣美國聯邦所得税的非美國持有人的股息(如上文 標題“我們普通股的分配”所述)一般可免除美國備用預扣，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道 持有人是美國人，並且如果該非美國持有人遵守特定的證明程序以證明該持有人不是美國人(如“守則”所定義)。通常，如果非美國 持有人提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有人的文件證據要求，或以其他方式確立豁免，則其將遵守此類程序。

信息 報告和備份扣繳一般適用於非美國持有人通過任何經紀人(美國 或外國)的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人如上所述證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免(前提是適用的 扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人)。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付 處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置 通常將以與通過經紀人的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。 非美國持有者應就信息報告和備份扣繳規則對其應用的問題諮詢其自己的税務顧問。

S-17

目錄

信息申報單的副本 可提供給非美國持有者居住或根據特定條約或 協議的規定註冊的國家/地區的税務機關。

備份 預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

FATCA

通常稱為“外國賬户税收合規法”(“FATCA”)的“守則”條款一般對支付給外國實體的普通股股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非：(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，則該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、 預扣和認證義務；(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體識別其某些美國投資者(如果有)，或 (三)外國實體根據FATCA以其他方式免税。

雖然上述扣繳義務也將適用於出售可能產生美國來源股息和利息的資產的毛收入，但最近提出的財政部 法規取消了這一要求，該法規規定納税人在最終法規發佈之前可以依賴擬議的法規。因此，FATCA規定的預扣一般適用於我們普通股股息的支付，但不適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付。如果與我們的普通股相關的任何付款需要根據FATCA 預扣，則投資者可能需要 向美國國税局尋求退款或信貸，否則投資者在此類付款上不會受到預扣(或有權享受更低的預扣費率)。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。 非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們的普通股投資中可能產生的影響。

前面有關美國聯邦所得税重要考慮事項的討論僅供潛在投資者參考。這不是法律或税務建議。潛在投資者應諮詢其 自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括任何擬議的 適用法律變更的後果。

S-18

目錄

承保

根據日期為2020年6月的承銷協議中規定的條款和條件，我們和Jefferies LLC和J.P.Morgan Securities LLC作為以下指定承銷商的代表和此次發行的聯合簿記管理人，我們已同意向承銷商出售，每一家 承銷商已同意分別而不是聯合從我們購買其名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：

承銷商
數
個股份

傑富瑞有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

Evercore Group L.L.C.
​ ​ ​

總計
​ ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和 法律意見並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買任何普通股 ，承銷商將購買全部普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以 終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的 款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在普通股中上市。但是， 承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能 保證普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時收到的 價格將是優惠的。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、 取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和費用

承銷商已通知吾等，他們建議按本招股説明書補充頁 封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股 美元的優惠。承銷商 可以允許，某些交易商可以從特許權中向某些經紀商和交易商提供不超過每股普通股$的折扣。在 發行後，代表可以降低初始 公開發行價、特許權和對交易商的再貸款。任何此類減價都不會改變本招股説明書封面 頁所述的我們將收到的收益金額。

S-19

目錄

下表顯示了公開發行價、我們將向承銷商支付給承銷商的承銷折扣和佣金，以及與此 發行相關的未扣除費用的收益。這些金額在假設承銷商購買額外股份的選擇權沒有行使和全部行使的情況下顯示。

每股 總計
無
選項
購買
其他
個共享		 使用
選項
購買
其他
個共享		 無
選項
購買
其他
個共享		 使用
選項
購買
其他
個共享

公開發行價

 $ $ $ $

我們支付的承保折扣和佣金

 $ $ $ $

扣除費用前的收益給我們

 $ $ $ $

我們 估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為250，000美元。我們還同意 向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用，金額最高可達10,000美元。保險商已同意賠償我們的某些費用。

列表

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼是“MLAB”。

購買額外股份的選項

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30天內可行使的選擇權，可不時按本招股説明書附錄封面規定的公開發行價減去 承銷折扣和佣金，向本公司額外購買最多約1,500萬美元的普通股 全部或部分。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示的該承銷商的初始購買承諾按比例購買額外數量的 普通股。

禁止銷售類似證券

除特定例外情況外，我們與我們的高管和董事已同意不直接或 間接：

此 限制在本招股説明書附錄日期後第60天(包括當日)普通股交易結束後終止。

S-20

目錄

Jefferies LLC 和J.P.Morgan Securities LLC可以在60天期限終止之前的任何時間或時間，全權酌情釋放 受鎖定協議約束的證券的全部或任何部分。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售 股票。

穩定

承銷商已告知吾等，根據交易所法案下的規定M，他們及某些參與發售的人士可 從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動可能會 將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補” 賣空或“裸”賣空。

“備兑” 賣空銷售金額不超過承銷商在此次發行中購買我們普通股的額外股份的選擇權。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何 有擔保的空頭頭寸。在確定 股票的來源以平倉回補空頭時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們 通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。

“裸賣” 賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸 。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

穩定出價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的出價。涵蓋 交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與 其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩 我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一項 安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加 成員最初出售的普通股是在辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。 我們和任何承銷商都不會對我們的普通股 價格產生任何影響。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

電子分發

招股説明書附錄和附帶的電子格式招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司維護的在線服務 提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看報價條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能 同意我們分配特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在 與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除招股章程副刊及

S-21

目錄

隨 電子格式的招股説明書一起提供的有關承銷商網站的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些 附屬公司已不時、目前正在並可能在未來為我們及其 附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券 活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司還可以就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點 ，並可隨時持有或建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

在美國以外的 地區，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要為此採取行動 的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區 適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書補充材料的人告知自己並遵守與 本招股説明書補充材料的發售和分發相關的任何限制。本招股説明書附錄並不構成在任何司法管轄區出售或邀約購買本 招股説明書附錄提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或邀約都是非法的。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

澳大利亞

就澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法而言，本招股説明書附錄不是披露文件，未 提交給澳大利亞證券投資委員會，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書 附錄：

您 確認並保證您是：

S-22

目錄

您 保證並同意，您不會在根據本招股説明書附錄發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

加拿大

A.
轉售限制。加拿大的股票分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。任何在加拿大的股票轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求 根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議購買者在轉售證券之前尋求法律 建議。
B.
加拿大買家的陳述。通過在加拿大購買股票並接受購買確認的交付 購買者向收到購買確認的交易商 表示：

§
根據適用的省級證券法，買方有權購買 普通股，而不享受根據該證券法合格的招股説明書的利益，因為它是國家 文書45-106號文件定義的“認可投資者”，招股説明書豁免；

§
買方是國家 文書31-103定義的“許可客户”，註冊要求、豁免和持續登記義務；

§
在法律要求的情況下，購買者是以委託人而不是代理人的身份購買的；以及

§
買方已在轉售限制下審閲了上面的文本。

C.
利益衝突 。特此通知加拿大買家，承銷商依賴National Instrument 33-105第3A.3或3A.4節中規定的豁免(如果 適用)來避免必須在本文檔中提供某些利益衝突披露。

D.
法定訴訟權利 。如果 招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)(如本文檔)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的 證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

E.
法律權利的執行 。我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能都在加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法 將加拿大境內的程序送達給我們或該等人員。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大 以外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

F.
税收 和投資資格。加拿大購買普通股的人應就投資公司的税收後果諮詢他們自己的法律和税務顧問。

S-23

目錄

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“歐洲經濟區成員國”)，除以下情況外，不得向該歐洲經濟區成員國 的公眾發出普通股要約：

(a)
招股説明書規定為“合格投資者”的任何法人實體；
(b)
招股説明書規例允許的少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外) ，但須事先徵得代表同意；或

(c)
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

惟 該等股份要約不得要求本公司或其代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程 。

最初收購任何股份或獲得任何要約的歐洲經濟區成員國的每個 個人將被視為已代表、確認並同意每一位代表 和本公司，即其是該歐洲經濟區成員國實施招股説明書第2(1)(E)條的法律所指的“合格投資者”。如果招股説明書第3條第(2)款中使用的任何股份 被要約給金融中介機構，則每個該等金融中介機構將被視為已代表、確認 並同意其在要約收購中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，在 情況下，除其在歐洲經濟區成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售之外，或在事先獲得代表對該等建議的要約或轉售的 同意的情況下，可能導致向公眾要約出售任何股票的情況。

就本條文而言，“向公眾發售股份”一詞與任何歐洲經濟區成員國的任何股份有關，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬發售的股份作出充分 資訊的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購股份，而“招股章程規例”一詞則指 法規(EU)2017/1129。

香港

除以委託人或代理人身分買賣證券的一般業務人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，香港並無以任何文件方式提供或出售任何證券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何證券。根據香港“證券及期貨條例”或“證券及期貨條例”(第571章)或根據該條例訂立的任何 規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)或“公司條例”，或 並不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言向公眾發出的要約或邀請。任何與證券有關的文件、邀請函或廣告均未發出或可能發出 ，或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而管有，而該等文件、邀請函或廣告是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾 獲取或閲讀的(香港證券法準許的除外)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“專業投資者”的證券除外。 在任何情況下，該等文件、邀請函或廣告均不會針對或相當可能會被香港公眾(香港證券法準許的除外) 出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給“專業投資者”的證券 發行或可能由任何人管有。

此 招股説明書副刊尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發， 該證券不得向香港公眾人士認購。每個獲得證券的人都將被要求，並被證券收購視為 確認

S-24

目錄

彼 知悉本招股説明書副刊及相關發售文件對證券要約的限制，且在違反任何該等限制的情況下，他不會亦未獲提供任何 證券。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或獲得 批准。在以色列，本招股説明書僅分發給，且任何普通股要約僅面向以下對象：(I)根據以色列證券法，有限的 人數和(Ii)以色列證券法第一個增編或附錄中所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金的聯合 投資；以及(Ii)以色列證券法第一個增編或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者 (在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者需要 提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，並瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

日本

本次發行沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律，經 修訂)或FIEL註冊，初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民(此處使用的術語 指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人提供或出售任何證券，任何日本居民，除非免除了FIEL的註冊要求，並且 以其他方式遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書副刊尚未亦不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書副刊以及與普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人提供或出售普通股，也不得將其作為認購或購買邀請的標的， 但(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者或國家外匯管理局、(Ii)以外的任何其他文件或材料不得向新加坡境內的其他人傳播或分發，(Ii)不得將普通股直接或間接地作為認購或購買邀請書的標的(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或國家外匯管理局(Ii)或根據本SFA第275(1A)條和第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據本SFA的任何其他適用條款和 根據本SFA的任何其他適用條款， 根據本協議第275(1A)條和第275條規定的任何人。

普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)
公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部 股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或
(b)
信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是 認可投資者的個人、該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人的權益(無論如何

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目錄

瑞士

證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士的Six Swiss Exchange或Six，或瑞士的任何其他證券交易所或 受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士 義務法典的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書附錄或與證券或本次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開 。

本招股説明書附錄或與本次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士 監管機構或獲得其批准。特別是，本招股説明書附錄將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，證券要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督， 而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中國證券投資協議”，向在集體投資計劃中擁有 權益的收購人提供的投資者保障並不延伸至證券收購人。

英國

本招股説明書附錄僅分發給且僅面向在英國屬於招股説明書條例第2(1)(E)條 含義內的合格投資者，同時也是(I)符合經修訂的《2005年金融服務和市場法案》(金融 推廣)令第19(5)條範圍內的投資專業人士，或該命令，及/或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體及該命令可合法 傳達給的其他人士(每名該等人士均稱為相關人士)。

本 招股説明書附錄及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或由收件人披露給英國的任何其他人。 在英國，任何非相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

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目錄

法律事項

科羅拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP將為我們處理與發行我們的普通股相關的某些法律問題。 科羅拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP將為我們提供相關的法律事務。與發行普通股有關的某些法律問題將由加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

S-27

目錄

專家

PLLC獨立註冊會計師事務所Plante&Moran審計了我們在截至2020年3月31日的年度報告 Form 10-K中包含的合併財務報表，以及他們的報告(通過引用併入本招股説明書和 註冊聲明中的其他部分)中闡述的截至2020年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的財務報表以PLLC作為會計和審計專家的權威機構Plante&Moran的報告作為參考納入。

S-28

目錄

招股説明書

梅薩實驗室公司

LOGO


債務證券

普通股

優先股

存托股份

權證

採購合同

單位


通過本招股説明書，我們可以按 本招股説明書中描述的一種或多種產品、債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證、購買合同、單位或其任何組合的發售時確定的金額、條款和價格不時進行要約和出售。權證 可以轉換為普通股或優先股，優先股可以轉換為普通股或優先股，債務證券可以 轉換為普通股或優先股。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過參考納入上述任何內容的任何 文檔。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。 招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書也可對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新、補充或澄清。

我們的 普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“MLAB”。

我們 可能會連續或延遲地向一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個購買者提供和出售我們的證券 。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。我們的證券向公眾出售的價格和 我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券有很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第3頁 “風險因素”標題下引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書以及 通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中包含的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年8月6日。

目錄

目錄

關於這份招股説明書

 1

在那裏您可以找到更多信息

 2

以引用方式併入某些資料

 2

關於前瞻性陳述的特別説明

 3

危險因素

 3

關於公司的情況

 4

股本説明

 4

債務證券説明

 6

存托股份的説明

 14

手令的説明

 14

採購合同説明

 15

單位説明

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收益的使用

 16

配送計劃

 16

法律事項

 20

專家

 20

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是 根據修訂後的1933年證券法或證券法在規則405中定義的“知名經驗豐富的發行者”。根據此擱置登記，我們可以不時在一個或多個 產品中提供我們普通股的股票 和優先股、債務證券、存托股份、購買普通股或優先股的認股權證、購買合同、單位或其任何組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書發售證券時，我們都會提供招股説明書附錄 ，其中包含有關發售具體條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料 信息。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。我們授權向您提供的每份此類招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件 中包含的信息。我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及 標題“您可以找到其他信息”和“通過參考併入某些信息”標題下通過引用併入本文的 信息。

我們 未授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中包含或引用的信息以外的信息或與之不同的信息。我們對本招股説明書、任何 適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區 。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的。 無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，或者證券的任何出售時間如何，您都應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

本 招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有 摘要均由實際文檔完整限定。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的 證物通過引用合併，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為“在此處您可以找到更多 信息”。

除 另有提及或上下文另有規定外，在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，術語 “Mesa”、“We”、“us”、“Our”、“Company”或類似引用均指Mesa實驗室，Inc.。證券“一詞是指我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份、購買普通股或優先股的權證、購買合同、單位或上述證券的任何組合。

本招股説明書和通過引用合併於此的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌和商號以及本文中包含的信息(包括徽標、插圖和其他視覺顯示)可能不會 在沒有®或其他符號的情況下出現，但此類引用並不打算以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些內容的權利。

1

目錄

商標、 服務標誌和商號。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司對我們進行背書或贊助 。通過引用包含或合併到本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費 招股説明書中的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

在那裏您可以找到更多信息

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中已 省略了註冊説明書中的某些信息。我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR通過電子方式訪問，包括SEC在互聯網上的主頁(www.sec.gov)或在我們的網站www.mesalab.com/Investor-Relationship。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可以通過本網站訪問的信息。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的以引用方式併入的信息 ，而我們在本招股説明書日期之後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的 信息。我們以引用方式併入以下我們已向SEC提交的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件，但在本 招股説明書日期之後、本次發售終止之前，任何未來報告或文件中未被視為根據此類條款備案的部分除外：

您 可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

梅薩 實驗室公司
西六大道12100號
科羅拉多州萊克伍德80228
注意：投資者關係
303-987-8000

2

目錄

您 也可以在SEC網站上免費訪問這些文件，網址為www.sec.gov或在我們的網站上www.mesalab.com/Investor-Relationship。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的 信息。

此 招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入這份登記聲明中。您應該仔細閲讀展品，瞭解 可能對您很重要的條款。


關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書(包括我們通過引用併入的文件)包含符合“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的 含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“期望”、“ ”打算、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和類似的表述，或這些術語的否定或類似表述。 因此，這些表述涉及估計，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同的假設和不確定性。任何前瞻性陳述都是 參考本報告全程討論的因素，特別是“風險因素”一節中提到的那些因素而完全合格的。

本 招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述 與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或 成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述 包括但不限於以下陳述：市場對我們產品的接受程度、我們業務模式的實施情況、我們業務的戰略計劃，包括部門的潛在剝離(以及剝離的時機)和對業務或新產品、產品和技術的收購，我們能夠為產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍，對我們費用、未來收入和資本需求的估計 ，以及我們保持的能力 ，這些陳述包括但不限於：我們的產品被市場接受的程度，我們業務模式的實施情況，我們業務的戰略計劃，包括部門的潛在剝離(以及剝離的時機)和對業務或新產品、產品和技術的收購，我們能夠為產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍，對我們費用、未來收入和資本需求的估計 鑑於這些不確定性，您 不應過度依賴這些前瞻性聲明。您應閲讀本招股説明書、本招股説明書的任何補充內容以及我們在此 招股説明書中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務來更新或修改本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中包含的任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在 做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的文檔中所描述的風險，以及我們通過引用包含或合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們 證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性報告中預期的結果大不相同。

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目錄

由於某些因素(包括通過引用併入本文的文件中描述的風險)而導致的 聲明，包括(I)我們在SEC備案並通過 引用併入本招股説明書的我們最新的 Form 10-K年度報告，以及(Ii)我們提交給SEC的被視為通過引用併入本招股説明書的其他文件。

關於公司的情況

梅薩實驗室公司設計、製造和營銷質量控制產品和服務，其中許多是 法規要求的。我們的理念是製造出類拔萃的產品，併為這些產品提供高水平的持續服務。我們的收入來自產品銷售( 包括硬件和軟件以及消耗品)以及服務(包括安裝、獨立維護服務和持續維護合同)。我們的戰略目標是通過三個關鍵戰略繼續 增長收入和利潤：(1)改善我們的商業渠道，(2)向市場推出新產品，(3)尋找公司或 產品線進行收購。

我們 於1982年在科羅拉多州註冊成立。我們的主要執行辦公室和公司總部位於科羅拉多州萊克伍德西六大道12100號，郵編：80228。我們的網站是www.mesalab.com。我們網站中包含或連接到本招股説明書的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書 的一部分。

股本説明

在下面的討論中，我們總結了我們的公司章程和我們的章程中與我們的資本 股票相關的精選條款。您應該閲讀我們的公司章程和我們的章程，瞭解關於我們下面描述的條款以及可能對您很重要的其他條款的更多詳細信息。我們已向美國證券交易委員會提交了這些文件的 份副本，通過引用將其合併為註冊聲明的證物。請閲讀“哪裏可以找到更多信息”。

我們的 法定股本包括25,000,000股普通股，無面值，以及1,000,000股優先股，無面值。以下是我們的公司章程和章程中有關普通股和優先股的重要規定的摘要。

普通股

截至2019年8月5日，已發行和已發行普通股為3923,982股。

我們普通股的 股東有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。普通股持有者有權按比例 從董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中，從合法可用於該目的的資金中獲得股息。在我們清算、解散或清盤的情況下， 普通股持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產。普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。 普通股不適用贖回或償債基金條款。已收到適當對價的普通股已發行股票不應評估，股東 不對公司的債務或其他義務承擔責任。

優先股

截至2019年8月5日，無優先股發行流通股。

我們的 公司章程授權我們的董事會在法律規定的任何限制下，不經股東進一步批准，不時設立併發行 一次

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目錄

或 更多類別或系列的優先股，每股無面值，最多可覆蓋1,000,000股優先股。每一類或系列優先股將涵蓋 股數量，並具有董事會確定的權力、優先股、權利、資格、限制和限制。

我們的公司章程和章程以及科羅拉多州法律的某些條款

我們的公司章程和我們的章程中的某些條款可能會使我們被第三方收購、更換現任 董事或類似的控制權變更變得更加困難。這些規定概括如下，可能會阻礙某些類型的收購實踐和不充分的收購出價。這些 條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們的公司章程和章程中的這些條款也可能 重要，因為它們定義了我們公司治理的某些方面。

董事選舉。我們的章程規定，董事會可以增加我們的董事會規模，並指定董事 填補 個空缺。

沒有累計投票。我們的公司章程規定，任何股東不得在選舉 董事時累計投票。

預先通知附例。我們的章程要求尋求提名董事候選人或在股東大會 上提出其他 業務的股東必須在會議召開前的特定期限內向我們提供有關所建議的候選人或業務的通知。

獨家論壇。我們的章程規定，除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則下列任何事項的唯一和 獨家 論壇應為科羅拉多州境內的州法院，或者，如果沒有位於科羅拉多州境內的州法院具有管轄權，則為科羅拉多州 區的聯邦地區法院：(I)任何基於現任或前任董事、高級管理人員或股東以該身份違反科羅拉多州法律義務的索賠，(Iii)根據“科羅拉多州商業公司法”、 公司章程或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；(Iv)主張受內務原則管轄但未包括在第(I)至(Iii)項中的索賠的任何訴訟。

責任限制。我們的公司章程規定，除“科羅拉多州商業公司法”規定的某些例外情況外，現在或曾經是董事的任何人都不會因違反董事的受託責任而對我們 或我們的 股東承擔個人責任，只要該董事真誠行事即可。

我們 還獲得了董事和高級管理人員責任保險的保單。這些保單可為我們的董事和高級管理人員在某些情況下承擔辯護、和解或支付 判決的費用。責任、賠償和保險方面的這種限制的存在可能會阻礙我們控制權的變更，以至於敵意收購方試圖 與我們的董事和高級管理人員就控制權之爭提起訴訟。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是北卡羅來納州計算機股票信託公司，地址是科羅拉多州80129高地牧場225室朗訊大道8742號，電話號碼是(303262-0600)。

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目錄

列表

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，交易代碼為“MLAB”。

債務證券説明

常規

本招股説明書可能提供的債務證券包括票據、債券或其他證明我們負債的證據，我們將其統稱為“債務證券”。本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明債務證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了以下 形式的縮進的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的證物存檔，您應該閲讀契約以瞭解 可能對您很重要的條款。

在 本説明中，單詞“MESA”、“我們”、“我們”和“我們”僅指MESA實驗室，Inc.，而不是指我們的任何子公司或附屬公司。適用於特定系列債務證券的附加或不同 條款(如果重要)將在與該系列債務證券發行相關的招股説明書附錄中進行説明。除其他事項外，這些 規定可能在適用範圍內包括以下內容：

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目錄

我們 可以在其聲明本金的基礎上折價發行債務證券。適用於以原始發行折扣發行的任何債務證券(“原始發行折扣證券”) 的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項可在適用的招股説明書附錄中説明。

如果 任何系列債務證券的購買價格是以外幣或貨幣單位支付的，或者如果任何系列債務證券的本金或任何溢價或利息是以外幣或貨幣單位支付的，則有關債務證券和 適用的外幣或貨幣單位的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明：

環球證券

一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其指定人，或 代表該託管人或其指定人。除非以註冊形式將全球 證券全部或部分交換為債務證券，否則全球證券不得註冊轉讓或交換，但以下情況除外：

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目錄

有關將由全球證券代表的任何債務證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。我們 預計下列規定將適用於存託安排。

除非 在適用的招股説明書補編中另有規定，否則代表債務證券的任何全球證券將登記在託管人或其代名人的名下。 在向全球證券託管人或代表全球證券託管人交存全球證券後，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金金額分別貸記到作為該系統參與者的機構的賬户。要貸記的賬户將由債務證券的 承銷商或代理指定，如果債務證券是由我們直接提供和銷售的，則將由我們指定。

全球證券所代表的債務證券的實益權益的所有權 將僅限於適用的 託管機構的簿記登記和轉讓系統的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。參與者對這些實益權益的所有權將顯示在此類全球擔保的保管人或其指定人保存的記錄中，所有權轉讓僅通過 進行。通過這些參與者持有此類實益權益的人的所有權將顯示在參與者保存的記錄中， 此類所有權的轉讓將僅通過參與者保存的記錄進行。某些司法管轄區的法律要求特定的證券購買者以最終形式進行實物交割 。這些法律可能會削弱您轉讓全球安全利益的能力。

因此， 只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有人，該託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約項下的全球證券所代表的債務證券的 唯一所有者或持有人。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則全球證券的實益權益所有者將無權在其名下登記全球證券所代表的任何債務證券，將不會收到或 有權接收以證明形式實物交付的任何此類債務證券，並且不會被視為適用 契約項下任何目的的債務證券的所有者或持有人。因此，擁有以全球證券為代表的債務證券的實益權益的每個人都必須依賴適用託管機構的程序，如果該人不是適用託管機構的簿記登記和轉讓系統的參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使債務證券所有人或持有人在適用契約項下的任何權利 。

我們 瞭解，根據現有行業慣例，如果以全球證券為代表的債務證券實益權益的所有者希望發出債務證券所有者或持有人根據適用契約有權給予或採取的任何通知或採取任何 行動：

全球證券所代表的債務證券的本金 以及任何溢價和利息將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式支付。全球證券所代表的債務證券的本金和任何溢價或利息將支付給作為全球證券的註冊所有者或 持有人的適用託管機構或其指定人(視情況而定)。我們任何人、受託人、任何付款代理或全球證券所代表的債務證券登記員都不會對與這些債務證券的實益所有權權益有關的記錄或因這些債務證券的實益所有權權益而進行的付款的任何 方面承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查與這些 實益所有權權益相關的任何記錄。

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目錄

某些公約

辦公室或機構的維護。我們將被要求在每個支付每個系列債務證券的地方 設立一個辦事處或代理機構，用於通知和需求目的，以及提交或交出債務證券以進行付款、轉讓登記或交換的目的。

付款代理人等如果我們在 的 本金或該系列任何債務證券的利息的每個到期日或之前就任何一系列債務證券擔任我們自己的付款代理，我們將被要求分離並以信託形式為有權獲得付款的人的利益持有一筆足以支付到期金額的款項 ，並將我們的行動或未採取行動迅速通知受託人。如果我們有一個或多個支付任何系列債務證券的付款代理，在 任何該系列債務證券的本金或利息的每個到期日之前，我們將被要求向付款代理存入一筆足夠支付到期金額的款項，除非支付代理是受託人，否則我們必須立即通知 受託人我們的行動或未採取行動。我們為支付任何債務證券的本金或利息而向付款代理支付的所有款項，在本金或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，可向我們償還，此後，該等債務證券的持有人只能向我們索要。

存在。我們將被要求，並將被要求促使我們的子公司保留和保持全面有效，並使我們的 及其 存在、租賃權、法定權利和特許經營權生效，除非我們的董事會認為在我們的 業務開展過程中不再需要保留這些權利。

限制性契約。適用於任何系列債務證券的任何限制性契諾將在適用的 招股説明書 附錄中進行説明。

默認事件

當我們對任何系列的債務證券使用“違約事件”一詞時，我們通常是指：

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目錄

根據“信託契約法” ，受託人須在任何一系列債務證券發生違約後90個歷日內，向該系列債務證券的 持有人發出其已知的所有未治癒違約的通知，但上文第(1)或 (2)款所述性質的違約除外，如果且只要受託人真誠地確定扣發通知的行為是在下列情況下發生的，則受託人可以不發出通知。 除上文第(1)或 (2)款所述性質的違約外，受託人可以不發出通知。

如果發生上文第(6)款所述的違約事件，該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和應計利息將立即到期和支付，而無需受託人或該系列債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。如果與 任何系列的債務證券有關的任何其他違約事件發生並仍在繼續，受託人或該系列債務證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金 立即到期並支付。但是，在就任何系列的債務證券宣佈加速之後的任何時間，但在獲得基於該加速的判決或法令 之前，該系列債務證券的過半數本金持有人可在特定情況下撤銷和撤銷該 加速。請參閲下面的“修改和豁免”。

除非債務證券持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人將沒有義務在債務證券持有人的要求或指示下行使 適用契約項下的任何權利或權力，除非債務證券持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，但受託人有義務在違約事件發生時按照規定的謹慎行事。除 適用契約的條款(包括要求受託人提供擔保或賠償的條款)另有規定外，任何系列債務證券的多數本金持有人 有權指示就該系列債務證券 進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力。 任何系列債務證券的多數本金持有人有權指示就該系列債務證券 進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的 持有人均無權就適用的契約提起任何訴訟或根據該契約獲得任何補救 ，除非：

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目錄

但是，上述限制不適用於債務擔保持有人在適用的本金和利息支付到期日或之後提起的強制支付該債務擔保的本金和利息的訴訟。

我們 可能被要求每年向受託人提交一份報表，説明我們履行了適用契約項下的義務，以及我們履行義務中的任何過失。

任何系列債務證券的任何 其他違約事件，以及適用於任何系列債務證券的上述違約事件的任何變體， 將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

修改和豁免

一般而言，吾等和受託人可在不少於受影響的每個系列債務證券本金金額 多數的持有人同意下，對契約進行修改和修訂。但是，未經受其影響的每個債務擔保的持有人同意，不得對契約進行任何修改或修改 ：

持有任何系列債務證券本金至少過半數的 持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守 指定的契約條款。任何系列債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人， 放棄該系列債券過去的任何違約行為，但以下情況除外：

失敗

除非在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，並且除下文所述外，在 遵守以下所述的適用要求後，我們：

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在 上文第(1)或(2)款所述的任何失敗之後，我們將繼續承擔契約項下的特定義務，包括登記適用系列債務證券的轉讓或交換；更換銷燬、被盜、丟失或殘缺不全的適用系列債務證券；就 適用系列債務證券設立辦事處或代理機構；以及以信託形式持有向適用系列債務證券持有人付款的資金。在上文第(2)款 中描述的任何失敗的情況下，吾等未能履行我們的持續義務可能會構成上文“違約事件”下第(5) 款中所述適用系列債務證券的違約事件。

在 為了實現上述第(1)或(2)款所述的任何失效，我們必須不可撤銷地以信託形式向受託人存入資金或指定的政府義務 (或其存託憑證)，即通過按照本金和利息的條款支付本金和利息，我們將提供金額足以支付該系列債務證券的全部本金、保費和利息(如果有)的資金，以及該系列債務證券按照該等債務證券的條款到期之日的利息。 如果有，我們必須以信託形式向受託人存入資金或指定的政府義務(或其存託憑證)，以支付該系列債務證券的全部本金、保費和利息(如果有的話)。在 添加中：

如果 在上文第(2)款 所述的失敗之後，我們未能履行適用系列債務證券的契約項下的剩餘義務，並且該系列的債務證券因發生任何未失敗的違約事件而被宣佈為到期和應付，則受託人存放在 的資金和政府義務的金額可能不足以支付該系列債務證券在該違約事件導致的加速時到期的金額。但是，我們仍將對 此類付款負責。

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目錄

滿意和出院

在下列情況下，吾等可自行選擇履行和解除契約(吾等和受託人的特定義務除外，其中包括運用以信託形式持有的資金的 義務)：

對合並和其他交易的限制

在契約清償和解除之前，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的全部或 幾乎所有財產和資產轉讓給另一個人，除非：

繼續人、尚存人或繼承人將繼承並取代我們，其效力與其在契約中被指定為契約一方的效力相同，此後 前任人將被解除契約和債務證券項下的所有義務和契約。

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目錄

治法

該契約和根據該契約發行的債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

如果受託人在吾等違約後三個月內或隨後 成為吾等的債權人，在根據適用的契據發行的任何系列債務證券到期並應支付時全額支付該系列債務證券的本金或利息， 獲得債權付款，或將就任何該等債權而收到的財產作為擔保或其他方式變現，則受託人的權利受到特定的限制，除非及直至該等違約行為得到糾正。但是，如果債權關係因下列原因而產生，則受託人作為我方債權人的權利將不受限制：

契約並不禁止受託人根據我們可能不時加入的任何其他契約擔任受託人，或與我們進行其他交易。 如果受託人獲得1939年“信託契約法”所指的任何衝突利益，並且任何一系列債務證券發生違約事件，受託人必須 消除衝突或辭職。


存托股份的説明

我們可以提供存托股份(單獨發行或與其他證券一起發行)，相當於任何 系列優先股的零頭股份。對於任何存托股份的發行，我們將作為存託機構與銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書 附錄中註明。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行與存托股份相關的證券之後，我們將立即將優先股的股票存入相關的託管機構，並將促使託管機構代表我們發行相關的存託憑證。在符合 存託協議條款的情況下，存託憑證的每位所有者將按相關存托股份所代表的優先股份額的比例，有權享有該存託憑證所代表的優先股的所有權利、 優先股和特權，並將受到對該優先股的所有限制和限制(如適用，包括股息、投票權、 轉換、交換、贖回、償債基金、到期償還、認購和清算權)，並將受到所有限制和約束(如果適用，包括股息、投票權、 轉換、交換、贖回、償債基金、到期償還、認購和清算權)。

手令的説明

我們可以發行購買債務證券、普通股、優先股、存托股份或其任何組合的權證。我們可以 單獨發行權證，也可以與

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目錄

招股説明書附錄提供的任何 其他證券。認股權證可附連於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們將 與適用招股説明書附錄中指定的認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理將僅作為我們與特定系列認股權證相關的代理，不會 為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的認股權證條款，在適用範圍內包括 以下條款：


採購合同説明

我們可能會發布購買合同，包括要求持有人在未來 個或多個日期向持有人購買特定數量或 不同數量的債務證券、我們的普通股或優先股、存托股份、認股權證或與我們無關的實體的證券，或上述證券的任何組合。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買，並要求持有人向我們出售特定或不同數量或數額的債務證券、 我們普通股或優先股的股份、存托股份、認股權證或其他財產。優先股或普通股的每股價格或其他證券的價格可以在購買合同發佈時 確定，也可以參照購買合同中描述的特定公式確定。我們可以單獨發佈購買合同，也可以將其作為單元的一部分 每個單元由購買合同和第三方(包括美國國債)的債務證券、優先證券、普通證券、認股權證或債務義務組成，以確保 持有人在購買合同下的義務。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，也可能要求持有者定期向我們付款，並且付款 可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。購買合同可能要求持有者保證

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目錄

持有人的 義務，我們將在我們提交給證券交易委員會的與購買 合同相關的公開發行相關的適用招股説明書附錄中進行描述。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何購買合同的條款，在適用範圍內包括 以下條款：


單位説明

我們可以任何組合的方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的單位。單位還可能包括 第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每種證券的持有者。因此，每個單元的持有者將 擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的或招股説明書附錄中描述的其他目的。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於 ：

每次我們銷售證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中將列出參與提供和銷售證券的任何承銷商、交易商或代理的名稱。招股説明書 附錄還將列出發行條款，包括證券的購買價格和向發行人出售證券的收益，任何承銷折扣 和其他構成承銷商補償的項目，以及允許、再轉讓或支付給交易商和證券可能上市的任何證券交易所的任何折扣或優惠。 每次我們出售證券時，我們都會在招股説明書附錄中説明與交易相關的證券分銷方式。

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目錄

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

我們 也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。 對於此類交易，第三方可以根據情況 出售本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料所涵蓋的證券，並根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料出售證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以 將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券，或者在質押違約的情況下， 根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或定價附錄出售質押證券。

關於每個證券系列的招股説明書附錄將説明證券的發行條款，包括：

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目錄

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的 要約和銷售可能會不時在一個或多個 交易中實施，包括私下協商的交易，或者：

常規

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他項目構成對承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的允許或轉售或支付給 的補償，均可隨時改變。參與發售證券分銷的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司 可能是證券法中定義的“承銷商”。根據 證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為 承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理或交易商，並在適用的招股説明書補充或定價補充中説明他們的佣金、費用或折扣(視情況而定) 。

承銷商和代理

如果承銷商被用於出售，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售所提供的 證券。這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價進行，該價格可以在出售 時的現行市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按照協商價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單個 承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)中提及。

除非 與任何特定的證券發行相關另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些 條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買 系列發售的所有證券，除非與任何特定的證券發售相關另有規定。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給經銷商的任何折扣或 優惠可能會不時更改。

我們 可以指定代理銷售所提供的證券。除非與任何特定的證券發售相關另有規定，否則代理商將同意在其指定期限內盡其最大努力 招攬購買。我們還可能將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，這些公司充當其自己賬户的委託人或 我們的代理。這些公司將在根據已發行證券的條款按照贖回或償還購買已發行證券時重新銷售已發行證券。招股説明書補充文件或 定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬。

對於通過承銷商或代理進行的發行，我們可以與該等承銷商或代理訂立協議，根據該協議，我們將以 代價獲得我們的未償還證券，以換取向公眾提供的現金證券。就這些安排而言，承銷商或代理人亦可出售本招股説明書所涵蓋的證券以對衝。

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他們在這些未償還證券中的 頭寸，包括賣空交易中的頭寸。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來平倉 任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可以將所提供的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠給他們的 服務。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售該等證券。我們聘請的經銷商 可以允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

我們可能會授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割方式購買已發行證券 。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將提供任何此類安排的詳細信息，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們 將僅與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》下的 責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。 這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除了我們在納斯達克上市的普通股外，目前沒有任何提供的證券的市場。如果發行的證券 在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，具體取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。 雖然承銷商可能會通知我們它打算在發行的證券上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市行為都可以在不另行通知的情況下隨時停止 。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。我們目前沒有 債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所上市的計劃；有關任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何此類上市將在 適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中(視情況而定)進行説明。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、銀團回補 交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這將創建 辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指賣出的股票數量不超過所代表的股票數量。

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通過 承銷商的超額配售選擇權。在決定平倉備兑銀團淡倉的股份來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的 股價格與他們可通過超額配售選擇權購買股票的價格相比較。平倉備兑銀團空頭的交易 涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使超額配售選擇權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的股票。 承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能 建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是掛鈎、固定或維持證券的 價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的 證券以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和 懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以在任何 時間停止交易。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性和某些其他法律問題將由科羅拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP為我們提供。如果與本招股説明書所作證券發售相關的某些法律問題由該發行承銷商的律師轉述， 該律師將在與該發行相關的適用招股説明書附錄中被點名。

專家

PLLC獨立註冊會計師事務所Plante&Moran已經審計了我們在截至2019年3月31日的年度10-K表格中包含的合併財務報表 以及我們截至2019年3月31日的財務報告內部控制的有效性，這一點載於他們的報告中， 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的其他地方。我們的合併財務報表是以Plante&Moran， PLLC作為會計和審計專家的權威報告為依據合併而成的。

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梅薩實驗室公司

普通股

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

傑弗裏 摩根大通 Evercore ISI

2020年6月