美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

根據“證券條例”第14(A)條作出的委託書

1934年“交易所法案”

由註冊人提交[X]

由登記人以外的另一方提交[]

選中相應的複選框：

[]初步委託書

[]保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

[]最終委託書

[X]確定的附加材料

[]

根據§240.14a-12徵集材料

 

BRANDYWINEGLOBAL全球收入

定義西部資產高收益

機會基金公司

機會基金公司

Clarion Partners房地產收入

西部資產中介城市

基金公司

基金公司

ClearBridge能源中游

西部資產投資級

機會基金公司

Defined Opportunity Trust Inc.

ClearBridge MLP和中游基金

西方資產管理的直轄市

公司

 

基金公司

ClearBridge MLP和中游

西方資產中間市場債務

總回報基金公司

基金公司

LMP資本和收益基金公司。

西部資產中間市場收益

 

 

基金公司

西部資產法人貸款基金

西部資產抵押貸款

公司

 

機會基金公司

西方資產新興市場

西部資產市政定義

債務基金公司

機會信託公司

西方資產全球公司

西部資產市政高收入

定義機會基金公司

基金公司

西方資產全球高收入

西部資產市政合作伙伴

基金公司

基金公司

西部資產高收入基金II公司。

西部資產變動率

西部資產高收益

戰略基金公司

 

機會基金公司

 

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)支付提交費(勾選適當的方框)：

[X]不需要任何費用。

[]根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

1)交易適用的各類證券的名稱：

DB3/203402259.1

2)交易適用的證券合計數量：

3)根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

4)建議的交易最大合計金額：

5)已支付的總費用：

[]以前與初步材料一起支付的費用。

[]如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此複選框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

1)之前支付的金額：

2)表格、附表或註冊説明書編號：

3)提交方：

4)提交日期：

DB3/203402259.1

  

本文檔不構成任何投票或批准的徵集。Legg Mason贊助的基金已經向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了文件，並向股東郵寄了最終的委託書。委託書包含有關資金和與提案相關的事項的重要信息。敦促股東仔細閲讀委託書。

有關富蘭克林鄧普頓/美盛控制權變更的信息，美盛美國基金(下稱“基金”)的最終委託書在附表A中列出。

  

2020年6月8日：

  

富蘭克林鄧普頓/美盛交易.

  

問：萊格·梅森(Legg Mason)怎麼樣了？

  

答：2020年2月，美盛與富蘭克林鄧普頓達成最終協議(“交易協議”)，根據該協議，鄧普頓將收購美盛(“交易”)。他説：

  

這筆交易還有待美盛股東的批准和慣例完成。

條件，包括收到監管批准。在獲得此類批准的情況下，

在滿足其他條件的情況下，交易預計將在第三季度完成。

2020. 

  

作為交易的一部分，富蘭克林鄧普頓將保持美盛附屬公司的投資自主權，這些附屬公司管理基金的投資，包括Brandywin Global、Clarion Partners、ClearBridge、ClearBridge Rare、Martin Currie、QS Investors、Royce Investment Partners和Western Asset。“

  

對美盛基金的監管要求。

  

問：為什麼要求基金股東批准新的管理協議和新的子諮詢協議？

  

答：美盛是投資經理和基金副顧問的母公司。交易完成後，這些基金的投資經理和副顧問將成為富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)的子公司。他説：

  

這筆交易將導致通常所説的美盛“控制權變更”。這將導致這些基金目前的管理協議和次級諮詢協議終止，這些基金的所有股東正被要求批准新的管理協議和新的次級諮詢協議。如果獲得股東批准，每項新協議將在經理人或適用的副顧問成為富蘭克林鄧普頓的子公司時生效。

  

除非滿足某些條件，否則交易不會完成。其中一個條件是美盛投資附屬公司的諮詢客户，代表美盛收入的特定百分比，同意在結束時繼續他們的諮詢關係。這包括美盛基金(Legg Mason Fund)，其股東已經批准了新的管理協議。

  

有關新管理協議和子諮詢協議的信息：

  

問：新的管理和分諮詢協議與目前有何不同？

協議？

  

答：除了執行日期外，新協議將與現有協議相同。

效力和終止。

  

問：基金的合同管理費費率會上升嗎？

  

答：沒有。出售Legg Mason不會導致向基金收取的合同管理費費率發生任何變化，也不會導致費用減免和報銷安排發生變化。

  

問：新的管理和分諮詢協議是否會導致投資組合發生任何變化？

基金的管理、投資目標或投資策略？

  

答：沒有。預計新協議不會導致基金的投資組合經理或基金的投資目標或投資策略發生任何變化。

  

有關其他服務提供商的信息：

  

問：出售Legg Mason後，基金的託管人或其他服務提供商是否會發生變化？

  

答：沒有。預計基金的託管人或其他服務提供商不會因為這筆交易而發生任何變化。

  

問：交易完成後，Legg Mason Investor Services，LLC(LMI)是否會繼續擔任每隻開放式基金的主承銷商？

  

答：交易完成後，LMI預計將繼續擔任每個開放式基金的主承銷商。LMI還擔任基金的服務代理，預計在交易完成後將繼續提供此類服務。

  

這筆交易可能會給基金的股東帶來好處。

  

問：出售Legg Mason如何可能使基金的股東受益？

  

答：出售後，美盛及其附屬公司將成為一個規模更大、分銷能力更廣、增長機會更大的組織的一部分。新的管理和子諮詢協議的批准將使通過投資基金選擇的基金的股東的投資計劃具有連續性，並允許基金在出售後不間斷地繼續運營。他説：

  

以下是有關當前協議和新協議的更多信息。

  

問：如果基金的新管理協議和新的子諮詢協議沒有獲得批准，會發生什麼？

  

答：每個基金的董事會都批准了臨時管理和分諮詢協議，為每個基金的未來提供最大的靈活性。除適用法律要求的期限和託管條款外，臨時協議的條款與當前協議的條款相同。如果基金的股東不批准新的管理協議，或新的一項或多項次級諮詢協議，而發生將美盛出售給富蘭克林鄧普頓的交易，則基金目前的協議將終止，基金經理或次級顧問將無法向基金提供服務。如果出現這種情況，基金董事會將實施不超過150天的臨時管理或分諮詢協議，以確定適當的行動，其中可能包括繼續徵求批准新的管理或分諮詢協議。

問：如果交易沒有完成，會發生什麼？

  

答：如果交易沒有完成，每個基金的投資經理和分顧問將根據目前管理和分諮詢協議的條款繼續為各自的基金服務。

  

有關股東代理程序的信息：

  

問：每個基金的董事會/董事會如何建議股東投票？

  

答：在仔細考慮後，每個基金的董事會建議股東投票支持適用於其基金的每一項提案。

  

問：股東如何投票表決自己的股票？

  

答：股東可以通過以下四種方式之一投票表決他們的股票：

  

·

電話：撥打郵寄給他們的代理卡上印有的免費號碼，並按照説明操作。

  

·

通過互聯網：訪問郵寄給他們的代理卡上印有的網站地址，並按照網站上的説明進行操作。

  

·

郵寄：填寫郵寄給他們的代理卡，簽名並註明日期，然後裝在自填地址、郵資已付的信封中返回。他説：

  

·

在會議上：股東可以在委託書中記錄的日期和時間以及郵寄給他們的代理卡上，在預定的會議上投票表決。

  

問：定於何時何地召開股東大會？

  

答：除以下注明外，附表A所列各基金的股東特別大會定於紐約紐約10019號第八大道620號49樓美盛的辦公室舉行。每次會議的日期和時間都包括在基金的委託書和郵寄給他們的代理卡上。他説：

  

然而，由於我們擔心在冠狀病毒(COVID-19)大流行期間股東的健康和安全，我們打算隨着情況的繼續發展監測公共衞生官員的建議和政府的限制。如果我們決定在不同的時間、不同的地點或部分或完全通過遠程通信(即虛擬會議)舉行會議，我們將通過在我們的網站(http://www.leggmason.com/virtualproxyfundsmeeting).上發佈新聞稿的方式宣佈任何此類更新。

  

如果股東計劃參加會議，我們鼓勵他們提前查看網站。任何變化的公告也將通過其EDGAR系統提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

  

更新：支持

  

2020年6月8日，發佈了以下列出的基金的新聞稿，宣佈各基金的特別股東大會休會。每隻基金的股東特別大會，原定於2020年6月5日上午9點舉行。(東部時間)，已休會至2020年7月6日上午11點。(東部時間)。正如之前宣佈的那樣，每隻基金的股東特別會議將僅通過遠程通信的方式進入。

  

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(紐約證券交易所股票代碼：CEM)：

ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.(紐約證券交易所股票代碼：EMO)

ClearBridge MLP和中流總回報基金公司(Midstream Total Return Fund Inc.)(紐約證券交易所股票代碼：CTR)：

LMP資本和收入基金公司。(紐約證券交易所股票代碼：SCD)

西部資產全球公司定義機會基金公司。(紐約證券交易所股票代碼：GDO)

西部資產高收益定義機會基金公司。(紐約證券交易所股票代碼：HYI)

西部資產投資級定義機會信託公司。(紐約證券交易所股票代碼：IGI)

  

新聞稿可以在http://www.leggmason.com/virtualproxyfundsmeeting.上找到。

  

* 

  

2020年6月4日，發佈了以下所列基金的新聞稿，宣佈推遲各基金的特別股東大會。每隻基金的股東特別大會，原定於2020年6月5日上午9點舉行。(東部時間)，已推遲到下文所述的日期和時間。正如之前宣佈的那樣，每個基金的股東特別會議將僅通過遠程通信方式進入。他説：

  

新的會議日期：2020年6月16日上午10點(東部時間)。

BrandywineGLOBAL-全球收入機會基金公司。(BWG)：

  

新會議日期：2020年7月6日上午9：00(東部時間)：11

西部資產公司貸款基金公司。(TLI)。

西部資產全球高收入基金公司。(EHI)。

西部資產高收入基金II公司。(HIX)：

西部資產高收入機會基金公司。(HIO)

西部資產可變利率戰略基金公司。(GFY)：

  

新會議日期和時間：2020年7月6日上午11：00(東部時間)：11

西部資產管理市政基金公司。(MMU)。

西部資產中間市場債務基金公司。(XWAMX)。

西部資產中等市場收益基金公司。(XWMFX)。

西部資產抵押貸款機會基金公司(Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)(DMO)。

西部資產市政定義機會信託公司。(MTT)。

西部資產市政高收入基金公司。(MHF)

西部資產市政合作伙伴基金公司。(MNP)。

  

新聞稿可以在http://www.leggmason.com/virtualproxyfundsmeeting.上找到。

  

* 

  

2020年5月27日，西部資產投資級收益基金公司發佈新聞稿。(PAI)宣佈，由於新冠肺炎對公眾健康的影響，基金股東特別大會的地點將僅以虛擬形式舉行。基金股東特別會議將僅通過遠程通信方式收聽。正如之前宣佈的那樣，會議將於2020年6月12日上午9點舉行。(東部時間)。有關股東可如何出席基金會議的資料載於新聞稿內。新聞稿可在http://www.leggmason.com/virtualproxyfundsmeeting.上找到。

  

* 

  

2020年5月22日，針對附表A所列封閉式基金髮布新聞稿--委託書4宣佈，由於新冠肺炎對公眾健康的影響，這些基金股東特別大會的地點僅以虛擬會議形式舉行。這些股東特別會議中的每一次都將僅通過遠程通信方式訪問。正如之前宣佈的那樣，會議將於2020年6月5日上午9點舉行。(東部時間)。有關股東如何出席基金會議的信息包含在新聞稿中。新聞稿可以在http://www.leggmason.com/virtualproxyfundsmeeting.上找到。

  

問：為什麼一個股東可能會收到多張代理卡？

  

答：如果股東在記錄日期擁有多隻基金的股票，他們可能會收到多張代理卡。即使股東計劃參加會議，委託書也要求他們在收到的每張委託卡上簽名、註明日期並退還。如果他們通過電話或互聯網提供投票指示，請股東就他們擁有的每一隻基金的提案進行投票。

  

某些封閉式基金的投資者已經發出邀請函，反對批准新的管理和子諮詢協議的提議。這些封閉式基金要求股東除隨委託書郵寄給股東的白色代理卡外，不得簽署、退回或投票任何顏色的代理卡。

  

問：如果股東有問題，他們可以打電話給誰？

  

答：他們可以打電話給代理律師Computershare，無論他們是直接用特定基金持有股票，還是通過他們的經紀賬户持有股票，電話號碼是866-963-5819。他説：

  

問：如果股東丟失了代理卡，他們該怎麼辦？

  

答：遺失代理卡的股東可以致電代理律師Computershare尋求幫助，電話是866-963-5819。

  

  

  

問：基金是否為委託書支付費用？

  

答：沒有。委託書和股東大會的所有費用，包括委託書徵集費用、法律費用以及打印和郵寄委託書的費用，將由美盛承擔。

  

*** 

  

有關委託書、記錄日期和預定股東大會日期的列表，請參閲附表A。他説：

  

在附表A就每隻基金指明的日期收市時登記在冊的股東，均有權在會議上投票。“

  

 

附表A：

  

委託書1：

所有基金備案日期：2020年4月1日。

所有基金的股東大會日期和時間：定於2020年7月14日上午11：00召開。(東部時間)。

  

Legg Mason Partners股權信託公司：

  

ClearBridge積極增長基金：

ClearBridge All Cap Value(ClearBridge所有市值)

ClearBridge讚賞基金：

ClearBridge紅利策略基金：

ClearBridge International Small Cap Fund：

ClearBridge國際價值基金：

ClearBridge大盤股成長基金：

ClearBridge大盤股價值基金：

ClearBridge中型股基金：

ClearBridge Mid Cap Growth Fund：

ClearBridge精選基金：

ClearBridge小盤股成長基金：

ClearBridge小盤股價值基金：

ClearBridge可持續發展領袖基金：

ClearBridge戰術紅利收入基金。

QS保守增長基金：

QS防禦性增長基金：

QS全球股息基金：

QS全球股票基金：

QS Growth Fund：

QS適度增長基金：

QS標準普爾500指數基金

QS美國大盤股基金：

  

Legg Mason Partners可變股權信託基金：

  

ClearBridge可變積極增長投資組合：

ClearBridge可變升值投資組合：

ClearBridge可變股息策略投資組合：

ClearBridge可變大盤成長型投資組合：

ClearBridge可變大盤股價值投資組合：

ClearBridge可變中型股投資組合：

ClearBridge可變小盤股增長投資組合：

QS Legg Mason Dynamic Multi-Strategy VIT投資組合：

QS可變保守增長指數

QS可變增長指數

QS變量温和增長

  

  

  

  

美盛ETF投資信託基金：

  

ClearBridge All Cap Growth ETF：

ClearBridge紅利策略ESG ETF：

ClearBridge Large Cap Growth ESG ETF：

美盛全球基礎設施ETF：

美盛國際低波動率高股息ETF：

美盛低波動率高股息ETF：

美盛小盤股品質價值ETF：

西部資產短久期收益ETF。

西部資產總回報ETF：

  

  

  

  

  

委託書2：

所有基金備案日期：2020年4月15日。

股東大會日期和時間：*

·

除西部資產投資級收益基金公司外的所有基金。和西部資產高級債券基金：定於2020年7月14日上午11點。(東部時間)。

·

西部資產高級債券基金：定於2020年7月14日上午9點(東部時間)。

·

西部資產投資級收入基金公司：定於2020年6月12日上午9點(東部時間)。

  

Legg Mason Partners Income Trust：

  

西部資產可調利率收益基金(將於2020年4月22日左右更名為西部資產超短收益基金)。

西部資產加州市政基金。

西部資產公司債券基金：

西方資產新興市場債務基金：

西部資產全球高收益債券基金：

西部資產收益基金：

西部資產中期到期日加州市政基金。

西部資產中期到期日紐約市基金。

西部資產中期市政基金。

西部資產管理市政基金

西部資產馬薩諸塞州市政基金。

西部資產抵押總回報基金(Western Asset Mortgage Total Return Fund)：

西部資產市政高收益基金：

西部資產新澤西州市政基金。

西部資產紐約市政基金(Western Asset New York City Fund)

西部資產俄勒岡州市政基金。

西部資產賓夕法尼亞州市政基金。

西部資產短久期高收益基金西部資產短久期市政收益基金

西部資產短期債券基金。

西部資產基金公司(Western Asset Funds，Inc.)他説：

  

西部資產核心債券基金：

西部資產核心加碼債券基金(Western Asset Core Plus Bond Fund)：

西部資產高收益基金：

西部資產通脹指數加債券基金。

西部資產中級債券基金(Western Asset Intermediate Bond Fund)：

西部資產宏觀機會基金(Western Asset Macro Opportunities Fund)：

西部資產總回報不受約束基金

  

Legg Mason Partners機構信託公司

  

西部資產機構政府儲備。

西部資產機構流動儲備。

西方資產機構美國國債貨幣市場

基金管理公司

西部資產機構美國國債儲備：

西部資產高級機構政府儲備。

西部資產高級機構流動儲備：

西部資產高級機構美國國債儲備：

西部資產精選免税準備金

西部資產粉碎C系列基金

西部資產粉碎系列EC基金

西部資產粉碎M系列基金。

西部資產粉碎系列TF基金

  

Legg Mason Partners貨幣市場信託基金

  

西部資產政府儲備：

西部資產紐約免税貨幣市場基金。

西部資產優質債務貨幣市場基金。

西部資產免税準備金：

西部資產美國國債儲備：

  

  

Legg Mason Partners Premium Money Market Trust：

  

西部資產溢價液體儲備：

西部資產溢價美國國債儲備：

主投資組合信託基金

  

政府投資組合：

流動性儲備投資組合：

免税準備金投資組合：

美國國債投資組合：

美國國債儲備投資組合：

  

Legg Mason Partners可變收入信託公司

  

西部資產核心加VIT投資組合：

西部資產可變全球高收益債券投資組合：

封閉式基金：

  

西部資產投資公司

等級收入基金公司(Grading Income Fund Inc.)

  

西部資產高級債券公司(Western Asset Premier Bond)：

基金管理公司

  

  

  

  

委託書3：

所有基金備案日期：2020年4月1日。

所有基金的股東大會日期和時間：定於2020年7月14日上午11：00召開。(東部時間)。

  

美盛全球資產管理信託基金(Legg Mason Global Asset Management Trust)：

  

BrandywineGLOBAL-另類信貸基金

BrandywineGLOBAL-多元化美國大盤股價值基金。

BrandywineGLOBAL-動態美國大盤股價值基金。

BrandywineGLOBAL-全球靈活收入基金

BrandywineGLOBAL-全球高收益基金。

BrandywineGLOBAL-全球機會債券基金。

BrandywineGLOBAL-全球機會債券基金(美元對衝)。

BrandywineGLOBAL-全球無約束債券基金。

BrandywineGLOBAL-國際機會債券基金。

ClearBridge國際增長基金：

ClearBridge全球基礎設施收入基金：

ClearBridge小型股基金：

ClearBridge Value Trust：

馬丁·柯里新興市場基金(Martin Currie Emerging Markets Fund)

馬丁·柯里國際無約束股票基金：

馬丁·柯里粉碎系列新興市場基金：

QS全球市場中性基金：

QS國際股票基金：

QS戰略實質回報基金：

QS美國小盤股基金：

  

委託書4：

所有基金備案日期：2020年3月9日。

所有基金的股東大會日期和時間：定於2020年6月5日上午9：00召開。(東部時間)。

  

BrandywineGLOBAL-全球收入機會基金公司

Clarion Partners房地產收入基金公司(Clarion Partners Real Estate Income Fund Inc.)

ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.

ClearBridge MLP和中流基金公司

ClearBridge MLP和中流總回報基金公司(Midstream Total Return Fund Inc.)

LMP資本和收入基金公司(LMP Capital And Income Fund Inc.)

西部資產企業貸款基金公司

西部資產新興市場債務基金公司(Western Asset Emerging Markets Debt Fund Inc.)

西部資產全球企業定義機會基金公司

西部資產全球高收入基金公司(Western Asset Global High Income Fund Inc.)

西部資產高收入基金II公司(Western Asset High Income Fund II Inc.)

西部資產高收入機會基金公司

西部資產高收益定義機會基金公司

西部資產中級穆尼基金公司。他説：

西部資產投資級定義機會信託公司

西部資產管理市政基金公司

西部資產中間市場債務基金公司(Western Asset Midmarket Debt Fund Inc.)

西部資產中等市場收益基金公司

西部資產抵押貸款機會基金公司(Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)

西部資產市政定義機會信託公司

西部資產市政高收入基金有限公司

西部資產市政合作伙伴基金公司

西部資產可變利率戰略基金公司

  

委託書5：

兩隻基金的備案日期：2020年5月22日。

所有基金的股東大會日期和時間：定於2020年7月14日上午9：00召開。(東部時間)。

  

西部資產通脹掛鈎收益基金。

西部資產通脹掛鈎機會與收益基金

  

*** 

  

本文件僅供內部使用，未經LMIS合規性明確批准，不得以電子或硬拷貝形式向外部分發。這樣做會違反LMI政策。