| 花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
2020年6月4日 中期高級票據，系列 N 價格補充編號2020-USNCH4564 依據第424(B)(2)條提交 註冊聲明編號 第333-224495號和第333-224495-03號 |
鏈接到SPDR的雙向屏障證券 ®標準普爾500指數®ETF Trust將於2022年6月9日到期
| ▪ | 本定價補充條款提供的證券是由花旗全球市場控股公司 Inc.發行的無擔保優先債務證券。並由花旗集團(Citigroup Inc.)擔保。與傳統債務證券不同，這些證券在到期時不支付利息，也不償還固定金額的本金 。取而代之的是，證券提供到期日付款，其價值可能大於， 等於或小於規定的本金金額，這取決於以下指定的基礎 從初始基礎價值到最終基礎價值的表現。 |
| ▪ | 這些證券提供了積極參與標的潛在升值 或貶值的有限範圍絕對值的潛力。如果標的升值，證券將以下面指定的上行參與率參與 升值的有限範圍。如果標的貶值，證券將積極參與該折舊的絕對值 ，但前提是最終標的價值大於或等於下面指定的 最終障礙值。作為這些功能的交換，證券投資者必須願意放棄參與標的超過以下規定的最大上行回報的任何增值 ，並且必須願意放棄標的的任何股息 。此外，如果最終標的價值小於最終障礙值，證券投資者必須願意接受標的任何貶值的下行風險 。如果最終標的價值小於最終障礙值 ，您將不會在到期日獲得所述證券本金金額的償還，而是 將獲得標的股票的標的股票(或者，根據我們的判斷，基於其價值的現金)，這些股票的價值預計將低於您的初始投資 ，並且可能一文不值。你可能會損失你在證券上的全部投資。 |
| ▪ | 為了獲得證券提供的標的的修改風險敞口，投資者必須願意接受 (I)流動性可能有限或沒有的投資，以及(Ii)如果我們和花旗集團(Citigroup Inc.)無法收到任何根據證券到期的標的 股票的現金支付或交付的風險。不履行我們的義務。證券的所有付款和/或交付 均受花旗全球市場控股公司的信用風險影響。和花旗集團(Citigroup Inc.)。 |
| 關鍵術語 | |||
| 發行人： | 花旗集團(Citigroup Inc.)的全資子公司花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) | ||
| 保證： | 所有到期的證券付款都由花旗集團(Citigroup Inc.)提供全面和無條件的擔保。 | ||
| 基礎： | SPDR®標準普爾500指數®ETF信託基金 | ||
| 述明本金款額： | 每種證券1,000美元 | ||
| 罷工日期： | 2020年6月3日 | ||
| 定價日期： | 2020年6月4日 | ||
| 發行日期： | 2020年6月9日 | ||
| 估值日期： | 2022年6月6日，如果該日期不是預定的交易日或發生某些市場混亂事件，可推遲 | ||
| 到期日： | 2022年6月9日 | ||
| 到期付款： |
您將在到期日收到您持有的每種證券： 如果最終標的值大於或等於初始標的值，則為▪： $1,000+上行回報金額，以最大上行回報為準 ▪ 如果最終基礎值為小於初始基礎值但大於或等於最終 障礙值： $1,000+絕對回報金額 ▪ 如果最終基礎值為小於最終障礙值： 標的的固定數量的標的股票 等於股本比率(或者，如果我們選擇，則為基於最終標的 價值的那些標的股票的現金價值) 如果最終標的價值低於最終障礙值， 您將收到標的股票(或者，根據我們的單獨判斷，現金)，這些股票在到期時的價值預計將大大低於您的證券的聲明本金 金額，甚至可能為零。 | ||
| 初始基礎值： | 312.18美元，標的在罷工日的收盤價 | ||
| 最終基礎值： | 標的於估值日的收市價 | ||
| 上檔退貨金額： | 1,000美元×基礎回報×上行參與率 | ||
| 上行參與率： | 100% | ||
| 絕對返還金額： | $1,000乘以標的回報的絕對值 | ||
| 股本比率： | 3.20328，所述本金金額除以初始基礎值 | ||
| 基礎回報： | (I)最終潛在價值減初始基礎值，除以(Ii)初始基礎價值 | ||
| 最終障礙值： | 249.744美元，初始基礎價值的80% | ||
| 最大上行回報： | 每份保證金$258.70(佔所述本金的25.87%)。 | ||
| 列表： | 該證券不會在任何證券交易所上市。 | ||
| CUSIP/ISIN： | 17324XL57/US17324XL574 | ||
| 承銷商： | 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)(“CGMI”)，發行人的關聯公司，作為委託人 | ||
| 承銷費和發行價： | 發行價(1) | 承銷費(2) | 向發行人支付收益 |
| 根據安全標準： | $1,000 | $5 | $995 |
| 共計： | $1,325,000 | $6,625 | $1,318,375 |
(1)本補價日， 每隻證券的預估值為975.30美元，低於發行價。 證券的估計價值基於CGMI的專有定價模型和我們的內部融資利率。它不表示CGMI或我們的其他附屬公司的實際 利潤，也不表示CGMI或任何其他人在發行後的任何時間願意從您手中購買證券的價格(如果有的話)。請參閲本定價附錄中的“證券估值” 。
(2)有關證券分銷的更多信息 ，請參閲本定價補充中的“補充分銷計劃”。除了承銷費 ，CGMI及其附屬公司可能會從與此次發行相關的對衝活動中獲利，即使證券價值下降。 請參閲所附招股説明書中的“收益的使用和對衝”。
投資證券涉及與投資常規債務證券無關的風險 。請參閲PS-5頁開始的“風險因素摘要”。
美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准該證券，或認定本 定價補充文件及隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書是真實或完整的。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。
您應閲讀本定價補充文件 以及隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書，可通過下面的超鏈接 訪問：
產品補充編號EA-02-08，日期：2019年2月15日 招股章程補充和招股説明書，日期分別為2018年5月14日
這些證券不是銀行存款， 不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保，也不是銀行的義務 或由銀行擔保。
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其他 信息
將軍。證券條款載於 隨附的產品補充、招股説明書補充和招股説明書，並由本定價補充説明。隨附的 產品補充説明、招股説明書補充説明和招股説明書包含本定價補充説明中未重複的重要披露。 例如，隨附的產品補充説明包含有關如何確定標的的收盤價的重要信息，以及有關在發生市場中斷事件 和與標的相關的其他指定事件時可能對證券條款進行的調整的重要信息。在決定是否投資證券時，請閲讀隨附的產品補充資料、招股説明書 補充資料和招股説明書以及本定價補充資料，這一點非常重要。本定價補充中使用但未定義的某些術語 在隨附的產品補充中進行了定義。
成交價。 標的在任何日期的“收盤價”是其標的股票在該日期的收盤價，如隨附的產品附錄所述。 標的的“標的股票”是其在美國國家證券交易所交易的股票。有關詳細信息，請 參閲隨附的產品補充資料。
潛在的招股説明書。除本定價補充文件 及隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書外，您還應閲讀招股説明書和 標的的招股説明書補充文件，請訪問SEC網站，該網站可通過以下超鏈接訪問。招股説明書和招股説明書附錄的內容以及通過引用併入其中的任何文件均未通過引用併入本文 或以任何方式成為本文的一部分。
SPDR招股説明書®標準普爾500指數® ETF信託基金日期： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884394/000119312520008820/d854601d485bpos.htm
SPDR招股説明書，日期為2020年3月25日的附錄® 標準普爾500指數®ETF Trust日期為2020年1月16日：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884394/000119312520084698/d869049d497.htm
招股説明書。將所附招股説明書中“債務證券説明-違約和違約事件”第一句修改為 全文如下：
契約項下的違約事件包括：
| • | 花旗全球市場控股公司或花旗集團在30天內未能支付任何此類債務證券的所需利息； | ||
| • | 花旗環球市場控股公司或花旗集團在30天內未能就該系列的任何債務證券向償債基金支付預定分期付款以外的本金； | ||
| • | 花旗環球市場控股公司或花旗集團未能就該系列債務證券向償債基金支付為期30天的任何規定的定期分期付款； | ||
| • | 花旗環球市場控股公司在通知後90天內沒有履行契諾中適用於其的任何其他契諾，但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契據中的契諾除外；以及 | ||
| • | 花旗環球市場控股公司破產或無力償債的某些事件，不論是否自願(第6.01節). |
| PS-2 |
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支出 圖表
下圖説明瞭一系列假設基礎回報到期時您將獲得的價值 。
證券投資者將不會獲得與標的相關的任何股息 。下面的圖表和示例未顯示證券期限內股息收益率損失的任何影響。請參閲下面的“摘要風險因素-您將不會收到股息或對 標的擁有任何其他權利，除非您在到期日收到標的的標的股票”。
| 支出圖 | |
| |
| n證券市場 | n底層 |
假設的 示例
下面的示例説明瞭如何確定證券在 到期日的付款，假設各種假設的最終標的價值如下。示例僅 用於説明目的，並不顯示所有可能的結果，也不是對證券到期日實際支付金額的預測 。到期日的實際付款將取決於實際的最終標的價值。
以下示例基於假設的初始基礎價值 為100美元、假設的最終障礙價值為80美元(假設初始基礎價值的80%)和股權比率 為10.00000，並不反映實際的初始基礎價值、最終障礙價值和股權比率。有關實際初始 基礎價值、最終障礙值和股本比率，請參閲本定價補充資料的封面。我們使用這些假設的 值，而不是實際值，來簡化計算並幫助理解證券的工作原理。但是， 您應該瞭解，證券到期時的實際付款將根據實際初始標的 值、最終障礙值和股本比率計算，而不是根據這些假設值計算。
示例1-上行方案A。最終的基礎 值為110美元，基礎回報率為10%。在此示例中，最終基礎值大於初始 基礎值。
按 證券到期付款=$1,000+上行返還金額，以最高上行返還金額為準
=$1,000+($1,000×標的回報× 上行參與率)，以最大上行回報為準
=$1，000+($1，000×10%×100%)，以 最大上行回報為準
| PS-3 |
| 花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
=1,000美元+100美元，以最大上行回報為準
= $1,100
在此方案中，標的 已從初始標的價值升值到最終標的價值，到期日的總回報將等於標的回報 乘以上行的參與率。
示例2-上行情景B。 最終基礎價值為170美元，基礎回報率為70%。在此示例中，最終基礎值大於初始基礎值 。
按 證券到期付款=$1，000+上行返還金額，以最高上行返還金額為準
=$1,000+($1,000×標的回報× 上行參與率)，以最大上行回報為準
=$1，000+($1，000×70%×100%)，以 最大上行回報為準
=1,000美元+700美元，以最大上行回報為準
= $1,258.70
在此方案中，基礎 已從初始基礎價值升值到最終基礎價值，但基礎回報乘以 上行參與率將超過最大上行回報。因此，在這種情況下，您到期時的總回報將被限制為最大上行回報，並且對證券的投資將表現遜於假設的替代投資 在沒有最大回報的情況下提供對標的升值的1對1風險敞口。
示例3-上行方案C。標的的最終標的價值為90美元，標的回報率為-10%。在此示例中，最終基礎值 小於初始基礎值，但大於最終障礙值。
按 擔保到期付款=1，000美元+絕對返還金額
=$1,000+($1,000× 標的回報絕對值)
= $1,000 + ($1,000 × |-10%|)
= $1,000 + $100
= $1,100
在此方案中，基礎 已從初始基礎值貶值至最終基礎值，但不低於最終障礙值。因此， 您在此方案中到期時的總回報將反映標的的負業績絕對值的1：1正風險敞口 。
示例4-下行方案。 標的最終標的價值為30美元，標的回報率為-70%。在本例中，最終的基礎值 小於最終的障礙值。
每種證券到期時您將獲得的收益=標的的 股標的股票的數量等於股本比率(或者，在我們的單獨判斷中，現金的金額等於股本 比率×最終標的價值)
=標的的10.00000股標的股份，總計 現金價值(基於最終標的價值)300美元
在此方案中，標的已從初始 標的值折舊為最終標的值，且最終標的值小於最終障礙值。因此， 您將不會在到期日收到聲明的證券本金金額，而是會收到一些標的的 股票(或者，在我們的單獨判斷中，根據其價值，現金)的價值預計會低於聲明的 本金金額。
| PS-4 |
| 花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
彙總風險因素
投資於這些證券的風險明顯高於投資於傳統債務證券的風險 。這些證券要承擔與投資我們的常規債務證券(由花旗集團擔保)相關的所有風險，包括我們和花旗集團的風險。可能會違約我們在證券項下的 義務，也會受到與標的相關的風險的影響。因此，這些證券 僅適用於能夠理解證券的複雜性和風險的投資者。您應根據您的具體情況諮詢您自己的 財務、税務和法律顧問有關證券投資的風險和證券的適用性 。
以下是證券投資者面臨的某些關鍵風險因素摘要 。您應閲讀本摘要，同時閲讀 隨附產品補充資料中第EA-7頁開始的“與證券相關的風險因素”一節中有關證券投資的更詳細的風險説明 。您還應仔細閲讀隨附的招股説明書附錄 以及通過引用合併在隨附的招股説明書中的文檔中包含的風險因素，包括花旗集團最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告，這些報告描述了與Citigroup Inc.業務相關的風險。更籠統地説。
| ▪ | 你可能會損失很大一部分或全部投資。與傳統的 債務證券不同，這些證券在到期時不償還固定金額的本金。相反，您在 到期時收到的價值將取決於基礎產品的表現。如果最終標的價值小於最終障礙值， 您將不會在到期日收到聲明的證券本金金額，而是會收到標的股票的 標的股票(或者，根據我們的判斷，基於標的價值的現金)，這些股票的價值預計將低於您最初對該證券的 投資，並且可能一文不值。這些證券在到期日沒有最低付款限制，您可能會損失至多 您的所有投資。 |
我們可以自行決定 在到期日向您支付現金，而不是交付標的的任何相關股票。如果我們選擇在到期日向您支付現金 ，而不是交付標的的任何標的股票，則該現金的金額可能低於這些 標的股票在到期日的市值，因為市值可能會在估值日期和到期日 之間波動。相反，如果我們不行使現金選擇權，而是在到期日將標的股票交付給您 ，則這些標的股票的市值可能低於我們 行使現金選擇權時您將獲得的現金金額。在決定是否 行使我們的現金選舉權時，我們沒有義務考慮您的利益。
| ▪ | 初始標的值在罷工日期設置，可能高於標的在定價日期 的收盤值。如果標的在定價日期的成交價值小於在執行日期設置的初始標的價值 ，則該證券的條款可能不如您可能獲得的另類投資的條款 ，該另類投資提供與該證券類似的派息，但初始標的價值在定價日期 設置。 |
| ▪ | 這些證券不支付利息。與傳統債務證券不同，這些證券在到期前不支付利息或任何其他 金額。如果您在證券期限內尋求當期收益，則不應投資於該證券。 |
| ▪ | 你對證券的潛在回報是有限的。如果最終標的價值大於或等於初始 標的價值，則到期證券的潛在總回報限制為最大上行回報，即使 標的升值幅度明顯大於最大上行回報。如果標的升值超過最大上行收益 ，則證券的表現將遜於提供標的業績的1：1風險敞口的另類投資。 如果考慮損失的股息，即使標的增值低於最大上行回報，證券也可能表現不佳，為標的業績提供1對1的風險敞口 。(= |
| ▪ | 你從標的的折舊中獲得正回報的潛力是有限的。在最終標的價值小於初始標的價值的情況下，證券 的回報潛力受最終障礙值的限制。如果最終標的價值低於最終障礙值， 證券將出現虧損，而不是正回報。 |
| ▪ | 除非您在到期日收到標的的 股票，否則您不會收到股息或對標的擁有任何其他權利。除非您 在到期日收到標的的標的股票，否則您不會收到有關標的的任何股息。此股息率損失可能會對證券期限產生重大影響。 本定價補充中描述的支付方案不會顯示證券期限內股息收益率損失的任何影響。 此外，您將沒有關於標的或標的中包含的股票的投票權或任何其他權利。 如果建議對標的的標的股票進行任何更改，例如修改標的的組織 文檔，則您將無權對此類更改進行投票。但是，如果您在到期日收到標的的 標的股票，則您將受到此類變更的影響。任何此類變化都可能對標的股票的市值產生不利影響 。 |
| ▪ | 你到期時收到的取決於標的在某一天的收盤價。由於您在到期日收到的 僅取決於標的的收盤價，因此您將面臨標的在該日的收盤價 可能低於證券 期限內的一個或多個其他日期的風險。如果您直接投資於標的或與標的相關聯的另一種工具，您 可以在您選擇的時間以全額出售，或者如果到期付款是基於標的 的平均成交值，您可能會獲得更好的回報。 |
| PS-5 |
| 花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
| ▪ | 這些證券受到花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)信用風險的影響。和花旗集團(Citigroup Inc.)。如果我們在證券和花旗集團(Securities And Citigroup Inc.)項下的義務違約 。如果您不履行其擔保義務，您可能不會收到根據證券欠您的任何 。 |
| ▪ | 這些證券不會在任何證券交易所上市，您可能無法在到期前出售。 這些證券不會在任何證券交易所上市。因此，證券可能很少或根本沒有二級市場。 CGMI目前打算建立與證券相關的二級市場，並按日提供 證券的指示性出價。CGMI提供的證券的任何指示性投標價格將由CGMI單獨 酌情決定，並考慮到當時的市場狀況和其他相關因素，而不代表CGMI 表示證券可以該價格出售，或者根本不能。CGMI可隨時以任何理由暫停或終止做市並提供指示性 投標價格。如果CGMI暫停或終止做市，證券可能根本沒有二級 市場，因為CGMI很可能是唯一願意在到期前購買您的證券的經紀自營商 。因此，投資者必須做好持有證券直至到期的準備。 |
| ▪ | 根據CGMI的專有定價模型和我們的內部 融資利率，定價日證券的估計價值低於發行價。差異可歸因於與銷售、構建 和對衝包含在發行價中的證券相關的某些成本。這些成本包括(I)與發售證券相關而支付的任何出售特許權或其他費用 ，(Ii)我們及其附屬公司因發售證券而產生的對衝和其他成本 ，以及(Iii)向CGMI或我們的附屬公司的其他 與對衝我們在證券項下的義務相關的預期利潤(可能高於或低於實際利潤)。這些成本會對證券的經濟條款 產生不利影響，因為如果成本較低，證券的經濟條款會對您更有利。使用我們的內部融資利率(而不是我們的二級 市場利率)為證券定價，也可能對證券的經濟 條款產生不利影響。請參閲下面的“如果根據我們的二級市場利率計算證券的估計價值將會更低”。 |
| ▪ | 證券的估計價值是由我們的附屬公司使用專有定價模型為我們確定的。CGMI 根據其專有定價模型得出本定價附錄封面上披露的估計值。在這樣做 時，它可能對其模型的輸入做出了酌情判斷，例如 標的收盤價的波動性、標的的股息收益率和利率。CGMI對這些投入的觀點可能與您或 其他人的觀點不同，作為此次發行的承銷商，CGMI的利益可能與您的利益衝突。模型和 模型的輸入都可能被證明是錯誤的，因此不能準確反映證券的價值。此外， 本定價補充資料封面上列出的證券的估計價值可能與我們 或我們的附屬公司可能出於其他目的(包括會計目的)為證券確定的價值不同。由於證券的估計價值，您不應投資 這些證券。相反，您應該願意持有證券到到期日 ，而不考慮最初的估計價值。 |
| ▪ | 如果根據我們的二級市場利率計算，證券的估計價值會更低。本定價補充中包含的證券的估計價值 是根據我們的內部融資利率計算的，該利率是我們願意通過發行證券借入資金的利率 。我們的內部融資利率通常低於 我們的二級市場利率，二級市場利率是CGMI在二級市場向您購買證券時將用來確定證券價值的利率。如果本定價補充中包含的估計值基於我們的二級市場利率，而不是我們的內部融資利率，則可能會更低。我們根據與證券相關的成本(通常高於與傳統債務證券相關的成本)以及我們的流動性需求和偏好等因素來確定我們的內部融資 利率。我們的內部融資利率不是證券 應支付的利率。 |
由於參考我們未償還債務的交易工具沒有活躍的市場 ，CGMI根據交易工具的市場 價格確定我們的二級市場利率，交易工具參考我們母公司花旗集團(Citigroup Inc.)的債務義務，也是所有證券到期付款的擔保人 ，但CGMI可自行決定進行調整。因此，我們的二級市場利率 不是我們信譽的市場決定指標，而是反映了市場對我們母公司信譽的看法 是根據CGMI在到期前購買證券方面的偏好等可自由支配因素進行調整的 。
| ▪ | 證券的估計價值並不表明CGMI或任何其他人可能 願意在二級市場從您手中購買證券的價格(如果有的話)。任何此類二級市場價格都將根據下一個風險因素中描述的市場和其他因素在證券的期限 內波動。此外，與本定價補充中包含的估計價值 不同，為二級市場交易而確定的任何證券價值都將 基於我們的二級市場利率，這可能會導致證券的價值低於使用我們的內部資金 利率的情況。此外，證券的任何二級市場價格都將被買賣價差減去，買賣價差可能會有所不同 ，這取決於二級市場交易中將要購買的證券的本金總額，以及解除相關對衝交易的 預期成本。因此，證券 的任何二級市場價格都可能低於發行價。 |
| ▪ | 到期前的證券價值會根據許多不可預測的因素而波動。您的 證券到期前的價值將根據標的的收盤價、標的的收盤價的波動性、標的的股息收益率、一般利率、剩餘到期時間以及我們和花旗集團 Inc. |
| PS-6 |
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信譽，如 我們的二級市場費率所反映，以及隨附產品補充資料中“與證券相關的風險因素-與所有證券相關的風險因素 -您的證券在到期前的價值將根據許多不可預測的因素而波動” 中描述的其他因素。標的收盤價的變化可能不會導致您的證券價值發生可比變化 。您應該瞭解，您的證券在到期前的任何時候的價值都可能遠遠低於發行價 。
| ▪ | 發行後，CGMI提供的任何二級市場買入價，以及CGMI或其附屬公司編制的 任何經紀賬户報表上將顯示的價值，將反映暫時上調。這次臨時上調的金額 將在臨時調整期內穩步降至零。請參閲本定價補充中的“證券估值 ”。 |
| ▪ | 我們提供的證券不是對標的的推薦。我們提供證券的事實 並不意味着我們認為投資與標的掛鈎的工具可能會獲得良好的回報。 事實上，由於我們是一家全球金融機構的一部分，我們的附屬公司可能在 標的或與標的相關的工具中持有頭寸(包括空頭頭寸)，並可能發表研究或表達意見，這些頭寸或觀點在任何情況下都與與標的掛鈎的投資不一致 。我們附屬公司的這些活動和其他活動可能會影響標的 的收盤價，從而對證券的價值和您的回報產生負面影響。 |
| ▪ | 標的的收盤價可能會受到我們或我們附屬公司的對衝和其他交易活動的不利影響 。我們希望通過CGMI或我們的其他附屬公司來對衝我們在證券下的義務，他們可能持有標的或與標的相關的金融工具的頭寸 ，並可能在證券期限內調整這些頭寸。 我們的附屬公司還定期持有標的或與標的相關的金融工具的頭寸(持有 多頭或空頭頭寸，或兩者兼而有之)，為其賬户、其管理的其他賬户或代表客户促進交易 。這些活動可能會影響標的的收盤價值，從而對證券的價值 和您的回報產生負面影響。它們還可能在證券價值下跌的同時為我們或我們的附屬公司帶來可觀的回報。 |
| ▪ | 由於我們附屬公司的業務活動，我們和我們的附屬公司可能會有對您不利的經濟利益 。我們的子公司與範圍廣泛的公司開展業務活動。這些活動包括髮放貸款、進行和促進投資、承銷證券發行和提供諮詢服務。這些活動 可能涉及或影響標的，從而對證券的價值和回報產生負面影響。它們可能 還會在證券價值下降的同時為我們或我們的附屬公司帶來可觀的回報。此外，在此業務過程 中，我們或我們的附屬公司可能會獲取非公開信息，這些信息不會向您披露。 |
| ▪ | 計算代理是我們的附屬機構，它將對證券做出重要決定。 如果在證券期限內發生某些事件，如市場中斷事件和與 標的相關的其他事件，CGMI作為計算代理將需要做出可能會對您的證券回報產生重大影響的酌情判斷 。在做出這些判斷時，計算代理作為我們的附屬公司的利益可能會對您作為證券持有人的利益不利 。請參閲隨附的產品附錄中的“與證券相關的風險因素-與所有證券相關的風險因素-計算代理，它是我們的附屬機構，將對證券做出重要決定”。 |
| ▪ | 即使標的支付它認定為特別或非常的股息， 該股息的證券項下將不需要進行調整，除非它符合所附產品附錄中規定的標準。通常， 不會根據證券條款對標的支付的任何現金股息進行調整，除非每股股息的金額 連同同一季度支付的任何其他股息超過 最近一個季度支付的每股股息，金額至少相當於標的在宣佈 股息之日收盤價的10%。任何股息都將使標的的收盤價減去每股股息金額。如果標的 支付未根據證券條款進行調整的任何股息，證券持有人將受到不利的 影響。請參閲隨附的 產品補充中的“證券説明-與標的公司或標的ETF掛鈎的證券的某些附加條款 -攤薄和重組調整-某些非常現金股息”。 |
| ▪ | 證券不會針對可能對標的收盤價產生稀釋效應或以其他方式產生不利影響的所有事件進行調整。例如，我們不會對不符合上述標準的普通股息或非常股息 、部分投標要約或額外標的股票發行進行任何調整。此外，我們所做的調整 可能無法完全抵消特定事件的稀釋或不利影響。在標的股票的直接持有人不會受到此類事件影響的情況下，證券投資者可能會受到不利的 影響。 |
| ▪ | 在重組事件發生或標的股票退市時，證券可能與標的 以外的標的 掛鈎。 例如，如果標的簽訂了一項合併協議，規定標的持有者獲得另一實體的股票，而這些股票是有價證券 ，合併完成後標的的收盤價將以該 其他股票的價值為基礎。此外，如果標的股票被 摘牌，則計算代理可以選擇後續標的。請參閲隨附的產品補充資料中的“證券説明-鏈接到標的公司或標的ETF的證券的某些附加 條款”。 |
| PS-7 |
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| ▪ | 標的股票的價值和表現可能不會完全跟蹤標的尋求跟蹤的標的指數的表現或標的的每股資產淨值。基礎沒有完全複製其尋求跟蹤的
基礎指數，並且可能持有與其基礎指數中包含的證券不同的證券。此外，
標的業績將反映未包括在其標的指數的計算中的額外交易成本和費用。
所有這些因素都可能導致基礎指數與其
基礎指數之間缺乏相關性。此外，公司對標的持有的股權證券採取的行動(如合併
和剝離)可能會影響標的指數與其標的指數之間的表現差異。最後，由於
標的股票在交易所交易，並受市場供應和投資者需求的影響，標的
的收盤價可能與標的的每股資產淨值不同。
在市場波動期間，標的標的指數中包含的證券可能無法在二級市場獲得 ，市場參與者可能無法準確計算標的的每股資產淨值，標的的流動性 可能會受到不利影響。這種市場波動還可能擾亂市場參與者創建和贖回標的股票的能力 。此外，市場波動可能會對市場參與者願意買賣標的股票的價格 產生不利影響，有時會產生重大影響。因此，在這些情況下，標的的收盤 價值可能與標的的每股資產淨值有很大差異。由於所有上述原因， 標的的表現可能與其標的指數和/或其每股資產淨值的表現無關，這可能會對證券的價值產生重大不利影響和/或降低您的證券回報。 |
| ▪ | 影響標的的變化可能會影響您證券的價值。基礎保薦人可在任何 時間對其運作方式進行方法更改或其他可能影響基礎保薦人價值的更改。 我們與基礎保薦人沒有關聯，因此，我們無法控制此類保薦人可能進行的任何更改。 此類更改可能會對基礎保薦人的表現、證券的價值和您的回報產生不利影響。 |
| ▪ | 投資證券的美國聯邦税收後果尚不清楚 。沒有關於證券的適當美國聯邦税收處理的直接法律權威， 我們也不打算要求美國國税局(“IRS”)做出裁決。因此，證券的税收處理的重要方面 是不確定的，美國國税局或法院可能不同意將證券 視為預付遠期合同。如果美國國税局成功地主張了對證券的另一種處理方式，證券所有權和處置的税收後果 可能會受到實質性的不利影響。即使將證券 視為預付遠期合同受到尊重，證券也可能被視為“推定所有權交易”， 在下面的“美國聯邦税收考慮事項”中描述了潛在的不利後果。此外，未來的 立法、財政部法規或美國國税局指導可能會對證券的美國聯邦税收待遇產生不利影響，可能會追溯 。 |
如果您是非美國投資者， 您應該查看下面“美國聯邦税收考慮事項-非美國持有者” 中有關預扣税問題的討論。
您應仔細閲讀隨附的 產品附錄中的“美國聯邦税收注意事項”和“與證券相關的風險因素”以及本定價附錄中的“美國聯邦税收注意事項”下的討論 。您還應諮詢您的税務顧問 有關證券投資的美國聯邦税收後果，以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律產生的税收後果 。
| PS-8 |
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有關SPDR的信息® 標準普爾500指數®ETF信託基金
SPDR®標準普爾500指數®ETF Trust 是一隻交易所交易基金(ETF)，尋求在扣除費用之前提供通常與標準普爾500指數表現 相對應的投資結果®指數。標準普爾500指數®指數由選定的500家發行人的普通股組成 ，為美國股市的大盤股部分提供業績基準。
SPDR®標準普爾500指數®ETF Trust 由道富銀行和信託公司(“SSBTC”)作為SPDR的受託人管理®標準普爾500指數® ETF Trust and PDR Services LLC(“PDR”)，作為SPDR的發起人®標準普爾500指數®ETF信託。 SPDR向SEC提供或向SEC提交的信息®標準普爾500指數®根據修訂後的1933年證券法和1940年修訂的投資公司法設立的交易所交易基金信託基金可以通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.分別參考證券交易委員會文件第033-46080號和第811-06125號找到此外，信息 可以從其他來源獲得，包括但不限於新聞稿、報紙文章和其他公開傳播的 文檔。SPDR的標的股票®標準普爾500指數®ETF Trust在紐約證交所Arca交易，股票代碼 為“SPY”。
您可能會收到SPDR的基礎股票® 標準普爾500指數®ETF到期信託基金。因此，在做出投資證券的決定時，您應審閲與SPDR相關的招股説明書和招股説明書附錄 ®標準普爾500指數®證券交易委員會文件 上的ETF Trust，可通過下面的超鏈接訪問。
日期為2020年1月16日的招股説明書：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884394/000119312520008820/d854601d485bpos.htm
SPDR招股説明書，日期為2020年3月25日的附錄® 標準普爾500指數®ETF Trust日期為2020年1月16日：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884394/000119312520084698/d869049d497.htm
該招股説明書、招股説明書附錄 以及通過引用併入其中的任何文件的內容均未通過引用併入本文或以任何方式成為本文的一部分。
我們已經獲得了有關SPDR的所有信息® 標準普爾500指數®ETF Trust來自公開提供的信息，並且尚未獨立核實有關SPDR的任何信息 ®標準普爾500指數®ETF信託基金。此定價補充僅與證券有關，與SPDR無關 ®標準普爾500指數®ETF信託基金。對於SPDR的性能，我們不做任何陳述® 標準普爾500指數®ETF信託的證券期限。
這些證券代表花旗全球市場 控股公司的義務。(由花旗集團(Citigroup Inc.)擔保)只是。SPDR的發起人®標準普爾500指數®ETF Trust 不以任何方式參與此次發售，對證券或證券持有人沒有任何義務。
歷史信息
SPDR的收盤價®標準普爾500指數® 2020年6月4日ETF信託基金規模為311.36美元。
下圖顯示了SPDR的收盤值® 標準普爾500指數®ETF Trust在2010年1月4日至2020年6月4日期間每天提供這樣的價值。我們從彭博資訊(Bloomberg L.P.)獲得了 收盤值，未經獨立核實。您不應將歷史成交值作為未來業績的指示 。
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SPDR® 標準普爾500指數®ETF信託-歷史成交值 2010年1月4日至2020年6月4日 |
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美國 聯邦税收考慮因素
您應仔細閲讀隨附產品 附錄中的“美國聯邦税收考慮事項”和“與證券相關的風險因素”以及本定價附錄中的“摘要風險因素”項下的討論內容。本討論不涉及您在到期時可能收到的標的股票所有權或處置的美國聯邦 税收後果。您應諮詢 您的税務顧問有關標的股票所有權和處置的美國聯邦税收後果。
我們的律師Davis Polk&Wardwell LLP認為， 基於當前市場條件，證券應被視為預付遠期合同，用於美國聯邦所得税 納税目的。通過購買證券，您同意(在沒有行政裁決或司法裁決與 相反的情況下)這種待遇。關於這種待遇存在不確定性，美國國税局或法院可能不會同意。
假設對證券的這種處理方式得到尊重，並且 在附帶的產品附錄中的“美國聯邦税收考慮事項”中進行了討論，則根據當前法律，美國聯邦所得税應產生以下 後果：
| · | 您不應在證券到期前的期限內確認應税收入，除非是根據出售或 交換。 |
| · | 在出售或交換證券(包括到期退休換取現金)時，您應確認收益或損失等於證券變現金額與您的納税基礎之間的差額 。根據以下關於守則第1260節下“推定所有權”規則的潛在應用的討論，如果您持有證券超過 一年，則在出售、交換或註銷證券時確認的任何損益 應為長期資本收益或損失。 |
| · | 如果您在到期日收到標的股票(以及代替任何零碎股票的現金)，您不應確認與收到的標的股票相關的收益 或虧損。相反，您在收到的標的股份 (包括任何被視為收到的零碎股份)中的總税基應等於您在證券中的基數。您收到的任何標的 股票的持有期應從收到次日開始。對於任何代替零碎股份收到的現金，您應 確認資本損失的金額等於代替零碎股份收到的現金金額 與證券中可分配給零碎股份的税基部分之間的差額。 |
即使將證券視為預付遠期合同 ，您購買的證券也可能被視為在 守則第1260節的含義範圍內進行的“推定所有權交易”。在這種情況下，您原本會就您的證券確認的任何長期資本收益的全部或部分將被重新定性為普通收入，前提是此類收益超過“淨基礎 長期資本收益”。根據第1260條重新表徵為普通收入的任何長期資本收益將被視為在您持有證券期間按不變税率累計，並且您將被視為在以前納税年度應計的收入的利息費用 。由於缺乏 第1260條下的管理權限，我們的律師無法就第1260條是否或如何適用於證券發表意見。有關更多信息，請閲讀附帶產品附錄中標題為“美國聯邦税收注意事項-對美國持有者的税收後果-守則第1260節的潛在應用 ”的 部分，並就“推定所有權”規則的潛在應用諮詢您的税務顧問 。
我們不打算要求美國國税局就證券的 處理方式做出裁決。證券的另一種特徵可能會對證券所有權和處置的税收後果 產生重大不利影響，包括確認收入的時間和性質。此外，美國 財政部和美國國税局已就美國聯邦所得税對待“預付遠期合約”和類似金融工具的各種問題徵求意見，並表示此類交易可能是未來 法規或其他指導的主題。此外，國會議員還提議對衍生品 合同的税收處理進行立法修改。在考慮這些問題後頒佈的任何法律、財政部法規或其他指導意見都可能對證券投資的税收後果產生重大不利影響，可能具有追溯力。您應諮詢 您的税務顧問，瞭解證券可能的替代税務處理方式以及適用法律的可能更改。
非美國持有者。根據下面的討論和附帶產品附錄中“美國聯邦税收考慮事項”中的 ，如果您是證券的非美國持有者 (如附帶產品附錄中所定義)，則您一般不應就支付給您的任何證券金額繳納美國聯邦預扣税 或所得税，前提是(I)證券收入與您在美國進行的交易或業務沒有有效聯繫 ，以及(Ii)您
正如所附產品附錄中“美國聯邦税收考慮--對非美國持有人的税收 後果”一節所述，守則第871(M)節和據此頒佈的財政部條例 (“第871(M)節”)一般對支付或被視為 支付給非美國持有人的股息等價物徵收30%的預扣税，這些股息等價物與美國股票(“美國標的股票”)或包括美國標的股票的指數掛鈎 。第871(M)條一般適用於實質上覆制 一個或多個美國標的股票的經濟表現的工具，根據適用的財政部 法規中規定的測試確定。然而，經美國國税局通知修改的規定，豁免在2023年1月1日之前發行的“增量”不為1的金融工具 。根據我們提供的證券和陳述的條款，我們的律師 認為這些證券不應被視為具有“增量”的交易。
| PS-10 |
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有關 任何美國標的權益的法規含義內的任何一項，因此不應根據第871(M)條繳納預扣税。
確定證券不受第 871(M)節約束對國税局沒有約束力，國税局可能不同意這種處理方式。此外，第871(M)條很複雜，其適用情況 可能取決於您的特定情況，包括您的其他交易。您應諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用於證券的第871(M)條 。
如果證券適用預扣税，我們將不需要 就預扣金額支付任何額外金額。
您應該閲讀隨附的產品附錄中標題為“美國 聯邦税收注意事項”的部分。前面的討論與 該部分結合閲讀時，構成了Davis Polk&Wardwell LLP對擁有和處置證券的重大美國聯邦税收後果 的全部意見。
您還應諮詢您的税務顧問有關證券投資的美國聯邦所得税和遺產税後果的所有方面 ，以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律 產生的任何税收後果。
補充 分銷計劃
CGMI是花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的附屬公司，也是此次證券銷售的承銷商，它將擔任本金，並將為此次發行中出售的每種證券 收取5美元的承銷費。附屬於CGMI的經紀自營商，包括花旗國際金融服務，花旗全球市場 新加坡私人有限公司。該等聯屬經紀自營商所聘用的財務顧問 將合共獲得每賣出一隻證券5元的固定出售特許權，而該等聯屬經紀自營商及花旗環球市場亞洲有限公司的合共將獲得5美元的固定賣出特許權。
有關其他信息，請參閲隨附的產品附錄中的“分銷計劃；利益衝突” ，以及隨附的招股説明書附錄和招股説明書中的“分銷計劃” 。
證券的估值
CGMI根據專有定價模型計算了本定價補充頁封面上所列證券的估計價值 。CGMI的專有定價模型通過估計假設的一攬子金融工具的價值來生成證券的估計價值，該一攬子金融工具將複製證券的支付 ，其中包括固定收益債券(“債券部分”)和作為證券經濟條款基礎的一個或多個衍生 工具(“衍生部分”)。CGMI使用基於我們內部融資利率的貼現率計算了債券組成部分的估計 價值。CGMI根據專有衍生品定價模型計算 衍生品成分的估計值，該模型根據各種投入為 構成衍生品成分的工具生成理論價格，包括本定價補充資料中“摘要風險因素-證券到期前的 價值將基於許多不可預測的因素波動”中描述的因素 ，但不包括我們或花旗集團的信譽。這些投入可能是市場可觀察到的，也可能是基於CGMI在其酌情判斷中做出的假設 。
在證券發行後約三個月的時間內，CGMI願意從投資者手中購買證券的價格(如果有的話)，以及CGMI或其附屬公司編制的任何經紀賬户報表(CGMI也可能通過一個或多個財務信息供應商 公佈其價值)上顯示的證券價值，將反映出價格或價值的臨時上調 ，否則將確定價格或價值 。這一臨時上調代表CGMI或其附屬公司在證券期限內預期實現的套期保值利潤的一部分。這次臨時上調的金額將在三個月的臨時調整期內直線下降 為零。但是，CGMI沒有義務在任何時候從投資者手中購買證券 。請參閲“風險因素摘要-證券將不會在任何證券交易所上市 並且您可能無法在到期前將其出售。”
某些銷售限制
香港特別行政區
本定價附錄及隨附的 產品附錄、招股説明書附錄和招股説明書的內容未經中華人民共和國香港特別行政區(“香港”)的任何監管機構審核。建議投資者對此次報價保持謹慎 。如果投資者對本定價補充文件及隨附的 產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書的任何內容有任何疑問，應諮詢獨立的專業意見。
該等證券並未在香港發售或出售，亦不會 以任何文件方式在香港發售或出售，除非
| (i) | 通常業務是買賣股份或債權證(不論是以委託人或代理人身分)的人；或 |
| (Ii) | “證券及期貨條例”(香港法例第103章)所界定的“專業投資者”。(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或 |
| (三) | 在其他情況下，該文件不是“公司條例”(第 章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約；及 |
| PS-11 |
| 花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
除“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的 只出售予香港以外人士或僅出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券外，並無任何有關 針對香港公眾的證券或其內容相當可能會被香港公眾人士訪問或閲讀的廣告、邀請或文件( 如香港證券法準許， 除外)。
未投保產品：這些證券不由任何 政府機構投保。這些證券不是銀行存款，亦不受香港存款保障計劃保障。
新加坡
本定價補充文件及隨附的產品補充文件、 招股説明書補充文件和招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書， 證券將根據新加坡第289章“證券及期貨法案”(“證券 及期貨法案”)的豁免規定發行。因此，不得將證券提供、出售或作為認購邀請 或購買的標的，也不得將本定價附錄或與認購或購買任何證券的要約、出售或邀請相關的任何其他文件或材料 直接或間接分發或分發給新加坡的任何人 ，但根據《證券和期貨法》第274條(A)向機構投資者分發或分發除外。(B)根據“證券及期貨法”第275(1)條 向相關人士，或根據“證券及期貨法”第275(1A)條及根據“證券及期貨法”第275條規定的條件向任何人士支付，或(C)根據 及根據“證券及期貨法”的任何其他適用條文的條件。如果證券 是由相關人士根據“證券和期貨法”第275條認購的，即：
| (a) | 公司(不是經認可的投資者(按“證券和期貨法”第4A條的定義)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的 投資者；或 |
| (b) | 一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而每個受益人是 是經認可的投資者的個人，則該 公司的證券(定義見“證券和期貨法”第239(1)條)或受益人在該信託中的權益(無論如何描述)在該公司或該信託根據 證券和期貨條例第275條的要約收購相關證券後6個月內不得轉讓。 |
| (i) | 向機構投資者或“證券和期貨法”第275(2)條所界定的相關人士，或因“證券和期貨法”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何 人；或 |
| (Ii) | 不會或不會就該項轉讓給予代價的；或 |
| (三) | 轉讓是通過法律的實施進行的；或 |
| (四) | 根據“證券和期貨法”第276(7)條；或 |
| (v) | 如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指定 。 |
此處所指的任何證券不得在任何司法管轄區的任何監管機構、監管機構或類似組織或機構註冊。
該等證券為既非在證券市場或期貨市場上市，亦非於期貨市場上市或報價的指定投資產品(定義見新加坡金融管理局於2011年7月28日發出的“關於投資產品建議的公告”及“關於銷售投資產品的公告” )。
未投保產品：這些證券不由任何 政府機構投保。這些證券不是銀行存款。這些證券不是受新加坡“2011年存款保險和保單所有者保障計劃法案” 條款約束的保險產品，也沒有資格享受存款保險計劃下的存款保險 。
證券有效期
戴維斯 Polk&Wardwell LLP作為花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的特殊產品法律顧問，認為 本定價補充條款提供的證券已由花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)執行和發行。經受託人 根據該契約進行認證，並在付款後交付，該等證券和花旗集團的相關擔保 將是花旗全球市場控股公司的有效和具有約束力的義務。和花旗集團分別根據其各自的條款 可強制執行，但須遵守影響債權人權利的適用破產、資不抵債和類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則(包括但不限於誠實信用、公平交易和缺乏惡意的 概念)，前提是該律師不對欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對上述結論的影響 表示意見。本意見 是截至本定價補充的日期給出的，僅限於紐約州法律，但該律師 未就州證券或藍天法律對證券的適用發表意見。
在給出此意見時， Davis Polk&Wardwell LLP假定了花旗集團全球市場控股公司總法律顧問兼祕書Scott L.Flood和花旗集團資本市場助理總法律顧問Barbara Politi在以下意見中表達的法律結論。此外，本意見受制於Davis Polk&Wardwell的信中提出的假設
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| 花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
LLP日期為2018年5月17日 ，已作為花旗集團(Citigroup Inc.)提交的當前Form 8-K報告的證物。於2018年5月17日，證明該契約 已由受託人正式授權、簽署和交付，並且是受託人的有效、具有約束力和可強制執行的協議， 花旗全球市場控股公司沒有遵守任何證券條款，也沒有發行和交付證券和相關擔保，也沒有遵守 。和花旗集團(Citigroup Inc.)。根據證券和相關擔保的條款， 將導致違反當時對花旗全球市場控股公司具有約束力的任何文書或協議的任何條款。 Inc.或花旗集團(Citigroup Inc.)，或任何對花旗集團(Citigroup)擁有管轄權的法院或政府機構施加的任何限制。 全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)或花旗集團(Citigroup Inc.)(視情況而定)。
花旗全球市場控股公司祕書兼總法律顧問Scott L.Flood認為，(I)本定價補充條款已根據契約和花旗全球市場控股公司董事會(或董事會正式授權的委員會) 正式確立。已正式授權發行和銷售此類證券，且此類授權 未被修改或撤銷；(Ii)花旗集團全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)。根據紐約州法律有效存在且信譽良好；(Iii)該契約已由花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)正式授權、簽署和交付；(Iv) 花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)簽署和交付此類契約和本定價補充條款提供的證券，以及花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的表現。根據本協議承擔的義務， 在其公司權力範圍內，不違反其公司註冊證書或章程或其他構成文件。 本意見僅限於紐約州法律，僅限於本價格補充條款發佈之日。
Scott L.Flood或他諮詢過的其他 內部律師檢查並熟悉花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的公司記錄、證書或文件的正本，或經認證或以其他方式確認並令他滿意的副本 ，他認為這些記錄、證書或文件適合作為上述意見的基礎。在該審查中，他或該等人員已承擔所有自然人的法律行為能力 、所有簽名(花旗全球市場控股公司高級職員除外)的真實性、 提交給他或該等人員的所有文件作為原件的真實性、提交給他或該等人員的所有文件作為認證副本或複印件的正本文件的符合性 ，以及該等副本的正本的真實性。
在花旗集團資本市場助理總法律顧問Barbara Politi看來，(I)花旗集團董事會(或其正式授權的委員會 )。已正式授權花旗集團(Citigroup Inc.)為此類證券提供擔保。且此類授權未 被修改或撤銷；(Ii)花旗集團(Citigroup Inc.)。根據特拉華州法律有效存在且信譽良好； (Iii)該契約已由花旗集團公司正式授權、簽署和交付；以及(Iv)此類契約的簽署和交付，以及花旗集團公司的履行。在其公司權力範圍內，且不 與其公司註冊證書或章程或其他組織文件相牴觸。本意見自 本定價補充條款發佈之日起提供，僅限於特拉華州公司法總則。
Barbara Politi或她諮詢過的其他 內部律師已檢查並熟悉花旗集團(Citigroup Inc.)的公司記錄、證書或文件的原件或副本(經認證或以其他方式確認，使她滿意)，並將其視為上述意見的 基礎。在該審查中，她或該等人員已承擔所有自然人的法律行為能力 、所有簽名(花旗集團管理人員除外)的真實性、提交給她或該等人員的所有文件作為原件的真實性、提交給她或該等人員的所有文件作為認證副本或複印件 的正本文件的符合性，以及該等副本的正本的真實性。 該人或該等人員已承擔所有自然人 的法律行為能力、所有簽名(花旗集團管理人員除外)的真實性、提交給她或該等人員的所有文件作為原件的真實性 。
觸點
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