表格第812-14979號

美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區20549

第二次修訂和重述根據1940年“投資公司法”第17(D)和57(I)條以及根據“投資公司法”第17D-1條申請命令，以允許某些本來被“投資公司法”第17(D)和57(A)(4)條以及根據“投資公司法”第17D-l條禁止的聯合交易

Main Street Capital Corporation，Main Street Mezzanine Fund，LP，Main Street Capital II，LP，Main Street Capital III，LP，Main Street Equity Interest，Inc.，Main Street CA Lending，LLC，MS International Holdings，Inc.，MSC Adviser I，LLC，BIGTS Loan Service，LLC，Clad-REX Investments，Inc.和MS Equity Holdings，Inc.

德克薩斯州休斯敦郵編：77056，郵編：1300Post Oak Boulevard，8樓

HMS Income Fund，Inc.，HMS Equity Holding，LLC，HMS Equity Holding II，Inc.，HMS Funding I LLC，HMS California Holdings LP和HMS Adviser LP

2800 Post Oak大道，5000套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77056-6118

所有通信、通知和訂單發送至：

傑森·B·博韋

主街資本公司

郵政橡樹大道1300號，8樓

德克薩斯州休斯頓，郵編：77056

電話：(713)350-6043

郵箱：jBeauvais@mainstcapital al.com

傑森·P·麥克斯韋爾

HMS Income Fund，Inc.

2800 Post Oak大道，5000套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77056-6118

電話：(888)220-6121

複製到：

史蒂文·B·博姆(Steven B.Boehm)，Esq.

安妮·G·奧本多夫(Anne G.Oberndorf)，Esq.

Eversheds Sutherland(US)LLP

700第六街，西北，700套房

華盛頓特區20004

(202) 383-0176

威廉·比勒費爾德(William Bielefeld)，Esq.

Dechert LLP

西北部K街1900號

華盛頓特區20006

(202) 261-3300

2020年6月5日

一、推薦人

A.美國政府要求救濟，美國政府要求救濟，美國政府要求救濟。

Main Street Capital Corporation，HMS Income Fund，Inc.及其相關實體，如下文第I.B.節所述，特此請求訂購(以下簡稱“該訂單”)。秩序？)根據1940年“投資公司法”第17(D)和57(I)條(“投資公司法”)施展？)1和其中的第17D-1條2授權某些聯合交易，否則會被第17(D)和57(A)(4)條中的一條或兩條禁止，並經美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)通過的豁免規則修改選委會(？)根據該法案。

特別是，本申請書中請求的救濟(應用(A)允許一個或多個受監管基金(包括一個或多個BDC下游基金)和/或一個或多個附屬基金(每個基金定義如下)參與相同的投資機會，否則根據第17(D)條或第57(A)(4)條以及該法下的規則，這種參與是被禁止的。目前打算依賴訂單的所有現有實體都已被指定為申請人(定義如下)，未來可能依賴訂單的任何現有或未來實體都將遵守本申請(以下定義)中規定的條款和條件條件).

本申請尋求的命令將取代委員會向Main Street Capital Corporation，HMS Income Fund，Inc.等人發佈的命令。2014年4月15日，允許法案第57(A)(4)節和法案規則17D-1禁止的某些聯合交易(法案之前的訂單？)，其結果是，如果訂單被授予，則任何人都不會繼續依賴之前的訂單。3

B.申請救濟的美國人，尋求救濟的美國人：

·*主街資本公司(Main Street Capital Corporation)MSCC？)，一家內部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司，已選擇根據該法作為BDC(定義見下文)進行監管；

·*，一家根據1940年《投資顧問法案》(The Investment Advisers Act Of 1940)註冊的投資顧問。顧問法？)，MSCC的全資子公司，擔任HMS Inc.的投資子顧問(？)MSC一級顧問);

·*(摩根士丹利資本國際(MSCC)的全資子公司--Main Street Mezzanine Fund，LP)SBIC基金I？)，Main Street Capital II，LP，摩根士丹利資本國際(MSCC)的全資子公司SBIC基金II？)和Main Street Capital III，LP(？)SBIC基金III？，並與SBIC基金I和SBIC基金II一起，SBIC基金);

· Main Street Equity Interents，Inc.，Main Street CA Lending，LLC，MS International Holdings，Inc.，BIGTS Loan Servicing，LLC，Clad-Rex Investments，Inc.和MS Equity Holdings，Inc.(總而言之，MSCC Sub，？和每個，包括SBIC基金，一個全資擁有的投資子公司，定義如下，MSCC)；

·*。(3)HMS收入？)，一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司，已選擇根據該法案作為BDC進行監管；

·*顧問有限公司(HMS Adviser LP)HMS顧問？)，根據“顧問法案”註冊的投資顧問，擔任HMS Income的投資顧問；以及

·*，*HMS Income Sub，？和每個人都是HMS Income的全資投資子公司，並與MSCC、MSC Adviser I、SBIC Funds、MSCC Sub、HMS Income和HMS Adviser一起，稱為HMS Adviser申請人).

1.除非另有説明，否則本文中的所有章節均指法案。

2.除非另有説明，否則本文中的所有規則都是指該法案下的規則。

3.HMS Income Fund，Inc.等人(第812-14016號文件)投資公司法版本30984號(2014年3月18日)(公告)及31016號(2014年4月15日)(命令)。

C.B.C.定義的術語和定義的術語之間的關係

顧問？指(I)HMS Adviser，(Ii)任何MSC顧問(定義如下)，以及(Iii)關於MSCC，一家內部管理的業務開發公司，MSCC。

附屬基金“是指(A)其投資顧問(和子顧問，如果有)是MSC Advisers的任何實體，(B)如果沒有法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條，(X)將是一家投資公司，或(Y)依賴規則3a-7豁免投資公司地位，(C)不是BDC下游基金，以及(D)打算參與共同投資計劃。

BDC？指該法規定的業務發展公司。4

BDC下游基金就任何作為BDC的受監管基金而言，是指(1)由BDC直接或間接控制的實體，(Ii)除BDC以外不受任何人直接或間接控制的實體(僅因為BDC控制BDC而間接控制該實體的人除外)，(Iii)如果沒有該法第3(C)(1)或3(C)(7)條，就會是一家投資公司的實體，(Iv)其投資顧問(以及子顧問，如有的話)是顧問，(V)如果沒有該法第3(C)(1)或3(C)(7)條的規定，就會是投資公司，(V)及(Vi)打算參加共同投資計劃的人。

板子？指(I)就除BDC下游基金以外的受規管基金而言，指適用的受規管基金的董事會(或同等機構)；及(Ii)就BDC下游基金而言，指BDC下游基金的獨立方。

董事會確立的標準？是指受管制基金董事會可不時制定的標準，用以描述根據條件1應通知受管制基金顧問的潛在共同投資交易的特徵。董事會制定的標準將與受管制基金的目標和戰略(定義見下文)保持一致。如果沒有董事會制定的標準生效，則受監管基金的顧問將收到屬於受監管基金當時的目標和戰略範圍內的所有潛在共同投資交易的通知。董事會確立的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將基於可觀察到的信息，如發行人的行業/行業、發行人的最低EBITDA、投資機會的資產類別或所需承諾規模，而不是涉及酌情評估的特徵。受管制基金顧問可不時建議準則供董事會考慮，但董事會確立的準則須經獨立董事(定義見下文)過半數批准方可生效。受監管基金的獨立董事可隨時撤銷、暫停或限制其對董事會確立的任何標準的批准，儘管申請人預計，在正常情況下，董事會不會比每季度更頻繁地修改這些標準。

密切附屬公司？指第57(B)節(在規則57b-1生效後)就任何受規管基金(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)所描述的顧問、受規管基金、附屬基金及任何人士，但僅因第57(B)節提及第2(A)(3)(D)節而包括在內的有限責任合夥人除外。

共同投資計劃？是指擬議的共同投資計劃，該計劃將允許一個或多個受監管的基金和/或一個或多個附屬基金參與相同的投資機會，否則根據第17(D)條和第57(A)(4)條以及第17D條第1款的規定，此類參與是被禁止的，方法是：(A)在私募交易中相互共同投資於發行人發行的證券，在私募交易中，顧問除了談判價格外，還可以談判條款；5以及(B)進行後續投資(定義如下)。

4第2(A)(48)條將BDC定義為任何封閉式投資公司，其經營目的是投資於第55(A)(1)至55(A)(3)條所述的證券，並就該等證券的發行人提供重大管理協助。

5.術語？私募交易是指發行人提供和出售證券的交易，在該交易中，發行人提供和出售的證券免於根據1933年“證券法”(“證券法”)註冊證券法).

共同投資交易？指受監管基金(或其全資擁有的投資子公司(定義見下文))與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金依靠訂單參與的任何交易。

處置指出售、交換或以其他方式處置發行人的證券權益。

合資格的董事就受監管基金和潛在的共同投資交易而言，？是指根據該法第57(O)條有資格就該潛在的共同投資交易投票的受監管基金董事會成員(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)。

後續投資？指對同一發行人的額外投資，包括但不限於通過行使認股權證、轉換特權或其他權利購買發行人的證券。

未來監管基金？是指封閉式管理投資公司(A)根據該法註冊或已選擇作為BDC受到監管，(B)(I)其投資顧問(以及子顧問，如有)為MSC Advisers，或(Ii)其投資顧問為HMS Advisers，子顧問為MSC Advisers，以及(C)打算參與共同投資計劃。

獨立董事？指不是該法第2(A)(19)節定義的利害關係人？的任何相關實體的董事會成員。任何受規管基金的獨立董事(包括獨立人士的任何無利害關係的成員)將不會在任何共同投資交易中擁有財務權益，但透過持有其中一隻受規管基金的股份間接擁有者除外。

獨立黨就BDC下游基金而言，？是指(I)如果BDC下游基金有董事會(或同等機構)，則為董事會；或(Ii)如果BDC下游基金沒有董事會(或同等機構)，則為BDC下游基金的交易委員會或諮詢委員會。

JT無行動信函？表示SMC Capital，Inc.，SEC無行動信函(pub.沒用的。九月份5,1995)和馬薩諸塞州相互人壽保險公司，SEC不採取行動函(pub.沒用的。2000年6月7日)。

MSC顧問？是指MSC Adviser I，連同(I)控制、由MSC Adviser I控制或與MSC Adviser I共同控制的任何未來投資顧問，以及(Ii)根據Advisers Act註冊為投資顧問。

目標和戰略？指(I)對於除BDC下游基金以外的任何受監管基金，其投資目標和策略，如其最新的N-2表格註冊聲明中所述，根據證券法或1934年證券交易法(經修訂)提交給委員會的其他最新文件，以及其最新向股東提交的報告，以及(Ii)對於任何BDC下游基金，其披露文件(包括私募備忘錄和給股權持有人的報告)和組織文件(包括運營協議)中描述的投資目標和策略，以及(Ii)對於任何BDC下游基金，其披露文件(包括私募備忘錄和給股權持有人的報告)和組織文件(包括運營協議)中描述的投資目標和策略。

潛在的共同投資交易？指受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)在沒有獲得並依賴訂單的情況下無法與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金一起參與的任何投資機會。

入職前投資？是指在參與任何共同投資交易之前收購的、由受監管基金以及一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金持有的對發行人的投資：

i.)在由此類基金或代表此類基金談判的唯一條款是依賴於JT不行動信函之一的價格的交易中，提供給投資者、投資者和投資者的交易中的一筆資金；或者，在這些交易中，由此類基金或代表此類基金談判的唯一條款是依賴於JT不行動信函之一的價格；或

ii.)在相隔至少90天且未在受監管基金與任何附屬基金或其他受監管基金之間進行協調的交易中，監管基金、監管基金、監管基金和其他監管基金之間的交易間隔至少90天，且未經監管基金與任何附屬基金或其他監管基金之間的協調。

受監管的資金？指摩根士丹利資本國際(MSCC)、HMS收益、未來監管基金和BDC下游基金。

關聯方？指(I)任何親密聯營公司及(Ii)就任何顧問知悉的事項而言，任何遠距離聯營公司。

遠程分支機構？指第57(E)節中就任何受監管基金描述的任何人(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)，以及持有5%或更多相關有限合夥人權益的任何有限合夥人，如果沒有該定義中的排除，該有限合夥人權益將是密切關聯公司。

所需多數票n指所需多數，如該法第57(O)節所定義。6

SBIC子公司？指由小企業管理局(The Small Business Administration)(The Small Business Administration，簡稱SBA)許可的全資投資子公司SBA？)根據經修訂的1958年《小企業投資法》經營，(《小企業投資法》SBA法案？)作為一家小型企業投資公司(一家SBIC).

可交易證券？指在處置時符合以下標準的證券：

(I)*，在《證券法》第902(B)條所界定的全國性證券交易所或指定的離岸證券市場進行交易；

(Ii)發行債券、債券不受與發行人或其他證券持有人的限制性協議約束；以及

(Iii)美國證券交易委員會表示，它的交易數量和流動性充足(持有發行人投資的任何受監管基金的顧問記錄了這些調查結果，並在受監管基金的生命週期內保留)，以允許每個受監管基金在不超過30天的短時間內處置其在擬議處置後剩餘的全部頭寸，其價值約為受監管基金對投資的估值(由公司法第2(A)(41)條定義)。

全資投資子公司(Ii)其唯一業務目的是代表該受規管基金持有一項或多項投資(如屬SBIC附屬公司，則根據“小型企業管理局法”持有許可證，併發行由小型企業管理局擔保的債券)；(Iii)該受規管基金董事會有權就該實體持有一項或多項投資；(Iii)就該實體而言，該受規管基金董事會已就該實體持有一項或多於一項投資(如屬SBIC附屬公司，則根據“小型企業管理局法”持有許可證，併發行由小型企業管理局擔保的債券)；(Iii)該受規管基金董事會就該實體持有一項或多於一項投資(如屬SBIC附屬公司，則根據“小型企業管理局法”持有許可證，併發行由小型企業管理局擔保的債券)；(Iii)該受規管基金董事會有權以及(Iv)(A)如果沒有該法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條，就會是一家投資公司，或(B)有資格成為房地產投資信託基金房地產投資信託基金？)《國內税法》第856條所指的代碼因為它的幾乎所有資產都將由不動產組成。SBIC基金和MSCC子基金均為MSCC的全資投資子公司，每個HMS收益子基金均為HMS收益的全資投資子公司。

6.如果受管制基金是註冊封閉式基金，則在第57(O)條的規限下，組成所需多數席位的董事會成員將按照受管制基金是BDC的方式確定。如果BDC下游基金設有董事會(或同等機構)，則根據第57(O)條的規定，將按照BDC下游基金是BDC的規定確定所需多數席位的成員。在BDC下游基金設有交易委員會或諮詢委員會的情況下，組成所需多數的委員會成員將根據第57(O)條的規定確定，就好像BDC下游基金是BDC一樣，並且委員會成員是基金的董事。

7.一個人的全資子公司如該法第2(A)(43)節所定義，是指其95%或以上的未償還有表決權證券由該人擁有的公司。

二、申請資格、申請資格、申請人數和報名者人數

美國銀行、美國銀行、美國銀行和美國主街資本公司(Main Street Capital Corporation)

MSCC是馬裏蘭州的一家公司，成立於2007年3月，根據該法案作為內部管理的BDC運營。MSCC全資擁有幾個投資基金，包括SBIC基金，以及它們的每個普通合夥人。每個SBIC基金都是由SBA作為SBIC許可的。由於MSCC是內部管理的，其所有高管和其他員工都受僱於MSCC。因此，摩根士丹利資本國際不支付任何外部投資諮詢費，而是直接產生與聘用投資和投資組合管理專業人員相關的運營成本。

摩根士丹利資本國際(MSCC)已選擇根據該法案作為BDC進行監管，已獲得資格並被選為受監管的投資公司(？)裏克？)根據經修訂的1986年“國內税法”(“税法”)第M章代碼？)，並打算在未來繼續獲得RIC資格。MSCC的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會目前由11名成員組成，其中9名是獨立董事。

MSCC的主要投資目標是通過從債務投資中獲得當期收入，以及從股權投資和股權相關投資(包括權證、可轉換證券和其他收購投資組合公司股權證券的其他權利)獲得資本增值，來最大化其投資組合的總回報。MSCC的中低端市場公司的年收入通常在1,000萬至1.5億美元之間，其中低端市場投資組合的規模通常在500萬至5,000萬美元之間。*MSCC的中端市場投資通常是在規模通常大於其中低端市場投資組合公司的業務上進行的，年收入通常在1.5億至15億美元之間，其中端市場投資的規模通常在300萬至2,000萬美元之間。MSCC的私人貸款組合投資主要是私人持股公司的債務證券，這些公司是通過與其他投資基金在合作的基礎上建立戰略關係而產生的。私人貸款投資在規模、結構、條款和條件上通常與摩根士丹利資本國際(MSCC)在其中低端市場和中端市場投資組合中持有的投資相似。

B·B·斯圖爾特，他的首席執行官，他的MSC Adviser I，LLC

MSC Adviser I成立於2013年11月，是MSCC的全資子公司，向MSCC及其子公司或其投資組合公司以外的各方提供投資管理和其他服務，並從這些服務中獲得手續費收入。摩根士丹利資本國際(MSCC)已獲得美國證券交易委員會(SEC)的不採取行動救濟，允許MSC Adviser I根據“顧問法案”(Advisers Act)註冊為註冊投資顧問。由於MSC Adviser I為外部各方進行所有投資管理活動，因此作為MSCC的有價證券投資入賬，而不作為MSCC的合併子公司計入MSCC的合併財務報表。

花旗集團、摩根士丹利資本國際(SBIC Fund)和摩根士丹利資本國際(MSCC Subs)。

MSCC以有限合夥權益的形式直接擁有SBIC Fund I 99.6%的股份。Main Street Mezzanine Management，LLC(The Main Street Mezzanine Management，LLC)普通合夥人y)是MSCC的全資附屬公司，以普通合夥權益的形式擁有SBIC Fund I 0.4%的股份。

SBIC基金I於2002年6月30日根據特拉華州的法律以有限合夥形式成立，並於2002年9月從SBA獲得了作為SBIC運營的許可證。SBIC基金I沒有根據1940年法案註冊，因為它依賴於該法案第3(C)(7)節所載投資公司定義的排除。

MSCC以有限合夥權益的形式直接擁有SBIC基金II 99.6%的股權。Main Street Capital II GP，LLC(？)MSIIGPy)是MSCC的全資附屬公司，以普通合夥權益的形式擁有SBIC基金II 0.4%的股份。

SBIC基金II於2005年6月30日根據特拉華州的法律以有限合夥形式成立，並於2006年1月從SBA獲得作為SBIC運營的許可證。因此，它受到相同的

與SBIC基金I一樣，SBIC基金II依靠第3(C)(7)節將其排除在該法案下投資公司的定義之外。

MSCC以有限合夥權益的形式直接擁有SBIC Fund III 99%的股份。Main Street Capital III GP，LLC(%3MSIIIGPy)是MSCC的全資附屬公司，以普通合夥權益的形式擁有SBIC Fund III 1.0%的股份。

SBIC基金III於2016年2月17日根據特拉華州法律以有限合夥形式組織，並於2016年8月從SBA獲得作為SBIC運營的許可證。因此，它與SBIC基金I和SBIC基金II受到相同的監管計劃。與SBIC基金I和SBIC基金II一樣，SBIC基金III依靠第3(C)(7)條將其排除在該法下投資公司的定義之外。

MSCC SUB中的每一家都是MSCC的直接或間接全資子公司，其唯一業務目的是代表MSCC持有一項或多項投資。每個MSCC Sub和SBIC基金都是一個獨立的、不同的法人實體。MSCC Subs和SBIC基金的目標和戰略與MSCC的目標和戰略基本相同，或者是MSCC的子集，儘管MSCC Sub和SBIC基金可能受到與MSCC不同的監管制度的約束。

D.Johnson投資了HMS Income Fund，Inc.，投資於HMS Income Fund，Inc.。和HMS收入小組。

HMS Income於2011年11月28日根據馬裏蘭州公司法成立為馬裏蘭州公司。HMS Income是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司，根據該法案，該公司已選擇被視為BDC。對於美國聯邦所得税而言，HMS收入已選擇作為守則M分節下的RIC對待。HMS Income的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會目前由五名成員組成，其中三名是獨立董事。

HMS Income的主要投資目標HMS收入的次要目標是通過股權和與股權相關的投資(包括權證、可轉換證券和其他獲得股權證券的權利)產生長期資本增值。HMS Income的投資組合戰略是主要投資於中低端市場公司發行的非流動性債務和股票證券，這些公司的年收入通常在1000萬美元到1.5億美元之間，以及中端市場公司的規模通常比中低端市場公司大，年收入通常在1000萬美元到30億美元之間。HMS Income的中低端市場和中端市場組合投資的規模一般在100萬美元到1500萬美元之間。HMS Income將其在中低端市場公司和中端市場公司的一些投資歸類為私人貸款組合投資。私人貸款投資，在債務市場中通常被稱為俱樂部交易，是指通常在債務工具方面的投資，HMS的收入是在與其他投資基金合作的基礎上產生的。私人貸款投資在規模、結構、條款和條件上通常與HMS Income在其中低端市場投資組合和中端市場投資組合中持有的投資相似。

每個HMS Income Sub都是HMS Income的直接或間接全資子公司，其唯一業務目的是代表HMS Income持有一項或多項投資。每個HMS Income Sub都是一個獨立的、不同的法律實體。HMS收入SUB的目標和戰略基本上與HMS收入的目標和戰略相同，或者是HMS收入的目標和戰略的子集，儘管HMS收入SUB可能受到與HMS收入不同的監管制度的約束。

E-J、E-G、E-G、E-H-H-S Adviser LP

HMS Adviser是一家德克薩斯州有限合夥企業，也是Hines Interest Limited Partnership的全資附屬公司，根據Advisers Act註冊為投資顧問。HMS收入業務由HMS顧問根據日期為2012年5月31日的投資諮詢和行政服務協議(修訂後的諮詢協議根據諮詢協議的條款，HMS顧問除其他事項外：(I)確定HMS收入投資組合的組成和分配，其中變化的性質和時間，以及實施這些變化的方式；(Ii)確定、評估和談判HMS收入的投資組合

HMS Income所作投資的結構；(Iii)執行和結束HMS Income的投資，並監測和服務HMS Income的投資；(Iv)確定HMS Income將購買、保留或出售的證券和其他資產；(V)對預期投資和投資組合公司進行盡職調查；(Vi)向HMS Income提供HMS Income可能不時合理要求或要求投資HMS Income的資金的其他投資諮詢、研究和相關服務；及(Vii)為根據法例需要HMS Income作為業務發展公司提供此類協助的投資組合公司提供重要的管理協助，包括利用HMS顧問的適當人員以監察HMS Income投資組合公司的運作、參與董事會及管理層會議、諮詢投資組合公司的高級管理人員及提供其他組織及財務諮詢。諮詢協議允許HMS顧問將其部分或全部職責委託給子顧問，但批准投資除外。HMS Adviser做出的所有投資決定都需要其投資委員會的批准。MSCC或MSC Adviser I的任何僱員或代表均不在HMS Adviser的投資委員會任職或將任職，HMS Adviser及其投資委員會在所有其他方面都完全獨立於MSCC和MSC Adviser I。

HMS Income和HMS Adviser已根據一份投資子諮詢協議(“投資子諮詢協議”)聘請MSC顧問一級作為HMS Income的投資副顧問。分項諮詢協議HMS Adviser負責識別、評估、談判和構建預期投資，提出投資和投資組合管理建議以供HMS Adviser批准，監控HMS Income的投資組合，並向HMS Adviser提供某些持續的行政服務。HMS Adviser負責HMS Income的活動的全面管理，MSC Adviser I負責HMS Income的投資組合的日常管理，每種情況下都與其受託職責一致。重要的是，HMS Adviser和MSC Adviser I之間的關係是保持距離的，MSC Adviser I可以在120天的書面通知後退出。雖然MSC Adviser I將識別、確定HMS收入的適當性並推薦HMS收入的投資，但分諮詢協議要求，在HMS Income進行任何投資之前，MSC Adviser I必須向HMS Adviser提交MSC Adviser I確定為適合HMS Income並尋求向HMS Income推薦的每項投資，HMS Adviser有權批准或拒絕MSC Adviser I提出的所有HMS收入投資。通過這一授權，HMS Adviser將擁有關於以下各項的最終權力：MSC Adviser I和MSCC通常將分別發起並獨立分析HMS Income和MSCC的投資適當性。

三、要求的訂單不同，不同的訂單不同，要求的訂單也不同。

申請人謹請證監會根據第17(D)及57(I)條及規則第17D-1條作出命令，準許受規管基金與一個或多個其他受規管基金及/或一個或多個附屬基金進行共同投資交易，惟須符合本申請書以下所載的條款及條件。

受監管基金和關聯基金尋求救濟以達成共同投資交易，因為否則此類共同投資交易將被第17(D)條或第57(A)(4)條以及該法案下的規則中的一項或兩項所禁止。本申請尋求救濟，以便(I)使受監管基金和附屬基金能夠避免(除其他事項外)在等待個別申請中就未來出現的每項共同投資交易要求的救濟獲得批准的同時試圖構建、談判和説服交易對手進行交易的實際商業和/或經濟困難，以及(Ii)使受監管基金和附屬基金能夠避免在準備該等個別申請時將產生的重大法律和其他費用，以及(Ii)使受監管基金和附屬基金能夠避免在準備該等個別申請時將產生的重大法律和其他費用。

A.美國航空公司，美國航空公司

顧問每年代表其客户獲得許多投資機會，他們必須確定如何以一種隨着時間的推移對所有客户公平和公平的方式分配這些機會，並且不違反規則17D-1和該法第17(D)和57(A)(4)條中關於聯合交易的禁令。

顧問已建立嚴格的程序，以確保遵守先令，並分配初始投資機會、發行人的後續投資機會，以及合理設計以公平對待所有客户的證券持有量的處置。如下所述，這些程序將以合理設計的方式延長和修改，以確保根據該命令允許的額外交易將(I)對受監管基金和附屬基金公平和公平，(Ii)符合該命令中包含的條件。

1、對投資過程進行審查、審查、審查。

投資過程包括三個階段：(I)尋找和考慮投資機會(包括後續投資機會)；(Ii)下單和分配；以及(Iii)根據命令的規定，當一個或多個受監管基金考慮潛在的共同投資交易時，每個適用的受監管基金董事會進行考慮。

(一)*

顧問的組織和管理使得各個投資組合經理，以及由投資組合經理、分析師和高級管理人員組成的團隊和委員會(？)投資團隊和投資委員會？)8、負責評估投資機會並代表客户作出投資決策時，及時將機會通知客户。

當顧問的投資顧問人員意識到可能適合受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金的投資機會時，可能會出現潛在的共同投資交易機會。如果請求的訂單獲得批准，顧問將建立、維護和執行合理設計的政策和程序，以確保當此類機會出現時，相關受監管基金的顧問會得到及時通知，並收到與為其客户考慮機會的任何其他顧問相同的機會信息。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資交易符合受監管基金當時的目標和戰略以及董事會確立的任何標準，政策和程序將要求負責該受監管基金的相關投資組合經理、投資團隊和/或投資委員會獲得足夠的信息，以便受監管基金的顧問根據條件1、2(A)、6、7、8和9(視情況而定)做出獨立決定和提出建議。9此外，政策和程序將規定負責執行政策和程序的個人或角色在收到條件1(A)下潛在共同投資交易的通知後，每個適用的受監管基金的顧問將通過適用的投資組合經理、投資團隊或投資委員會工作，然後根據受監管基金當時的情況獨立確定受監管基金的投資是否合適。

申請人表示，如果所要求的訂單獲得批准，受監管基金顧問的投資顧問人員將負責確保他們識別並參與這一過程，這些投資機會符合每個受監管基金的目標和戰略以及董事會制定的標準。申請人聲稱，顧問分配政策和程序的結構是這樣的，即每個受監管基金的相關投資顧問人員將被及時通知所有潛在的共同投資交易，這些交易符合當時的目標和戰略以及董事會確立的標準

負責投資領域的投資團隊和投資委員會可以包括一名或多名顧問中的投資專業人士和高級管理人員。

9.受監管基金的每名顧問的代表是每個投資團隊或投資委員會的成員，或以其他方式有權參加任何投資團隊或投資委員會的每次會議，預計這些投資團隊或投資委員會將批准或拒絕符合其受監管基金目標和戰略以及董事會確立的標準的建議投資機會。因此，政策和程序可以規定，例如，顧問將在其代表參加相關投資團隊或投資委員會的同時收到條件1所要求的信息。各投資委員會及投資團隊會就投資委員會或投資團隊所考慮的特定投資機會，備存各自的投資決定紀錄。

該等受管制基金及顧問將承諾履行此等職責，不論該等顧問是擔任受管制基金或聯營基金的投資顧問或分顧問，亦不論該等顧問是否擔任該等受管制基金或附屬基金的投資顧問或附屬顧問。

(二)對資產負債表、資產訂單佈局和分配進行預算、預算等方面的安排和分配。

將軍。如果受監管基金的顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的，它將通過適用的投資組合經理、投資團隊或投資委員會制定關於受監管基金的建議訂單金額的建議，該建議可以是百分比的形式。在這樣做時，顧問和任何適用的投資組合經理、投資團隊或投資委員會可能會考慮投資指導方針、發行人、行業和地理集中度、現金的可用性和其他需要現金的機會、税收考慮因素、槓桿契約、監管限制(如法案要求)、投資期限、潛在的流動性需求，以及受監管基金的風險集中政策等因素。

分配程序。對於顧問建議參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和附屬基金，適用的投資組合經理、投資團隊或投資委員會將批准投資和投資金額。在外部提交(定義如下)之前，可以根據顧問的書面分配政策和程序審查和調整每個建議的訂單金額。10.在此過程中產生的受監管基金或附屬基金的訂單稱為其訂單內部秩序？？內部命令將根據條件並如第III.A.1.c節所討論的那樣，提交任何參與的受監管基金的所需多數批准。下面。

如果潛在共同投資交易的內部訂單合計不超過緊接向承銷商、經紀商、交易商或發行人(視情況而定)提交訂單之前的投資機會規模(外部提交？)，則每個內部訂單將按原樣履行。另一方面，如果潛在共同投資交易的內部訂單總額超過緊接外部提交之前的投資機會大小，則機會的分配將根據內部訂單的大小按比例進行。11如果在外部提交後機會的大小增加或減少，或者如果機會的條款、適用於受監管基金或附屬基金的事實和情況發生變化，參與者將被允許按照書面形式提交修訂的內部訂單提供如果機會的規模減少，以致原來的內部訂單總額將超過剩餘投資機會的金額，則在將任何修訂訂單金額提交受監管基金董事會批准時，受監管基金的顧問也將迅速通知董事會，如果按照原有內部訂單的規模按比例分配剩餘的投資機會，受監管基金將獲得多少金額。然後，受管制基金董事會將根據條件2、6、7、8或9(視何者適用而定)批准或不批准該投資機會。

合規性。申請人表示，顧問分配審查過程是一個穩健的過程，旨在作為其整體合規政策和程序的一部分，以確保每個客户都得到公平對待，並確保顧問遵守其分配政策。整個分配過程由合規團隊監控和審查，由首席合規官領導，並在適用於此類受監管基金時由每個受監管基金的董事會批准。

10.對建議訂單金額進行任何此類調整的原因將以書面形式記錄下來，並保存在顧問的記錄中。

11-顧問將保存所有建議訂單金額、內部訂單和外部提交的記錄，以及潛在的共同投資交易。各適用顧問將向合資格董事提供有關關聯基金及受規管基金訂單規模的資料，以協助合資格董事審核適用受規管基金的投資是否符合條件。

(C)批准潛在的共同投資交易，包括批准潛在的共同投資交易；批准潛在的聯合投資交易；批准潛在的共同投資交易

只有在受監管基金參與潛在的共同投資交易之前，所需多數根據本訂單的條件批准，受監管基金才會與一個或多個其他受監管基金和/或附屬基金進行潛在的共同投資交易。

如果是由交易委員會或諮詢委員會組成的獨立方的BDC下游基金，委員會中的個人將擁有與母公司受監管基金的董事相當的經驗和培訓，並足以讓他們代表適用的BDC下游基金做出明智的決定。在BDC下游基金的情況下，委員會中的個人將擁有與母公司受監管基金董事相當的經驗和培訓，並足以讓他們代表適用的BDC下游基金做出明智的決定。為BDC下游資金使用獨立各方導致了一個批准標準，申請者認為該標準與董事會將適用的批准標準一樣嚴格。最重要的是，申請者表示，BDC下游基金的獨立各方將(根據法律或合同)受適用於母公司受監管基金董事的受信責任約束，包括在批准交易時按照各自基金的最佳利益行事的責任。這些關税將適用於所有潛在的共同投資交易，包括可能存在利益衝突的交易。

此外，申請人認為，BDC下游基金和其他受監管基金之間存在不同的批准途徑，不會導致申請者為了避免獲得受監管基金董事會的批准而通過BDC下游基金進行投資。每個受監管基金和BDC下游基金都有自己的目標和戰略，並可能有自己的董事會確立的標準，這些標準的實施取決於投資機會出現時實體投資組合的具體情況。如上所述，根據其對其BDC下游基金的責任，獨立締約方必須就一項投資是否符合其相關BDC下游基金的最佳利益得出結論。僅為避免監管基金一級的審批要求而進行的投資不應被視為符合有關實體的最佳利益，因此不會得到獨立締約方的批准。

申請人表示，多年來在機構基金中使用獨立當事人一直是普遍做法，包括全球機構投資者在內的老練投資者一直依賴獨立當事人在基金結構中的存在，以確保公平待遇。此外，雖然傳統的董事局無須批准BDC下游基金的共同投資交易，但作為對該受規管基金及其股東負有的整體注意責任的一部分，受規管基金董事會須監察受規管基金各自的BDC下游基金的共同投資交易活動，以確保不存在濫用的模式。

受監管基金可以參與按比例處置(定義如下)和按比例後續投資(定義如下)，而無需根據條件6(C)(I)和8(B)(I)事先獲得所需多數的批准。

2、美國銀行推遲結算。

所有參與共同投資交易的受監管基金和附屬基金將以相同的價格、相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利同時投資，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條件。然而，由於以下兩個原因之一，共同投資交易中關聯基金的結算日可能出現在受監管基金結算日之後的十個工作日內，反之亦然。首先，這可能發生在附屬基金或受監管基金尚未完全到位資金的情況下，因為當附屬基金或受監管基金希望進行投資時，可能需要向其投資者募集資金以獲得融資進行投資，在這種情況下，催繳資本的通知要求可能長達10個工作日。因此，如果基金已從投資者那裏收回承諾資本，但投資者尚未為資本募集提供資金，則可能需要在通知期內推遲結算。其次，如果關聯基金或受監管基金由於税收或監管原因，在發行後沒有立即購買新發行的債券，而只是在長達10個工作日的短暫調味期之後才購買，也可能發生延遲結算。然而，在所有情況下，(I)關聯基金及受規管基金的承諾日期將相同，即使結算日期不同，及(Ii)參與交易的任何關聯基金或受規管基金的最早結算日及最遲結算日將於彼此相隔十個營業日內發生。

申請人相信較早或較遲的結算日期不會為受規管基金帶來任何額外風險。如上所述，承諾日期將相同，所有其他條款(包括價格)也將相同。此外，受監管基金和附屬基金的投資將相互獨立，如果附屬基金或另一受監管基金沒有按預期結算，受監管基金永遠不會承擔持有超過其願意持有的給定證券的風險。

3.允許後續投資和批准後續投資的項目包括允許後續投資和批准後續投資的項目；允許後續投資的項目包括允許後續投資和批准後續投資的項目。

受監管基金和/或關聯基金可能不時有機會對受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或關聯基金之前投資並繼續持有投資的發行人進行後續投資。如果訂單獲得批准，後續投資將以一種隨着時間的推移對所有受監管基金和附屬基金公平和公平的方式進行，並根據上文討論的擬議程序和訂單的條件進行。

該命令將後續投資分為兩類，具體取決於持有發行人投資的受監管基金和附屬基金此前是否參與了與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券。如果該等受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將遵循第III.A.3.a節中討論的程序。這些後續投資稱為標準審核後續投資。如果這些受監管的基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將遵循第III.A.3.b節中討論的入職流程。這些後續投資稱為增強型審查後續投資(Enhanced Review Follow-ONS)。

(A)*標準評論關注--ONS

受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件8(C)所要求的程序投資於標準審查後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需條件8(B)下的董事會批准。

如果是(I)按比例計算的後續投資或(Ii)非協商的後續投資，則受監管基金可以參與標準審查後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准。

A 按比例進行後續投資(I)每隻附屬基金及每隻受規管基金的參與與其在緊接後續投資前的發行人或證券(視情況而定)的未償還投資成比例12，及(Ii)就受規管基金而言，董事會過半數成員已批准該受規管基金參與按比例進行的後續投資，以符合該受規管基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准，或在任何時間撤銷、暫停或限制其對按比例計算的後續投資的批准，在此情況下，所有後續投資將根據條件8(C)提交給受管制基金的合資格董事。

A 非協商後續投資？是指受監管基金與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金一起參與的後續投資，其中(I)由基金或代表基金協商的唯一條款是價格，以及(Ii)如果交易被單獨考慮，基金將有權依賴JT No-Action Letter之一。

申請者認為，這些按比例和非協商的後續投資不會給任何顧問帶來重大的越權機會，因此不值得董事會花時間或予以關注。按比例計算的後續投資和非協商後續投資仍須接受董事會根據條件10進行的定期審查。

12看見注27，見下文。

(B)*增強回顧跟進--ONS

持有入市前投資的一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬基金可能有機會對發行人進行後續投資，這是一項潛在的共同投資交易，而他們之前從未參與過共同投資交易。在這些情況下，受監管基金和附屬基金可以依賴該命令，使此類後續投資符合條件9的要求。這些增強的審查要求構成入職程序，受監管基金和附屬基金可以利用該命令參與共同投資交易，即使它們已經持有入職前投資。對於給定的發行人，僅在第一次共同投資交易中，參與的受監管基金和關聯基金才需要符合這些要求。根據標準審查程序，與發行人有關的後續共同投資交易將受條件8管轄。

4、中國政府和政府處置。

受監管的基金和附屬基金可能有機會在規則17D-1或第57(A)(4)條(視適用情況而定)禁止的交易中出售、交換或以其他方式處置證券。如果命令被批准，隨着時間的推移，此類處置將以對所有受監管基金和附屬基金公平和公平的方式進行，並根據訂單擬議條件中規定的程序進行，並在下文討論。

該命令將把這些處置分為兩類：(I)如果持有發行人投資的受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券，則處置的條款和批准(以下簡稱標準審查處置)將遵循第III.A.4.a節中討論的程序。(I)如果持有發行人投資的受監管基金和附屬基金以前曾參與過關於發行人的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券，則處置的條款和批准將遵循第III.A.4.a節中討論的程序。(Ii)如果受監管的基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則處置的條款和批准(以下簡稱增強審查處置)將遵循與第III.A.4.b節中討論的相同的入職過程。(Ii)如果受監管基金和附屬基金之前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則處置的條款和批准(以下簡稱增強審查處置)將遵循第III.A.4.b節中討論的相同入職過程。低於條件7並受條件7約束的。

(A)美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會、美國標準審查委員會的處置

受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件6(D)所要求的標準程序參與標準審查處置，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需條件6(C)下的董事會批准即可參與標準審查處置。

如果(I)處置是按比例處置或(Ii)證券是可交易證券，並且處置符合條件6(C)(Ii)的其他要求，則受監管基金可參與標準審查處置，而無需事先獲得所需多數人的批准。

A 按比例處置？是指(I)每個附屬基金和每個受管制基金的參與與其在緊接處置前須處置的證券的未償還投資成比例的處置；13及(Ii)就受管制基金而言，董事會多數成員已批准受管制基金參與按比例處置，認為按比例處置符合受管制基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准、或隨時撤銷、暫停或限制其按比例處置的批准，在此情況下，所有後續處置將提交至受規管基金的合資格董事。

在可交易證券的情況下，在以下情況下，處置不需要獲得所需多數批准：(X)處置不是給發行人或發行人的任何關聯人；14(Y)該證券是以現金形式出售的。

13看見下面註釋25。

14.在可交易證券的情況下，不允許向發行人或發行人的關聯人處置，以便參與處置的資金不會損害仍在投資的受監管資金

由參與的監管基金和附屬基金或代表參與的監管基金和附屬基金協商的唯一條件是價格的交易。按比例處置和處置可交易證券仍須接受董事會根據條件10進行的定期審查。

(B)加強審查部署。

一個或多個受監管的基金和一個或多個附屬基金以前沒有參與過關於發行人的共同投資交易，他們可能有機會在潛在的共同投資交易中處置入市前投資。在這些情況下，受監管基金和關聯基金可依賴該命令進行此類處置，但須遵守條件7的要求。如上所述，就特定發行人的投資而言，參與的受監管基金和關聯基金只需完成第一筆共同投資交易的入職程序，該交易可以是增強審查後續交易或加強審查處置。15根據標準審查程序，關於發行人的後續共同投資交易將受條件6或8的約束。

5、*

一個受監管的基金可以不時組成一個或多個全資擁有的投資分支機構。這樣的子公司可能被禁止與受監管基金(母公司除外)或任何附屬基金進行共同投資交易，因為根據第57(A)(4)條和規則17D-1的規定，該子公司將是由其母公司受監管基金控制的公司。申請人要求準許每一家全資投資附屬公司代替擁有該附屬公司的適用母公司規管基金參與共同投資交易，並就命令而言，將全資擁有的投資附屬公司參與任何此類交易視為母公司規管基金直接參與。

申請人注意到，一個實體不能既是全資擁有的投資子基金，又是BDC下游基金，因為在前一種情況下，母公司監管基金的董事會根據條件就該實體的參與做出所有決定，而在後一種情況下，則由獨立締約方做出這樣的決定。

B.法律、法律、法律和準據法。

1.根據第17條(D)款和第57條(A)款(4)項的規定，美國聯邦儲備委員會將繼續執行該條款。

該法令第17(D)條一般禁止註冊投資公司的相聯人士(如該法令第2(A)(3)條所界定)或該相聯人士的相聯人士以主事人身分進行任何交易，而該註冊投資公司為聯名或聯名及數名參與者，違反證監會為限制或防止該註冊投資公司以不同於該等其他參與者或較該等其他參與者較差的基礎參與而訂明的規則。

在發行商。例如，如果允許向發行人出售可交易證券，發行人可能會減少其短期資產(即現金)以償還長期負債。

15然而，對於發行人而言，如果受監管基金的第一次共同投資交易是增強審查處置，並且受監管基金沒有處置其在增強審查處置中的全部頭寸，則在該受監管基金可以完成其在該發行人的第一次標準審查後續行動之前，合資格董事不僅必須獨立審查建議的後續投資，而且必須審查與該發行人的總經濟風險敞口相關的建議後續投資(即，與未在增強審查處置中處置的入市前投資的部分相結合)，則合格董事必須不僅獨立地審查建議的後續投資，還必須審查與該發行人的總經濟風險敞口相關的建議後續投資(即，與未在增強審查處置中處置的入市前投資的部分相結合)這項額外審查是必需的，因為與先前的增強審查處置相關的不需要此類調查結果，但如果第一筆共同投資交易是增強審查後續交易，則需要這些調查結果。

同樣地，就商業發展公司而言，第57(A)(4)條禁止第57(B)條指明的某些人士違反證監會規定的規則，與商業發展公司或由商業發展公司控制的公司進行聯合交易。具體而言，第57(A)(4)條適用於：

·根據第2(A)(3)(C)條，任何董事、高級人員、僱員或BDC顧問委員會成員，或根據第2(A)(3)(C)條屬於前述公司關聯人的任何人(BDC本身除外)，都將被視為前述公司的任何董事、高級人員、僱員或成員；或

·任何投資顧問或發起人、BDC的普通合夥人、主承銷商或直接或間接控制、控制或與BDC共同控制的人(BDC本身和任何人，如果它不是直接或間接控制BDC，就不會直接或間接受控制BDC的人控制的人除外)；16或屬於第2條(A)所指的放棄的任何關聯人的任何人；16或任何與BDC直接或間接控制BDC的人(BDC本身和任何人，如果不是BDC的直接或間接控制，就不會直接或間接受BDC控制的任何人除外)；16或屬於第2條(A)所指的放棄的任何關聯人的任何人

根據第57(A)(4)條的前述適用，BDC下游基金與其他受監管基金和附屬基金在沒有接到命令的情況下不得共同投資，因為BDC下游基金由BDC控制，而附屬基金和其他受監管基金包括在第57(B)條中，因此，BDC下游基金和其他受監管基金不得在沒有命令的情況下共同投資，因為BDC下游基金由BDC控制，而附屬基金和其他受監管基金包括在第57(B)條中。

第2(A)(3)(C)條將另一人的關聯人定義為包括任何直接或間接控制、由該另一人控制或與該另一人共同控制的人。第2(A)(3)(D)條將關聯人的任何高級人員、董事、合夥人、合夥人或員工定義為關聯人。第2(A)(9)條將控制定義為對公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力純粹是由於在該公司擔任正式職務的結果。根據第2(A)(9)條，任何人如直接或透過一間或多間受管制公司實益擁有一間公司超過25%的有表決權證券，即推定控制該公司。委員會及其工作人員曾多次表示，他們認為，向基金提供酌情投資管理服務的投資顧問和贊助、挑選初始董事並向基金提供行政或其他非諮詢服務的投資顧問控制着這種基金，而沒有相反的令人信服的證據。

然而，如果基金由投資顧問提供諮詢，而該投資顧問聘請了投資分顧問，則確定基金由分顧問控制，需要仔細審查顧問和分顧問之間的特定關係，包括對特定合同條款的評估。如上所述，根據1940年法案第2(A)(9)條，當一個人直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有表決權證券時，即推定為控制權。HMS Adviser由Hines Interest Limited Partnership 100%間接擁有，MSC Adviser I由MSCC 100%擁有，MSCC在Hines Interest Limited Partnership中沒有權益，Hines Interest Limited Partnership在MSCC中沒有權益。因此，MSCC並不通過所有權來控制HMS收入。此外，根據第2(A)(9)條，當一方有權對公司的管理或政策施加控制性影響時，即有控制權存在，除非該項權力純粹是由於在該公司擔任公職所致。在手頭的情況下，根據分項諮詢協議，MSC Adviser I與HMS Adviser保持合同默契，該協議將MSC Adviser I的角色限制為分項諮詢協議中所述的職責。子諮詢協議中所描述的任何職責均未明確或隱含地授權MSC顧問I更改HMS Income的目標和策略，以使MSC Adviser I

16本規則第57B-1條也將任何人排除在此類別之外，否則將被包括在內(A)僅因為該人由業務發展公司直接或間接控制，或(B)僅因為該人是第2(A)(3)(C)或(D)條所指的上述(A)項所述的人的相聯者。

17例如，請參閲SEC版本。不是的。IC-4697(9月1966年8日)(就第2(A)(3)(C)節而言，基於控制權的從屬關係將取決於特定情況的事實，包括高級管理人員、董事或關鍵人員、共同投資顧問或承銷商等廣泛的相互關聯等因素)；Lazard Freres Asset Management，SEC No-Action Letter(Pub.沒用的。1997年1月10日)(雖然在某些情況下，諮詢關係的性質可能會讓顧問控制其客户的管理或政策，但投資公司和另一個實體是否處於共同控制之下是一個事實問題)。根據顧問在附屬基金中的分諮詢角色的性質，它可以被視為控制該附屬基金，這將需要請求的救濟。

代表HMS收入或HMS顧問作出有關槓桿或融資的決定，或作出任何其他可被視為對HMS收入或HMS顧問的管理或政策具有控制性影響的行為。關於HMS收入投資活動的主要決策權屬於HMS顧問，該顧問根據諮詢協議在HMS收入委員會的監督下服務。根據分諮詢協議，MSC Adviser I無權酌情代表HMS收入進行投資或以其他方式約束HMS收入投資於任何潛在的投資組合公司。由於MSC Adviser I是HMS Income的投資顧問，因此它和MSCC都被禁止與HMS Income共同投資。申請者在下面的第三節C中更詳細地討論了救濟的必要性。

2.規則17D-1、規則17D-1、規則17D-1、規則17D-1、規則17D-1。

第17D-1條一般禁止以主事人身分行事的註冊投資公司的相聯人士(如第2(A)(3)條所界定)或該相聯人士的相聯人士進行任何交易，而該註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司是聯名或聯名及數名參與者，違反證監會為限制或防止該註冊投資公司以不同於該第一級或第二級聯屬公司的基準參與或阻止該等聯營公司參與而訂明的規則。規則17D-1一般禁止註冊投資公司和該投資公司的關聯人(定義見第2(A)(3)節)或主承銷商，或該關聯人或主承銷商的關聯人，參與規則定義的任何聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃，除非事先獲得委員會應申請發出命令的批准，否則規則17D-1禁止註冊投資公司和關聯人(如第2(A)(3)節所定義)或主承銷商，或該關聯人或主承銷商的關聯人蔘與規則所定義的任何聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃。

第17D-1條規則是委員會根據第17(D)條頒佈的，第57(I)條在其中規定的範圍內使其適用於受第57(A)和(D)條規限的人。第57(I)條規定，在監察委員會根據第57(A)及(D)條訂明規則之前，監察委員會根據第17(D)條適用於註冊封閉式投資公司的規則，將當作適用於受第57(A)或(D)條禁制所規限的人。由於歐盟委員會沒有根據第57(A)或(D)條通過任何規則，因此第17D-1條適用於受第57(A)或(D)條禁止的人。

申請人根據規則17D-1尋求救濟，該規則允許委員會在申請時授權聯合交易。在審議根據規則17D-1提交的申請時，規則17D-1(B)指示委員會考慮註冊投資公司或其受控公司參與受審查的聯合企業或聯合安排是否符合該法的規定、政策和目的，以及這種參與在何種程度上不同於其他參與者或不如其他參與者有利。

證監會表示，“規則”第17D-1條所依據的第17(D)條，以及第57(A)(4)條的範本，旨在保護投資公司免受內部人士的自我交易和越界行為的影響。委員會還注意到，可能存在受這些禁令約束的交易，這些交易不會帶來越界的危險。18第二巡迴上訴法院已經為第17(D)條背後的目的闡述了類似的理由：[分段]17(D)防止或損害註冊投資公司股東的利益，方法是使註冊投資公司在與其他參與者不同或不那麼有利的基礎上參與。19此外，國會承認，第57條的頒佈建立的保護制度類似於根據第17條及其規則適用於註冊投資公司的保護制度，但進行了修改，以解決與業務發展公司呈現的獨特特徵有關的關切。

18參見《保護投資者：投資公司監管的半個世紀》，1504 FED。證券交易委員會。L.Rep.，額外版(1992年5月29日)，第488頁等序號

19美國證券交易委員會訴Tley Industries，Inc.[“聯邦判例彙編”第二輯，第399卷，第396,405頁(第二巡回法庭)]一案。1968)，Cert.(1969年“美國最高法院判例彙編”第393卷第1015頁)。

20歲的H.Rep.第96叢96-1341號，2d Sess。第45號(1980年)轉載於1980年“美國法典”第4827號。

申請人認為，這些條件將確保第17(D)條和第57(A)(4)條旨在防止的利益衝突得到解決，並符合根據規則17D-1和第57(I)條下達命令的標準。

C·C·克里斯托弗·克里斯蒂説，“我們需要救濟。”

規則17D-1以及第17(D)條和(或)第57(A)(4)條中的一條或兩條禁止共同投資交易，除非事先沒有委員會的命令，但參與此類交易的附屬基金和受監管基金屬於規則17D-1、第17(D)條和/或第57(B)條(根據規則57B-1修改，視情況適用)所述的人員類別。

關於HMS收入，第57(B)條適用於BDC的任何投資顧問，包括次級顧問。因此，MSC Adviser I可被視為以第57(B)節描述的方式與HMS收入相關。MSCC控制着MSC Adviser I，因此MSCC(或MSCC的全資投資子公司或BDC下游基金)可能被視為以第57(B)條描述的方式與HMS收入有關，並被第57(A)(4)條和規則17D-1禁止參與與HMS收入的共同投資交易。

對於任何其他受監管基金或附屬基金，由於共同控制，每個基金均可被視為第2(A)(3)節所指受監管基金的關聯人，因為MSC顧問將為每個附屬基金和受監管基金提供建議或分建議，並可能被視為控制每個附屬基金和受監管基金，MSCC除外，它將控制任何MSC顧問。因此，每一關聯基金和其他受監管基金可以被視為以第57(B)節描述的方式與作為BDC的受監管基金相關的人，以及以第17(D)條描述的方式與非BDC的受監管基金相關的人；因此，規則17D-1和第17(D)和57(A)(4)條的禁止將分別適用於禁止關聯基金參與與受監管基金的共同投資交易，以及受監管基金參與與其他受監管基金的共同投資交易

此外，第57(B)條及第17(D)條分別適用於作為商業發展公司及除商業發展公司以外的受規管基金的任何投資顧問，而在每種情況下，均包括一名次級顧問。因此，顧問可被視為以第57(B)條描述的方式與作為BDC的受監管基金相關，以及以第17(D)條描述的方式與BDC以外的受監管基金相關。MSCC控制或將控制每個MSC顧問，因此MSCC(或MSCC的全資投資子公司或BDC下游基金)可被視為與作為BDC的受監管基金和BDC以外的受監管基金分別以第57(B)條和第17(D)條描述的方式相關，並被第57(A)(4)條、規則17D-1和/或第17(D)條禁止以第57(B)條描述的方式參與與其他受監管基金的共同投資交易

D.*先例

委員會根據該法發佈了許多命令，允許註冊的投資公司和BDC與關聯人員共同投資21，包括涉及副顧問的先例。22申請人提交

21我看，例如，凱恩·安德森(Kayne Anderson)MLP/中游投資公司(Midstream Investment Company)等人。(文件號812-14940)版本號IC-33742(2020年1月8日)(通知)，版本號IC-33798(2020年2月4日)(訂單)；Fundrise Real Estate Interval Fund，LLC等人(文件號812-15040)版本號IC-33739(2012年12月31日)2019)(通知)，版本號IC-33793(2020年1月28日)(訂單)；展望資本公司等人(文件號812-14977)版本號IC-33716(2019年12月16日)(通知)，版本號IC-33745(2020年1月13日)(訂單)。

22我看，例如，展望資本公司等。(文件號812-14977)版本號IC-33716(2019年12月16日)(通知)，版本號IC-33745(2020年1月13日)(訂單)；黑石另類阿爾法基金等人(文件號812-14967)版本號IC-33707(2019年12月2日)(通知)，版本號IC-33738(2019年12月30日)(訂單)；貝萊德資本投資公司等人(文件號812-14955)版本號IC-33480(2019年5月21日)(通知)，版本號IC-33515(2019年6月20日)(訂單)。

救濟條件中規定的分配程序與我們引用的命令中的投資者保護範圍一致並擴大了範圍。

然而，申請人注意到，申請與先例不同，因為MSCC是一家內部管理的BDC，擔任MSCC的顧問，它控制着MSC Adviser I，並將控制其他MSC Advisers。因為Advisers可能被視為控制他們各自的受監管基金和附屬基金，MSC Adviser I和任何MSC顧問可能被視為控制各自的受監管基金和附屬基金。此外，MSC Adviser I是MSCC間接控制的，任何MSC Adviser都可能由MSCC間接控制。因此，如果MSCC控制了各自的顧問，也可能被視為控制了受監管基金和關聯基金。

這些條件涉及MSCC影響此類受監管基金參與共同投資交易的可能性，因為這些條件賦予每個受監管基金董事會監管受監管基金參與共同投資交易的能力和責任。董事會必須履行這一責任，就像MSC顧問不受MSCC控制一樣。該等條件旨在提供所需的保障，以確保所有共同投資交易對受規管基金及其股東均屬合理及公平，而不涉及任何有關人士(包括MSC Advisers)的越權行為。例如，條件要求每個參與的受監管基金的所需多數批准所有初始共同投資交易，並批准此類受監管基金繼續參與共同投資計劃的能力。由於上述條件的要求，摩根士丹利資本國際沒有能力影響受監管基金參與共同投資交易。

此外，MSC Advisers由MSCC控制而不是獨立的事實並不能改變MSC Advisers對其所有客户負有受託責任的事實。這一責任將凌駕於摩根士丹利資本國際(MSCC)試圖導致MSC顧問在潛在的共同投資交易中採取不符合客户最佳利益的行為的任何企圖。

四、美國政府發表聲明，支持請求的救濟

根據規則17D-1(根據第57(I)條，適用於受第57(A)條約束的交易)，如果委員會發現受監管資金參與聯合交易符合該法的規定、政策和目的，並且不是在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上參與，則可以就任何特定的聯合交易批准所請求的救濟。申請人認為，基於(I)對受監管基金及其股東的潛在利益和(Ii)在條件中發現的保障，允許本申請書中描述的共同投資交易是合理的。

根據規則第17D-1(B)條的規定，這些條件確保共同投資交易的條款將與受監管基金的參與保持一致，其基礎是既不與其他參與者不同，也不低於其他參與者，從而保護任何參與者的股權持有人不會處於不利地位。該等條件確保所有共同投資交易對受規管基金及其股東均屬合理及公平，且不涉及任何有關人士(包括顧問)的越權行為。

答：美國銀行，以及潛在的利益。

在缺乏特此尋求的救濟的情況下，在許多情況下，受監管基金參與有吸引力的適當投資機會的能力將受到限制。第17(D)條、第57(A)(4)條及規則第17D-1條不應阻止大廈管理公司及註冊封閉式投資公司作出符合其股東最佳利益的投資。

每個受監管的基金及其股東都將受益於參與共同投資交易的能力。各受規管基金的董事局(包括所需多數)已決定，參與共同投資交易符合受規管基金的最佳利益，因為除其他事項外，(I)受規管基金應能參與數目更多及種類更多的交易；(Ii)受規管基金應能參與較大規模的交易；(Iii)受規管基金應能參與所有獲規定多數批准或命令所容許的機會，而不是

建議的目標是(I)透過在受規管基金之間輪流分配機會，避免風險表現欠佳；(Iv)受規管基金及參與建議投資的任何其他受規管基金應有更大的議價能力、更多的投資控制權，以及較少需要引入其他外部投資者或安排投資以滿足外部投資者的不同需要；(V)受規管基金應能獲得投資銀行家及其他投資來源的更多關注及更佳的交易流；及(Vi)條件對受規管基金及其股東公平。

B.*保護性陳述和條件

這些條件確保擬議的共同投資交易符合對每個受監管基金股東的保護，並符合該法政策和規定的預期目的。具體而言，條件包括以下關鍵保護：(I)所有參與共同投資交易的受監管基金將以相同的價格和相同的條款、類別、註冊權和任何其他權利，以相同的價格和相同的條款、類別、註冊權和任何其他權利同時投資(但在條件限制的情況下，共同投資交易中的關聯基金的結算日可以在受監管基金的結算日後10個工作日內進行)，因此它們中的任何一個都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款；(Ii)每隻受規管基金必須按規定過半數批准有關該受規管基金的各項投資決定(不包括根據條件6(C)(I)及8(B)(I)按比例完成的交易或以其他方式無須董事會批准的交易)；及。(Iii)受規管基金須保留及保存若干紀錄。(Ii)每隻受規管基金必須按照條件批准各項投資決定(不包括根據第6(C)(I)及8(B)(I)條按比例完成的交易或其他無須董事會批准的交易)；及。

申請人認為，受監管基金按照條件6(C)(I)和8(B)(I)的規定參與按比例計算的後續投資和按比例處置，符合該法的規定、政策和目的，不會在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上進行。公式化的方法，如按比例投資或處置，消除了過度和不必要的董事會事先審查的可能性。申請人注意到，委員會在規則23c-2中採取了類似的按比例方法，該規則涉及封閉式投資公司贖回少於其某一類別證券的全部，表明這種方法所提供的總體公平和不過分。

申請人還認為，受監管基金在未經所需多數批准的情況下參與非協商後續投資和出售可交易證券符合該法的規定、政策和目的，因為關聯公司沒有越界的機會。

如果顧問、其委託人或任何控制、控制或與顧問或其委託人以及附屬基金(統稱為？)的人共同控制該顧問、其委託人或與該顧問或其委託人共同控制的任何人持票人？)總共擁有受監管基金25%以上的已發行有表決權股份(該基金股份？)，則持有者將按照條件15的要求對該等股份進行投票。

申請人相信，此條件將確保獨立董事在評估共同投資交易時獨立行事，因為顧問或其負責人以明示或默示的建議影響獨立董事的能力將受到重大限制，即如持有人願意，可罷免獨立董事。獨立董事須考慮任何獨立人士的資格、獨立聲譽、股東的成本及他們認為相關的其他因素，評估及批准任何獨立人士。

總之，申請人相信，這些條件將確保參與任何類型的共同投資交易的每個受監管基金的參與基礎不同於17(D)條或第57(A)(4)條以及該法案下的規則所規定的此類其他參與者的基礎，或不那麼有利。因此，申請人認為，受監管基金按照條件參與共同投資交易將符合該法的規定、政策和目的，並將以與其他參與者不同或不如其他參與者的方式進行。

五、三、三、五、三、三

申請人同意任何批准所要求的濟助的命令須受下列條件規限：

1.*

(A)根據董事會的要求，顧問將建立、維持和實施合理設計的政策和程序，以確保及時通知每位顧問符合其管理的任何受監管基金當時的當前目標和戰略以及董事會確立的標準的所有潛在的共同投資交易。

(B)在未來，當受規管基金的顧問接獲條件1(A)項下潛在的共同投資交易的通知時，顧問會根據受規管基金當時的情況，獨立決定該受規管基金的投資是否適當。

2.批准美國聯邦儲備委員會批准共同投資交易

(A)如果顧問認為受規管基金參與任何潛在的共同投資交易對該受規管基金而言是適當的，則會為該受規管基金釐定適當的投資水平。(A)如果顧問認為受規管基金參與任何潛在的共同投資交易是適合該受規管基金的，則該顧問將為該受規管基金釐定適當的投資水平。

(B)如顧問建議由參與受規管基金及任何參與附屬基金投資於潛在共同投資交易的總金額合計超過投資機會的金額，則投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如第III.A.1.b節所述。(B)如第III.A.1.b節所述，顧問建議投資於潛在的共同投資交易的總金額超過投資機會的金額，則投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配給他們，如第III.A.1.b節所述。上面。參與受規管基金的每名顧問將迅速通知合資格董事，並向合資格董事提供有關關聯基金及受規管基金訂單規模的資料，以協助合資格董事審核適用受規管基金的投資是否符合此等條件。

(C)根據協議，在作出上述條件1(B)所規定的決定後，參與受規管基金的每名顧問將向其參與受規管基金的合資格董事分發有關潛在共同投資交易的書面資料(包括每隻參與受規管基金及每隻參與附屬基金建議投資的金額)，供其考慮。只有在受監管基金參與潛在的共同投資交易之前，所需多數得出以下結論時，受監管基金才會與一個或多個其他受監管基金或附屬基金進行共同投資交易：

(I)交易條款(包括支付的代價)對受管制基金及其股權持有人是合理和公平的，且不涉及任何有關人士對受管制基金或其股權持有人的越權行為；

(二)*，交易符合：

(A)保護受監管基金股權持有人的利益；及

(B)確定受監管基金當時的目標和戰略；

(Iii)確保任何其他受監管基金或附屬基金的投資不會使受監管基金處於不利地位，並且受監管基金的參與將不會不同於參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金，或不比參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金更具優勢；但在以下情況下，不應禁止所需多數得出本條件2(C)(Iii)所要求的結論：

(A)共同投資交易中另一受監管基金或關聯基金的結算日不得晚於受監管基金的結算日不超過十個營業日，或早於受監管基金的結算日不超過十個營業日，在任何一種情況下，只要：(十)關聯基金承諾的日期：(十)在任何一種情況下，另一受監管基金或關聯基金的結算日不得晚於受管制基金的結算日，或早於受管制基金的結算日不超過十個營業日，只要：(十)關聯基金的承諾日期

(Y)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早結算日和最晚結算日將在10個工作日內；或(Y)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早結算日和最晚結算日將在10個工作日內；或

(B)任何其他受監管基金或附屬基金(而不是受監管基金本身)的投資者有權提名一名董事參加投資組合公司的董事會選舉，有權擁有董事會觀察員或參與投資組合公司的治理或管理的任何類似權利，只要：(X)合資格的董事將有權批准該董事或董事會觀察員(如有)的遴選；(X)該等董事或附屬基金本身有權提名一名董事參加投資組合公司的董事會選舉，有權擁有董事會觀察員或參與投資組合公司的治理或管理的任何類似權利；(X)合資格的董事將有權批准該董事或董事會觀察員(如有)的遴選；(Y)顧問同意並確實就該董事的行動或該董事局觀察員所收到或透過行使參與投資組合公司管治或管理的任何類似權利而獲得的資料，向受規管基金董事局提交定期報告；及(Z)任何其他受規管基金或附屬基金或任何其他受規管基金或附屬基金的任何相聯者，就一個或多於一個受規管基金或相聯基金提名董事或委任董事會觀察員或以其他方式參與投資組合公司的管治或管理的權利而收取的任何費用或其他補償，將按照每一方的投資額，由任何參與的相聯基金(該等基金又可與其相聯者分擔其份額)及任何參與的受規管基金按比例分攤；及

(Iv)承諾受規管基金的建議投資不會涉及補償、酬金或向顧問、任何其他受規管基金、附屬基金或其中任何一項的任何相聯人士(共同投資交易各方除外)提供直接或間接的財務利益23，除非(A)在條件14所準許的範圍內，(B)在第17(E)或57(K)條(視何者適用而定)所準許的範圍內，(C)因在已發行證券中擁有權益而間接獲得的利益(C)(因持有已發行證券的權益而間接得來)，但(A)在條件14所準許的範圍內，(B)在第17(E)或57(K)條(視何者適用而定)所準許的範圍內，(C)因持有已發行證券的權益而間接或(D)如屬條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償。

3、人民幣兑美元、人民幣兑美元沒有下降的權利。每個受監管基金有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易，或投資少於建議的金額。

4、不適用一般限制，不適用一般限制。除根據以下條件8和9進行的後續投資外，24受監管基金不會依賴關聯方投資的任何發行人的訂單進行投資。

5.美國銀行與美國銀行之間的條款和條件相同。. 受規管基金不會參與任何潛在的共同投資交易，除非(I)各參與受規管基金及附屬基金的條款、條件、價格、將購買的證券類別、訂立承諾的日期及註冊權(如有)相同，及(Ii)任何參與受規管基金或附屬基金的最早交收日期及最遲交收日期將在切實可行範圍內儘可能接近，且在任何情況下相隔不超過十個營業日。如果滿足條件2(C)(Iii)(B)，授予一個或多個受監管基金或附屬基金(但不包括相應的受監管基金)提名一名董事進入投資組合公司董事會的權利、在董事會擁有觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利，將不會被解釋為違反本條件5。

23例如，採購受監管基金在潛在共同投資交易中的投資，以允許關聯公司在單獨的交易中完成或獲得更優惠的條款，將構成間接的財務利益。

24.這一例外僅適用於受監管基金對已持有投資的發行人的後續投資。

6、包括美國、美國、美國和美國標準評論的處置。(完)

(a) 一般信息。如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置證券權益，並且一個或多個受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則：

(I)該等受規管基金或附屬基金的顧問會在實際可行的最早時間，將建議的處置通知持有發行人投資的各受規管基金；及

(Ii)中國政府表示，持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金參與處置制定建議。

(b) 相同的條款和條件。每個受監管基金將有權按比例、相同的價格和與適用於關聯基金和任何其他受監管基金的條款和條件參與此類處置。

(I)(A)確保每隻受規管基金及其附屬基金參與該等處置的比例，與其當時持有(或屬)處置標的發行人的證券(或證券)的比例；25)(B)受規管基金董事會已批准按比例參與該等處置的能力(詳情見申請書)；及(C)受規管基金董事會每季度獲提供

(Ii)證明每份證券均為可交易證券，且(A)處置不向發行人或發行人的任何關聯人出售；及(B)在參與的受規管基金及關聯基金或代表參與的受規管基金及關聯基金協商的唯一條款為價格的交易中，該證券以現金出售。

(d) 標準委員會批准。在所有其他情況下，顧問將向合資格董事提供有關受規管基金參與的書面建議，而受規管基金只會在所需多數決定符合受規管基金最佳利益的範圍內參與該等處置。

7、升級審查部署.

(a) 一般信息。如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的入市前投資，並且受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易：

(I)該等受監管基金或附屬基金的顧問將在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的各受監管基金；

(Ii)監管機構：持有發行人投資的每一受監管基金的顧問將就該受監管基金參與處置事宜制定建議；及(Ii)每一隻持有發行人投資的受監管基金的顧問將就該受監管基金參與處置事宜制定建議；及

(Iii)根據協議，顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金和附屬基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款以及它們是如何進行的，這是所需多數做出此條件所需的調查結果所必需的。

25.在任何處置的情況下，比例將通過每個參與的受監管基金和附屬基金在緊接處置之前對有關證券的未償還投資來衡量。

(b) 加強董事會審批。顧問將向合格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議，受監管基金僅在所需多數決定符合以下條件的情況下才會參與該處置：

(I)裁定該處置符合條件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)及(Iv)；及

(Ii)董事會認為，第57條或第17D-1條(視何者適用而定)不禁止作出和持有入職前投資，並在董事會會議紀要中記錄了調查結果的依據。

(i) 相同的條款和條件。每隻受管制基金有權按比例、相同的價格和與適用於附屬基金和任何其他管制基金的條款和條件參與此類處置；

(二)三、六原始投資。所有關聯基金和監管基金在發行人的投資均為入市前投資；

(三)中國政府、中國政府和中國政府。律師的建議。董事會的獨立律師告知董事會，第57條(經規則57B-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止對登機前投資進行和持有投資；

(四)合作伙伴、合作伙伴、合作伙伴。多種證券類別。在緊接共同投資交易完成前持有發行人入市前投資的所有受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的一種或多種證券。為確定受規管基金及附屬基金是否持有同一證券或多於一種證券，如在倚賴命令前，獲提交所需的過半數資料以作出裁斷，並發現：(X)任何受規管基金或附屬基金持有不同類別證券(為此包括到期日不同的證券)的金額屬無形26%，包括相對於發行人的規模而言，屬非關鍵性的證券，則可不理會其中部分但並非全部持有的任何證券；及(Y)(Y)任何受規管基金或附屬基金持有不同類別證券(就此目的而言，包括不同到期日的證券)的金額屬無形，包括相對於發行人的規模而言屬非關鍵性的；及(Y)此外，僅在發行日期、貨幣或面額上不同的證券可以被視為同一證券；以及

(v) 沒有控制。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人(按該法第2(A)(3)(C)條的含義)單獨或合計不控制證券的發行人(按該法第2(A)(9)條的含義)。

8、《金融時報》、《標準評論》(Standard Review Follow-ONS)。

(a) 一般信息。任何受監管基金或關聯基金希望對發行人進行後續投資，且持有該發行人投資的受監管基金和關聯基金此前參與了與發行人有關的共同投資交易：

(I)基金管理委員會表示，每隻該等受規管基金或附屬基金的顧問，會在實際可行的最早時間，通知持有投資組合公司證券的每隻受規管基金有關建議的交易；及

26.在確定持有對命令而言是否無關緊要時，所需多數將考慮交易或安排中的權益的性質和程度是否足夠小，以至於合理的人不會相信該權益影響了是否訂立交易或安排或交易或安排的條款的決定。

(Ii)中國政府表示，持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金的建議參與制定建議，包括建議的投資額。

(b) 不需要董事會批准。在下列情況下，受監管基金可以參與後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准：

(I)(A)確保每個受規管基金和每個附屬基金在該項投資中的建議參與比例，與其在緊接後續投資前27天在發行人的未償還投資或有關證券(視何者適用而定)成比例；及。(B)受規管基金的董事會已批准按比例參與後續投資的能力(如本申請中更詳細描述)；及。(B)受規管基金的董事會已批准按比例參與後續投資的能力(如本申請書中更詳細描述的)；及(B)受規管基金的董事會已批准按比例參與後續投資的能力(如本申請書中更詳細描述的)；或

(二)投資者認為這是一項非協商的後續投資。

(c) 標準委員會批准。在所有其他情況下，顧問將向合資格董事提供其有關受規管基金參與的書面建議，而受規管基金將僅在所需多數作出條件2(C)所載決定的範圍內參與該等後續投資。如果發行人之前唯一的共同投資交易是增強審查處置，則合資格董事必須獨立完成對建議後續投資的審查，並與登機前投資一起完成與總經濟風險和投資其他條款相關的審查。

(d) 分配。如果就任何該等後續投資而言：

(I)建議向任何受規管基金提供的機會數額，並不是根據緊接後續投資之前的受規管基金和附屬基金對發行人的未償還投資或所發行證券(視何者適用而定)而釐定；及(I)根據情況，建議向任何受規管基金提供的機會金額，並不以緊接後續投資之前的未償還發行人投資或有關證券為基礎；及

(二)對參股監管基金和任何參股關聯基金建議投資於後續投資的合計金額超過投資機會的合計超過投資機會的合計金額的情況下，合計超過投資機會的金額。(二)對參股監管基金和任何參股關聯基金建議投資於後續投資的合計金額超過投資機會的合計金額，

然後，後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配給他們，如第III.A.1.b節所述。上面。

(e) 其他條件。本條件允許的後續投資收購在所有目的下都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

9、美國有線電視新聞網、美國有線電視新聞網、英國國家統計局增強型評論後續報道(Enhanced Review Follow-ONS)。

(a) 一般信息。如果任何受監管基金或附屬基金希望對發行人進行潛在的共同投資交易的後續投資，並且持有發行人投資的受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易：

27如果後續投資機會是在證券中或就參與的受監管基金和附屬基金持有的證券產生的，則比例將通過每個參與的受監管基金和附屬基金在緊接後續投資之前對有關證券的未償還投資來衡量，使用可獲得的最新估值。如果後續投資機會涉及投資於不涉及任何參與的受監管基金或關聯基金持有的任何證券的證券的機會，則比例將通過每個參與受監管基金和關聯基金在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資(使用其最新可用估值)來衡量。在此範圍內，後續投資機會涉及投資於任何參與受監管基金或關聯基金持有的任何證券的機會，比例將由每個參與受監管基金和關聯基金在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資來衡量。

(I)中國基金管理公司表示，每隻該等受監管基金或附屬基金的顧問將在實際可行的最早時間通知持有投資組合公司證券的每隻受監管基金；

(Ii)監管機構：持有發行人投資的每個受監管基金的顧問，將就該等受監管基金的建議參與情況，包括建議的投資額，制訂建議；及(Ii)每隻持有發行人投資的受規管基金的顧問，將就該等受規管基金的建議參與情況，包括建議投資額，制訂建議；及

(b) 加強董事會審批。顧問將向合資格董事提供其有關受規管基金參與的書面建議，而受規管基金只會參與該等後續投資，惟所需過半數董事須獨立及連同入職前投資就總經濟風險及其他條款審閲建議的後續投資，並作出條件2(C)所載的決定。此外，後續投資只有在每個參與的受監管基金的所需多數確定第57條(經規則57B-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止進行和持有入職前投資的情況下，才可在依賴訂單的情況下完成。董事會調查結果的依據將記錄在會議紀要中。

(i) 原始投資。所有關聯基金和監管基金在發行人的投資均為入市前投資；

(二)三、六律師的意見。董事會的獨立律師告知董事會，第57條(經規則57B-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止對登機前投資進行和持有投資；

(三)中國政府、中國政府和中國政府。多類別證券。在緊接共同投資交易完成前持有發行人入市前投資的所有受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的一種或多種證券。為確定受規管基金及附屬基金是否持有同一證券或多於一種證券，如在倚賴命令前，獲提交所需的過半數資料以作出裁斷，並發現：(X)任何受規管基金或附屬基金持有不同類別證券(為此包括到期日不同的證券)的金額並不重要，包括相對於發行人的規模而言，該等基金或附屬基金所持有的任何證券在金額上並不重要，包括相對於發行人的規模而言並不重要；及(Y)董事會記錄：(X)任何受規管基金或附屬基金持有不同類別證券(就此目的而言，包括到期日不同的證券)在金額上並不重要，包括相對於發行人的規模而言並不重要；及(Y)董事會記錄此外，僅在發行日期、貨幣或面額上不同的證券可以被視為同一證券；以及

(四)合作伙伴、合作伙伴、合作伙伴。沒有控制。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人(按該法第2(A)(3)(C)條的含義)單獨或合計不控制證券的發行人(按該法第2(A)(9)條的含義)。

(d) 分配。如果就任何該等後續投資而言：

然後，後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配給他們，如第III.A.1.b節所述。上面。

(e) 其他條件。本條件允許的後續投資收購在所有目的下都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

10.審計委員會報告、合規和年度重新批准。

(A)每名受規管基金顧問將按季及董事會可能要求的其他時間，向每個受規管基金的董事會提交(I)上一季任何其他受規管基金或任何附屬基金在潛在共同投資交易中進行的、屬於受規管基金當時的目標和策略以及董事會確立的標準範圍內的所有投資的記錄，而該等投資機會並未提供予受規管基金，並解釋為何沒有向受規管基金提供該等投資機會。(Ii)受規管基金持有任何附屬基金或其他受規管基金上一季任何投資的發行人的所有後續投資及投資處置記錄；及。(Iii)有關潛在的共同投資交易及共同投資交易的所有資料，包括受規管基金考慮但拒絕參與的其他受規管基金或附屬基金所作的投資，以便獨立董事可決定上一季是否所有潛在的共同投資交易及共同投資交易，包括受規管基金認為但拒絕參與的投資。

(B)根據本條件向受規管基金董事會提交的所有資料，將在受規管基金的存續期內及其後至少兩年保存，並須接受證監會及其職員的審查。(B)根據本條件提交予受規管基金董事會的所有資料，將在受規管基金的有效期內及其後至少兩年保存，並須接受證監會及其職員的審查。

(C)根據規則38a-1(A)(4)的定義，每個受監管基金的首席合規官將每年為董事會編寫一份年度報告，評估(並記錄評估的基礎)受監管基金對申請條款和條件的遵守情況，以及為實現此類遵守而建立的程序。對於沒有首席合規官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的BDC首席合規官將為相關獨立締約方編寫報告。

(D)獨立董事(包括各獨立政黨並無利害關係的成員)將至少每年考慮繼續參與新的及現有的共同投資交易是否符合受規管基金的最佳利益。

11.允許保留記錄。*每個受監管基金將保存第57(F)(3)條所要求的記錄，就像每個受監管基金都是BDC一樣，並且這些條件下允許的每項投資都得到了第57(F)條規定的所需多數的批准。

12.獨立執行董事、獨立執行董事、獨立執行董事。受監管基金的任何獨立董事(包括任何獨立政黨的非利害關係成員)不得同時是任何附屬基金的董事、普通合夥人、董事總經理或負責人，或以其他方式成為任何附屬基金的關聯人(如該法案所定義)。

13、不需要花費更多的錢，也不需要花費更多的錢。與收購、持有或處置在共同投資交易中獲得的任何證券相關的費用(包括但不限於根據證券法登記出售的任何此類證券的分銷費用)，在顧問根據各自與受監管基金和附屬基金的諮詢協議未支付的範圍內，將由受監管基金和

參股關聯基金與持有或正在收購或處置的證券的相對金額(視情況而定)成比例。

14.根據共同投資交易收取的交易手續費28-與任何共同投資交易相關的任何交易費(包括分手費、結構費用、監管費或承諾費，但不包括第17(E)或57(K)條允許的經紀或承銷補償)將根據參與者在此類共同投資交易中的投資或承諾(視情況而定)按比例分配給參與者。如果任何交易費用在交易完成前由顧問持有，費用將存入顧問在具備第26(A)(1)條規定的資格的一家或多家銀行開立的賬户，該賬户將賺取有競爭力的利率，該利率也將按比例分配給參與者。顧問、關聯基金、其他受監管基金或關聯基金或受監管基金的任何關聯人均不會因共同投資交易或與之相關而獲得任何形式的額外補償或報酬，但下列情況除外：(I)就受監管基金和關聯基金而言，上述按比例計算的交易費以及條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償；(Ii)第17(E)或57(K)條允許的經紀或承銷補償；或根據適用的受監管基金或附屬基金與其顧問之間的投資諮詢協議支付的投資顧問補償。

15、中國支持國家獨立。如果持有人合計擁有受監管基金超過25%的股份，則持有人在就(1)董事選舉；(2)罷免一名或多名董事；或(3)法案或適用州法律項下影響董事會組成、規模或選舉方式的任何其他事項進行投票時，將按照獨立第三方的指示投票。

六、程序問題：程序問題；程序問題；程序問題

答：美國電信、中國電信、中國電信。

請將與本申請及通知和訂單有關的所有通信發送至：

傑森·B·博韋

主街資本公司

郵政橡樹大道1300號，8樓

德克薩斯州休斯頓，郵編：77056

電話：(713)350-6043

郵箱：jBeauvais@mainstcapital al.com

傑森·P·麥克斯韋爾

HMS Income Fund，Inc.

2800 Post Oak大道，5000套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77056-6118

電話：(888)220-6121

請解答與本申請、通知和命令有關的任何問題和通信副本：

史蒂文·B·博姆(Steven B.Boehm)，Esq.

安妮·奧本多夫(Anne Oberndorf)，Esq.

Eversheds Sutherland(US)LLP

700第六街，西北，700套房

華盛頓特區20004

(202) 383-0176

28名申請者沒有提出要求，證監會也不會對與任何共同投資交易相關的交易手續費提供任何減免。

威廉·比勒費爾德(William Bielefeld)，Esq.

Dechert LLP

西北部K街1900號

華盛頓特區20006

(202) 261-3300

申請人希望委員會在不進行聽證的情況下根據規則0-5發佈命令。

根據第0-2條，代表申請人籤立申請書的每個人均表示，他或她已為申請人及代表申請人妥為籤立申請書；他或她獲授權根據營運協議、管理協議或其他條款籤立申請書；成員、董事或其他團體已採取一切必要行動，授權每名宣誓人籤立及提交申請書。

規則0-2(D)要求的驗證和規則0-2(C)要求的授權作為附件A附於本文件，並附於附件B和C。

申請人要求將有關本申請的任何問題直接諮詢本申請首頁所列人員。

B.B.COM應用程序、應用程序、應用程序授權

以下籤署人以每位申請人名義及代表每名申請人籤立及提交本申請書的所有要求已獲遵守，並已獲充分授權，並已於2020年6月5日正式籤立本申請書。

主街資本公司

依據：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		傑森·B·博韋
標題：		高級副總裁

Main Street Mezzanine基金，LP

作者：Main Street Mezzanine Management，LLC，其普通合夥人

依據：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		傑森·B·博韋
標題：		高級副總裁


Main Street Capital II，LP


作者：Main Street Capital II GP，LLC，其普通合夥人

依據：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		傑森·B·博韋
標題：		高級副總裁

Main Street Capital III，LP


作者：Main Street Capital III GP，LLC，其普通合夥人

依據：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		傑森·B·博韋
標題：		高級副總裁


Main Street股權公司


依據：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		傑森·B·博韋
標題：		高級副總裁


Main Street CA LLC


依據：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		傑森·B·博韋
標題：		高級副總裁


MS International Holdings，Inc.


依據：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		傑森·B·博韋
標題：		高級副總裁


MSC Adviser I，LLC

依據：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		傑森·B·博韋
標題：		高級副總裁

BIGTS貸款服務有限責任公司

依據：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		傑森·B·博韋
標題：		高級副總裁

CLAD-REX投資公司

依據：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		傑森·B·博韋
標題：		高級副總裁

MS Equity Holdings，Inc.

依據：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		傑森·B·博韋
標題：		高級副總裁

HMS Income Fund，Inc.

依據：	/s/Jason P.Maxwell
姓名：		傑森·P·麥克斯韋爾
職務：首席合規官、總法律顧問兼祕書


HMS股權控股有限責任公司

作者：HMS Income Fund，Inc.，其管理成員

依據：	/s/Jason P.Maxwell
姓名：		傑森·P·麥克斯韋爾
職務：首席合規官、總法律顧問兼祕書


HMS股權控股II，Inc.

依據：	/s/Jason P.Maxwell
姓名：		傑森·P·麥克斯韋爾
職務：首席合規官、總法律顧問兼祕書


HMS Funding I LLC

作者：HMS Income Fund，Inc.，其指定成員

依據：	/s/Jason P.Maxwell
姓名：		傑森·P·麥克斯韋爾
職務：首席合規官、總法律顧問兼祕書


HMS California Holdings LP

依據：	/s/Jason P.Maxwell
姓名：		傑森·P·麥克斯韋爾
職務：總法律顧問、祕書長

證物A

簽署人聲明，他或她已為並代表以下列出的每個實體正式簽署了截至2020年6月5日的所附申請書；他或她在下述實體任職；每個實體和任何其他機構的董事、高級管理人員、股東、普通合夥人、受託人或成員已經採取一切必要行動，授權簽署人簽署和提交該文書。每名以下簽字人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

	主街資本公司

	作者：/s/Jason B.Beauvais
	姓名：傑森·B·博韋(Jason B.Beauvais)
	職務：高級副總裁

	Main Street Mezzanine基金，LP


	作者：Main Street Mezzanine Management，LLC，其普通合夥人

	依據：	/s/Jason B.Beauvais
	姓名：傑森·B·博韋(Jason B.Beauvais)
	職務：高級副總裁


	Main Street Capital II，LP


	作者：Main Street Capital II GP，LLC，其普通合夥人

	依據：	/s/Jason B.Beauvais
	姓名：傑森·B·博韋(Jason B.Beauvais)
	職務：高級副總裁


	Main Street Capital III，LP


	作者：Main Street Capital III GP，LLC，其普通合夥人

	依據：	/s/Jason B.Beauvais
	姓名：傑森·B·博韋(Jason B.Beauvais)
	職務：高級副總裁


	Main Street股權公司

	依據：	/s/Jason B.Beauvais
	姓名：傑森·B·博韋(Jason B.Beauvais)
	職務：高級副總裁

A-1

	Main Street CA LLC


	依據：	/s/Jason B.Beauvais
	姓名：傑森·B·博韋(Jason B.Beauvais)
	職務：高級副總裁


	MS International Holdings，Inc.


	依據：	/s/Jason B.Beauvais
	姓名：傑森·B·博韋(Jason B.Beauvais)
	職務：高級副總裁


	MSC Adviser I，LLC

	依據：	/s/Jason B.Beauvais
	姓名：傑森·B·博韋(Jason B.Beauvais)
	職務：高級副總裁

	BIGTS貸款服務有限責任公司

	依據：	/s/Jason B.Beauvais
	姓名：傑森·B·博韋(Jason B.Beauvais)
	職務：高級副總裁

	CLAD-REX投資公司

	依據：	/s/Jason B.Beauvais
	姓名：傑森·B·博韋(Jason B.Beauvais)
	職務：高級副總裁

	MS Equity Holdings，Inc.

	依據：	/s/Jason B.Beauvais
	姓名：傑森·B·博韋(Jason B.Beauvais)
	職務：高級副總裁

	HMS Income Fund，Inc.


	依據：	/s/Jason P.Maxwell
	姓名：傑森·P·麥克斯韋爾
	職務：首席合規官、總法律顧問兼祕書

A-2

	HMS股權控股有限責任公司

	作者：HMS Income Fund，Inc.，其管理成員

	依據：	/s/Jason P.Maxwell
	姓名：傑森·P·麥克斯韋爾
	職務：首席合規官、總法律顧問兼祕書


	HMS股權控股II，Inc.


	依據：	/s/Jason P.Maxwell
	姓名：傑森·P·麥克斯韋爾
	職務：首席合規官、總法律顧問兼祕書


	HMS Funding I LLC

	作者：HMS Income Fund，Inc.，其指定成員

	依據：	/s/Jason P.Maxwell
	姓名：傑森·P·麥克斯韋爾
	職務：首席合規官、總法律顧問兼祕書


	HMS California Holdings LP


	依據：	/s/Jason P.Maxwell
	姓名：傑森·P·麥克斯韋爾
	職務：總法律顧問、祕書長

	HMS Adviser LP

	作者：HMS Adviser GP LLC，其普通合夥人


	依據：	/s/Jason P.Maxwell
	姓名：傑森·P·麥克斯韋爾
	職務：首席合規官、總法律顧問兼祕書

A-3

附件B

MSCC董事會決議

因此，現議決本公司的高級職員(高級職員)現獲授權、授權及指示，以本公司的名義及代表本公司，安排擬備、籤立、交付及向委員會提交申請書，並作出該等其他作為或事情，以及籤立該等其他文件，包括但不限於，根據經修訂的1933年“證券法”(經修訂)、“1934年證券交易法”(即經修訂的“投資法案”)修訂申請書及請求不採取行動的濟助或釋義職位的請求。或任何其他適用的聯邦或州證券法，只要他們認為是必要或適宜的，以使申請符合從委員會工作人員那裏收到的意見，並在其他方面符合1940年法案及其頒佈的規則和條例，並附有準備該申請的一名或多名官員批准的證物和其他文件，該批准是籤立或歸檔該等文件(包括但不限於，提交申請書、對申請書的任何修訂或任何不採取行動的救濟或解釋性立場的請求)的最終證據；(2)任何其他適用的聯邦或州證券法，包括但不限於，提交申請書、對申請書的任何修改或任何不採取行動的救濟或解釋性立場的請求，以使申請書符合1940年法案和根據該法案頒佈的規則和條例；

進一步議決，授權及指示該等高級人員及每名單獨行事的高級人員提交該等高級人員認為必需或適宜的額外申請、對該等申請的任何修訂或任何額外的不採取行動的濟助或釋義職位的請求，以該高級人員或準備該等申請的一名或多名高級人員所批准的形式並附上該等證物及其他文件，而該項批准須以籤立或提交該等文件(包括但不限於提交該等額外申請、對該等申請的任何修訂或提交的文件)作為決定性的證明，而該等申請、任何修訂或其他文件須經該等高級人員批准，並附有該等高級人員所批准的證物及其他文件，以作為簽署或提交該等文件(包括但不限於提交該等額外申請、任何修訂或

進一步議決，並據此授權、授權及指示各高級人員以公司名義及代表公司履行公司與上述決議有關的所有協議及義務，採取或安排採取任何及所有進一步行動，籤立及交付，或安排籤立及交付任何種類及性質的所有其他文件、文書、協議、承諾及證明書，招致及支付所有費用及開支，以及聘用該等高級人員所決定的人士，以招致及支付所有費用及開支，以及聘用該等高級人員所釐定的人，以招致及支付所有費用及開支，以及聘用該等高級人員所決定的任何其他文件、文書、協議、承諾及證明書，以招致及支付所有費用及開支，以及聘用該等高級人員所決定的任何其他任何類型及性質的文件、文書、協議、承諾及證明書執行或實現上述決議案的目的及意圖是可取或適當的，而該名或多名高級職員籤立任何該等文件、文書、協議、承諾及證書、支付任何費用及開支或聘用該等人士或採取任何與上述事宜有關的行動，應最終確立該名或多名高級職員的權力及本公司對此的授權、接納、採納、批准、批准及確認。

(2018年10月30日通過)

A-4

附件C

HMS入息委員會決議

(2018年11月12日通過)

A-5