美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
安排到
(第14d-100條規則)
第14(D)(1)或13(E)(1)條所指的投標要約聲明
1934年“證券交易法”
第4號修訂
Ecolab Inc.
(主題公司(發行人)名稱)
Ecolab Inc.
( 備案人(要約人)姓名)
普通股，面值1.00美元
(證券類別名稱)
278865100
(證券類別CUSIP編號 )
邁克爾·C·麥考密克
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
1個Ecolab Place
明尼蘇達州聖保羅，郵編：55102
(800) 232-6522
(授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到：
| 小查爾斯·W·穆拉尼(Charles W.Mulaney，Jr.) | 邁克爾·J·艾洛 | |
| 小理查德·C·威策爾(Richard C.Witzel，Jr.) | 薩欽·科利(Sachin Kohli) | |
| Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP | Weil，Gotshal&Manges LLP | |
| 北瓦克路155號 | 第五大道767號 | |
| 芝加哥，伊利諾斯州60606 | 紐約，紐約10153 | |
| 電話：(312)407-0700 | 電話：(212)310-8000 | |
| 傳真：(312)407-0411 | 傳真：(212)310-8007 |
提交費的計算
| 交易估值 | 提交費的數額 | |
| $1,352,454,999.78(1) | $175,548.66(2) | |
| (1) | 估計僅用於計算備案費用，基於冠軍X控股公司(f/k/a Apergy Corporation)普通股的高價格和低價格(如2020年4月29日紐約證券交易所報告的 )，每股面值0.01美元的普通股，其中 冠軍X控股公司的普通股每股面值0.01美元。作為普通股的交換要約，Ecolab Inc.的每股面值1美元將根據Apergy最初於2020年2月12日提交的表格S-4註冊聲明(註冊號333-236379)(Apergy Form S-4 Yo)進行轉換，並根據其中所述與本附表中描述的交易相關的Apergy Form S-4 Yo進行支付。 |
| (2) | 申請費的金額是根據1934年證券交易法 中與Apergy Form S-4相關的修訂後的規則0-11計算的，如其中所述。 |
| 如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的備案。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識以前的提交。 |
| 先前支付的金額：435，381.23美元 表格或 註冊號：表格S-4(註冊 第333-236379號) |
申請方：Apergy Corporation
提交日期：2020年2月12日 |
| ☐ | 如果備案僅與在 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中該框。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價以規則13E-4為準。 |
| ☐ | 根據規則13E-3進行私人交易。 |
| ☐ | 根據規則第13D-2條修訂附表13D。 |
如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框：
本修正案第4號修改和補充了Ecolab Inc.如期提交的發行人投標報價聲明。？Ecolab於2020年5月1日向證券交易委員會(SEC)提交，經2020年5月18日的發行者投標要約聲明第1號修正案、2020年6月1日的發行者投標要約聲明的第2號修正案和2020年6月3日的發行者投標要約聲明的第3號修正案(修訂後的附表)修訂。的時間表與Ecolab提出的交換冠軍X控股公司所有普通股的要約有關， 面值為每股0.01美元(冠軍X普通股)。？(冠軍X)普通股，每股票面價值1.00美元(Ecolab普通股)，Ecolab在交換要約(定義如下)到期前有效投標而未 適當撤回的普通股。交換報價於紐約市時間2020年6月3日凌晨12：01到期。在交換要約完成後，2020年6月3日，特拉華州的一家公司、Apergy的全資子公司Athena Merge Sub，Inc.與冠軍X合併並併入冠軍X，藉此Merge Sub的獨立公司停止存在，而冠軍X繼續作為倖存的 公司和Apergy的全資子公司(合併)。在合併中，根據日期為2020年5月1日的招股説明書中規定的條款和條件，轉換為Apergy(Apergy普通股)普通股的權利轉換為接受Apergy(Apergy普通股)普通股的權利，每股面值0.01美元，在2020年5月1日的招股説明書(招股説明書)中所規定的條件下，轉換為冠軍X持有的普通股的每股流通股(由冠軍X持有的普通股除外，這些股票已被註銷並停止 存在，因此不會交付任何代價), 其副本分別作為證物(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii) (連同其任何修訂或補充，共同構成交換要約)。
關於交換要約，冠軍X已根據1933年證券法(經修訂的證券法) 向證券交易委員會提交了一份S-4表格和S-1表格(註冊號為第333-236380號)的註冊聲明(修訂後的註冊聲明)，以註冊提出 以換取在交換要約中投標並將在任何清理後的剝離中分發的冠軍X普通股股票
Apergy已經根據證券法提交了一份S-4表格的註冊聲明(註冊號為第333-236379號)，以註冊Apergy普通股 股票，冠軍X普通股的股票在合併中被轉換為Apergy普通股。
本修正案第4號應與 的附表一起閲讀。 除本修正案特別規定外，本修正案第4號不修改先前在附表中報告的任何信息。
第四項交易條款。
現修訂和補充 附表第4(A)項，其中引用了交換要約中包含的信息，增加了以下內容：
根據交易所代理的最終點算，在 交換要約中，共有97，294，237股Ecolab普通股被有效投標，未被適當撤回，其中包括零星股東投標的395，463股。零散股東(不包括Ecolab儲蓄計劃的某些計劃參與者)有資格獲得優惠待遇，據此，他們的股票 將在交換要約中被完全接受，而不受按比例分配的限制。Ecolab普通股的剩餘有效投標股票在交換要約中使用最終比例係數按比例接受。根據Exchange代理的 最終計數，最終比例係數為4.7060%。已投標但未接受交換的Ecolab普通股將返還給投標股東。
在交換要約中，Ecolab接受了最多4955,552股Ecolab普通股，以換取Ecolab持有的所有Champion普通股。Ecolab接受交換的每股Ecolab普通股交換為122，237，115股Champion普通股，這些普通股根據合併轉換為Apergy普通股(根據合併協議，將支付現金以代替 任何剩餘的零碎股份)。
2020年6月5日，Ecolab發佈了一份新聞稿，公佈了交換要約的最終 結果，其副本作為附件(A)(5)(Xxxi)附在本新聞稿中，並通過引用併入本文。
第8項。 標的公司的證券權益。
現對附表第8項作如下修改和補充：
(B)證券交易。根據截至2020年6月4日Ecolab可獲得的信息，除了與Ecolab的員工福利計劃有關的信息 ，下表列出了Ecolab董事和高管在過去60天內對Ecolab普通股的交易：
| 名字 |
日期 交易 |
數量和類型 有價證券 |
單價分享 | 類型 交易 | ||||||
| 丹尼爾·J·施梅切爾 | 2020年4月29日 | 收購22，800股普通股 | $71.54 | 股票期權的行使 | ||||||
| 丹尼爾·J·施梅切爾 | 2020年4月29日 | 出售14,871股普通股 | $198.305 | 通過交付或扣繳附帶於收到、行使或歸屬按照規則 16b-3發行的證券的證券來支付行權價格或納税義務 | ||||||
| 丹尼爾·J·施梅切爾 | 2020年4月29日 | 收購27，980股普通股 | $103.265 | 股票期權的行使 | ||||||
| 丹尼爾·J·施梅切爾 | 2020年4月29日 | 出售20,684股普通股 | $198.305 | 通過交付或扣繳附帶於收到、行使或歸屬按照第16b-3條發行的證券而支付的行使價或納税義務 | ||||||
| 羅伯託·因喬斯特吉 | 2020年4月30日 | 出售2,405股普通股 | $193.112 | 市場銷售 | ||||||
| 達雷爾·布朗 | 2020年4月30日 | 收購5889股普通股 | $117.73 | 股票期權的行使 | ||||||
| 達雷爾·布朗 | 2020年4月30日 | 收購了17,762股普通股 | $119.12 | 股票期權的行使 | ||||||
| 達雷爾·布朗 | 2020年4月30日 | 出售23,651股普通股 | $193.70 | 市場銷售 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆爾赫裏 | 2020年4月30日 | 收購了5,112股普通股 | $55.595 | 股票期權的行使 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆爾赫裏 | 2020年4月30日 | 出售5,112股普通股 | $195.036 | 市場銷售 | ||||||
| 克里斯托夫·貝克 | 2020年5月1日 | 收購2100股普通股 | $48.055 | 股票期權的行使 | ||||||
| 克里斯托夫·貝克 | 2020年5月1日 | 出售1246股普通股 | $189.53 | 通過交付或扣繳附帶於收到、行使或歸屬按照第16b-3條發行的證券而支付的行使價或納税義務 | ||||||
| 克里斯托夫·貝克 | 2020年5月1日 | 收購了30,700股普通股 | $55.595 | 股票期權的行使 | ||||||
| 克里斯托夫·貝克 | 2020年5月1日 | 出售18,897股普通股 | $189.53 | 通過交付或扣繳附帶於收到、行使或歸屬按照第16b-3條發行的證券而支付的行使價或納税義務 | ||||||
| 熱羅姆·查頓(Jérôme Charton) | 2020年5月1日 | 收購3653股普通股 | $119.12 | 股票期權的行使 | ||||||
| 熱羅姆·查頓(Jérôme Charton) | 2020年5月1日 | 出售2,966股普通股 | $189.57 | 市場銷售 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆爾赫裏 | 2020年5月5日 | 收購了7388股普通股 | $55.595 | 股票期權的行使 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆爾赫裏 | 2020年5月5日 | 出售7,388股普通股 | $196.347 | 市場銷售 | ||||||
| 莎莉·L·巴拉德 | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1，417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 芭芭拉·J·貝克 | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 傑弗裏·M·埃廷格 | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 亞瑟·J·希金斯 | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 邁克爾·拉森 | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 大衞·W·麥克倫南 | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 特雷西·B·麥基本 | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 萊昂內爾·L·諾威爾，III | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 維多利亞·J·賴克 | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 蘇珊·M·魏特里諾(Suzanne M.Vautrinot) | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 約翰·J·齊爾默 | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月11日 | 收購了3，000股普通股 | $55.595 | 股票期權的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月11日 | 出售3,000股普通股 | $195.041 | 市場銷售 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月12日 | 收購1800股普通股 | $55.595 | 股票期權的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月12日 | 出售1800股普通股 | $197.025 | 市場銷售 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月18日 | 收購1200股普通股 | $55.595 | 股票期權的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月18日 | 處置1200股普通股 | $200.00 | 市場銷售 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月18日 | 收購了3,000股普通股 | $55.595 | 股票期權的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月18日 | 出售3,000股普通股 | $203.072 | 市場銷售 | ||||||
| 羅伯託·因喬斯特吉 | 2020年5月18日 | 收購18,353股普通股 | $107.685 | 股票期權的行使 | ||||||
| 羅伯託·因喬斯特吉 | 2020年5月18日 | 出售18,353股普通股 | $205.257 | 市場銷售 | ||||||
| 拉里·L·伯傑(Larry L.Berger) | 2020年5月19日 | 收購6712股普通股 | $119.12 | 股票期權的行使 | ||||||
| 拉里·L·伯傑(Larry L.Berger) | 2020年5月19日 | 出售8，613股普通股 | $204.269 | 市場銷售 | ||||||
| 拉里·L·伯傑(Larry L.Berger) | 2020年5月20日 | 收購6746股普通股 | $119.12 | 股票期權的行使 | ||||||
| 拉里·L·伯傑(Larry L.Berger) | 2020年5月20日 | 出售6746股普通股 | $206.679 | 股票期權的行使 | ||||||
| 斯科特·D·柯克蘭 | 2020年5月21日 | 出售75股普通股 | | 真誠的禮物 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆爾赫裏 | 2020年5月26日 | 收購22，800股普通股 | $71.54 | 股票期權的行使 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆爾赫裏 | 2020年5月26日 | 出售22，800股普通股 | $205.158 | 市場銷售 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月27日 | 收購了4,400股普通股 | $55.595 | 股票期權的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月27日 | 出售4,400股普通股 | $205.00 | 市場銷售 | ||||||
| 維多利亞·J·賴克 | 2020年5月29日 | 收購了1，000股普通股 | $63.995 | 股票期權的行使 | ||||||
| 維多利亞·J·賴克 | 2020年5月29日 | 出售1,000股普通股 | $209.933 | 市場銷售 | ||||||
| 亞瑟·J·希金斯 | 2020年6月1日 | 收購了3800股普通股 | $63.995 | 股票期權的行使 | ||||||
| 亞瑟·J·希金斯 | 2020年6月1日 | 出售3800股普通股 | $212.275 | 市場銷售 | ||||||
| 勞裏·M·馬什 | 2020年6月1日 | 收購了12,235股普通股 | $107.685 | 股票期權的行使 | ||||||
| 勞裏·M·馬什 | 2020年6月1日 | 出售12,235股普通股 | $212.198 | 市場銷售 | ||||||
| 道格拉斯·M·貝克(Douglas M.Baker，Jr.) | 2020年6月3日 | 出售2353股普通股(1) | | 交換要約中接受交換的股份 | ||||||
| 米歇爾·C·麥考密克 | 2020年6月4日 | 收購7530股普通股 | $103.265 | 股票期權的行使 | ||||||
| 米歇爾·C·麥考密克 | 2020年6月4日 | 出售5359股普通股 | $219.625 | 通過交付或扣繳附帶於收到、行使或歸屬按照第16b-3條發行的證券而支付的行使價或納税義務 | ||||||
| 丹尼爾·J·施梅切爾 | 2020年6月4日 | 收購了32,628股普通股 | $107.685 | 股票期權的行使 | ||||||
| 丹尼爾·J·施梅切爾 | 2020年6月4日 | 出售23，580股普通股 | $219.625 | 通過交付或扣繳附帶於收到、行使或歸屬按照第16b-3條發行的證券而支付的行使價或納税義務 | ||||||
| 丹尼爾·J·施梅切爾 | 2020年6月4日 | 收購了32,685股普通股 | $119.120 | 股票期權的行使 | ||||||
| 丹尼爾·J·施梅切爾 | 2020年6月4日 | 出售24，547股普通股 | $219.625 | 通過交付或扣繳附帶於收到、行使或歸屬按照第16b-3條發行的證券而支付的行使價或納税義務 | ||||||
(1)該金額代表貝克先生選擇交換的Ecolab普通股股數乘以 最終比例因數，代表初步估計。
第12項展品
修訂和補充附表第12項，增加下列證物：
| 陳列品 不是的。 |
描述 | |
| (A)(5)(Xxxi) | Ecolab於2020年6月5日發佈的新聞稿(引用Ecolab於2020年6月5日提交給美國證券交易委員會的表格425) | |
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| Ecolab Inc. | ||
| 依據： | /s/邁克爾·C·麥考密克(Michael C.McCormick) | |
| 姓名：邁克爾·C·麥考密克 | ||
| 職務：執行副總裁，上將 律師兼祕書 | ||
日期：2020年6月5日