目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱 |
交易 符號 |
上的每個交易所的名稱 哪個註冊的 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已根據交易所法案第13(A)節選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
註明截至最後可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：2020年5月29日普通股，每股面值0.01美元，
科爾氏C企業組織
索引
|
第一部分 |
財務信息 |
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第(1)項。 |
財務報表： |
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合併資產負債表 |
3 |
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合併運營報表 |
4 |
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合併股東權益變動表 |
5 |
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合併現金流量表 |
6 |
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|
合併財務報表附註 |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
12 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
19 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
19 |
|
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|
|
|
第二部分 |
其他資料 |
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|
項目71A。 |
危險因素 |
20 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
22 |
|
項目6. |
陳列品 |
23 |
|
簽名 |
24 |
|
2
目錄
第一部分財務信息
項目1.財務報表
科爾公司
綜合資產負債表
(未經審計)
|
(百萬美元) |
2020年5月2日 |
2020年2月1日 |
2019年5月4日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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商品庫存 |
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應收所得税 |
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其他 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計負債 |
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應付所得税 |
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當前部分： |
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融資租賃和融資義務 |
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經營租賃 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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融資租賃和融資義務 |
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經營租賃 |
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遞延所得税 |
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其他長期負債 |
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股東權益： |
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普通股 |
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實收資本 |
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庫存股，按成本計算 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
$ |
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$ |
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$ |
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見合併財務報表附註
3
目錄
科爾公司
合併業務報表
(未經審計)
|
|
截至的季度 |
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|
(百萬美元，每股數據除外) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
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淨銷售額 |
$ |
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$ |
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其他收入 |
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總收入 |
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商品銷售成本 |
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業務費用： |
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銷售、一般和管理 |
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折舊攤銷 |
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減值、關閉門店和其他成本 |
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營業(虧損)收入 |
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( |
) |
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利息支出，淨額 |
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所得税前收入(虧損) |
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(福利)所得税撥備 |
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淨(虧損)收入 |
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) |
$ |
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每股淨(虧損)收益： |
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基本型 |
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( |
) |
$ |
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稀釋 |
$ |
( |
) |
$ |
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見合併財務報表附註
4
目錄
科爾公司
合併股東權益變動表
(未經審計)
|
|
截至的季度 |
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(百萬美元，每股數據除外) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
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普通股 |
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期初餘額 |
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$ |
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基於股票的獎勵 |
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期末餘額 |
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實收資本 |
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期初餘額 |
$ |
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$ |
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基於股票的獎勵 |
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期末餘額 |
$ |
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庫存股，按成本計算 |
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期初餘額 |
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購買國庫股 |
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基於股票的獎勵 |
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支付的股息 |
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期末餘額 |
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) |
$ |
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留存收益 |
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期初餘額 |
$ |
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$ |
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會計準則變更(A) |
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— |
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淨(虧損)收益 |
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支付的股息 |
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( |
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期末餘額 |
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$ |
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期末股東權益總額 |
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普通股 |
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期初股份 |
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基於股票的獎勵 |
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股票，期末 |
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庫存股 |
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期初股份 |
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購買國庫股 |
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股票，期末 |
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總流通股，期末 |
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每股普通股支付的股息 |
$ |
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$ |
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(a)
見合併財務報表附註
5
目錄
科爾公司
綜合現金流量表
(未經審計)
|
|
截至的季度 |
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|
(百萬美元) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
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經營活動 |
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淨(虧損)收入 |
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( |
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對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊攤銷 |
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股份薪酬 |
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遞延所得税 |
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減值、關閉門店和其他成本 |
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非現金庫存成本 |
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非現金租賃費用 |
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其他非現金費用 |
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營業資產和負債的變化： |
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商品庫存 |
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其他流動和長期資產 |
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應付帳款 |
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應計負債和其他長期負債 |
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所得税 |
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經營租賃負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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購置財產和設備 |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動 |
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發行債券所得收益 |
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遞延融資成本 |
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購買國庫股 |
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因既得限制性股票繳税而扣繳的股份 |
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支付的股息 |
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減少長期借款 |
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融資租賃和融資債務支付 |
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行使股票期權所得收益 |
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融資義務收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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) |
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現金及現金等價物淨增(減)額 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
$ |
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$ |
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補充信息 |
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支付的利息，扣除資本化利息後的淨額 |
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已繳所得税 |
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通過以下方式獲得的財產和設備： |
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**融資租賃負債 |
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**經營租賃負債 |
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見合併財務報表附註
6
目錄
科爾公司
合併財務報表附註
1.陳述依據
隨附的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的財政年度末合併財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。有關更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年2月1的財年Form 10-K年度報告(委員會檔案號：G1-11084)中包含的合併財務報表和相關腳註。
由於科爾公司(“公司”、“科爾公司”、“我們”、“我們”或“我們”)業務的季節性，以及圍繞新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的財務影響的不確定性，任何季度的業績都不一定表明整個會計年度可能取得的結果。
我們是作為一個單一的業務單位運營的。
會計政策
公司遵循的會計政策在其最近提交的Form 10-K年度報告中闡述。除以下討論外，這些會計政策沒有實質性變化。
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表，要求管理層作出影響綜合財務報表及附註中報告金額的估計和假設。我們認為我們的會計估計是適當的。在合併後，增加了更多的不確定性替代瞭解新冠肺炎大流行的嚴重程度和持續時間。實際結果可能與這些估計不同。
租約
在2020年第一季度，我們就大量門店的延期租金進行了談判，並在晚些時候償還，主要是在2020年第三季度和第四季度以及2021年第一季度和第二季度。這些優惠可在不對原有合約作出實質修改的情況下，延遲支付租金。根據財務會計準則委員會於2020年4月更新的指引，我們已選擇將新冠肺炎大流行相關的租金延期作為應計負債處理。我們將繼續確認延期期間的費用。
商品庫存
商品庫存採用零售盤存法(“RIM”)以成本或市場中較低者計價。在RIM下，存貨的成本估值和由此產生的毛利是通過將成本與零售比率應用於存貨的零售價值來計算的。RIM是一種實用化程度較高的平均方法，在零售業中得到了廣泛的應用。RIM的使用將導致存貨以成本或市場中的較低者計價，因為永久降價被視為存貨零售價值的降低。如果未來的預計售價低於成本，將記錄一筆準備金。
由於新冠肺炎大流行和門店關閉，我們記錄了 $
7
目錄
科爾公司
合併財務報表附註-(續)
財產、設備和長期資產
所有物業及設備及其他長期資產至少每年或當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，會檢討潛在減值。如果存在該等指標，則確定可歸因於該等資產的估計未貼現未來現金流量之和是否少於該等資產的賬面價值。如果預計的未來未貼現現金流低於資產的賬面價值，則發生潛在減值。鑑於我們的銷售額大幅下降，以及由於COVID-19大流行導致門店關閉導致現金流預測減少，我們確定在2020年第一季度發生了觸發事件，需要對某些門店和其他長期資產進行減值評估。根據這項評估，我們記錄的減值費用為 $
截至2020年5月2日，我們持有的待售資產為
重組儲備
下表彙總了截至2020年5月2日季度的重組準備金變動情況：
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(百萬美元) |
遣散費 |
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餘額-2020年2月1日 |
$ |
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付款和沖銷 |
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) |
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加法 |
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餘額-2020年5月2日 |
$ |
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與公司重組努力相關的費用記錄在減值、門店、關閉和其他成本中。
近期會計公告
在截至2020年5月2日的季度內，我們採用了新的會計準則，對預期信貸損失進行了會計處理(ASU 2016-13)。我們採用了一種改進的回溯性方法來應用新的原則。採用新準則對我們的財務報表沒有實質性影響。
在截至2020年5月2日的季度內，我們採用了新的會計準則，確認與雲計算安排相關的實施成本(ASU 2018-15)。我們使用前瞻性的方法應用了新的原則。採用新準則對我們的財務報表沒有實質性影響。
下表簡要介紹了已發佈但尚未生效的會計準則：
|
標準 |
描述 |
對我們財務報表的影響 |
|
所得税 (ASU 2019-12)
2019年12月發佈
2021年第一季度生效 |
新標準旨在通過消除美國公認會計準則(GAAP)中概述的一般原則的某些例外，來簡化所得税的會計處理。 |
我們正在評估新準則對我們財務報表的影響。
|
8
目錄
科爾公司
合併財務報表附註-(續)
2.收入確認
下表彙總了按業務線劃分的淨銷售額：
|
|
截至的季度 |
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(百萬美元) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
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女裝 |
$ |
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$ |
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男式 |
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家 |
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兒童的 |
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鞋類 |
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附件 |
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淨銷售額 |
$ |
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$ |
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未兑換禮品卡和商品退貨卡負債總額為$
3.債項
長期債務，包括利用循環信貸安排，由以下無擔保和有擔保的優先債務組成：
|
|
有效 率 |
息票 率 |
出類拔萃 |
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|
成熟性 (美元，單位：億美元) |
五月二日 2020 |
二月一日 2020 |
五月四日， 2019 |
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2023 |
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% |
|
% |
$ |
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|
$ |
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$ |
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2023 |
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% |
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2025 |
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— |
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2025 |
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% |
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|
|
2029 |
|
% |
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% |
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2033 |
|
% |
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% |
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|
|
|
|
|
|
|
2037 |
|
% |
|
% |
|
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|
|
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2045 |
|
% |
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% |
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未償無擔保優先債務 |
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未攤銷債務貼現和遞延融資成本 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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無擔保優先債務 |
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實際利率 |
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% |
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% |
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% |
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有擔保的優先債務 |
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— |
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— |
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長期債務總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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我們的無擔保優先長期債務被歸類為一級，即在活躍的市場交易所上市的未調整報價的金融工具。我們的無擔保優先債務的估計公允價值為$。
9
目錄
科爾公司
合併財務報表附註-(續)
4.基於股票的獎勵
下表總結了我們截至2020年5月2日的季度的股票獎勵活動：
|
|
股票期權 |
非既得利益集團股票獎 |
業績-份額-單位 |
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(以千為單位的股份和單位) |
股份 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
股份 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
單位 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
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餘額-2020年2月1日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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授與 |
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— |
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— |
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行使/既得 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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沒收/過期 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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餘額-2020年5月2日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2019年，我們授予
5.或有事項
我們在經營業務時會受到某些法律程序和索賠的約束。管理層認為，這些訴訟和訴訟的結果不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。
10
目錄
科爾公司
合併財務報表附註-(續)
6.每股淨(虧損)收益
每股基本淨(虧損)收益是淨(虧損)收益除以期內已發行普通股的平均數。每股攤薄淨(虧損)收入包括以股票為基礎的獎勵和認股權證假設的增量股份。潛在攤薄股份包括股票期權、未授予的限制性股票單位和獎勵，以及期內未償還認股權證，使用庫存股票法。如果潛在攤薄股份的影響是反攤薄的，則不包括在稀釋每股收益的計算中。
計算每股基本和稀釋後淨(虧損)收益所需的信息如下：
|
|
截至的季度 |
|||||
|
(美元和股票(百萬美元，每股數據除外) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
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分子-淨(虧損)收入 |
$ |
( |
) |
$ |
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|
分母加權平均股份： |
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基本型 |
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稀釋影響 |
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— |
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稀釋 |
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每股淨(虧損)收益： |
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基本型 |
$ |
( |
) |
$ |
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稀釋 |
$ |
( |
) |
$ |
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以下普通股的潛在股票不包括在稀釋後每股淨(虧損)收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的：
|
|
截至的季度 |
|||||
|
(百萬股) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
||||
|
*股票期權、獎勵、單位和認股權證 |
|
|
|
|
— |
|
7.隨後發生的事件
作為我們利用現有資產提高流動性和價值的持續努力的一部分，
11
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
出於以下討論的目的，除非特別註明，否則所有提及的“本季度”和“第一季度”均指截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個財政月(13周)。
本10-Q表格包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”所作的“前瞻性陳述”。諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“可能”、“打算”、“將會”、“應該”、“預期”等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括對我們未來的銷售或財務業績以及我們的計劃、業績和其他目標、預期或意圖的評論，例如關於我們的流動性、償債要求、計劃的資本支出、未來的門店計劃以及資本資源和儲備的充足性的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層當時的觀點和假設，因此會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與預期的結果大相徑庭。任何此類前瞻性陳述都受到我們2019年10-K表格第I部分第21A項中描述的重要風險因素的限制，或在我們提交給證券交易委員會的文件中不時披露的，這些風險因素可能導致實際結果與前瞻性陳述預測的結果大不相同。前瞻性陳述與最初作出的日期有關，我們沒有義務對其進行更新。
執行摘要
截至2020年5月2日，我們經營着1159家科爾商店，一個網站(www.Kohls.com)和12家FILA門店。我們科爾的商店和網站銷售價格適中的專有和國家品牌服裝、鞋類、配飾、美容和家居產品。我們的Kohl‘s商店通常提供一致的商品種類，但也有一些差異可歸因於當地的喜好。我們的網站包括在我們的商店可以買到的商品，以及只能在網上買到的商品。
該季度的主要財務業績包括：
|
|
• |
本季度財務靈活性顯著提高，以20億美元現金結束 |
|
|
• |
針對新冠肺炎採取的迅速和咄咄逼人的行動導致了正的運營現金流 |
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• |
淨銷售額下降43.5% |
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• |
毛利率佔淨銷售額的百分比下降1,950個基點 |
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• |
SG&A下降16.4% |
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• |
每股稀釋虧損3.52美元 |
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• |
非GAAP基礎上每股稀釋虧損3.22美元 |
近期發展
正如我們在2019年Form 10-K中所討論的那樣，世界衞生組織於2020年3月宣佈新冠肺炎的爆發為大流行。隨後，新冠肺炎繼續傳遍全美。因此，美國總統宣佈全國進入緊急狀態。聯邦、州和地方管理機構規定了各種限制，包括旅行限制、公共集會限制、呆在家裏的命令和建議，以及對可能接觸病毒的人進行隔離。對新冠肺炎疫情的應對對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並對金融和零售市場造成了重大幹擾，包括消費者對我們商品的需求下降。
12
目錄
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生重大不利影響，包括但不限於以下幾點：
|
|
• |
2020年3月20日，由於暫時關閉了我們所有的門店，將我們的業務限制在數字渠道，公司解僱了8.5萬名商店和配送中心員工，以及一些公司辦公室員工。 |
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• |
從2020年5月4日開始，科爾百貨開始在允許的地點重新開張門店。截至2020年6月5日，我們已經重新開業了大約80我們百分之百的商店。 |
|
|
• |
該公司經歷了銷售需求的大幅下降，預計對其商品的需求將繼續波動。 |
|
|
• |
此外，由於新冠肺炎導致的社會疏遠措施或消費者消費行為的變化，可能會在恢復正常運營後繼續影響商店流量，此類行為可能會導致銷售和利潤損失。隨着我們的門店重新開張，我們已經實施了許多社交距離和安全措施。這些措施包括為我們的員工提供個人防護設備，實施更嚴格的清潔程序，包括全天加強對高接觸表面的清潔，以及在所有登記處安裝保護屏障。為了鼓勵社交距離，我們在整個商店安裝了社交距離標誌和標記，關閉了試衣間，將亞馬遜退貨重新安置到商店的一個單獨區域，並根據需要限制商店的佔有率。我們已經實施了處理商品退貨的新流程，減少了商店的營業時間，併為高危個人提供了專門的購物時間。 |
下面的圖表詳細介紹了我們認為直接歸因於新冠肺炎的成本：
|
(百萬美元) |
|
截至的季度 |
||
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描述 |
分類 |
2020年5月2日 |
||
|
庫存減記 |
商品銷售成本 |
$ |
187 |
|
|
薪酬和福利淨額 |
銷售、一般和管理 |
|
34 |
|
|
供應品和其他費用 |
銷售、一般和管理 |
|
6 |
|
|
資產註銷和其他 |
減值、關閉門店和其他成本 |
|
53 |
|
|
總計 |
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$ |
280 |
|
作為對COVID-19的迴應，我們採取了以下行動來保持金融流動性和靈活性:
|
|
• |
管理庫存收據顯著降低， |
|
|
• |
大幅降低所有業務領域的開支，包括營銷、技術、運營和薪資， |
|
|
• |
計劃資本支出減少約5億美元， |
|
|
• |
暫停股份回購計劃， |
|
|
• |
從2020年第二季度開始暫停定期季度現金股息， |
|
|
• |
用15億美元的擔保貸款取代和擴大無擔保的10億美元左輪手槍，其中10億美元已在季度末提取，以及 |
|
|
• |
發行了6億美元2025年到期的9.5%債券。 |
我們不能肯定地估計這場大流行的持續時間或嚴重程度，或者中斷可能對我們的合併財務報表造成實質性影響的程度。然而，我們確實預計這一影響將繼續對我們2020年全年的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
有關我們財務結果的更多詳細信息，請參閲“經營業績”和“流動性和資本資源”。
13
目錄
運營結果
總收入
|
|
截至的季度 |
||||||||
|
(百萬美元) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
變化 |
||||||
|
淨銷售額 |
$ |
2,160 |
|
$ |
3,821 |
|
$ |
(1,661 |
) |
|
其他收入 |
|
268 |
|
|
266 |
|
|
2 |
|
|
總收入 |
$ |
2,428 |
|
$ |
4,087 |
|
$ |
(1,659 |
) |
與2019年第一季度相比，2020年第一季度的淨銷售額下降了43.5%。
|
|
• |
淨銷售額的下降反映了由於新冠肺炎的原因，我們的門店於2020年3月20日在全國範圍內暫時關閉，導致交易量下降。 |
|
|
• |
2020年第一季度，數字銷售額增長了24%。數字普及率佔2020年第一季度淨銷售額的45%，佔2019年第一季度淨銷售額的21%。 |
|
|
• |
所有業務線都報告了2020年第一季度數字銷售額的增長，家庭和兒童的表現超過了公司的平均水平。 |
|
|
• |
ACTIVE仍然是一項關鍵的戰略計劃，表現優於公司的其他部門。 |
可比銷售額是通過衡量一段時間內可比、同等長度的前一年銷售額的變化來突出我們的門店和數字渠道的業績的一種衡量標準。可比銷售額包括所有門店和數字銷售，開業不到12個月的門店、已經關閉的門店和麪積變化超過10%的門店除外。我們通過包括在線或通過移動應用發起的所有銷售來衡量數字銷售的變化，包括通過我們的商店完成的全方位渠道交易。
由於我們的門店在2020年第一季度關閉了六週以上，我們沒有包括可比銷售額的討論，因為我們認為這在這段時間內不是一個有意義的指標。
我們將數字滲透率衡量為數字銷售額與淨銷售額之比。這些金額不考慮履行節點、商店處理的數字退貨和優惠券行為。
零售行業的可比銷售額和數字滲透率指標各不相同。因此，我們的可比銷售額計算和數字滲透率是非GAAP衡量標準，可能與其他公司報告的類似標題的衡量標準不一致。
2020年第一季其他營收增加200萬美元，受信貸營收增加推動。
商品銷售成本和毛利率
|
|
截至的季度 |
|||||||||
|
(百萬美元) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
變化 |
|||||||
|
淨銷售額 |
$ |
2,160 |
|
$ |
3,821 |
|
$ |
(1,661 |
) |
|
|
商品銷售成本 |
|
1,787 |
|
|
2,415 |
|
|
(628 |
) |
|
|
毛利 |
$ |
373 |
|
$ |
1,406 |
|
$ |
(1,033 |
) |
|
|
毛利率佔淨銷售額的百分比 |
|
17.3 |
% |
|
36.8 |
% |
|
(1,950 |
) |
bps |
商品銷售成本包括銷售產品的總成本，包括產品開發成本、扣除供應商付款(具體、增量和可識別成本的報銷除外)、庫存縮減、降價、將商品從我們的供應商運送到我們的配送中心相關的運費、數字銷售的運費以及現金折扣。我們銷售商品的成本可能是不可比較的。
14
目錄
與其他零售商相同，因為我們包括分銷離子中心和S的購買成本埃林，將軍,和行政費用，而其他零售商可能會將這些費用包括在C售出的第一批商品.
毛利率佔淨銷售額的百分比下降有三個主要驅動因素。首先，大約1,500個基點的下降是由於庫存行動，包括在2020年第一季度初繼續進行永久性降價活動，隨後在下半個季度沒有銷售，併為過剩的季節性庫存建立了儲備；第二，由於數字銷售滲透率的增加，運輸成本增加了約250個基點；以及第三，由於業務組合和促銷活動的增加，運輸成本增加了大約200個基點。
銷售、一般和管理費用(“SG&A”)
|
|
截至的季度 |
|||||||||
|
(百萬美元) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
變化 |
|||||||
|
SG&A |
$ |
1,066 |
|
$ |
1,275 |
|
$ |
(209 |
) |
|
|
佔總收入的百分比 |
|
43.9 |
% |
|
31.2 |
% |
|
1,271 |
|
bps |
SG&A費用包括薪酬和福利成本(包括商店、總部、購買和配送中心)；我們零售、分銷和公司設施的佔用和運營成本；與將商品從我們的分銷中心轉移到我們的零售商店以及在分銷和零售設施之間運輸相關的運費；營銷費用，被供應商為償還特定的、遞增的和可識別的成本而支付的費用所抵消；與我們的信用卡業務相關的費用；以及其他管理收入和費用。我們不將折舊和攤銷包括在SG&A中。這些費用的分類在零售行業各不相同。
我們的許多費用，包括商店工資和分銷成本，本質上都是可變的。這些成本通常隨着銷售額的增加而增加，隨着銷售額的下降而減少。我們既衡量這些可變費用的變化，也衡量費用佔銷售額的百分比。如果費用佔銷售額的百分比比上一年有所下降，費用就會“槓桿化”。如果費用佔銷售額的百分比比前一年有所增加，費用就會“去槓桿化”。
下表按費用類型彙總了SG&A的減少：
|
|
截至的季度 |
||
|
(百萬美元) |
2020年5月2日 |
||
|
信貸費用 |
$ |
(21 |
) |
|
營銷 |
|
(51 |
) |
|
公司和其他 |
|
(60 |
) |
|
商店費用 |
|
(77 |
) |
|
總降幅 |
$ |
(209 |
) |
SG&A費用減少2.09億美元，至11億美元，降幅16.4%。作為收入的百分比，SG&A的去槓桿率為1，271個基點。SG&A的減少主要是由於全國門店暫時關閉導致門店費用減少，所有工作媒體渠道減少導致營銷費用下降，以及交換費和工資減少導致信貸費用下降。與新冠肺炎疫情有關的支出部分抵消了SG&A費用的減少，這些費用主要包括增加的員工成本，如緊急工資、獎勵和福利，以及清潔和保護用品。這些費用中包括我們根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)有資格獲得的保留信用福利。CARE法案於2020年3月27日頒佈，為符合條件的僱主提供相當於支付給因COVID-19影響而沒有向公司提供服務的員工的合格工資的50%的員工留任積分。
15
目錄
其他費用
|
|
截至的季度 |
||||||||
|
(百萬美元) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
變化 |
||||||
|
折舊攤銷 |
$ |
227 |
|
$ |
230 |
|
$ |
(3 |
) |
|
減值、關閉門店和其他成本 |
|
66 |
|
|
49 |
|
|
17 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
58 |
|
|
52 |
|
|
6 |
|
2020年第一季度折舊和攤銷減少了300萬美元，這是由資本削減以及我們商店投資組合的到期推動的。
在2020年第一季度，我們產生了6600萬美元的減值、關閉門店和其他成本。我們產生了5100萬美元的資產註銷和200萬美元的其他成本，這些成本與由於COVID-19而進行的資本削減和戰略變化有關，以及1300萬美元的品牌退出成本。在2019年第一季度，我們產生了4900萬美元的租賃減值費用，與關閉四家門店相關。
第一季度淨利息支出增加，原因是循環信貸安排的未償還餘額導致利息支出增加。
所得税
|
|
截至的季度 |
||||||||
|
(百萬美元) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
變化 |
||||||
|
(福利)所得税撥備 |
$ |
(235 |
) |
$ |
4 |
|
$ |
(239 |
) |
|
實際税率 |
|
30.3 |
% |
|
6.3 |
% |
|
|
|
第一季度帶來了所得税福利，這是由於我們的門店暫時關閉導致銷售額下降而導致的淨虧損。我們有效税率的提高主要是由於淨虧損結轉帶來的好處，這抵消了應納税年度的收入，其中聯邦法定税率為35%，而當前的聯邦法定税率為21%。 此外，本公司確認了降低2019年有效税率的優惠項目，這些項目在2020年沒有重複。
(虧損)所得税前收益、淨(虧損)收益和稀釋後每股收益(虧損)
|
|
截至的季度 |
|||||||||||||||||
|
|
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
||||||||||||||||
|
(百萬美元，每股數據除外) |
損失 在此之前 所得税 |
網 損失 |
損失 按稀釋度計算 分享 |
收入 在此之前 所得税 |
網 收入 |
收益 按稀釋度計算 分享 |
||||||||||||
|
公認會計原則 |
$ |
(776 |
) |
$ |
(541 |
) |
$ |
(3.52 |
) |
$ |
66 |
|
$ |
62 |
|
$ |
0.38 |
|
|
減值、關閉門店和其他成本 |
|
66 |
|
|
46 |
|
|
0.30 |
|
|
49 |
|
|
36 |
|
|
0.23 |
|
|
調整後(非GAAP) |
$ |
(710 |
) |
$ |
(495 |
) |
$ |
(3.22 |
) |
$ |
115 |
|
$ |
98 |
|
$ |
0.61 |
|
我們相信上表中調整後的結果是有用的，因為它們提高了我們在剔除某些項目(如上表中所列項目)的影響後的業績可見性。然而，這些非GAAP財務衡量標準並不打算取代可比的GAAP衡量標準。
季節性和通貨膨脹
像大多數零售商一樣，我們的業務受季節性影響，大部分銷售額和收入通常在每個財年的下半年實現，其中包括返校和假期季節。大約15%的年銷售額通常發生在開學季節，30%發生在假日季節。由於我們業務的季節性，任何季度的業績都不一定表明
16
目錄
結果可能是實現了整個財政年度的目標。由於的影響新冠肺炎,今年可能不會出現典型的銷售模式。
除新冠肺炎外，我們預計我們的運營將繼續受到總體經濟狀況的影響，包括食品、燃料和能源價格、更高的失業率以及採購我們商品的成本(包括關税)。不能保證這些因素將來不會影響我們的業務。
流動性與資本資源
金融流動性和靈活性是我們應對COVID-19的重點。如前所述，我們在本季度採取了各種行動，以保持我們的財務流動性和靈活性。
下表介紹了我們的主要用途和現金來源：
|
現金用途 |
|
現金來源 |
|
•運營需求，包括工資、租金、税金和其他業務運營成本 •資本支出 •盤存 •股份回購 •股息支付 •減債 |
|
•運營現金流 •以延期付款方式提供的短期貿易信貸 •我們的循環信貸安排下的信用額度 •發行債項
|
我們的營運資金和庫存水平通常會在整個秋季建立起來，在11月和12月的假日銷售季節達到頂峯。
|
|
截至的季度 |
||||||||
|
(百萬美元) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
變化 |
||||||
|
現金淨額由(用於)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
$ |
53 |
|
$ |
136 |
|
$ |
(83 |
) |
|
投資活動 |
|
(162 |
) |
|
(238 |
) |
|
76 |
|
|
融資活動 |
|
1,425 |
|
|
(289 |
) |
|
1,714 |
|
經營活動
2020年第一季度，運營活動產生了5300萬美元的現金，而2019年第一季度為1.36億美元。減少的主要原因是由於COVID-19導致的全國門店臨時關閉導致的銷售額下降，通過延長與供應商的付款條件來抵消。
投資活動
2020年第一季度投資活動使用的現金為1.62億美元和238美元 2019年第一季度為100萬。減少的主要原因是資本支出減少，這是我們對新冠肺炎的迴應的一部分。
籌資活動
融資活動在2020年第一季度產生了14億美元的現金，而2019年第一季度用於融資活動的現金為2.89億美元。
2020年3月，我們完全用完了價值10億美元的高級無擔保左輪手槍。2020年4月，我們用一項15億美元的高級擔保、基於資產的循環信貸安排取代並擴大了無擔保信貸安排，該安排將於2024年7月到期。截至2020年5月2日，信貸安排的未償還金額為10億美元，實際利率為3.41%。
17
目錄
2020年4月，我們發行了6億美元9.50%的票據，從2020年11月開始每半年支付一次利息。這些票據將於2025年5月到期。我們用此次發售的部分淨收益償還了我們基於資產的高級擔保循環信貸安排下的5億美元借款，其餘用於一般公司用途。
由於我們針對新冠肺炎的股票回購計劃暫停，2020年第一季度的庫存股購買量為800萬美元，而2019年第一季度的庫存股購買額為1.21億美元。股票回購本質上是可自由支配的。回購的時間和金額取決於可用現金餘額、我們的股票價格和其他因素。
2020年第一季度的現金股息支付為1.08億美元(每股0.704美元)和1.08億美元(每股0.67美元)2019年第一季度。作為對COVID-19的迴應，股息計劃已從2020年第二季度開始暫停。本公司將繼續致力於在新冠肺炎穩定下來後長期派發股息。
在2020年第一季度，標準普爾和惠譽都將我們的長期債務評級從BBB下調至BBB-。截至2020年5月2日，我們的信用評級如下：
|
|
穆迪(Moody‘s) |
標準配置(&) 窮人的 |
惠譽 |
|
長期債務 |
BaA2 |
BBB- |
BBB- |
關鍵財務比率
為我們的流動性提供一定衡量標準的關鍵財務比率如下：
|
(百萬美元) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
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營運資金 |
$ |
2,883 |
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$ |
1,843 |
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電流比 |
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1.88 |
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1.66 |
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我們營運資本和流動比率的增加主要是由於債務發行導致現金餘額增加。
債務契約遵守情況
我們的高級擔保、基於資產的循環信貸安排包含違約和金融、肯定和消極契約的慣例事件，包括但不限於，與我們的固定費用覆蓋率相關的新興金融契約，以及對債務、留置權、投資、資產處置和限制性付款的限制，包括如果我們在信貸安排下的未償還借款超過10億美元，則對2020年股息的限制。這些公約與我們在Form 10-K年度報告中提供的計算結果不同。截至2020年5月2日，我們遵守了所有公約，預計在2020財年剩餘時間內將繼續遵守。
合同義務
在本季度，我們發行了6億美元的本金總額為9.50%的2025年到期的票據。我們還更換了未償還的無擔保信貸安排，其中10億美元在季度末尚未償還。有關這些融資活動的更多詳細信息，請參閲“流動性和資本資源”。有關未償債務的更多詳情，請參閲綜合財務報表附註3。那裏我們在2019年Form 10-K中披露的合同義務沒有其他重大變化。
表外安排
截至2020年5月2日，我們沒有提供任何財務擔保。
我們沒有也不是任何特殊目的或表外實體的當事人，目的是籌集資金、招致債務或經營我們的業務。我們與以下公司沒有任何安排或關係
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目錄
未合併到我們的財務報表中的實體，這些實體可能會對我們的財務狀況、流動性、經營結果產生重大影響,或資本資源。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響報告金額的估計和假設。管理層已與我們董事會的審計委員會討論了其估計和假設的制定、選擇和披露。除了腳註1中討論的項目外，我們的2019年Form 10-K中討論的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們的經營業績受到利率風險的影響，因為我們的有擔保循環信貸安排具有可變利率，如果我們的長期債務降級至bbb-信用評級以下，2020年4月發行的6億美元票據包括票面利率上調。穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)的標準普爾全球評級(S&P Global Ratings)或Baa3。我們的2019年Form 10-K中描述的有關市場風險的定量和定性披露沒有其他重大變化。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們以合理的保證水平對我們的披露控制和程序(“評估”)的設計和運作的有效性進行了評估，截至本報告所涵蓋期間的最後一天。
根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。披露控制和程序由1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15(E)定義為控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。
值得注意的是，任何管制系統的設計，部分是基於對未來事件的可能性所作的某些假設，而不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下，不論距離有多遙遠，都能成功達致我們所述的目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年5月2日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分：其他資料
項目71A。危險因素
除以下説明外，我們的2019年Form 10-K中描述的風險因素沒有重大變化。
新冠肺炎的影響對我們的業務、財務狀況和經營業績都產生了實質性的不利影響。
新冠肺炎的影響和應對行動從2020年財年第一季度開始，對整個零售業，特別是我們的業務產生了重大影響。目前，我們無法估計新冠肺炎的全部影響，但我們預計它將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
與收入相關的風險
2020年3月20日，我們在全國範圍內暫時關閉了門店。我們的門店一直關閉到最近，因為我們開始分階段重新開張門店，如果適用法律允許的話。在門店關閉方面，我們暫時解僱了門店和門店配送中心員工，以及一些因門店關閉而工作量大幅減少的公司辦公室員工。由於門店關閉，我們經歷了收入的大幅下降和現金流的巨大壓力。我們無法預測進一步的疫情是否需要再次關閉門店。
我們對新冠肺炎的迴應也可能影響我們的客户忠誠度。如果我們的客户忠誠度受到負面影響，或者消費者可自由支配的消費習慣發生變化，包括與不斷上升的失業率有關，我們的市場份額和收入可能會因此受到影響。如果大流行嚴重影響我們的自有品牌信用卡持卡人的消費或支付模式，我們可能會從我們的自有品牌信用卡計劃中獲得較低的費用。
與運營相關的風險
由於我們暫時關閉了所有門店，我們採取了降低運營成本和提高效率的措施，包括讓大量人員休假。這些步驟可能會影響我們未來吸引和留住員工的能力。如果我們將來不能吸引和留住員工，例如那些在休假期間找到其他工作的員工，我們在重新開店時可能會遇到運營方面的挑戰。考慮到新冠肺炎影響的程度和持續時間的不確定性，這些與我們的業務、財務狀況和經營結果相關的風險尤其突出。我們還可能因新冠肺炎事件而面臨來自我們同事的額外補償、醫療福利或其他條款的要求或請求，這可能會增加成本，在我們繼續實施新冠肺炎緩解計劃的過程中，我們可能會遇到勞資糾紛或中斷。我們無法預測進一步的疫情是否需要再次關閉更多的門店。
我們的管理團隊專注於減輕COVID-19的影響，這已經並將繼續需要投入大量的時間和精力。我們重新分配了某些資源，包括減少了約5億美元的計劃資本支出，並大幅減少了整個業務的支出，包括與營銷、技術和運營相關的支出。這種對減輕COVID-19影響的關注可能會導致新計劃的延遲，包括品牌發佈。它還要求我們採取措施，對我們的門店及其運營進行修改，以幫助保護我們的客户、同事和其他人在重新開業時的健康和福祉。如果這些措施無效或被認為無效，可能會損害我們的聲譽和客户忠誠度，並使我們的客户不太可能在我們的商店購物。
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目錄
多數我們公司辦公室員工的繼續遠程工作，因為我們的辦公室是按照分階段的方法開放的。因此，我們面臨一定的運營風險，包括網絡安全風險加劇。這種情況可能會持續到我們的員工重返工作崗位之後。. 我們無法預測進一步的疫情是否會導致公司辦公室再次關閉。
此外，我們無法預測新冠肺炎將對我們的供應商、供應商和其他業務夥伴以及他們各自的財務狀況產生什麼影響，但對這些方面的任何實質性影響都可能對我們產生不利影響。
與流動性相關的風險
鑑於COVID-19對我們業務的影響，我們已經採取了幾項行動來增加我們的現金狀況和保持財務靈活性，包括在我們的優先擔保、基於資產的循環信貸安排下借款10億美元，併發行總額為6億美元的本金總額為9.50%的票據，2025年到期，因此，自2020年2月1日以來，我們的長期債務大幅增加。我們債務水平的增加可能會對我們的財務和經營活動或產生額外債務的能力產生不利影響。此外，由於上述風險，我們可能需要籌集更多資金，我們獲得融資的機會和成本將取決於其他因素，包括全球經濟狀況、全球融資市場狀況、是否有足夠的融資、我們的前景、我們的信用評級，以及整個零售業的前景。由於COVID-19，一些信用機構下調了我們的信用評級。如果我們的信用評級被進一步下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的信用評級水平、我們的行業或我們的公司，我們獲得資金的渠道和債務融資成本將受到進一步的負面影響。因此，評級下調可能會導致我們的借貸成本進一步上升。此外，COVID-19導致資本市場普遍出現混亂和波動，這也增加了獲得融資的成本。我們能否獲得額外融資及其成本，仍須視乎多項因素而定，包括經濟狀況、融資市場，以及我們的業務和整個零售業的前景。
此外，未來債務協議的條款可能包括更具限制性的契約，或要求增加抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運作，或因當時生效的契約限制而導致未來無法獲得融資。此外，如果我們無法遵守我們的優先擔保、基於資產的循環信貸安排下的契諾，該協議下的貸款人將有權終止其在該協議下的承諾，並宣佈其下的未償還貸款立即到期和支付。我們的高級擔保、基於資產的循環信貸安排下的違約可能會引發交叉違約、加速或我們所屬的其他債務或金融工具項下的其他後果。不能保證未來會有債務融資來為我們的義務提供資金，或者會以與我們的預期一致的條款提供資金。此外，新冠肺炎對金融市場的影響預計將對我們通過額外融資籌集資金的能力產生不利影響。
新冠肺炎還可能導致或加劇我們在2019年10-K表格中確定的其他風險因素，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎還可能以我們目前未知或我們目前認為不會對我們的業務、財務狀況和經營結果構成重大風險的方式影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
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目錄
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
下表包含在截至2020年5月2日的三個會計月內，回購的普通股股份和從員工手中收購的股份的信息，以代替在員工股票薪酬歸屬時滿足最低預扣税要求所需的金額：
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(百萬美元，每股數據除外) |
總人數 1%的股份 購得 |
平均值 價格 付費用户 分享 |
總人數 的股份 按以下方式購買 部分 公開 宣佈 平面圖或 節目 |
近似值 美元價值 1%的股份 那個五月還沒有呢 可能會被購買 根據計劃 或程序 |
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2020年2月2日-29日 |
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23,356 |
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$ |
43.04 |
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- |
|
$ |
734 |
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2020年3月1日-4月4日 |
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847,950 |
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29.79 |
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286,208 |
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726 |
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2020年4月5日-5月2日 |
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32,369 |
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37.86 |
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|
- |
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726 |
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總計 |
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903,675 |
|
$ |
30.43 |
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|
286,208 |
|
$ |
726 |
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目錄
項目6.展品
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陳列品 |
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描述 |
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3.1 |
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公司修訂和重新修訂的章程修正案文本，通過引用本公司日期為2020年4月15日的8-K表格當前報告的附件3.1併入。 |
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3.2 |
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修訂和重新修訂的科爾公司章程，修訂至2020年4月15日(完整版)。 |
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4.1 |
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信貸協議，日期為2020年4月16日，由本公司及其子公司、作為代理的富國銀行全國協會和其他貸款方之間簽訂的，通過引用本公司日期為2020年4月16日的8-K表格當前報告的附件10.1合併而成。在此之前，本公司已簽署了一份信貸協議，該協議於2020年4月16日由本公司及其子公司、作為代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)和其他貸款方簽署。 |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官。 |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。 |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
23
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
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科爾公司 (註冊人) |
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日期：2020年6月5日 |
/s/Jill Timm |
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吉爾·蒂姆 代表註冊人並作為首席財務官 (首席財務官) |
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