424B5



每一類的名稱證券須予註冊	數量已註冊		建議的最大值發行價每單位			建議的最大值集料發行價		數量註冊費(1)(2)
2023年到期的4.750釐債券	$	500,000,000		102.725	%	$	513,625,000.00	$	66,668.53
2027年到期的5.125釐債券	$	1,300,000,000		100.000	%	$	1,300,000,000.00	$	168,740.00
總計	$	1,800,000,000				$	1,813,625,000.00	$	235,408.53

(1)	根據1933年證券法第457(R)條計算。

(2)	？註冊費表的此計算應視為根據1933年證券法第456(B)和第457(R)條更新公司S-3表格註冊説明書(第333-222963號文件)中註冊費表的計算。

這是西南航空公司發行的本金總額為18億美元的債務證券，其中包括2023年到期的本金總額為4.750的債券(2023年到期的債券)和2027年到期的本金總額為5.125的債券(2027年到期的債券以及2023年到期的債券)。此處提供的2023年債券是我們2023年到期的4.750%債券的額外發行，其中我們於2020年5月4日發行了本金總額為7.5億美元的債券。此處提供的2023年債券將與該系列的初始債券組成一個單一系列，除發行日期和發行價格外，將與該系列的初始債券具有相同的條款，並將具有與相同的CUSIP號，將與該系列的初始債券互換交易。我們將此處提供的2023年票據和該系列的初始票據稱為2023年票據。

2023年票據年息4.750釐，2023年5月4日到期；2027年票據年息5.125釐，2027年6月15日到期。2023年票據的利息將從2020年11月4日開始，每半年支付一次，分別在每年的5月4日和11月4日拖欠。2027年票據的利息將從2020年12月15日開始，每半年支付一次，分別於每年的6月15日和12月15日拖欠。

如果發生控制權變更觸發事件(如本招股説明書附錄中所定義)，對於任一系列票據，該系列票據的持有人可能要求我們以現金方式購買其全部或部分票據，購買價格相當於待購買票據本金的101%，外加應計和未付利息(如果有)。我們可以隨時贖回部分或全部票據。贖回價格將在説明票據贖回的標題下進行討論。

票據將是本公司的無擔保和非從屬債務，並將與其所有其他非從屬債務並列。這些票據將無權獲得任何償債基金的利益。

投資這些票據涉及風險。請參見第頁開始的風險因素？S-6.


	每2023年注			總計2023年注		按2027年計算注			總計2027注
公開發行價格(一)		102.725	%	$	513,625,000		100.000	%	$	1,300,000,000
承保折扣		0.600	%	$	3,000,000		0.625	%	$	8,125,000
撥給西南航空公司的收益(未計費用)(I)		102.125	%	$	510,625,000		99.375	%	$	1,291,875,000

(i)

對於2023年票據，另加2020年5月4日起的應計利息，如果結算髮生在該日期之後，則另加2027年票據自2020年6月8日起的應計利息(如果有)。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年6月8日，只能通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給投資者，用於其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV。請參閲承銷(利益衝突)。

聯合簿記管理經理



花旗集團	法國巴黎銀行	美國銀行證券	摩根大通	摩根斯坦利



高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理



學院證券	Comerica證券	德雷克塞爾·哈密爾頓



環路資本市場		渣打銀行

2020年6月3日

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書增刊，介紹了本次債券發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次票據發行。如果有關產品的信息在此招股説明書附錄和隨附的招股説明書之間存在差異，您應以此招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中的信息在各個文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

除非上下文另有説明或要求，如本招股説明書附錄中使用的，術語？我們、我們的？和？我們指的是西南航空公司(Southwest Airlines Co.)。


	頁
招股説明書副刊

關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-II
摘要		S-1
供品		S-3
危險因素		S-6
收益的使用		S-9
資本化		S-10
註釋説明		S-12
美國聯邦所得税的某些考慮因素		S-18
承銷(利益衝突)		S-24
法律事項		S-30
專家		S-30
在那裏您可以找到更多信息		S-31

招股説明書


關於本招股説明書			1
前瞻性陳述			1
關於西南航空公司			1
危險因素			2
收益的使用			2
收入與固定收費的比率			2
債務證券説明			3
股本説明			11
法律事項			13
專家			13
在那裏您可以找到更多信息			13
以引用方式將某些文件成立為法團			14

S-I

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併的文件包含符合修訂的1933年證券法(證券法)第27A節(證券法)和修訂的1934年證券交易法(交易法)第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於幷包括有關我們對未來的估計、預期、信念、意圖和戰略的陳述，以及這些前瞻性陳述背後的假設。具體的前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實沒有嚴格的關係，包括但不限於與以下內容相關的陳述：

我們的財務前景、目標、預期和預計的運營結果，包括支持我們預測的因素和假設，關於COVID-19大流行，波音公司(波音)737 MAX飛機停飛(MAX)以及MAX恢復服務的時間；

我們對容量和負載率的預期、我們的相關計劃和戰略，以及我們預期的假設；

我們對流動性、核心現金消耗和資本支出的預期，包括我們滿足持續資本、運營和其他義務的預期能力，以及我們對資金的預期需求和資金來源；

我們根據銷售回租交易(定義如下)和CARE法案下的薪資支持計劃對未來收入的預期；

我們關於機隊、機隊訂單簿和機隊交付時間表的計劃和預期，包括我們計劃和預期背後的因素和假設，特別是新冠肺炎大流行與最大停飛；

我們與MAX恢復服務相關的計劃和期望；

我們的網絡規劃；

我們與燃料成本相關的計劃、預期和估算，以及與航空燃油價格變化相關的風險管理，包括估算背後的假設；

本次發行圓滿完成；

我們對此次發行所得資金的使用；

我們對市場風險的評估；以及

我們的計劃和期望與法律和監管程序相關。

雖然管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險和不確定因素。因此，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中表達或指示的內容、歷史經驗或我們目前的預期大不相同。可能導致這些差異的因素包括：

這一事件的影響程度新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎大流行的持續時間、傳播範圍、嚴重程度和是否復發，相關政府命令和限制的持續時間和範圍，以及新冠肺炎大流行對航空旅行和我們獲得資金的總體需求的影響程度；

傳染病的恐懼或實際爆發、經濟狀況、政府行動、極端或惡劣天氣和自然災害對恐怖主義或戰爭的恐懼、競爭對手的行為、燃油價格、消費者認知以及其他我們無法控制的因素對消費者行為以及我們的運營結果和商業決策、計劃、戰略和結果的影響；

S-II

西南航空公司(Southwest Airlines Co.)運營着西南航空公司(Southwest Airlines)，這是一家主要的客運航空公司，在美國和近國際市場提供定期航空運輸。我們於1971年6月18日開始服務，有三架波音737飛機服務於德克薩斯州的三個城市：達拉斯、休斯頓和聖安東尼奧。截至2020年3月31日，我們的機隊中有742架波音737飛機。在2019年旅遊旺季，西南航空在由美國101個目的地和另外10個國家/地區組成的網絡中，運營着4000多個工作日出發航班。

我們的財務業績受到以下因素的嚴重影響新冠肺炎大流行，因為商務和休閒航空旅行的需求都大幅下降。新冠肺炎疫情對我們財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延範圍、嚴重程度以及是否會再次發生；相關政府命令和限制的持續時間和範圍；以及新冠肺炎對航空旅行總體需求的影響程度，這些都是高度不確定和無法預測的。

航空旅行還受到一般經濟狀況、消費者可支配收入、失業水平、公司旅行預算、傳染病恐懼或實際爆發、極端或惡劣天氣和自然災害、對恐怖主義或戰爭的恐懼以及其他我們無法控制的因素的顯著影響。這些因素和其他因素，如某些時期的航空燃料價格，我們燃料對衝計劃的性質，以及我們用於對衝航空燃料的大宗商品的週期性波動，已經並可能繼續造成我們財務業績的大幅波動。

關於我們的更多信息包括在我們的報告和其他文件中，這些報告和文件以引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。？查看哪裏可以找到更多信息。？

近期發展

修改並重新簽署信貸協議

2020年3月30日，我們修改並重申了我們的截至2020年3月12日的364天定期貸款信貸安排協議(修訂和重新啟動的364天信貸協議)，以增加 23億美元的額外定期貸款承諾，增加一項未承諾的手風琴增加條款，以允許額外的定期貸款總額不超過4.17億美元，修改定價，修改某些契約，增加某些契約，並規定授予某些飛機和相關資產的擔保權益。

與簽訂經修改和重訂的除了364天信貸協議外，我們還修訂了將於2022年8月到期的循環信貸安排協議 (修訂和重新簽署的循環信貸協議；連同修訂和重新簽署的364天信貸協議，修訂和重新簽署的信貸協議)，以(I)修訂定價和費用，(Ii)修訂某些契約和條款，(Iii)添加某些契約，以及(Iv)規定授予某些飛機和相關資產的擔保權益。

根據修訂和重新調整的協議，我們提取了23億美元。2020年4月1日的364天信貸協議。2020年4月24日，我們還在4.17億美元的手風琴功能下額外吸引了3.5億美元。關於無抵押票據發售 (定義見下文)，我們於2020年5月7日根據修訂和重新簽署的364天信貸協議償還了20億美元。截至2020年6月1日，根據修訂和重新簽署的364天信貸協議，未償還金額為17億美元。

2020年5月15日，我們全額償還了修訂和重新簽署的循環信貸協議下的10億美元未償還金額。

S-1

2020年4月，我們與財政部就根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(Cares Act)下的工資支持計劃(CARE Act及此類資金支持，工資支持計劃融資)的資金支持達成了原則協議。工資支持計劃下收到的資金預計將用於支付員工的工資和福利，直至2020年9月30日。我們在工資支持計劃下的預期總收入約為33億美元，對於，我們預計將以向我們提供9.48億美元無擔保定期貸款的本票和認股權證的形式向財政部提供對價，以購買總計260萬股我們的普通股，在每種情況下均受財政部的調整。截至2020年6月1日，我們已收到約23億美元，佔預期收益的70%，我們以期票的形式向我們提供了對價，相當於向我們提供了6.544億美元的無擔保定期貸款和認股權證，以購買總計180萬股我們的普通股。其餘資金預計將支付給我們，額外的認股權證預計將在2020年6月和7月分兩期發行。

普通股發行與可轉換票據發行

於2020年5月1日，我們完成了80,500,000股普通股的承銷公開發行，向公眾公佈的價格為每股28.50美元 (普通股發行)，以及總計23億美元的本金總額1.250的2025年到期的可轉換優先票據(可轉換票據和此類發行，減去承銷折扣和佣金以及其他估計發行費用後的淨收益，約為45億美元)，這是一次公開發行，本金總額為23億美元，2025年到期的可轉換優先票據(可轉換票據和此類發行，即可轉換票據發行)扣除承銷折扣和佣金以及其他估計發行費用後，淨收益約為45億美元。

如果滿足某些條件，可轉換票據將可由持有人轉換，其初始轉換率為每1，000美元可轉換債券本金25.9909股普通股，相當於每股38.48美元的轉換價格，較普通股發行的每股發行價溢價35%。可轉換債券的初始轉換率為每股1，000美元可轉換債券的初始轉換率相當於每股38.48美元的轉換價，較普通股發行的每股發行價溢價35%。我們將根據我們的選擇，以現金、普通股或兩者的組合結算可轉換票據的轉換。

我們預計將普通股發行和可轉換票據發行的淨收益用於一般公司用途。

無擔保票據產品

於2020年5月4日，我們完成了本金總額為20億美元的債務證券的公開發行，其中包括本金總額7.5億美元，2023年到期的本金總額為4.750%的債券，以及本金總額為2025年到期的5.250%的債券(無擔保票據發售)，扣除折扣和佣金以及其他估計發售費用後的淨收益約為19.8億美元。

我們用發售無抵押票據所得款項淨額償還經修訂及重訂的364天信貸協議。

飛機的售後回租

我們已與某些交易對手簽訂了10架波音飛機的回售交易 737-800飛機和我們的10架波音737 Max 8飛機，預計毛收入約為8.15億美元，我們預計將用於一般公司用途(銷售-回租交易)。

S-2

茲提供的2023年票據是我們2023年票據的額外發行，其中我們於2020年5月4日發行了總計7.5億美元的本金。此處提供的2023年票據將與該系列的初始票據組成單一系列，除發行日期和發行價格外，將與該系列的初始票據具有相同的條款，並且將具有與該系列的初始票據相同的CUSIP編號，並將與該系列的初始票據互換交易。特此提供的2023年票據發行後，2023年未償還票據的本金總額將達到12.5億美元。

到期日	2023年的票據將於2023年5月4日到期。

2027年的票據將於2027年6月15日到期。

付息日期	2023年票據的利息將從2020年11月4日開始，每年5月4日和11月4日支付。2023年債券的利息將從2020年5月4日起計入。

2027年票據的利息將從2020年12月15日開始，每年6月15日和12月15日支付。2027年票據的利息將從2020年6月8日起計息。

排名	票據將是我們的直接、無擔保和無從屬債務，並將平價通行證，或等同於我們的其他非次級債務。

救贖	我們可以隨時選擇全部或部分贖回2023年債券，贖回價格為債券贖回説明中描述的贖回價格，另加截至贖回日的應計未付利息。

我們可以在2027年4月15日(2027年4月15日票據票面贖回日期)之前的任何時間根據我們的選擇贖回2027年票據，全部或部分贖回價格在票據贖回描述中描述的，另加截至贖回日的應計利息和未償還利息。

如果我們選擇在2027年票據票面贖回日或之後全部或部分贖回2027年票據，我們將支付相當於要贖回的票據本金的100%的金額，外加贖回日的應計未付利息。

S-3

回購要約	如果我們在控制權變更後的一段時間內，對任何一系列票據的控制權發生變更，評級降至投資級以下，我們必須提出以相當於該系列票據本金金額101%的價格回購所有適用的系列票據，外加回購日的應計利息和未付利息，我們必須提出以相當於該系列票據本金金額101%的價格回購所有適用的系列票據，並在回購日之前支付其應計利息和未付利息。參見控制變更觸發事件時回購的備註説明。？

某些契諾	管理票據的契約包含某些契約，除其他事項外，這些契約限制了我們從事合併和合並或轉讓我們所有或幾乎所有資產的能力。除這些條款外，管理票據的契約不包含任何適用於這些票據的條款，這些條款將在涉及我們的高槓杆或類似交易的情況下為票據持有人提供保護。請參閲隨附的招股説明書中對債務證券的描述。

收益的使用

我們打算用此次發售所得款項淨額償還我們修訂和重訂的所有未償還借款。364天信貸協議和一般公司用途。我們打算在還款時終止修訂和重新簽訂的364天信貸協議。見收益的使用。

利益衝突	某些承銷商的關聯公司可能會收到本次發行淨收益的5%或更多，這是因為我們打算用淨收益償還我們修訂和重新簽署的所有未償還借款 364天信貸協議。請參閲收益的使用。因此，此次發行將符合金融行業監管機構 Inc.的規則5121。(？？FINRA？)。根據該規則，由於票據被評級為投資級，因此與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命是不必要的。參見承保(利益衝突)。

進一步發行

我們可以在各方面創建和發行與本招股説明書附錄提供的任一系列票據同等、按比例排序的其他票據，以便該等額外票據可以(但不需要 )與本招股説明書附錄提供的適用票據系列合併形成單一系列，並且在地位、贖回或其他方面將與適用的票據系列具有相同的條款。

交易	這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。2023年的票據交易市場有限，2027年的票據將是目前沒有交易市場的的新證券。

S-4

債券的最低面額為2，000元，超出面額1，000元的整數倍。最初，每個系列的票據將以簿記形式發行，並將由一個或多個存放於或代表存託信託公司(DTC)的永久全球證書代表，並以DTC代名人的名義登記。任何票據的實益權益將顯示在DTC或其代名人保存的記錄中，並且轉讓只能通過DTC或其代名人保存的記錄進行，除非在有限情況下，否則不得將任何此類權益交換為有證書的證券。

受託人、註冊官和支付代理人

富國銀行，全國協會。

危險因素	在評估票據投資時，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息，以及與票據投資相關的風險因素項下列出的具體因素。

S-5

投資這些票據涉及到很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險，並在我們最近的年度報告中包含的標題為風險因素的章節中進行討論。Form 10-K和我們最新的Form 10-Q季度報告 (由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新)、連同本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用合併的信息和文件，以及在您作出決定之前，我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，這些報告均已通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書全文中以供參考。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的其他信息與本招股説明書及隨附的招股説明書中的其他信息一起更新如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大和不利影響。這可能會導致票據的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與票據有關的風險

票據受制於有擔保債權人的優先債權，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行票據項下的義務。

票據是我們的一般無擔保債務，與我們的其他優先無擔保債務和負債並列，但實際上排名低於我們的有擔保債務，在結構上低於我們子公司的任何債務和其他負債。截至2020年3月31日，我們有25億美元的擔保債務。截至6月1日，我們有26億美元的擔保債務。我們打算償還所有根據修訂和重訂的條款而未償還的借款。364天信貸協議，包括此次發行的淨收益。我們打算在還款時終止修訂和重新簽訂的364天信貸協議。管理票據的契約允許我們和我們的子公司招致額外的擔保債務。如果我們產生任何額外的擔保債務，我們的資產和我們子公司的資產作為該債務的擔保，將受到我們的擔保債權人的優先債權的約束。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，擔保債務的資產只有在其擔保的所有債務得到全額償還後才能支付票據上的債務。票據持有者將與我們的所有無擔保和非從屬債權人(包括我們的貿易債權人)按比例參與我們的剩餘資產。

如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，包括貿易應付款項，則這些債務的持有人將有權與票據持有人按比例分享我們在破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給你的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來支付所有這些債權人，則所有或部分未償還票據將仍未支付。

管理票據的契約中的有限契約以及票據的條款不包含金融契約，僅針對某些類型的重要企業事件提供有限的保護，可能無法保護您的投資。

管理票據的契約不：

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，如果我們的財務狀況或經營結果發生重大不利變化，我們不會保護票據持有人；

將我們招致任何數額或類型的債務的能力限制在擔保該債務的資產價值的範圍內，包括實際上優先於票據的擔保債務；

限制我們從事回租交易的能力；

限制我們產生等同於票據付款權的債務的能力；

限制我們的子公司發行證券的能力或以其他方式產生的債務，這些債務將優先於我們在我們子公司的股權，因此在結構上將優先於票據；

S-6

此外，管理票據的契約只包含在控制權發生變化時的有限保護。我們可以進行多種類型的交易，例如某些收購、再融資或資本重組，這些交易可能會對我們的資本結構和票據價值產生重大影響。出於這些原因，您不應將契約中的契諾視為評估是否投資於票據的重要因素。

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。

截至2020年3月31日，在票據的發行和其他最近的融資生效後，在進一步調整的基礎上 (如下所述)，我們將有大約96億美元的未償債務。我們是否有能力定期支付債務本金、支付利息或為債務(包括票據)進行再融資，或與可轉換票據的任何轉換相關地進行現金支付，取決於我們未來的表現，而這受到我們無法控制的經濟、財務、競爭和其他因素的影響。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以繁重或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條款從事這些活動，這可能會導致我們的債務義務(包括票據)違約。

如果我們需要在與該系列有關的控制權變更觸發事件時回購任一系列的票據，此時我們可能沒有足夠的現金回購所有適用票據以及在控制權變更觸發事件或類似事件發生時受回購義務約束的我們票據的所有其他未償還系列。

我們根據本招股説明書附錄提供的每一系列票據要求我們在發生針對每一系列票據的控制觸發事件變更時，回購該系列中每個持有人的全部或任何部分票據。吾等已發行(並可能於未來發行)新系列票據及訂立額外債務工具，要求吾等在發生控制權變更觸發事件或類似事件時，購回或償還本金未償還債務(在某些情況下，另加溢價)。如果發生此類事件，我們可能沒有足夠的財政資源來履行所有這些義務。因此，我們可能無法按照契約條款履行回購貴方票據的義務。

這些票據的評級未來可能會被下調或撤回。

2023年票據目前由某些評級機構評級，我們預計2027年票據將由一個或多個評級機構評級。評級不是購買、持有或出售債務證券的建議，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其是否適合特定投資者。任何對票據進行評級的評級機構都可以降低我們的評級或決定不對票據進行評級。每個系列票據的評級主要基於評級機構對到期及時支付利息和在適用到期日支付本金的可能性的評估。評級機構對任一系列票據進行評級的任何降級或撤銷都可能對此類票據的交易價格或流動性產生不利的影響。

S-7

2023年票據的交易市場有限，目前沒有2027年票據的交易市場，我們不打算申請該票據在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。因此，不能保證任一系列票據的活躍交易市場將會發展或保持下去。這兩個系列的票據都不能保證會發展或保持活躍的交易市場。此外，不能保證任何一系列票據可能發展的任何市場的流動性、您出售票據的能力或您能夠出售票據的價格。每一系列債券的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和運營結果、此類債券當時的評級，以及類似債務證券的市場。

任何為任一系列票據開發的交易市場都會受到許多獨立於上述內容的因素的影響，這些因素包括：

適用票據系列的剩餘到期日；

適用系列票據的未償還金額；

與可選擇贖回適用系列票據有關的條款；以及

一般市場利率的水平、方向和波動。

承銷商已通知我們，他們目前打算在每個系列的票據上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止做市，恕不另行通知。

S-8

我們估計，在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用並不包括應計利息後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為18億美元。我們打算用此次發售所得款項淨額償還我們修訂和重訂的所有未償還的借款。364天信貸協議和一般公司用途。

截至2020年6月1日，根據修訂和重新修訂的條款，未償還金額為17億美元 364天信貸協議。截至2020年6月1日，根據修訂和重新簽署的364天信貸協議借款的加權平均利率約為3.00%。我們根據修訂和重新簽訂的364天信貸協議產生了債務，用於一般公司目的。修訂和重新簽署的364天信貸協議將於2021年3月29日全部到期，並須遵守強制性預付款要求，其中包括可能在到期之前發生的某些資本市場交易(包括本次票據發行)的淨收益。我們打算在還款後終止修訂並重新簽訂的364天信貸協議。

美國銀行證券公司及其附屬公司法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、高盛公司和富國銀行證券有限責任公司是我們修訂和重新聲明的貸款人364天信貸協議，並將獲得此次發行淨收益的一部分。請閲讀？承保( 利益衝突)。

S-9

經(一)薪金支助方案供資調整後，(二)根據經修訂和重新調整的方案額外提款26.5億美元364天信貸協議，(Iii)普通股發行、可轉換票據發行和無擔保票據發行的完成以及由此產生的收益的使用，(Iv)售後回租交易，以及(V)償還修訂和重訂的循環信貸協議、2020年前應付的定期貸款協議和2020年前應付的737飛機票據項下的全部未償還金額，以及償還我們定期貸款協議項下至2020年應付的部分未償還借款。

根據本次發行和所得收益的使用情況作進一步調整。見收益的使用。

您應將此表與我們的合併財務報表以及通過引用併入本招股説明書附錄中的附註一起閲讀。查看哪裏可以找到更多信息。？


	實際		作為調整後的		作為進一步調整後
	(單位：百萬)
現金和現金等價物	$	3,940	$	12,816	$	12,916

債務(包括本期長期債務)：
修訂和重新簽署的循環信貸協議(1)	$	1,000	$		$
債券利率2.65%，2020年到期		504		504		504
到2020年應支付的定期貸款協議5.223%		120
737飛機票據，2020年前應付		7
修訂及重訂364天信貸協議(2)		1,000		1,705
債券利率2.75%，2022年到期		300		300		300
通過2022年到期的證書6.24%		168		168		168
2025年到期的1.250%可轉換優先債券(3)				2,300		2,300
2025年到期的5.250釐債券				1,250		1,250
工資支持計劃本票(4)				654		654
2026年到期的定期貸款協議3.03%		178		169		169
債券利率3.00%，2026年到期		300		300		300
債券利率3.45%，2027年到期		300		300		300
2027年到期的7.375%債券		121		121		121
2030年到期的2.625釐債券		500		500		500
融資租賃		606		592		592
2023年到期的4.750釐債券(包括現發行的額外2023年債券)				750		1,250
債券將於2027年到期，息率5.125						1,300
債務貼現和發行成本，其他		(20)		(120)		(115)

債務總額	$	5,083	$	9,493	$	9,593

S-10


股東權益：
普通股，面值1.00美元；經授權的2，000，000，000股；已發行和已發行的508，768，725股，實際和589，268，725股，經調整和進一步調整	$	808	$	889	$	889
超出票面價值的資本		1,582		3,726		3,726
留存收益		17,757		17,757		17,757
庫存股，按成本計算		(10,886)		(10,886)		(10,886)
累計其他綜合收益(虧損)		(186)		(186)		(186)

總股東權益		9,075		11,300		11,300

總市值	$	14,158	$	20,793	$	20,893

(1)

我們修訂和重新簽署的循環信貸協議目前規定了高達10億美元的借款。截至2020年6月1日，此貸款下沒有未償還的借款。

(2)

我們的修訂和重訂364天信貸協議規定最多33億美元的借款和未承諾的手風琴增加撥備，以允許額外的定期貸款總額不超過4.17億美元。截至2020年6月1日，該貸款下有17億美元未償還。我們打算在還款後終止修訂和重新簽署的364天信貸協議。

(3)

表中顯示的可轉換票據的金額代表其本金金額。然而，適用的會計準則要求對可轉換票據的債務和權益部分單獨核算，這些可轉換票據與可轉換票據一樣，可以在轉換時部分或全部以現金結算。我們預計可轉換票據的債務部分(將在我們的資產負債表上反映為負債)的初始賬面價值為沒有轉換功能的類似債務工具的公允價值(即可轉換票據的本金和利息支付的現值，使用等於我們直接、不可轉換債務的資本成本的利率貼現)，扣除債務部分的發行成本。可轉換票據淨收益超過這一初始負債賬面金額的部分將被視為可轉換票據的權益部分。我們預計將在資產負債表的股東權益部分中將股本部分的金額記錄為超過面值的資本增加，並將其記錄為可轉換票據的債務折價，以便進行會計處理。這筆債務折扣將在可轉換票據期限內攤銷為利息支出。作為這項攤銷的結果，我們預計為會計目的確認的可轉換票據的利息支出將大於我們將為可轉換票據支付的現金利息支出，這將導致報告的淨收益減少或報告的淨虧損增加。用於會計目的的可轉換票據的利息支出將大於我們為可轉換票據支付的現金利息支出，這將導致報告的淨收益減少或報告的淨虧損增加。未來的會計準則可能會改變我們在財務報表中反映可轉換票據的方式。

(4)

作為工資支持計劃融資的一部分，我們發行了一張以財政部為受益人的期票，初始金額為4.589億美元。2020年5月29日，我們收到了該計劃下的第二筆付款，期票金額增加到6.544億美元。在薪資支持計劃融資項下以後的每一次付款時，本票的本金金額將增加，金額相當於任何此類付款的30%。本票將於2030年4月19日全部到期，並受與某些控制權變更相關的強制性預付款要求的約束在到期之前可能發生的觸發事件。我們有權在任何時候預付本票，不收取保險費或違約金。承付票項下的未償還金額在2025年4月20日之前按1.00%的利率計息，之後按相當於有擔保隔夜融資利率(SOFR)或符合市場慣例的其他基準替代利率加保證金2.00%的利率計息。

截至2020年5月19日，我們的現金和短期投資約為130億美元。

S-11

我們將根據隨附的招股説明書中提到的債券發行2023年票據和2027年票據，分別作為單獨的債務證券系列，我們與作為受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間的契約。特此提供的2023年債券是我們的 4.750%債券的額外發行，2023年到期，其中我們於2020年5月4日發行了7.5億美元。此處提供的2023年債券將與該系列的初始票據組成單一系列，除發行日期和發行價格外，將具有與該系列的初始票據相同的條款，該系列的初始票據將具有相同的CUSIP編號，並將具有與該系列的初始票據相同的狀態、贖回或其他條款。

以下説明與所附招股説明書中債務證券説明標題下的説明一起，彙總了每個系列票據和契約的重要條款。它沒有重述契約的全部內容。我們建議您閲讀契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為適用系列票據持有人的權利。我們已將契約作為我們的註冊説明書的證物，其中包括隨附的招股説明書。附註的本説明補充了附隨的招股説明書中對附註和契約的一般規定的説明，並在與之不一致的情況下取代了對一般條款的説明。

除某些例外情況外，並根據契約中規定的某些要求，我們可以按照所附招股説明書中説明的説明、債務證券的描述和債務證券的描述，就任一系列的票據履行我們在契約項下的義務。

本金、到期日和利息

2023年的票據將於2023年5月4日到期，2027年的票據將於2027年6月15日到期。這些票據將是我們的優先無擔保債務。我們將在此次發行中發行本金5億美元的2023年債券，這將成為與2020年5月4日發行的7.5億美元初始 2023年債券相同系列的一部分。我們在這次發行中提供本金13億美元的2027年債券。吾等可不時在沒有通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，增加契約項下任何一系列票據的本金金額，併發行該增加的本金(或其任何部分)，在此情況下，如此發行的該系列票據的任何額外票據將具有與先前適用的票據系列相同的形式及條款(發行日期及在某些情況下，該票據的利息開始產生日期除外)，並將享有與先前適用的票據系列相同的收取應計及未付利息的權利。並且該附加票據將與之前發行的該系列票據形成單一系列。

2023年發行的債券將從2023年5月4日開始計息，年利率為4.750%。2023年票據的利息將從2020年11月4日開始，每半年支付一次，分別於5月4日和11月4日拖欠。我們將於適用付息日期前的相關4月19日和 10月20日，將2023年票據的每一筆利息支付給在交易結束時以其名義登記的人。

2027年發行的票據將自發行之日起計息，年息率為5.125%。2027年票據的利息將從2020年12月15日開始，每半年支付一次，分別於6月15日和12月15日支付。我們將在適用付息日期之前的相關6月1日和12月1日，將2027年票據的每一筆利息支付給在交易結束時以其名義登記的人。

票據的利息將在的基礎上計算360天的一年由12個30天的月份組成。如果特定系列票據的任何付息日期、贖回日期或到期日落在非營業日的日，則付款將在下一個工作日進行，其效力和效力與在相關付息日期、贖回日期或到期日相同，並且，除非我們拖欠付款，否則

S-12

我們將有權隨時以以下規定的贖回價格贖回全部或部分票據。如果2023年票據在任何時候贖回，或2027年票據在2027年票據票面贖回日期(定義如下)之前的任何時間贖回，則該等票據將按以下較大者贖回：(1)待贖回票據本金的100%，以及(2)假若該等票據到期，則該等票據剩餘預定支付本金及利息的現值之和，如屬2023年票據，則於以下日期贖回(以較大者為準)：(1)2023年票據本金金額的100%及(2)假若2023年票據到期，則須就該等票據支付的其餘預定本金及利息的現值之和，如屬2023年票據，則贖回價格將於以下兩者中較大者為準於2027年票據票面贖回日(不包括贖回日應計利息)，每半年貼現至贖回日(假設一年由12個30天個月組成)，按國庫利率加50個基點計算，在每種情況下，另加於該贖回日贖回本金的應計及未付利息。若於2027年票據票面贖回日或之後贖回2027年票據，則該等票據將按相等於待贖回票據本金的100%的贖回價格贖回，另加贖回日的應計未付利息。在每種情況下，贖回均受相關記錄日期的記錄持有人有權在贖回日期或之前的付息日期收取到期利息。

為確定贖回價格，適用以下定義：

？2027 Notes Par Call Date(2027年4月15日)表示2027年4月15日。

？可比國庫券發行是指報價代理選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與要贖回的票據系列的剩餘期限相當，根據慣例計算，就像這種票據的到期日，對於2023年的票據，是2023年票據的到期日，或者對於2027年的票據，是2027年票據的面值贖回日期(剩餘壽命)，在選擇時，並按照慣例進行計算。如果是2023年的票據，則是2023年的票據的到期日，如果是2027年的票據，則是2027年的票據面值贖回日期(剩餘壽命)，在選擇的時候，按照慣例計算，就像這樣的票據的到期日是2023年的票據的到期日一樣

？就任何贖回日期而言，可比國庫價格是指該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。

？報價代理是指我們指定的參考庫房交易商之一。

？參考國庫交易商是指花旗全球市場公司、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一家公司不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(主要國庫交易商)，我們將以另一家主要國庫交易商取而代之。

？參考國庫券交易商報價是指對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由我們確定的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金金額的百分比表示)，該參考國庫券交易商在紐約市時間下午3：30，即該贖回日期之前的第三個工作日，以書面形式向吾等和受託人報價。

S-13

？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指等於可比國庫券的半年等值到期收益率或內插收益率(按日計算)的年利率，使用等於該贖回日可比國庫券價格的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算。國庫利率將由報價代理在贖回日期前的第三個工作日計算。

任何此等贖回可按吾等酌情決定以(I)控制權變更發生或(Ii)完成另一交易(包括出售證券或其他融資)為條件，每種情況均須按通知內所指明的合理詳情作出。有條件贖回通知除非贖回的所有條件已於贖回日期當日或之前發生，或吾等已在贖回日期或之前豁免贖回，否則通知無效。條件發生後，我們將在切實可行的情況下儘快發出滿足所有條件的通知。任何豁免條件或未能符合條件的通知，我們將不遲於贖回日期發出通知。

這些票據將不會有償債基金。

贖回程序

我們將向每位要贖回票據的登記持有人發出不少於10天也不超過60天的通知。如果發出贖回通知，並按要求存入資金，則在贖回日及之後，稱為的票據或該等票據的部分將停止計息以供贖回。

如果在任何時候贖回的紙幣少於任何一個系列的全部紙幣，受託人將以其認為適當和公平的方式選擇要贖回的紙幣(如果是以全球形式發行的紙幣，則通過託管信託公司(DTC)可能要求的其他方法進行贖回)；但是，前提是這些紙幣的最低面值為2,000美元，其整數倍為1,000美元。

在控制權變更觸發事件時提供回購

在任何一系列票據發生控制權變更觸發事件時，除非我們以其他方式行使了贖回該系列票據的權利，否則該系列票據的每位持有人將有權要求我們根據下述要約( n控制權變更要約)購買該持有人票據的全部或部分，購買價格相當於其本金的101%，外加截至購買之日的應計和未付利息(如果有)。受制於該系列票據持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利。

在任一系列票據的控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前但在控制權變更公告公佈之後的30天內，除非我們已以其他方式行使贖回該系列票據的權利，否則我們將被要求向該等票據的每位持有人遞交一份通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。該通知將特別註明購買日期，該日期不得早於該通知發出之日起30天，也不得晚於自該通知發出之日起60天，但法律可能要求的日期除外( ？控制變更付款日期？)。如果該通知在控制權變更完成日期之前發送，則會聲明控制權變更要約以控制權變更觸發事件在控制權變更付款日期當日或之前發生為條件。選擇根據控制權變更要約購買票據的持有者必須在控制權變更付款日期前第三個營業日結束前，將其票據交回通知中指定地址的支付代理，或根據DTC的適用程序通過簿記轉賬將其票據轉讓給支付代理，同時填寫票據持有人選擇購買票據背面的表格。

S-14

如果持有相應系列未償還票據本金總額不少於90%的持有人有效投標，並且沒有在控制權變更要約中撤回其票據，而我們或任何代替我們提出控制權變更要約的第三方購買了該持有人有效投標且未撤回的該系列票據的所有票據，我們將有權在不少於10天也不超過60天的提前通知下，根據控制權變更給予購買後不超過30天的時間以現金贖回價格相等於該系列票據本金的101%，另加其應計及未付利息(如有)，贖回該系列債券後所有尚未贖回的票據，贖回日期為 (受相關記錄日期的記錄持有人有權於相關付息日期收取利息的規限)。

我們將遵守規則的要求14e-1《交易法》及其下的任何其他證券法律法規只要這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購任一系列票據。如果任何該等證券法律或法規的規定與任一系列票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守該等證券法律和法規，並且不會因任何此類衝突而被視為違反了我們在2023年票據或2027年票據(視具體情況而定)的控制權變更要約條款下的義務。

除上文就控制權變更觸發事件所述外，契約不會，票據也不會包含任何其他條款，允許任一系列票據的持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求我們回購或贖回該系列票據。

如本文所用：

？低於投資級評級事件是指，對於一系列債券，每個評級機構都會降低該系列債券的評級，而每個評級機構在該系列債券中的任何一天都會將該系列債券的評級降至投資級以下。在(1)控制權變更發生或(2)控制權變更發生的之前之前之前的之前之前的之前，所有評級機構未將該系列票據的評級降至低於投資級，但無論如何不超過控制權變更發生後的第60天之後的60天期限(如果且只要該系列票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍內)(如果且只要)該系列票據的評級被公開宣佈，以考慮將該系列債券的評級降至投資級以下，但無論如何不得超過控制權變更發生後的第60天，則60天期限將延長(如果且只要公開宣佈考慮將該系列債券的評級下調至投資級以下)但是，如果評級機構降低本定義本來適用的評級，但如果評級機構沒有應我們和受託人的要求以書面形式宣佈或公開確認或通知我們和受託人該降低是全部或部分的結果，則由於特定的評級下調而引起的低於投資級評級事件不應被視為就特定的控制權變更發生的(因此，就控制權變更的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件觸發事件}br}如果評級機構降低了本定義本來適用的評級，但沒有應其要求宣佈或公開確認或書面通知我們和受託人，則不應被視為已就特定控制權變更發生低於投資級評級事件(因此，就控制權變更的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件觸發事件)適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件時)。

控制變更是指任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是除我們或我們的子公司以外的任何人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)成為受益所有者(如規則所定義13d-3和13d-5)直接或間接持有我們的有表決權股票或我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票的50%以上的合計投票權，但任何此類交易除外：

(a)

我們已發行的表決權股票被重新分類、合併、交換或變更為我們的其他表決權股票或倖存公司的表決權股票，並且

S-15

？投資級？表示評級為惠譽給予BBB-或更好的評級(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)；穆迪給予Baa3或更高的評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標普給予BBB-或更高的評級(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)。

？穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

？評級機構是指(1)惠譽、穆迪和標普中的每一家，以及(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則由我們(經我們的董事會決議認證)選擇(經我們的董事會決議認證)由交易法第3(A)(62)節定義的國家認可的統計評級機構CROR作為惠譽的替代機構

？標準普爾？是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)的子公司標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)及其繼任者。

？任何特定人士在任何日期的表決權股票是指該人在當時有權在該個人的董事會選舉中普遍投票的股本。

排名

票據將是我們的直接、無擔保和不附屬的債務。音符將按順序排列平價通行證，或同等的償還權，與我們所有的其他非次級債務，以及對我們所有未來次級債務的優先償付權。該契約對我們根據該契約可以發行的額外債務的金額沒有限制。

教派

債券的最低面額為2，000元，整數倍則為1，000元。

沒有上市

我們不打算將票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統中上市。

圖書錄入、交付和表格

每個系列的票據最初將以以DTC或其代名人的名義註冊的全球證券的形式發行，或通過Clearstream Banking S.A.或Euroclear Bank SA/NV作為DTC的參與者開設的賬户發行，如所附招股説明書中債務説明證券和全球證券的説明所述。任何票據中的實益權益將顯示在DTC或其代名人保存的記錄中，轉讓只能通過DTC或其代名人保存的記錄進行，任何此類權益不得交換經認證的證券，除非在有限的情況下，如所附招股説明書中債務證券和全球證券的標題描述所述。

S-16

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是持有參與者的證券，並通過參與者賬户的電子簿記更改，促進此類證券的參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商 (包括票據的承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有DTC的權益。其他人也可以訪問DTC的賬簿錄入系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，它們直接或間接地通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係。

每一系列紙幣的結算將在#年進行。當日基金。我們將以即時可用資金支付DTC持有的任何票據的所有本金和利息。只要DTC持有任何票據，DTC將要求票據的二級交易活動以立即可用的資金結算。

執政法

契約規定，票據和票據將受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

S-17

下面的討論總結了可能與票據的購買、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項。本討論基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)、據此頒佈的適用的美國財政部條例、司法權威和行政解釋的規定，所有這些規定都可能會在本文檔發佈之日起發生更改，可能具有追溯效力，或者可能會受到不同的解釋的影響，這些條款都可能會發生更改，可能會有追溯力，也可能會受到不同的解釋的影響，所有這些條款都可能會發生更改，可能具有追溯效力，或者會受到不同的解釋。我們不能向您保證，美國國税局(國税局)不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們沒有也不打算獲得美國國税局關於購買、擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果的裁決或律師意見。

茲提供的2023年債券將作為2023年到期的4.750釐債券(現有債券)的增發債券發行。我們打算出於美國聯邦所得税的目的，以下討論假設此處提供的2023年票據將被視為與現有票據相同發行的一部分，並且將與用於美國聯邦所得税的現有票據具有相同的發行日期和發行價格。

本討論僅限於以下持有人：(I)以本招股説明書附錄封面上的價格以現金購買本次發售中提供的2023年債券，以及(Ii)以現金購買本次發售中的2027年債券，價格等於2027年債券的發行價 (即，將大量2027年債券以現金形式出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人身份行事的類似個人或組織的第一價格)，或本討論不涉及除美國聯邦所得税考慮事項(如遺產税和贈與税考慮事項)以外的任何美國聯邦税收考慮事項，或根據任何外國、州、當地或其他司法管轄區的法律或任何所得税條約產生的税收考慮事項。此外，本討論不涉及根據特定持有人的情況對特定持有人或可能受特殊規則約束的某些類別的投資者可能非常重要的所有税收考慮因素，例如：

證券、貨幣交易商；

證券交易員選擇了按市值計價證券核算方法；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

持有票據的美國持有者通過非美國經紀人或其他非美國中介；

持有票據作為對衝、跨境、轉換或其他合成證券或綜合交易一部分的人；

前美國公民或在美國的長期居民；

銀行或其他金融機構；

保險公司；

受監管的投資公司；

房地產投資信託基金；

應繳納替代性最低税額的人員；

符合以下條件的實體美國聯邦所得税免税；

由於任何毛收入已在適用的財務報表(守則第451(B)節所指範圍內)上確認，因此需要加快確認與票據有關的任何毛收入項目的人員；以及

合夥企業和其他實體被視為美國聯邦所得税的傳遞實體以及其中的權益持有者。

S-18

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體或安排)持有票據，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動，以及在合夥人級別做出的某些決定。考慮投資票據的合夥企業和合夥人應就購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

建議考慮購買票據的投資者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據其他美國聯邦税法或根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置票據而產生的任何税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

某些額外付款

在某些情況下(參見？票據説明？贖回和？票據説明？在控制權變更觸發事件時提供回購)，我們可能有義務支付超過票據規定利息或本金的票據金額。這些潛在付款可能涉及美國財政部法規中與或有付款債務工具相關的條款。但是，我們不打算將支付此類額外金額的可能性視為導致票據被視為或有付款債務工具。我們的立場對持有人具有約束力，除非該持有人按照適用的美國財政部法規要求的方式披露其相反立場。然而，我們的立場對國税局沒有約束力，國税局可能會採取不同的立場，在這種情況下，如果國税局的立場持續下去，持有者可能需要以高於所述利率的利率應計普通利息收入，並將票據的應税處置所確認的任何收益視為普通收入而不是資本收益。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。您應該諮詢您自己的税務顧問關於或有支付債務工具規則可能適用於票據的問題。

對美國持有者的税收後果

如果您是票據的美國持有者，則以下摘要將適用於您。在本討論中，如果您是票據的實益所有者，並且您是美國聯邦所得税的受益者，則您是美國持有者：

是美國公民或美國居民的個人；

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，將其視為美國人。

債券的利息

票據的利息(此處提供的2023年票據的發行前應計利息除外，如下所述)通常將在收到或應計時按照您為美國聯邦所得税目的採用的常規會計方法按普通收入納税。

S-19

茲提供的2023年票據的部分購買價格可歸因於從2020年5月4日至發行日期期間的應計利息金額(發行前應計利息)。美國持有者可以將此處提供的用於美國聯邦所得税的2023年票據視為以不包括任何發行前應計利息的價格購買的票據。基於這一處理，首次聲明的利息支付相當於發行前應計利息的部分將被視為該等預發行應計利息的免税返還，因此，將不會作為特此提供的2023年票據的利息徵税。

可攤銷債券溢價

如果美國持有人在此提供的2023年票據的購買價格(不包括任何發行前應計利息)超過了此類 2023年票據的聲明本金金額，則該美國持有人將被視為購買了該2023年票據，可攤銷債券溢價相當於該超額金額。美國持有者通常可以選擇使用恆定收益率方法在此處提供的2023年票據的剩餘期限內攤銷該債券溢價，並可以通過該納税年度超額部分的攤銷金額來抵消否則需要在任何納税年度就該2023年票據計入的利息收入。但是，由於2023年票據可由我們在到期前以溢價贖回，因此適用特殊規則，可能會減少或取消該美國持有人可能就此處提供的2023年票據攤銷的債券溢價金額。如果美國持有人選擇攤銷特此提供的2023年票據的任何債券溢價，該美國持有人必須將其調整後的2023年票據的税基減少任何一年攤銷的債券溢價金額。選擇攤銷債券溢價適用於所有當時由美國持有人擁有並隨後獲得債券溢價的應税債務工具，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。如果美國持有人不選擇攤銷債券溢價，該溢價將減少該美國持有人在處置特此提供的2023年票據時原本會確認的收益或增加損失。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解進行此類選擇的可行性和影響，以及由於我們有權在2023年票據到期前贖回而可能適用的任何特別規則。

債券的處置

您通常會確認票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的資本收益或損失等於該處置變現的金額與您在票據中調整後的計税基準之間的差額(如果有)。變現金額將包括任何現金的金額和為票據收到的任何其他財產的公平市場價值。如果票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應納税處置的變現金額的任何部分可歸因於票據的應計但未付利息(發行前應計利息除外)，此金額一般不會包括在已實現金額中，而是將以與上述票據利息相同的方式處理。您在票據中的調整計税基礎通常等於您為票據支付的金額(發行前的應計利息除外)減去之前攤銷的任何可攤銷債券溢價。如果您在出售、贖回、交換、退休或其他應税處置時持有票據超過一年，則任何收益或損失都將是長期資本收益或損失。個人、遺產和信託基金的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除額可能會受到限制。

信息報告和備份扣繳

信息報告一般適用於您持有的票據的利息支付、出售或其他處置(包括贖回、交換或報廢)的收益，備份扣繳將適用於此類付款，除非您向適用的扣繳義務人提供經偽證處罰證明的納税人識別碼，以及某些其他信息或以其他方式建立備份扣繳豁免。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以抵扣您的美國聯邦收入納税義務(如果有)，如果預扣的金額超過了您的實際美國聯邦所得税義務，並且您及時向IRS提供了所需的信息或適當的申報單，則可以從IRS獲得退款。

S-20

對某些美國公民和美國居民的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入額外徵收3.8%的税。除其他項目外，淨投資收入通常包括利息毛收入和財產處置淨收益，如票據，減去某些扣除。關於這項附加税及其在您特定情況下的適用性，您應該諮詢您的税務顧問。

對以下方面的税務後果非美國持有者

以下摘要將適用於您(如果您是紙幣的非美國持有者。在本討論中，如果您是票據的實益所有者，即對於美國聯邦所得税而言，您是非美國持有人，即不是美國持有人的個人、公司、遺產或信託，則您是非美國持有人。

債券的利息

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，支付給您的票據利息(包括為此目的的任何發行前應計利息)一般不繳納美國聯邦所得税，並且如果您正確證明您的外國身份(如下所述)，則可免徵投資組合利息豁免項下的美國聯邦所得税：

您實際上或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票的總投票權總和的10%或更多；

您不是與我們有關聯(實際上或建設性地)的受控外國公司；

您不是一家銀行，其票據利息的收取與根據您在正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議而進行的信貸展期有關；以及

票據上的利息與你在美國的貿易或業務行為沒有有效的聯繫。

投資組合利息豁免通常僅在您還適當證明您的外國身份的情況下適用。一般情況下，您可以通過提供正確執行的IRS來滿足認證要求表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E(或其他適用的或繼任的表格)給適用的扣繳義務人。如果您通過代表您的金融機構或其他代理持有票據，您可能需要向該代理提供適當的證明。然後，您的代理人通常需要直接或通過其他中介向適用的扣繳義務人提供適當的證明。特殊規則適用於外國合夥企業、房地產和信託，在某些情況下，可能需要向適用的扣繳義務人提供有關合夥人、信託所有者或受益人的外國身份的證明。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非(I)您向適用的扣繳義務人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表 W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)根據適用所得税條約的利益申請免扣(或減少)預扣，或 (Ii)該利息的支付與您在美國的貿易或業務行為有效相關，並且您符合下述證明要求。(請參閲對非美國持有者的税收後果，即與美國貿易或企業有效相關的收入或收益。)

在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述和下面描述的證明，並且必須定期更新。如果您沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約，您有資格獲得免税或降低税率，如果您及時向美國國税局提供所需信息或適當的申報單，您可以獲得任何多扣金額的退款。

S-21

如果您的收益在上面的第一個項目符號中進行了描述，您通常將按照以下項下所述的方式繳納美國聯邦所得税：非美國持有者與美國貿易或業務有效相關的收入或收益。如果您是上面第二個項目符號中描述的非美國持有者，您將對從出售或其他處置中獲得的收益繳納統一的30%(或更低的適用所得税條約税率)美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消。如果票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置所實現的任何金額的任何部分可歸因於票據的應計但未付利息，則該金額通常將以上述的方式處理：非美國持有者對票據利息的税收後果。

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益

如果票據的任何利息(不包括任何發行前的應計利息)或票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置收益實際上與您在美國開展的貿易或業務有關，則除非適用的所得税條約另有規定，否則利息收入或收益將按常規累進所得税税率繳納美國聯邦所得税，其方式通常與您是美國持有人的方式相同。如果您通過向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的IRS表格來滿足某些證明要求，則有效關聯的利息收入將不需要繳納美國聯邦預扣税W-8ECI(或後繼表)。此外，如果您是一家公司，您的收入和利潤中與您的美國貿易或業務有效相關的部分也可能按30%的税率繳納分支機構利得税，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。為此，如果票據的利息或收益與您的美國貿易或業務行為有效相關，則票據收到的利息和在票據處置中確認的收益將計入收益和利潤。

信息報告和備份扣繳

支付給您的票據利息，以及從此類付款中扣留的金額(如果有)，一般都需要向美國國税局和您報告。根據特定條約或協議的規定，您居住或設立的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和預扣的信息申報表的副本。

備份預扣一般不適用於向您支付票據上的利息，如果符合以下條件的證明：非美國持有者對票據的利息已適當提供，或者您以其他方式確立豁免。

美國或外國經紀人的美國辦事處出售票據所得款項的支付將受到信息報告要求和後備扣繳的約束，除非您在美國國税局表格上適當證明您的外國身份受到偽證處罰W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果適用(或其他適用或後續表格)和某些其他條件得到滿足，或者您以其他方式確立豁免。信息報告要求和備份扣留通常不適用於任何

S-22

經紀人的外國辦事處在美國境外出售票據所得款項的支付。但是，除非此類經紀人的記錄中有證明您不是美國人的書面證據並且滿足某些其他條件，或者您以其他方式確立豁免，否則信息報告將適用於此類經紀人在美國境外處置票據的收益支付(如果該經紀人與美國有一定關係)。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以抵扣您的美國聯邦所得税義務(如果有)，如果預扣的金額超過了您的實際美國聯邦所得税義務，並且您及時向美國國税局提供了所需信息或適當的報銷表格，則可以從IRS獲得退款。

預扣對某些外國實體的付款

守則第1471至1474節以及根據守則發佈的美國財政部條例和行政指導 (簡稱FATCA)對可預扣的付款(如守則所定義)徵收30%的美國聯邦預扣税，包括支付給外國金融機構或a的票據利息？非金融外國實體(每個都在本守則中定義)(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非：(I)就外國金融機構而言，該機構與美國政府訂立協議，扣留某些款項，並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的實質性信息並向美國税務機關提供。以及某些帳户持有者是具有美國所有者的外國實體)；(Ii)就非金融外國實體而言，該實體證明其沒有任何主要的美國所有者(如守則中定義的 )，或向扣繳義務人提供標識其直接和間接的主要美國所有者的證明(通常通過提供IRS表 W-8BEN-E)；或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，並提供適當的文件(如IRS表W-8BEN-E)。雖然可扣繳款項最初包括在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據的毛收入付款，但擬議的美國財政部法規規定，此類毛收入(被視為利息的金額除外)不構成可扣繳付款。納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規，直到這些法規被撤銷或最終的美國財政部法規發佈。

位於與美國就這些規則有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能遵守不同的規則。在某些情況下，票據的受益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。我們敦促您就FATCA對您票據投資的影響諮詢您的税務顧問。

前面有關某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，並不是税務建議。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置票據的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果，包括任何擬議的適用法律更改的後果。

S-23

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，花旗全球市場公司、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司及其各自的繼任者分別同意而不是聯合購買每個系列票據的本金總額，並且我們同意將每個系列票據的本金總額出售給該承銷商，且我們已同意將每個系列票據的本金總額出售給該承銷商，這些承銷商分別代表花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets，Inc.)、法國巴黎證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和摩根士丹利公司(Morgan


承銷商	本金的2023年票據		本金共2027年發行的票據
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	74,250,000	$	193,050,000
法國巴黎銀行證券公司		74,250,000		193,050,000
美國銀行證券公司		74,250,000		193,050,000
摩根大通證券有限責任公司		74,250,000		193,050,000
摩根士丹利有限責任公司		74,250,000		193,050,000
富國銀行證券有限責任公司		43,250,000		112,450,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		32,250,000		83,850,000
環路資本市場有限責任公司		19,500,000		50,700,000
渣打銀行		19,500,000		50,700,000
Comerica證券公司		6,750,000		17,550,000
學院證券公司		3,750,000		9,750,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司		3,750,000		9,750,000

總計	$	500,000,000	$	1,300,000,000

承銷協議規定，承銷商單獨而非共同購買本次發行中包括的票據的義務取決於律師對法律問題的批准和其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有的票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商，也可以終止票據發行。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售票據，或以公開發售價格減去不超過2023年票據本金0.350%和2027年票據本金0.350%的優惠。承銷商可給予不超過2023年債券本金的0.250%及2027年債券本金的0.275%的優惠，而任何該等交易商亦可予以減讓。票據首次公開發行後，代表人可以變更公開發行價格和其他銷售條款。

我們估計，不包括承銷折扣，此次發行的總費用約為260萬美元。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)是富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)的附屬公司，根據我們與富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)於2004年9月17日簽訂的契約，富國銀行擔任受託人。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附屬公司是一家商户處理銀行，也是與我們簽訂的處理客户信用卡的某些協議的對手方

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銷售航空旅行和其他服務的交易。在某些情況下，該關聯公司有權要求我們建立額外的現金或其他抵押品儲備，或扣留與某些觸發因素(包括處理的退款達到一定水平或我們的信用評級降至低於投資級的特定水平)收取的應收賬款相關的付款。看看哪裏可以找到更多信息。某些承銷商及其各自的附屬公司會不時為我們及其附屬公司提供各種財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務，將來也可能會這樣做，他們會收到或將收到常規費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司也可能是我們修訂和重新簽署的循環信貸協議以及我們修訂和重新簽署的循環信貸協議項下的貸款人。根據364天信貸協議，某些承銷商及其關聯公司是定期貸款的貸款人，我們是定期貸款的當事人或我們為其提供擔保。

某些承銷商的關聯公司可能會收到此次發行淨收益的5%或更多，這是因為我們打算使用淨收益來償還我們修訂和重新簽署的條款下所有未償還的借款364天信貸協議。請參閲收益的使用。因此，此產品將按照FINRA規則5121進行。根據該規則，由於票據被評級為投資級，因此與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命是不必要的。未經客户事先書面批准，受規則5121 約束的承銷商不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售票據。

關於票據的發行，我們可能會與金融機構簽訂利率互換協議，這些金融機構可能包括一家或多家承銷商或其各自的附屬公司。此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，可以為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

渣打銀行不會在美國對任何票據進行任何報價或銷售，除非它是在美國金融監管局法規允許的情況下通過一個或多個美國註冊經紀自營商進行的。

新發行的債券

2023年債券的交易市場有限，2027年債券沒有現有市場。我們沒有也不打算申請將票據在任何證券交易所上市或安排票據在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在每一系列票據上銷售。然而，他們沒有義務這樣做，並可隨時自行決定停止任何一系列票據的任何做市行為。因此，我們不能向您保證任一系列票據的流動性交易市場會發展起來，不能保證您能夠在特定時間出售您的票據，也不能保證您出售時收到的價格是優惠的。

我們預計將在本招股説明書附錄封面上指定的日期(即票據定價日期之後的第三個工作日)左右交付票據付款。在規則下根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確協議。因此，由於票據最初將以T+3結算，希望在結算日前第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

價格穩定和空頭頭寸

關於此次發行，承銷商獲準從事穩定票據市場價格的交易。此類交易包括掛鈎、固定或維持價格的出價或購買

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備註。如果承銷商在與發行相關的票據中建立空頭頭寸，即如果他們出售的票據多於本招股説明書附錄封面上的票據，承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券價格高於沒有購買此類證券時的價格。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

美國以外地區的銷售

歐洲經濟區和英國

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書規例(定義見下文)所指的招股説明書。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的編制依據是，在歐洲經濟區(EEA)或英國(UK)的任何成員國(每個成員國，均為相關國家)的任何票據要約只能向招股説明書條例規定的合格投資者的法人實體(？合格投資者)發出。因此，任何在相關國家提出要約或打算要約的人，如本招股説明書補編和隨附的招股説明書是考慮要約的標的，則只能在與合格投資者有關的情況下提出要約。我們和承銷商都沒有授權，我們或他們也沒有授權向合格投資者以外的其他人提供任何票據。招股説明書規例一詞是指規例(歐盟) 2017/1129。

禁止向歐洲經濟區和英國散户出售債券票據不打算向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所定義的零售客户(MiFID II)；或(Ii)指令(EU) 2016/97所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或(和(B)要約一詞包括以任何形式和任何手段就要約條款和將予要約的票據進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。(B)要約一詞包括以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，沒有準備任何修訂後的(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs法規)所要求的關鍵信息文件，以供EEA或英國的散户投資者發售或出售債券或以其他方式向散户投資者提供債券，因此，根據PRIIPs法規，提供或出售債券或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供債券可能是非法的。

英國

在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與《金融服務和市場法案》2005(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事項方面擁有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約僅針對這些人。(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達給該公司的人士)(所有該等人士合稱為相關人士)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致向英國公眾發售該票據，則該等人士須經修訂(該命令)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達該命令的人士)(所有該等人士合稱為相關人士)。

S-26

本文檔不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書(根據瑞士義務守則第652A條或第1156條理解)或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受監管交易機構的上市規則所指的上市招股説明書，且本文檔或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行相關的任何其他發售或營銷材料、本公司或票據均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。票據不受任何瑞士監管機構的監管，例如瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)，票據的投資者將不會受益於該監管機構的保護或監管。

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據中定義的認可投資者45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並被允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂) 包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據第3A.3條(或如證券由政府發行或擔保 )非加拿大管轄權(National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

該等票據並未發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售，但(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的範圍內的向公眾要約。不論是在香港或其他地方，沒有或可能發出或由任何人管有與紙幣有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾取覽或閲讀的，亦沒有任何與紙幣有關的廣告、邀請函或文件是為在香港或其他地方發行而由任何人或由任何人管有或管有的。

S-27

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向認購或購買邀請函提供或出售，但下列情況除外：(I)根據新加坡(SFA)第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士；(Ii)根據《新加坡證券及期貨法》(SFA)第289章，向機構投資者、(Ii)向相關人士發出認購或購買邀請函。並符合SFA第275條中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的法團(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))；或(A)非認可投資者(定義見“SFA”第4A條)的法團(其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者)；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，且每個信託受益人都是認可投資者的個人，則該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)或該信託中的受益人權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條作出的要約獲得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(三)

因法律的實施而轉讓的；

(四)

按照SFA第276(7)條的規定；或

(v)

如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指定。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，發行人已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，票據是規定的資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)和除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018年)和除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018年)和除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018年第309b(1)(A)和309b(1)(C)條)。04-N12：關於銷售投資產品的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

日本

這些票據沒有也不會根據“日本金融票據和交易法”(1948年第25號法律，經修訂)(“金融票據和交易法”)登記，每個承銷商都聲明並同意，它沒有在日本直接或間接地提供或出售任何票據，也不會直接或間接地向任何日本居民提供或出售任何票據(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據以下規定組織的任何公司或其他實體)。其他用於直接或間接在日本重新提供或轉售，或轉售給

S-28

在任何有關情況下，該等票據不得出售或交付予任何人士以供再發售或再出售或再交付，在任何該等情況下，直接或間接(I)透過針對中國公眾或其內容可能會被中國公眾訪問或閲讀的任何廣告、邀請、文件或活動，或(Ii)出售或交付予中國境內任何人士，除非完全符合中國相關法律及法規。(B)除非完全符合中國相關法律及法規的規定，否則不得直接或間接(I)透過針對中國公眾或其內容可能會被訪問或閲讀的任何廣告、邀請、文件或活動而出售或交付予任何人士以供再發售或再出售或再交付。

迪拜

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則中的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不得交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的票據可能缺乏流動性及/或受轉售限制。購買所提供票據的潛在購買者應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法2001(Cth)(公司法)中定義的)尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構。就公司法而言，本文檔不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。尚未採取任何行動，允許在根據公司法第6D.2或 7.9部分要求披露的情況下發行票據。

不得在澳大利亞要約出售票據，也不得在澳大利亞邀請出售或購買或任何票據的申請(包括澳大利亞人收到的要約或邀請)，並且不得在澳大利亞分發或發佈與票據有關的本文檔或任何其他發售材料或廣告，除非在每種情況下：

(a)

每名受要約人或受邀人接受要約或邀請時應支付的總對價至少為500，000澳元(或等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不包括提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或要約或邀請不要求根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露法案；

S-29

本招股説明書附錄僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

法律事項

此處提供的票據的有效性將由德克薩斯州達拉斯的Vinson&Elkins L.L.P.和德克薩斯州休斯敦的Sidley Austin LLP為承銷商傳遞。

專家

西南航空公司合併財務報表以表格形式出現在西南航空公司年報中截至2019年12月31日的年度10-K和西南航空公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，在其報告中闡述，包括在此，並通過引用併入本文。此類財務報表和西南航空公司管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告和我們截至相應日期(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)對該公司作為會計專家和權威的財務報告進行的內部控制的有效性而併入本文件。這類財務報表和西南航空公司管理層對截至2019年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，以依賴於安永律師事務所關於此類財務報表的報告，以及我們截至相應日期(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)對財務報告的內部控制的有效性{br

S-30

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為www.sec.gov並通過紐約證券交易所，紐約布羅德街20號，New York 10005，我們的普通股在此上市。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用合併或被視為合併的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括的信息。我們通過引用併入下列文件以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D) 條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據表格第2.02或7.01項提供的任何信息8-K)，直到我們賣出所有在此提供的票據。

表格年報截至2019年12月31日的財政年度的10-K；包括我們於2020年4月9日提交的關於附表14A的委託書中通過引用具體併入此類Form 10-K年度報告中的部分；

表格季度報告截至2020年3月31日的10-Q季度；以及

有關表單的當前報告提交日期為2020年2月10日、2020年3月16日、2020年4月2日、 21日、2020年5月1日、2020年5月4日、2020年5月26日和2020年6月1日。

我們免費在我們的互聯網網站www.Southwest.com上或通過表格提供我們的年度報告在我們以電子方式向證券交易委員會提交材料或將其提供給證券交易委員會之後，我們將在合理可行的情況下儘快發佈10-K表格、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。我們的互聯網網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

您可以通過以上提供的地址通過SEC網站從SEC獲取本招股説明書附錄中引用的任何文件或附帶的招股説明書。您還可以通過以下地址寫信或致電，免費索取通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何文件的副本(不包括這些文件的任何證物，除非本文件通過引用特別將該證物併入本文件)：

西南航空公司c/o投資者關係

郵政信箱36611號HDQ-6IR

愛田大道2702號

德克薩斯州達拉斯，郵編：75235

(214) 792-4908

S-31

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售證券。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅截至這些文件正面的日期才是準確的，無論文件的交付時間或證券的任何出售時間。

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向證券交易委員會(我們稱為SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次發售證券時，都會提供招股説明書副刊，並附在本招股説明書上。招股説明書附錄將包含有關發售條款和當時發售的證券的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則西南航空公司、我們、我們的公司和公司都是指西南航空公司及其合併子公司。

如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中包含的信息不一致，您應依賴招股説明書附錄中的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“合併某些文檔以供參考”項下描述的附加信息。

前瞻性陳述

本招股説明書、隨本招股説明書交付的任何招股説明書附錄以及我們通過引用併入的文件可能包含構成1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性表述基於幷包括有關西南航空對未來的估計、預期、信念、意圖和戰略以及這些前瞻性表述所依據的假設的表述。具體的前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關，包括但不限於以下詞語：相信、？預期、？預期、？意圖、？可能、？將、？估計、？將、？可能、？可能、？應該、？項目、？計劃、？目標？及類似的表述。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險和不確定因素。因此，實際結果可能與西南航空公司前瞻性陳述中表達或表明的內容、歷史經驗或西南航空公司目前的預期大不相同。可能導致這些差異的已知重大風險因素在我們提交給證券交易委員會的文件中陳述，這些文件以引用方式併入本招股説明書，或在本招股説明書的招股説明書附錄中的風險因素標題下陳述。應謹慎不要過度依賴公司的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表公司截至各自文件日期的觀點。公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。

關於西南航空公司

西南航空公司(Southwest Airlines Co.)運營着西南航空公司(Southwest Airlines)，這是一家主要的客運航空公司，在美國和選定的近國際市場提供定期航空運輸。我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州達拉斯的郵政信箱36611號，郵編是75235。我們在互聯網上維護一個網站，網址為http://www.southwest.com。您可以在本網站上找到的信息不在本招股説明書中。

有關我們的其他信息包含在本招股説明書中引用的我們的報告和其他文件中。請參閲通過引用併入某些文檔。

投資我們的證券是有風險的。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告以及當前的Form 8-K和當前報告中可能包含在適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本文包含或以引用方式併入的有關前瞻性陳述的警示説明，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中包含的所有其他信息。

如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們支付任何債務證券的利息或本金的能力可能會降低，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

我們打算將任何證券發行的淨收益用於一般公司用途，除非招股説明書附錄中與特定證券發行有關的另有規定。除其他可能的用途外，此類一般公司用途可能包括償還短期或長期債務和資本支出。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在指定時期的收益與固定費用的歷史比率：


截至12月31日的年度，
2017		2016		2015		2014		2013
	9.07		9.62		9.60		5.37		3.92

收益代表：

所得税前收入，不包括會計變更的累計影響；

固定費用，不包括資本化利息。

固定費用包括：

利息，不論已支出或資本化；及

租金費用的一部分。我們的管理層認為這代表了那幾個期間的利息因素。

受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以強制執行您對我們的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，本節後面的違約事件發生時的違約及相關事項和補救措施下將對此進行説明。-其次，受託人為我們執行管理職責，例如向您支付利息、在您出售時將您的債務證券轉讓給新買家，以及向您發送通知。(注：如果您賣出，受託人會將您的債務證券轉給新買家；如果您出售，則會將您的債務證券轉讓給新買家；如果您出售，則會向您發送通知)。

契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約和債務證券受德克薩斯州法律管轄。契約的副本可以從我們處獲得，如下所述，在通過引用併入某些文檔一節中描述。

本節彙總了我們預計將適用於所有系列的債務證券的重要條款，儘管描述每個系列債務證券條款的招股説明書附錄也可能描述與此處彙總的重要條款的不同之處。

因為這一部分是摘要，所以沒有描述債務證券的各個方面。本摘要受契約所有條款(包括契約中使用的某些術語的定義)的約束，並通過參考契約的所有條款對其全文進行限定。在本摘要中，我們僅描述較重要術語的含義。您必須查看契約，以獲得本招股説明書中以摘要形式描述的內容的最完整描述。

本摘要還受招股説明書附錄中所述系列特定條款的描述的約束和限定。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。與各系列債務證券相關的招股説明書補充資料將附在本招股説明書的正面。還可能會有進一步的招股説明書補充，稱為定價補充，其中包含您提供的債務證券的確切條款。

我們可能會將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，這些證券將以低於其規定本金金額的大幅折扣發行和出售。與最初發行的貼現證券有關的招股説明書補充部分將描述適用於這些證券的聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。與特定債務證券相關的招股説明書補充部分還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税收考慮事項。

此外，招股説明書附錄和與該系列相關的任何定價附錄中描述了一系列債務證券特有的具體財務、法律和其他術語。與一系列債務證券有關的招股説明書副刊將描述該系列的以下條款：

該系列債務證券的名稱；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

應向其支付債務擔保利息的人(如果不是定期記錄日期的持有人)；

該系列債務證券的一個或多個到期日；

該系列債務證券每年將產生利息(如有)的一個或多個固定或可變利率，以及該利息(如有)的一個或多個產生日期；

債務證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有)應支付的一個或多個地方；

根據任何任選或強制贖回條款，該系列債務證券可以贖回的日期(如果有)以及價格，以及該等任選或強制性贖回條款(如有)的其他詳細條款和規定；(B)該系列債務證券根據任何可選或強制性贖回條款可以贖回的日期和價格，以及該等可選或強制性贖回條款(如有)的其他詳細條款和規定；

如果不是1，000美元及其任何整數倍的面額，則該系列債務證券將可發行的面額；

“失效”項下所述條款的適用性；

如果該系列債務證券只能以全球證券的形式發行，則就該系列債務證券而言，託管人或其代名人，以及在何種情況下，該全球證券可以登記轉讓或以託管人或代名人以外的人的名義轉讓或交換；以及

該系列債務證券的任何其他特殊功能(包括可兑換為我們的普通股)。

法定所有權

街道名稱和其他間接持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者通常不會被我們承認為債務證券的合法持有人。這就是所謂的“以街為名”。取而代之的是，我們只承認銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您以街頭名義持有債務證券，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理投票；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為直接持有人，如下所述；以及

如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追求債務證券下的權利。

直接持有人。我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於註冊為債務證券持有人的人。如上所述，如果您以街頭名義或其他間接方式持有債務證券，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求以街名客户的身份將付款轉嫁給您，但我們沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊的間接持有的證券，如上所述，合法所有權、街道名稱和其他間接持有人。如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，最終受益所有人只能是間接持有人。我們是通過要求這樣做的

除非出現下列特殊情況，否則全球證券應以我們選擇的金融機構的名稱註冊，並要求全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名稱。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有債務擔保的人必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有債務證券，而經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。招股説明書補充説明您的系列證券是否將僅以全球證券的形式發行。

全球證券的特殊投資者考慮因素。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果您是投資者，您應該知道，如果債務證券僅以全球證券的形式發行：

你不能以你自己的名義註冊債務證券。

您不能收到您在債務證券中的權益的實物憑證。

您將是街道名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並保護您與債務證券相關的合法權利。見法定所有權、街道名稱和其他間接持有者。

您可能無法將債務證券的權益出售給法律要求以實物憑證形式擁有其證券的一些保險公司和其他機構。

託管機構的政策將管理與您在全球安全中的利益相關的付款、轉賬、交換和其他事宜。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監管託管機構。

全球安全將終止的特殊情況。在下一段描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表債務證券的實物憑證。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有將由您決定。你必須諮詢你自己的銀行或經紀人，瞭解如何將你在債務證券中的權益轉移到你自己的名下，這樣你才能成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在債務證券中的權利之前曾在題為街名和其他間接持有人和直接持有人的小節中的合法所有權？下進行過描述證券。

全球證券終止的特殊情況包括：

當託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管機構，並且我們在90天內沒有指定繼任託管機構時。

當我們通知受託人我們希望終止全球安全時。

當證券違約事件已經發生且尚未治癒時，為此目的無視任何通知要求或違約持續一段指定時間。(違約將在後面的違約和相關事項中討論。)招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定系列債務證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構(而不是我們或受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。我們可以將此任命更改為其他實體，也可以自行執行這些功能。執行維護註冊持有人名單角色的實體稱為安全註冊商。它還將執行轉賬。

您不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們和證券註冊商對您的所有權證明感到滿意的情況下，我們才會進行轉讓或交換。

如果我們指定了額外的轉讓代理，他們會在招股説明書副刊中被點名。我們可能會取消任何特定轉接代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果債務證券是可以贖回的，我們可以在我們郵寄贖回通知之日起15天內禁止債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

付款及付款代理。如果您是受託人記錄中列出的直接持有人，在每個利息到期日之前的特定日期收盤業務結束時，即使您在利息到期日不再擁有債務擔保，我們也會向您支付利息。該特定日期通常在利息到期日之前約兩週，稱為常規記錄日期，並在招股説明書附錄中説明。持有者購買並

我們將在受託人位於德克薩斯州達拉斯的公司信託辦公室支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。您必須安排在該辦公室取款或電匯付款。我們也可以選擇郵寄支票支付利息。但是，如果債務證券由全球證券代表，我們將通過電匯向託管機構付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，以獲取有關他們將如何收到付款的信息。

我們還可能安排額外的付款辦事處，並可能取消或更改這些辦事處，包括使用受託人的公司信託辦事處。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇做我們自己的付費代理。我們必須通知您任何特定系列債務的支付代理的變化證券。

通知。我們和受託人將只向直接持有人發送有關債務證券的通知，使用受託人記錄中列出的他們的地址。

無論由誰擔任付款代理，我們支付給付款代理的所有款項(br}在到期給直接持有人兩年後仍無人認領)都將退還給我們。在這兩年後，您只能向我們付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

特殊情況

合併和類似事件。我們通常被允許與另一個實體合併或合併。我們還可以將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給其他實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不能採取任何這些行動：

如果我們合併或合併不復存在的資產，或者出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產，其他實體必須根據州法律或聯邦法律組織，並且必須同意對債務證券承擔法律責任。

在合併、出售資產或其他交易之後，我們不能立即拖欠債務證券。出於此目的，違約還包括如果忽略向我們發出違約通知或我們的違約必須存在特定時間段的要求，則會成為違約事件的任何事件。

修改及豁免

我們可以對契約和債務證券做出三種類型的改變。

需要您批准的更改。首先，未經您的特定批准，不能對您的債務證券進行更改。以下是這些更改類型的列表：

延長債務證券本金或利息的規定到期日；

減少債務擔保到期的任何金額；

在違約後債務證券加速到期時，減少原始貼現證券的應付本金金額；

需要投票表決的變化。債券和債務證券的第二種類型的更改需要擁有受影響特定系列本金至少多數的債務證券持有人投票贊成。除澄清變更和某些其他不會對下一款所述債務證券持有人的利益造成不利影響的變更外，大多數變更都屬於這一類別。我們可以從擁有受影響特定系列本金大部分的債券持有人那裏獲得過去違約的豁免權。證券持有人擁有受影響的特定系列本金的大部分。然而，除非我們獲得每個持有人的個人同意，否則我們不能獲得對拖欠付款的豁免。

不需要批准的更改。債券和債務證券的第三種變更不需要債務證券持有人投票。這種類型僅限於不會對債務證券持有人的利益造成不利影響的澄清和某些其他變化。如果債務證券已完全失敗，則債務證券的持有者也沒有資格投票，如下所述。失敗。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

沒有限制性契諾

契約不包含我們將如何運營業務的任何承諾，也不限制我們產生債務或授予資產留置權的能力。如果我們決定為特定系列債務證券的利益包括此類承諾，則此類承諾或限制性約定將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

失敗

我們可以完全免除債務證券的付款和其他義務。以下關於失敗的討論僅適用於您的債務證券系列，前提是我們選擇將其應用於該系列。如果我們選擇這樣做，我們將在招股説明書附錄中説明。

如果聯邦税法發生變化，或者如果我們獲得了美國國税局的裁決，如以下所述，我們可以合法地免除債務證券上的任何付款或其他義務，稱為全額或法律上的無效，前提是我們為您的償還做出了以下安排：

為了您的利益和債務證券的所有直接持有人的利益，我們必須以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

必須更改聯邦税法或美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，允許我們支付上述保證金，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金而只是償還債務證券的情況沒有任何不同。根據當前的聯邦税法，押金和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在信託中存放的現金和票據或債券的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，其中確認上述税法變更。

該系列的所有債務證券均已到期應付或將在一年內到期或將到期並支付，或將根據受託人滿意的安排被要求贖回，且在任何情況下，吾等已向受託人存入足夠償還所有該等債務證券至其聲明到期日或贖回日的全部債務的款項；並且吾等已支付根據該契約就該系列應支付的所有其他款項。

即使對任何系列的債務證券有任何清償和解除或任何失敗，您的轉讓和交換權利、您更換丟失、被盜或銷燬的債務證券的權利、受託人的權利和義務以及您作為受益人對存放在受託人的信託基金的權利仍將繼續存在。

失責及相關事宜

排名。債務證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。債務證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們與我們所有其他非從屬債務具有同等的合同支付權。

違約事件。如本小節後面所述，如果發生違約事件且未治癒，您將擁有特殊權限。

什麼是違約事件？術語？違約事件指的是以下任何一種情況：

當債務證券到期時，我們不支付本金或任何溢價。

我們不會在債務證券到期日的30天內支付利息。

我們在收到説明我們違約的違約通知後90天內仍違反契約中的任何其他約定或協議。通知必須由受託人或至少25%的受影響系列債務證券未償還本金的持有人發出。

我們對借款總額超過50,000,000美元的任何債務違約，我們加快了償還此類債務的義務，在我們收到受託人或受影響債務證券未償還本金至少25%的持有人發出違約通知後的10天內，我們仍加快了償還義務。

我們申請破產，或發生破產、資不抵債或重組中的某些其他事件。

違約事件發生時的補救措施。如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可以申報該系列所有債務證券的全部本金金額(如果是原始發行的貼現證券，則為受影響債務證券條款中規定的本金部分)，另外，還可以聲明該系列債務證券本金的全部金額(如果是原始發行的貼現證券，則為受影響債務證券條款中規定的本金部分)，外加

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊的責任，否則受託人無需應任何持有人的要求在契約項下采取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任，稱為賠償。如果提供了合理的賠償，受影響的所有系列證券(作為一個類別投票)本金總額的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人必須在獲得關於任何系列債務證券違約的知識後90天內通知您違約情況，除非違約在發出通知之前已被治癒或放棄；但是，如果受託人確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可以扣留任何未付款違約的通知，但如果受託人確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不發出通知，除非違約已在其發出通知之前得到補救或放棄；但是，如果受託人確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以扣留任何違約通知。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護與債務證券相關的您的利益之前，必須發生以下情況：

您必須向受託人發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未修復。

相關係列所有證券的未償還本金的至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約事件而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償。

受託人必須在收到上述書面請求和賠償要約後60天內未採取行動，並且在此期間不得向受託人發出與上述書面請求不一致的指示。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或到期日之後支付您的債務擔保到期款項。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何做出或取消加速聲明。

我們將每年向受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級管理人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者指定任何違約並指明違約的性質和狀態。

關於受託人

契約項下的受託人為北卡羅來納州富國銀行。

該契約對受託人的權利有一定的限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或在就任何此類債權作為擔保或其他方式收到的某些財產上自行變現。受託人將被允許從事某些其他交易；但是，如果在違約事件發生並仍在繼續後，受託人獲得任何衝突的利益(如契約中所述)，則必須消除此類衝突或辭職。

我們在得克薩斯州註冊成立。我們股東的權利一般由德克薩斯州法律、我們的成立證書和章程(每一項都經過修訂和重述，並於本協議之日生效)涵蓋。因此，我們的股本條款受德克薩斯州法律的約束，包括德克薩斯州商業組織法(TBOC)和德克薩斯州的習慣法和憲法法。我們的成立證書作為截至2012年6月30日的季度Form 10-Q季度報告的附件3.1存檔，我們的章程作為我們於2016年11月21日提交的當前Form 8-K報告的附件3.1存檔。建議您閲讀這些文檔。

我們被授權發行2，000，000，000股普通股，面值1.00美元，其中 587，950，973股於2018年2月5日發行。我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼是LUV。我們沒有被授權發行優先股。

表決權

我們普通股的持有者有權在董事選舉和提交股東大會表決的所有其他事項上享有每股一票的投票權。任何股東均無累計投票權。

對於除董事選舉以外的任何事項，或得克薩斯州法律或我們的組建證書要求特定部分有權投票的股份的持有人投贊成票的事項，股東的行為應是有權就事項投贊成票或反對票的多數股份持有人在出席法定人數的股東大會上投贊成票或反對票；但為此目的，所有棄權票和經紀人反對票不應算作已投贊成票。董事由出席股東大會選舉董事的有權投票的股份持有人以票過半數選舉產生；但提名人數超過應選董事人數的，應當以多數票選舉董事。就此而言，(I)所投的多數票數意味着投票予一名董事的票數必須超過反對該董事的票數，及(Ii)棄權票及經紀人反對票不得計入投票贊成或反對任何董事提名人的票數。

股息權

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可供其使用的資金中分紅。

清算權

在我們清算的事件中，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務後剩餘的任何資產。

某些業務合併限制

通則21.606節限制我們與關聯股東之間的某些業務合併(實益擁有我們有權投票選舉董事的股票投票權的20% 或更多)，期限為股東成為關聯股東後的三年。如果董事會批准了導致股東成為關聯股東的交易，或者如果企業合併在關聯股東收購股份後六個月內召開的股東大會上獲得了我們三分之二的非關聯股東實益擁有的有表決權股票的贊成票，則這些限制不適用。雖然我們可以選擇將自己排除在第21.606節施加的限制之外，但我們的組建證書不會這樣做。

我們的董事會可以修改或廢除我們的章程，或通過新的章程，除非(A)我們的成立證書或德克薩斯州法律將此類權力全部或部分保留給我們的股東，或者(B)我們的股東在修改、廢除或採納特定章程時明確規定，我們的董事會不得修改或廢除該章程；

所有股東行動必須在我們的股東例會或特別大會上採取，未經會議書面同意不得采取；

我們有關於股東提案和選舉董事候選人提名的預先通知程序，通常要求在上次年會週年紀念日之前60至90天向我們提供股東提案，並在上次年會週年紀念日之前120至150天向我們提供董事提名，以便適當地提交股東大會；

我們的董事只能基於當時有權投票選舉董事的多數股份持有人的投票理由而被免職；以及

除非我們書面同意選擇替代法院，否則德克薩斯州北區的美國地區法院或(如果該法院沒有管轄權)德克薩斯州達拉斯縣地區法院應在適用法律允許的最大範圍內成為某些類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家法院。

這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購出價。它們也是設計的，在一定程度上是為了鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判，並且這些好處超過了阻止這些提議的壞處。與提倡者談判可能會導致提案條款的改進。

其他

我們的普通股沒有優先認購權或轉換權，也沒有資格享受任何贖回或償債基金條款的好處。我們普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是EQ Shareowner Services(前身為富國銀行股東服務)，地址為MN 55120-4100MN 55120-4100MN 10110Centre Pointe Curve101 Suite101。

西南航空公司截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K中顯示的西南航空公司的合併財務報表，以及截至2017年12月31日的西南航空公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表和西南航空公司管理層對截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的此類報告，通過引用併入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據1933年證券法向證券交易委員會提交了註冊聲明，註冊了本招股説明書涵蓋的證券的發售和銷售。註冊聲明，包括展品，包含關於我們的其他相關信息。證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

此外，我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。請致電證券交易委員會 1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息，請訪問。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov並通過紐約證券交易所，20布羅德街，紐約，紐約10005。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼是？LUV。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息以及本招股説明書中包含的信息。我們將以下列出的文件和根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據Form 8-K當前報告中第2.02或7.01項提供的任何信息)合併，直到我們出售所有證券：

我們於2018年2月7日提交的截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

我們當前表格 8-K中包含的普通股説明已於2011年2月1日提交，包括任何後續提交的修訂和更新此類説明的報告。

我們在我們的互聯網網站上或通過我們的網站免費提供，www.southwest.com在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些材料後，我們將在合理可行的情況下儘快提交 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和其他根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告和聲明。我們的互聯網網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

您可以通過以上提供的地址通過證券交易委員會的網站從證券交易委員會獲取本招股説明書中引用的任何文件。您還可以通過寫信或致電以下地址和電話免費獲取本招股説明書中通過引用併入本招股説明書中的任何文件的副本(不包括這些文件的任何證物，除非本文件中通過引用特別併入了該證物)：

西南航空公司C/O投資者關係

郵政信箱36611，HDQ-6IR

德克薩斯州達拉斯，郵編：75235

(214) 792-4908

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