公文
假的--01-29Q120210001468666P1YP3Y0.5051200005247000000.010.010.010.01250000000050000000025000000005000000001120600070000000121200007000000011206000700000001212000070000000P1Y4165000000010.010.0120000000020000000000100000P1YP1YP1YP1YP1YP1YP1YP1YP1YP3YP3Y1257000125700000014686662020-02-012020-05-010001468666美國-GAAP：公共類別成員2020-06-030001468666US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-0300014686662020-05-0100014686662020-01-310001468666美國-GAAP：公共類別成員2020-05-010001468666US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-310001468666美國-GAAP：公共類別成員2020-01-310001468666US-GAAP：CommonClassBMember2020-05-0100014686662019-02-022019-05-0300014686662019-05-0300014686662019-02-010001468666US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-022019-05-030001468666US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-05-030001468666US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-030001468666美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-05-030001468666美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-022019-05-030001468666美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-02-022019-05-030001468666美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-05-030001468666美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-010001468666US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-010001468666us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-022019-05-030001468666美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-030001468666us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-030001468666US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-010001468666美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-010001468666美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-022019-05-030001468666us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-010001468666美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-02-010001468666美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-012020-05-010001468666US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-310001468666US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-310001468666US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-012020-05-010001468666美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-01-310001468666us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-012020-05-010001468666美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-310001468666美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-012020-05-010001468666US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-05-010001468666美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-310001468666us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-310001468666US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-010001468666美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-010001468666美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-05-010001468666美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-05-010001468666us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-010001468666SCWX：拒絕成員美國-GAAP：IPO成員2020-02-012020-05-010001468666SCWX：ProfessionalServicesMember2019-02-022019-05-030001468666SCWX：SubscriptionBasedSolutionsMember2019-02-022019-05-030001468666SCWX：SubscriptionBasedSolutionsMember2020-02-012020-05-010001468666SCWX：ProfessionalServicesMember2020-02-012020-05-010001468666SCWX：延期委託成員2020-05-010001468666SCWX：延期委託成員2020-01-310001468666SCWX：延期委託成員2020-02-012020-05-010001468666SCWX：延遲填充成本成員2020-05-010001468666SCWX：延遲填充成本成員2020-01-310001468666SCWX：延遲填充成本成員2020-02-012020-05-010001468666SCWX：BacklogPerformanceObligationMember2023-05-062020-05-010001468666SCWX：BacklogPerformanceObligationMember2021-05-012020-05-010001468666SCWX：ActivePerformanceObligationMember2021-05-012020-05-010001468666SCWX：ActivePerformanceObligationMember2022-04-302020-05-0100014686662022-04-302020-05-010001468666SCWX：BacklogPerformanceObligationMember2020-05-010001468666SCWX：ActivePerformanceObligationMember2020-05-022020-05-0100014686662020-05-022020-05-0100014686662023-05-062020-05-010001468666SCWX：ActivePerformanceObligationMember2023-05-062020-05-010001468666SCWX：ActivePerformanceObligationMember2020-05-010001468666SCWX：BacklogPerformanceObligationMember2020-05-022020-05-0100014686662021-05-012020-05-010001468666SCWX：BacklogPerformanceObligationMember2022-04-302020-05-010001468666SCWX：延遲填充成本成員2019-02-022019-05-030001468666SCWX：延期委託成員2019-02-022019-05-030001468666SCWX：延遲填充成本成員2019-05-030001468666SCWX：延期委託成員2019-02-010001468666SCWX：延期委託成員2019-05-030001468666SCWX：延遲填充成本成員2019-02-010001468666SCWX：延期委託成員2019-08-020001468666SCWX：延期委託成員2019-11-010001468666SCWX：ProfessionalServicesMember2020-05-022020-05-010001468666SCWX：SubscriptionBasedSolutionsMember2020-05-022020-05-010001468666US-GAAP：基於技術的無形資產成員2020-01-310001468666美國-GAAP：行業名稱成員2020-05-010001468666US-GAAP：客户關係成員2020-05-010001468666US-GAAP：基於技術的無形資產成員2020-05-010001468666美國-GAAP：行業名稱成員2020-01-310001468666US-GAAP：客户關係成員2020-01-310001468666美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2015-11-022015-11-020001468666美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2015-11-020001468666美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-05-010001468666美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-02-012020-05-010001468666美國-GAAP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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：10-Q
 
(馬克一)
 
 
☑
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年5月1日
 
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從開始的過渡期          從現在到現在          
佣金檔案編號: 001-37748
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1468666/000146866620000033/swlogotranspcolor1posa20.jpg
 
SecureWorks公司.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
特拉華州
 
 
 
 
 
27-0463349
 
 
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
 
 
 
 
 
(國際税務局僱主識別號碼)
 
 
One ConCourse Parkway NE
 
 
 
 
 
 
500套房
 
 
 
 
 
 
亞特蘭大,
佐治亞州
 
 
 
 
 
30328
 
 
(主要行政機關地址)
 
 
 
(郵政編碼)
 
(註冊人電話號碼，包括區號)： (404) 327-6339
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
A類普通股。
SCWX
納斯達克股票市場有限責任公司
每股面值0.01美元
(納斯達克全球精選市場)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是 ☑不是，不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器
☐
 
加速文件管理器
☑
非加速文件管理器：
☐
 
規模較小的報告公司。
☐
 
 
 
新興成長型公司
☑
對於新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☑
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐ 沒有。☑
截至2020年6月3日，有82,139,999註冊人已發行普通股的股份，包括12,139,999A類普通股流通股和70,000,000B類普通股流通股。




目錄
 
 
 
 
 
項目
 
 
 
頁
 
 
 
 
 
第一部分。
 
財務信息
 
 
 
 
 
 
 
第1項
 
財務報表(未經審計)
 
 
 
 
截至2020年5月1日和2020年1月31日的簡明合併財務狀況報表(未經審計)
 
3
 
 
截至2020年5月1日和2019年5月3日止三個月簡明綜合經營報表(未經審計)
 
4
 
 
截至2020年5月1日和2019年5月3日止三個月簡明綜合全面損失表(未經審計)
 
5
 
 
截至2020年5月1日和2019年5月3日止三個月簡明合併現金流量表(未經審計)
 
6
 
 
截至2020年5月1日和2019年5月3日止三個月股東權益簡明合併報表(未經審計)
 
7
 
 
簡明合併財務報表附註
 
8
第二項。
 
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 
19
項目3.
 
關於市場風險的定量和定性披露
 
30
項目4.
 
管制和程序
 
30
 
 
 
 
 
第二部分。
 
其他資料
 
 
 
 
 
 
 
第1A項
 
危險因素
 
31
項目2.
 
未登記的股權出售和收益的使用
 
31
項目6.
 
陳列品
 
32
 
 
 
 
 
簽名
 
 
 
33






除內容另有要求或另有説明外，本報告中所有提及的“Secureworks”、“我們”和“我們的公司”均指合併後的SecureWorks公司和我們的子公司。

第一部分金融信息
第二項1.財務報表
SecureWorks Corp.
簡明綜合財務狀況表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
 
5月1日，
2020
 
1月31日，
2020
 
 
 
 
資產
流動資產：
 
 
 

現金和現金等價物
$
155,990

 
$
181,838

應收賬款，扣除津貼後的淨額分別為5247美元和5120美元
116,791

 
111,798

庫存，淨額
812

 
746

其他流動資產
27,404

 
27,449

流動資產總額
300,997

 
321,831

財產和設備，淨額
24,541

 
27,606

經營性租賃使用權資產淨額
22,207

 
23,463

商譽
416,487

 
416,487

無形資產，淨額
173,069

 
180,052

其他非流動資產
76,628

 
78,592

總資產
$
1,013,929

 
$
1,048,031

 
負債和股東權益
流動負債：
 
 
 
應付帳款
$
26,629

 
$
18,690

應計負債和其他流動負債
64,321

 
98,855

短期遞延收入
175,671

 
175,847

流動負債總額
266,621

 
293,392

長期遞延收入
14,260

 
12,690

非流動經營租賃負債
23,246

 
24,669

其他非流動負債
50,284

 
50,400

負債共計
354,411

 
381,151

承擔和或有事項(附註6)


 


股東權益：
 
 
 
優先股-面值0.01美元：授權發行200,000股；發行0股
—

 
—

普通股-面值0.01美元的A類股票：授權股票2,500,000股；已發行和已發行股票分別為12,120股和11,206股。
121

 
112

普通股-面值0.01美元的B類股票：授權500，000股；已發行和已發行股票70，000股
700

 
700

額外實收資本
898,370

 
896,983

累積赤字
(215,465
)
 
(207,929
)
累計其他綜合(虧損)收入
(4,312
)
 
(3,090
)
庫存股，按成本價-1,257股
(19,896
)
 
(19,896
)
股東權益總額
659,518

 
666,880

總負債和股東權益
$
1,013,929

 
$
1,048,031


 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3


SecureWorks Corp.
精簡合併業務報表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
 
三個月
 
2020年5月1日
 
2019年5月3日
 
 

 
 

淨收入
$
141,181

 
$
132,842

收入成本
62,909

 
62,841

毛利
78,272

 
70,001

研究與發展
24,073

 
22,642

銷售及市場推廣
37,452

 
38,193

一般和行政
27,516

 
23,638

業務費用共計
89,041

 
84,473

營業虧損
(10,769
)
 
(14,472
)
利息和其他，淨額
993

 
268

所得税前虧損
(9,776
)
 
(14,204
)
所得税優惠
(2,240
)
 
(5,934
)
淨損失
$
(7,536
)
 
$
(8,270
)
 
 
 
 
普通股每股虧損(基本虧損和稀釋虧損)
$
(0.09
)
 
$
(0.10
)
加權平均已發行普通股(基本和稀釋)
80,938

 
80,467

 
 
 
 

 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。



4


SecureWorks Corp.
簡明綜合全面損失表(未經審計)
(千)
 
三個月
 
2020年5月1日
 
2019年5月3日
淨損失
$
(7,536
)
 
$
(8,270
)
扣除税後的外幣換算調整
(1,222
)
 
(233
)
綜合損失
$
(8,758
)
 
$
(8,503
)


隨附的註釋是這些內容不可分割的一部分濃縮合並 財務報表。

5


SecureWorks Corp.
簡明合併現金流量表(未經審計)
(千)
 
三個月
 
2020年5月1日
 
2019年5月3日
來自經營活動的現金流：
 
 
 
淨損失
$
(7,536
)
 
$
(8,270
)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
 
 
 
折舊攤銷
10,486

 
10,365

基於股票的薪酬費用
5,887

 
4,916

匯率變動對以外幣計價的貨幣資產和負債的影響
(856
)
 
70

所得税優惠
(2,240
)
 
(5,934
)
壞賬撥備
909

 
779

資產負債變動情況：
 
 
 
應收帳款
(5,987
)
 
5,221

與父級的淨交易記錄
2,494

 
5,850

盤存
(66
)
 
(164
)
其他資產
5,267

 
2,747

應付帳款
8,495

 
8,965

遞延收入
1,291

 
3,264

應計負債和其他負債
(38,481
)
 
(30,834
)
經營活動使用的現金淨額
(20,337
)
 
(3,025
)
投資活動的現金流量：
 

 
 

資本支出
(1,020
)
 
(7,016
)
投資活動所用現金淨額
(1,020
)
 
(7,016
)
籌資活動的現金流量：
 

 
 

對既有限制性股票支付的税款
(4,491
)
 
(7,465
)
為國庫購買股票
—

 
(910
)
用於融資活動的現金淨額
(4,491
)
 
(8,375
)
 
 
 
 
現金和現金等價物淨減少
(25,848
)
 
(18,416
)
期初現金及現金等價物
181,838

 
129,592

期末現金和現金等價物
$
155,990

 
$
111,176


隨附的註釋是這些內容不可分割的一部分濃縮合並 財務報表。

6


SecureWorks Corp.
簡明合併股東權益報表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)


截至2020年5月1日的三個月
 
普通股-A類
 
普通股-B類
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流通股
 
數量
 
流通股
 
數量
 
額外實收資本
 
累計赤字
 
累計其他綜合(虧損)收入
 
財務處
股票
 
股東權益總額
餘額，2020年1月31日
 
11,206

 
$
112

 
70,000

 
$
700

 
$
896,983

 
$
(207,929
)
 
$
(3,090
)
 
$
(19,896
)
 
$
666,880

淨損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(7,536
)
 
—

 
—

 
(7,536
)
其他綜合損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,222
)
 
—

 
(1,222
)
有限制股份單位的歸屬
 
842

 
8

 
—

 
—

 
(8
)
 
—

 
—

 
—

 
—

授予限制性股票獎勵
 
455

 
5

 
—

 
—

 
(5
)
 
—

 
—

 
—

 
—

預扣普通股，用於支付歸屬限制性股票時的預扣税款
 
(383
)
 
(4
)
 
—

 
—

 
(4,487
)
 
—

 
—

 
—

 
(4,491
)
以股票為基礎的薪酬
 
—

 
—

 
—

 
—

 
5,887

 
—

 
—

 
—

 
5,887

回購的股份
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

餘額，2020年5月1日
 
12,120

 
$
121

 
70,000

 
$
700

 
$
898,370

 
$
(215,465
)
 
$
(4,312
)
 
$
(19,896
)
 
$
659,518



截至2019年5月3日的三個月
 
普通股-A類
 
普通股-B類
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流通股
 
數量
 
流通股
 
數量
 
額外實收資本
 
累計赤字
 
累計其他綜合(虧損)收入
 
財務處
股票
 
股東權益總額
餘額，2019年2月1日
 
11,016

 
$
110

 
70,000

 
$
700

 
$
884,567

 
$
(176,263
)
 
$
(2,884
)
 
$
(13,523
)
 
$
692,707

淨損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(8,270
)
 
—

 
—

 
(8,270
)
其他綜合損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(233
)
 
—

 
(233
)
有限制股份單位的歸屬
 
817

 
8

 
—

 
—

 
(8
)
 
—

 
—

 
—

 
—

授予限制性股票獎勵
 
122

 
2

 
—

 
—

 
(2
)
 
—

 
—

 
—

 
—

預扣普通股，用於支付歸屬限制性股票時的預扣税款
 
(396
)
 
(4
)
 
—

 
—

 
(7,461
)
 
—

 
—

 
—

 
(7,465
)
以股票為基礎的薪酬
 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,916

 
—

 
—

 
—

 
4,916

回購的股份
 
(38
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(910
)
 
(910
)
餘額，2019年5月3日
 
11,521

 
$
116

 
70,000

 
$
700

 
$
882,012

 
$
(184,533
)
 
$
(3,117
)
 
$
(14,433
)
 
$
680,745


隨附的註釋是這些內容不可分割的一部分濃縮合並 財務報表。


7
SecureWorks Corp.
簡明合併財務報表附註(未經審計)


注1 — 業務描述和呈報依據
業務描述
SecureWorks公司(單獨和集體地與其合併的子公司“Secureworks”或“公司”)是一家全球領先的技術驅動的信息安全解決方案供應商，專門致力於保護公司的客户免受網絡攻擊。
2016年4月27日，本公司完成首次公開發行(IPO)。IPO結束後，戴爾技術公司(Dell Technologies Inc.)(“戴爾技術”)，通過戴爾公司間接擁有。(“戴爾”)和戴爾的子公司，沒有公司已發行的A類普通股和所有公司已發行的B類普通股的流通股，截至2020年5月1日大致表示為85.2%佔公司總流通股普通股的比例約為98.3%兩類公司已發行普通股的合併投票權。
公司的主要業務活動是為客户提供信息安全解決方案。公司的首席運營決策者，也就是首席執行官，在綜合的基礎上做出運營決策，評估業績和分配資源。沒有部門經理對低於合併單位水平的運營和運營結果負責。因此，Secureworks將其業務作為一個單獨的可報告部門進行運營。
列報和整理的基礎
公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響公司財務報表和票據中報告的金額的假設和估計。對本公司某些假設和估計的投入考慮了2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行對本公司關鍵和重大會計估計的經濟影響。簡明合併財務報表包括所有控股子公司的資產、負債、收入和費用。
在本報告所述期間，戴爾在正常業務過程中向公司提供了各種公司服務，包括財務、税務、人力資源、法律、保險、IT、採購和設施相關服務。這些服務的費用根據2015年8月1日生效的共享服務協議收取。有關這些服務和關聯方交易的費用的詳細信息，請參閲“注11-關聯方交易。“
在財務報表中列出的期間，Secureworks沒有單獨提交聯邦納税申報單，因為該公司通常包括在各自實體税收管轄範圍內的其他戴爾實體的税組中。所得税收益是使用單獨報税法計算的，並對其進行了修改，以應用虧損收益法。根據虧損收益方法，淨營業虧損或其他税務屬性被描述為已實現或可由Secureworks實現，而這些屬性則由戴爾合併集團的其他成員使用或預期使用。見“附註10-所得税和其他税“瞭解更多信息。
隨附之未經審核簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料之公認會計原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)之要求編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表列報所需的所有信息和披露。年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。管理層認為，所有由正常經常性應計項目和披露組成的調整都已包括在內，這些調整被認為是公允陳述所必需的。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。隨附的簡明綜合財務報表及相關財務資料應與截至該年度的經審計財務報表及其相關附註一併閲讀。2020年1月31日本公司於2020年3月27日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告(“年度報告”)第II部分中的第8項。
財政年度
該公司的會計年度是52周或53周，在最接近1月31日的星期五結束。本公司指截止的會計年度2021年1月29日本財年結束2020年1月31日作為財政2021和財政2020分別為。兩個財年2021和財政2020有52周，每個季度有13周。

8
SecureWorks Corp.
簡明合併財務報表附註(未經審計)

預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額，這些估計和假設都會影響報告期間的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。隨着獲得更多信息，估計值會進行修訂。在簡明綜合經營報表中，在核算收入安排、確定收入成本、分配成本和估計或有事項的影響時使用估計數。在簡明綜合財務狀況表中，估計用於確定資產(如應收賬款、存貨、固定資產、商譽和其他可識別無形資產)的估值和可回收性，估計用於確定報告的負債金額，如應付税款和或有事項的影響，所有這些也影響綜合經營報表。由於風險和不確定性，包括新冠肺炎疫情導致當前經濟環境的不確定性，實際結果可能與這些估計有所不同。公司考慮了新冠肺炎疫情對其估計和假設的潛在影響，並確定截至截至三個月止三個月的公司簡明綜合財務報表並無重大影響2020年5月1日。隨着新冠肺炎疫情的繼續發展，該公司的許多估計可能需要更多的判斷，並受到更高程度的變異性和波動性的影響。隨着事態的不斷髮展，公司的估計在未來可能會發生重大變化。
最近採用的會計公告
無形資產-商譽和其他-內部使用軟件-公司採用了會計準則更新(ASU)2018-15年度，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理”，自2020年2月1日起生效。ASU 2018-15將此類雲計算安排中的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。該準則的採用對簡明合併財務報表沒有實質性影響。
無形資產-商譽和其他-公司通過了ASU No.2017-04，“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試”，自2020年2月1日起生效。ASU 2017-04取消了商譽減值測試的第二步，該測試要求公司通過將報告單位的公允價值分配給其每項資產和負債來確定商譽的隱含公允價值，就像報告單位是在業務收購中收購的一樣。更新後的指引要求實體進行年度或中期商譽減值測試，方法是將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認非現金減值費用，損失不超過分配給該報告單位的商譽總額。採用該準則對簡明合併財務報表沒有影響。
金融工具--信貸損失-公司通過了ASU No.2016-13，“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量”，自2020年2月1日起生效。本次更新中的修訂用一種反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信貸損失估計。該準則的採用對簡明合併財務報表沒有實質性影響。
根據新標準，該公司評估其應收貿易賬款信用損失撥備時考慮了對未來經濟狀況的預測、過去事件的信息(如其歷史註銷趨勢)以及客户特定情況(如破產和糾紛)。應收貿易賬款信貸損失準備計入本公司簡明綜合經營報表的營業費用。
重要會計政策摘要
截至及截至三個月為止，本公司的重大會計政策並無重大改變2020年5月1日，與年報中描述的重要會計政策相比。
最近發佈的會計公告
所得税。2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2019-12號文件《所得税(議題740)：簡化所得税會計核算》。ASU第2019-12號通過消除議題740中有關期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及外部基差遞延税項負債確認的指導意見中的某些例外，簡化了所得税的核算。新的指導意見還簡化了特許經營税的會計處理，並制定了税法或税率的變化，並明確了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理，以及將合併所得税分配到不繳納所得税的實體的單獨財務報表的會計處理。ASU第2019-12號生效。

9
SecureWorks Corp.
簡明合併財務報表附註(未經審計)

從2020年12月15日之後的財年開始，允許提前採用。一旦採用，公司必須將本準則的某些方面追溯應用於所有呈報的期間，而其他方面則在修改的追溯基礎上應用，方法是對截至採用會計年度開始的留存收益進行累計效果調整。“公司目前正在評估這一新準則對其合併財務報表的影響。
注2 — 每股虧損
每股虧損是通過除以各自已發行普通股的加權平均數量所呈現的期間的淨虧損來計算的，不包括任何可能具有反攤薄作用的基於股票的獎勵。普通股攤薄淨虧損是根據所有可能攤薄的普通股計算的，包括行使股票期權時可發行的普通股、未歸屬的限制性普通股和限制性股票單位。公司採用兩級法計算每股收益。因為A類普通股和B類普通股在股息和收益方面享有相同的權利，所以兩個類別的每股收益(基本和稀釋後的每股收益)是相同的。由於報告的所有期間都發生了虧損，所有潛在的普通股都被確定為反稀釋的。
下表列出了每股普通股虧損的計算方法(單位為千，每股金額除外)：
 
三個月
 
2020年5月1日
 
2019年5月3日
分子：
 
 
 
淨損失
$
(7,536
)
 
$
(8,270
)
分母：
 

 
 

加權平均流通股數量：
 
 
 

基本型和稀釋型
80,938

 
80,467

 
 
 
 
普通股每股虧損：
 

 
 

基本型和稀釋型
$
(0.09
)
 
$
(0.10
)
 
 
 
 
加權平均反稀釋股票期權、非既得性限制性股票和限制性股票單位
5,294

 
5,456


注3 — 合同餘額和合同成本

承諾提供與公司基於訂閲的解決方案相關的服務在平均期限內作為單一履約義務入賬兩年。與公司的安全和風險諮詢專業服務合同相關的履約義務是與每項服務相關的單獨義務。雖然公司的各種專業服務解決方案有許多多年的客户關係，但每項安排通常在合同期內作為一項單獨的履約義務進行組織，並在少於以下的持續時間內得到確認一年.
下表顯示了按服務類型劃分的收入(以千為單位)：
 
 
三個月
 
 
2020年5月1日
 
2019年5月3日
託管安全解決方案收入
 
$
106,357

 
$
99,098

安全和風險諮詢收入
 
34,824

 
33,744

總收入
 
$
141,181

 
$
132,842



遞延收入餘額不代表年度或多年、不可取消的訂閲協議的合同總價值。相反，它代表服務交付之前的總帳單金額。該公司根據各種帳單明細表向客户開具發票。在.期間截至三個月 2020年5月1日，平均而言，58%公司經常性收入的8%是預先計費的，大約42%按月或按季計費。此外，公司的許多專業服務項目都是在服務開始之前收費的。這個

10
SecureWorks Corp.
簡明合併財務報表附註(未經審計)

遞延收入餘額受到幾個因素的影響，包括季節性、續簽的複合效應、發票持續時間和發票開具時間。

本公司於年度內遞延收入的變動截至三個月 2020年5月1日和2019年5月3日具體如下(以千為單位)：
 
 
截至2020年1月31日
 
截至2020年5月1日的三個月內收到的預付款和賬單
 
截至2020年5月1日的三個月內確認的收入
 
截至2020年5月1日
遞延收入
 
$
188,537

 
$
95,768

 
$
(94,375
)
 
$
189,930


 
 
截至2019年2月1日
 
截至2019年5月3日的三個月內收到的預付款和賬單
 
截至2019年5月3日的三個月內確認的收入
 
截至2019年5月3日
遞延收入
 
$
173,929

 
$
87,863

 
$
(84,498
)
 
$
177,294


剩餘履行義務
剩餘的履約義務是分配給尚未確認的合同收入的交易價格，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可取消合同。剩餘的履約義務包括二這些要素包括：(I)通過合同期限為其服務已激活(“活躍”)的客户提供的剩餘服務的價值；(Ii)與尚未安裝的客户簽訂的服務合同(“積壓”)的價值。在公司確立開票的合同權利之前，積壓不會計入收入、遞延收入或合併財務報表的其他部分，屆時將視情況記為收入或遞延收入。本公司適用ASC第606-10-50-14(A)段中的實際權宜之計，不披露最初預期期限為一年或更短的合同中剩餘履約義務的信息。
該公司預計，由於幾個因素，積壓合同總價值的積壓金額每年都會發生變化，這些因素包括合同期限開始時的發票金額、公司客户協議的時間和期限、協議的發票週期不同以及客户財務狀況的變化。因此，積壓訂單的波動並不總是未來收入的可靠指標。
自.起2020年5月1日，公司預計將確認剩餘的履約義務如下(以千計)：
 
 
總計
 
預計在未來12個月內獲得認可
 
預計在12-24個月內獲得認可
 
預計在24-36個月內獲得認可
 
預計將在此後得到承認
履約義務-活動
 
$
267,464

 
$
154,540

 
$
80,848

 
$
24,140

 
$
7,936

履約義務--積壓
 
27,258

 
9,846

 
9,499

 
6,835

 
1,079

總計
 
$
294,722

 
$
164,386

 
$
90,347

 
$
30,975

 
$
9,014


遞延佣金和履約費用
該公司將其銷售人員賺取的佣金費用和相關附帶福利的很大一部分資本化。此外，該公司將安裝和激活其受管安全解決方案中使用的硬件和軟件的某些成本資本化，這主要與執行安裝活動的人員的部分薪酬有關。這些遞延成本在系統基礎上攤銷，這與向客户轉移與資產相關的商品或服務是一致的。
年度遞延佣金總額和遞延履行成本總額餘額變動情況截至三個月 2020年5月1日和2019年5月3日具體如下(以千為單位)：

11
SecureWorks Corp.
簡明合併財務報表附註(未經審計)

 
 
截至2020年1月31日
 
資本化金額
 
已確認金額
 
截至2020年5月1日
遞延佣金
 
$
62,785

 
$
1,436

 
$
(5,489
)
 
$
58,732

延期履行成本
 
11,366

 
1,460

 
(1,395
)
 
11,431


 
 
截至2019年2月1日
 
資本化金額
 
已確認金額
 
截至2019年5月3日
遞延佣金
 
$
62,895

 
$
3,884

 
$
(3,914
)
 
$
62,865

延期履行成本
 
10,973

 
1,570

 
(1,362
)
 
11,181

正如年度報告中所提到的，遞延佣金在客户關係的整個生命週期內以直線方式確認，而歷史上估計的遞延佣金為七年了。在2020財年第三季度，該公司確定客户關係的預計壽命將發生以下變化六年了。這一變化的淨影響是增加了三截至的月份2020年5月1日的$1.1百萬在税前基礎上，或$0.01以每股為基礎。年內，本公司並無就遞延佣金或遞延履行成本錄得任何減值虧損三截至的月份2020年5月1日或2019年5月3日.
注4 — 商譽和無形資產
商譽與戴爾技術公司收購戴爾有關，代表可歸因於Secureworks的收購價超出所收購資產和承擔的負債的公允價值。在列報期間，商譽沒有增加、調整或減值。因此，商譽合計$416.5百萬自.起2020年5月1日和2020年1月31日.

商譽和無限期無形資產在每個會計年度的第三財季進行年度減值測試，如果出現減值指標，則在更早的時候進行減值測試。該公司在2020財年第三季度完成了最近的年度減值測試，對報告單位層面的商譽以及公司的無限期無形資產進行了定性評估。在進行這項定性評估時，公司評估了自上次定量減值測試之日起發生的事件和情況，包括測試結果、宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、主要財務指標以及公司的整體財務表現。在評估整個事件和情況後，本公司確定Secureworks報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，因此沒有必要進行量化商譽減值測試的第一步。此外，根據2020財年第三季度進行的定性評估，本公司確定另一項無限期無形資產的公允價值不太可能低於其賬面價值，因此沒有必要進行第一步量化商譽減值測試。此外，隨後未發生任何觸發事件，表明在測試日期之後至2020年5月1日.
無形資產
本公司截至2020年5月1日和2020年1月31日具體情況如下：
 
 
2020年5月1日
 
2020年1月31日
 
 
毛
 
累積
攤銷
 
網
 
毛
 
累積
攤銷
 
網
 
 
(千)
客户關係
 
$
189,518

 
$
(94,770
)
 
$
94,748

 
$
189,518

 
$
(91,246
)
 
$
98,272

工藝
 
137,371

 
(89,168
)
 
48,203

 
137,371

 
(85,709
)
 
51,662

有限壽命無形資產
 
326,889

 
(183,938
)
 
142,951

 
326,889

 
(176,955
)
 
149,934

商品名稱
 
30,118

 
—

 
30,118

 
30,118

 
—

 
30,118

無形資產總額
 
$
357,007

 
$
(183,938
)
 
$
173,069

 
$
357,007

 
$
(176,955
)
 
$
180,052



與有限壽命無形資產相關的攤銷費用大約是$7.0百萬和$6.9百萬對於每個三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別為。攤銷費用包括在收入成本和

12
SecureWorks Corp.
簡明合併財務報表附註(未經審計)

簡明合併經營報表中的一般費用和行政費用。有不是的本年度與無形資產有關的減值費用三截至的月份2020年5月1日或2019年5月3日.

注5 — 債務
循環信貸
2015年11月2日，SecureWorks Corp.的全資子公司SecureWorks，Inc.與戴爾公司的全資子公司簽訂了循環信貸協議。根據該條款，本公司獲得了$30百萬優先無擔保循環信貸安排。該設施最初可用於一-從2016年4月21日開始的一年任期，隨後以相同的條款延長了額外的一-一年期限。在截至2020年5月1日的三個月內，對該安排進行了修改和重述，將到期日從2020年3月26日延長至2021年3月26日，並降低了適用的倫敦銀行間同業拆借利率加利息的年利率。1.30%。所有其他條款基本上保持不變。
在該設施下，最高可達$30百萬借款的本金可能在任何時候都是未償還的。貸款項下的金額可以在貸款期限內不時借入、償還和再借入。根據該融資機制發放的貸款所得款項可用於一般企業用途。信貸協議包含慣例陳述、擔保、契諾和違約事件。設施的未使用部分需繳納以下承諾費：0.35%，在設施到期時到期。有不是的信貸安排項下的未償還餘額截至2020年5月1日或2020年1月31日.
借款的最高額度最多可以再增加一次。$30百萬經貸款人和借款人雙方同意。借款人將被要求全額償還所有未償還的貸款，包括所有應計利息，當SecureWorks公司控制權發生變化或SecureWorks公司進行交易後，貸款將終止。不再是SecureWorks Corp.的直接或間接全資子公司該設施不受SecureWorks Corp.或其子公司的擔保。
注6 — 承諾和或有事項
法律或有事項—本公司不時涉及在正常業務過程中出現的索賠和法律程序。如果公司認為很可能已經發生了負債，並且能夠合理估計損失金額，則應計負債。本公司至少每季度審查一次此類事項的狀況，並根據需要調整其負債，以反映正在進行的談判、和解、裁決、法律顧問的建議和其他相關信息。任何申索、訴訟、評估、調查或法律程序的結果(個別或集體)是否會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，將取決於多個因素，包括任何相關費用的性質、時間和金額、支付的和解金額、損害賠償或其他補救措施或後果。只要獲得新的資料，以及本公司對索賠、訴訟、評估、調查或法律程序的可能結果的看法發生變化，應計負債的變化將在作出此類決定的期間記錄。自.起2020年5月1日除上述事項外，本公司並不相信有任何個別或整體事項會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，故本公司並不認為該等事項會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
以客户為中心的税收觀念s—各種政府實體(“税務機關”)要求本公司根據客户從本公司購買的服務向其客户開具所欠税款的賬單。適用每個税務機關關於哪些服務應被徵税以及這些服務應如何徵税的規則涉及判決的適用。税務機關定期進行審計以核實合規性，幷包括根據適用法規保持開放的所有期間，通常範圍為3至四年。如果該公司被發現不遵守規定，這些審計可能導致對過去的税收、罰款和利息進行重大評估。在審計過程中，税務機關可能會質疑本公司對其規則的應用，如果本公司未能成功證明其立場，可能會對本公司造成重大的財務影響。在審計過程中，税務機關可能會質疑本公司對其規則的應用，如果本公司未能成功證實其立場，可能會對本公司造成重大的財務影響。在編制其財務報表和披露的過程中，本公司考慮是否存在需要披露的信息或與該或有事項有關的應計項目。
彌償-在正常業務過程中，公司簽訂合同安排，同意賠償客户因代表公司提供的服務相關的第三方索賠而遭受的某些損失，或賠償客户因特定合同中定義的某些事件引起的第三方索賠而遭受的某些損失。此類賠償義務可以不受最大損失條款的約束。從歷史上看，與這些賠償相關的付款一直是無關緊要的。

13
SecureWorks Corp.
簡明合併財務報表附註(未經審計)

濃度值-該公司主要通過其直銷組織向各種規模的客户銷售解決方案，並輔之以通過渠道合作伙伴進行銷售。在.期間三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日，公司有不是的代表以下客户的客户10%或更多的淨收入。

14
SecureWorks Corp.
簡明合併財務報表附註(未經審計)

注7 — 租契

本公司記錄的設施運營租賃成本約為$1.5百萬和$1.4百萬為.三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別為。經營租賃成本包括與以下項目的可變租賃成本相關的費用$0.2百萬和$0.3百萬為.三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日，主要由水電費和公共區域費用組成。
對於三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日，本公司記錄的設備租賃的經營租賃成本約為$0.7百萬和$0.3百萬分別為。截至2020年5月1日和2019年5月3日止三個月，包括設備租賃費用$0.6和$0.4百萬，分別用於短期租賃。設備租賃費用計入收入成本。
為計入經營租賃負債的金額支付的現金為$0.9百萬和$1.3百萬在.期間三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別為。
與公司剩餘經營租賃債務的計量相關的加權平均信息如下：
 
 
2020年5月1日
加權平均剩餘租期
 
5.6年份

加權平均貼現率
 
5.34
%

下表彙總了截至以下日期公司的經營租賃負債到期日2020年5月1日(以千為單位)：
財政年度結束
 
2020年5月1日
2021
 
$
4,119

2022
 
6,474

2023
 
5,764

2024
 
5,325

2025
 
4,556

此後
 
7,650

經營租賃支付總額
 
$
33,888

扣除的計入利息
 
(4,983
)
經營租賃負債總額
 
$
28,905


該公司的租約的剩餘租約條款為1月份至7年份，包括本公司合理確定將行使的續期或終止選擇權。

注8 — 股東權益

2018年9月26日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司有權回購至多$15百萬截至2019年9月30日，公司A類普通股。2019年3月26日，董事會將回購計劃擴大至授權回購至多額外$151000萬美元截至2020年5月1日，該計劃終止之日，公司的A類普通股。根據該計劃，回購可以不時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他類型的交易進行。根據該計劃進行任何回購的時間和金額由管理層根據市場狀況和其他因素決定。在.期間截至三個月 2020年5月1日, 不是的回購了A類普通股的股票。

注9 — 基於股票的薪酬和其他長期績效激勵
SecureWorks Corp.2016長期激勵計劃(“2016計劃”)於2016年4月18日生效。2016年計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、非限制性股票、股息等價權、其他股權獎勵和現金紅利獎勵。根據2016計劃，獎勵可授予公司或其任何附屬公司的員工、高級管理人員或非僱員董事、為公司或其任何附屬公司提供服務的顧問和顧問，以及以下任何其他個人

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SecureWorks Corp.
簡明合併財務報表附註(未經審計)

董事會薪酬委員會認定參與2016計劃符合公司最佳利益。
根據2016年計劃，在三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日，公司授予2,428,357和1,158,276限制性股票單位，分別為454,546和175,000分別授予限制性股票獎勵。在這兩個期間授予的年度限制性股票單位和限制性股票獎勵在三年內授予。大致17%和50%該等獎項在三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別受性能條件的限制。大約一半的表演獎是在三截至的月份2020年5月1日已經估值，在會計上被認為是未償還的。
根據2016年計劃，公司向某些員工發放長期現金獎勵。獲得這些現金獎勵的員工不會獲得股權獎勵，這是長期激勵計劃的一部分。在2021財年之前發放的大部分現金獎勵受到各種業績條件的限制，並在三年內以相等的年度分期付款方式發放。在此期間發放的現金獎勵三截至的月份2020年5月1日不受任何業績條件的限制，並在三年內等額分期付款。公司授予現金獎勵$8.1百萬和$6.91000萬美元在.期間三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別為。公司認識到$1.6百萬和$1.81000萬美元的相關補償費用三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別為。

附註10 — 所得税和其他税
本公司的實際所得税税率為三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日詳情如下(單位：千，百分比除外)：*
 
三個月
 
2020年5月1日
 
2019年5月3日
 
 
 
 
所得税前虧損
$
(9,776
)
 
$
(14,204
)
所得税優惠
$
(2,240
)
 
$
(5,934
)
實際税率
22.9
%
 
41.8
%

在隨附的簡明綜合財務報表中列出的期間內，本公司沒有單獨提交聯邦納税申報表，因為本公司通常被包括在各自實體税務管轄範圍內的其他戴爾實體的税組中。所得税收益是使用單獨報税法計算的，並對其進行了修改，以應用虧損收益法。在損益方法下，當戴爾合併集團的其他成員使用淨營業虧損或其他税務屬性時，這些屬性的特徵為公司已實現這些屬性。
公司的實際税收優惠率為22.9%為.三截至的月份2020年5月1日和41.8%為.三截至的月份2019年5月3日。本公司各期間有效所得税率的變動，主要歸因於與股票薪酬開支有關的若干獨立調整的影響。三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日大約有$0.3百萬和$2.21000萬美元分別為。該變動特別涉及歸屬若干股權獎勵的影響，而該等股權獎勵於歸屬日期的公允價值低於三截至的月份2020年5月1日並且高於三截至的月份2019年5月3日在最初授予股權獎勵的日期。公允價值(以納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報道的A類普通股價格衡量)的變化導致三截至的月份2020年5月1日以及更高的實際減税額度三截至的月份2019年5月3日比為財務報告目的而扣除的金額更多。
自.起2020年5月1日和2020年1月31日，公司有$4.6百萬和$4.6百萬分別扣除與淨營業虧損相關的遞延税項資產，以結轉未包括在其他戴爾實體報税表中的州納税申報單。這些淨營業虧損結轉在截至2019年2月1日的財年開始到期。由於這些淨營業虧損結轉的實現存在不確定性，本公司已於2020年5月1日和2020年1月31日。由於該公司包括在其他戴爾實體的納税申報中，管理層已確定它將能夠實現其遞延税金資產的剩餘部分。如果本公司的税項撥備是採用單獨報税法編制的，則未經審計的預計税前虧損、税項優惠和淨虧損三截至的月份2020年5月1日會是$9.81000萬美元, $1.4百萬和$8.4百萬分別是由於確認了將記錄在大量遞延税項資產上的估值免税額，以及2017年減税和就業法案中的某些屬性，如果戴爾合併集團不利用這些屬性，這些屬性將會丟失。

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SecureWorks Corp.
簡明合併財務報表附註(未經審計)

遞延税項淨餘額計入簡明綜合財務狀況表中的其他非流動資產和其他非流動負債。
自.起2020年5月1日和2020年1月31日，公司有$11.0百萬和$10.0百萬分別為從戴爾應收的淨營業損失税。公司有$6.71000萬美元和$6.6百萬未確認的税收優惠2020年5月1日和2020年1月31日分別為。

注11 — 關聯方交易
分攤費用
在本報告所述期間，戴爾在正常業務過程中向Secureworks提供了各種企業服務。戴爾向Secureworks提供的服務成本受Secureworks和Dell Inc.之間的共享服務協議管轄。根據與戴爾的共享服務協議，費用總額為$1.01000萬美元和$1.6百萬為.三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別為。管理層認為，分配費用的基準合理反映了本公司在列報期間對所提供服務的利用情況或所獲得的利益。

關聯方安排
在本報告所述期間，涉及Dell Inc.的關聯方交易和活動而且，它的全資子公司並不總是以等同於可能存在競爭、自由市場交易條件的獨立交易中佔上風的條款完成的。
本公司從戴爾購買內部使用的計算機設備，這些設備在簡明綜合財務狀況表中的資產和設備中資本化。這些收購的定價旨在接近公平定價。從戴爾和戴爾(“EMC”)的全資子公司EMC Corporation購買的計算機設備總計$0.3百萬和$1.4百萬為.三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別為。
EMC是一家提供企業軟件和存儲的公司，它擁有子公司VMware，Inc.的多數股權。(“VMware”)，提供雲和虛擬化軟件和服務。該公司從Dell、EMC和VMware購買的年度維護服務、軟件許可證和內部使用的硬件系統總計$0.41000萬美元和$0.8百萬為.三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別為。2019年10月，VMware收購了Carbon Black Inc.，這是一家與該公司有現有商業關係的安全業務。對於三截至的月份2020年5月1日，公司從碳黑購買的解決方案總計$1.6百萬.
本公司確認與提供給戴爾其他子公司(包括RSA Security LLC、Pivotal Software，Inc.)的解決方案相關的收入。和Boomi，Inc.公司認識到不是的的收入三截至的月份2020年5月1日和$26十萬人為.三截至的月份2019年5月3日。本公司從這些子公司購買的總金額為$60十萬人和$56十萬人為.三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別為。
該公司還確認了與提供給Secureworks的主要受益所有者的解決方案相關的收入，其中包括戴爾技術公司和戴爾公司的董事長兼首席執行官邁克爾·S·戴爾。和Silver Lake Partners III，L.P.公司從提供給戴爾先生、MSD Capital，L.P.(為管理戴爾先生及其家人的投資而成立的公司)、DFI Resources LLC(與戴爾先生有關聯的實體)、Michael和Susan Dell Foundation以及Silver Lake Partners III，L.P.提供的解決方案中確認的收入總計$0.1百萬為.三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別為。
該公司為其合同關係歷來與戴爾而不是Secureworks的某些客户提供解決方案，儘管該公司負有提供服務的主要責任。自2015年8月1日起，與IPO相關的許多此類客户合同從戴爾轉移到公司，形成了公司與最終客户之間的直接合同關係。對於合同尚未轉讓的客户，以及隨後根據經銷商協議通過戴爾發起的合同，公司確認的收入約為$14.6百萬和$14.8百萬為.三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別為。此外，截至2020年5月1日，該公司大約有$1.7百萬對戴爾的或有義務與戴爾代表公司簽發的某些客户合同的未履行保證金相關。

17
SecureWorks Corp.
簡明合併財務報表附註(未經審計)

作為本公司的客户並代表本公司的某些客户，戴爾還從本公司購買解決方案，其定價旨在接近公平定價。這樣的收入總額大約是$6.0百萬和$3.3百萬為.三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別為。
本公司與戴爾的關聯方餘額按季度以現金結算。由於上述關聯方安排，本公司已於年月日在簡明綜合財務狀況報表中記錄以下關聯方餘額2020年5月1日和2020年1月31日(以千為單位)。
 
 
5月1日，
2020
 
2020年1月31日
公司間應付淨額(包括在“應計負債和其他流動負債”中)
 
$
5,763

 
$
3,209

 
 
 
 
 
根據與戴爾的經銷商協議從客户處獲得的應收賬款(包括在“應收賬款淨額”中)
 
$
11,396

 
$
13,674

 
 
 
 
 
根據與戴爾達成的協議應收淨營業虧損應收税金(2020年5月1日計入“其他流動資產”和“其他非流動資產”，2020年1月31日計入“其他流動資產”)
 
$
11,021

 
$
10,040


注12 — 公允價值計量
本公司在三級估值層次指導下計量公允價值。此層次結構基於截至計量日期的資產或負債估值輸入的透明度。評估層次結構內的計量分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。這三個級別的定義如下：
•
第1級-相同資產或負債的活躍市場報價
•
第2級-市場數據證實的其他可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入
•
級別3-重要的不可觀察的輸入
資產和負債按公允價值經常性計量
本公司的資產和負債按公允價值按公允價值按經常性基礎計量，使用各自的投入水平，截至2020年5月1日和2020年1月31日具體情況如下(以千為單位)：
 
 
 
5月1日，
2020
 
2020年1月31日
 
 
 
1級
 
1級
現金等價物-貨幣市場基金
 
$
75,810

 
$
100,476


在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
由於短期性質，本公司的應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其各自的公允價值。

18


項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層的討論和分析基於Secureworks的財務報表，該財務報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的，應與我們截至2020年1月31日的年度審計財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表包括在我們於2020年3月27日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第II部分第8項中，我們稱之為年度報告。除歷史財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計、信念和預期。未來對新冠肺炎大流行的反應和影響以及對未來事件或情況的其他描述。我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括我們年報第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素。
我們的財政年度是52-或53-一週，在最接近1月31日的週五結束。我們指的是截止的財政年度。2021年1月29日本財年結束2020年1月31日作為財政2021和財政2020分別為。2021財年和2020財年各有52周，每個季度有13周。管理層討論和分析中提出的所有百分比金額和比率都是使用以千為單位的基礎數據計算的。除非另有説明，為本期結果確定的所有變化均代表與之前相應會計期間的結果進行比較。
除上下文另有要求或另有説明外，(1)在本管理層的討論和分析中，對“SecureWorks”、“我們”和“我們的公司”的所有引用都是指SecureWorks Corp.和我們的子公司，(2)所有對“戴爾”的引用都是指Dell Inc.。以及(3)所有提及的“戴爾技術”均指戴爾技術公司，即戴爾公司的最終母公司。
概述
我們是全球領先的技術驅動型信息安全解決方案提供商，專注於保護我們的客户免受網絡攻擊。我們將為數千名客户提供服務的深厚專業知識、我們專有技術的機器學習和自動化，以及我們的精英研究人員和分析師團隊的可操作洞察力結合在一起，創造出強大的網絡效果，為我們的客户提供日益強大的保護。通過聚合和分析來自世界各地的各種來源的數據，我們可以防止安全漏洞、實時檢測惡意活動、快速響應並預測新出現的威脅。
我們的願景是成為數字連接世界中必不可少的網絡安全公司。通過我們的供應商中立方法，我們通過主動管理客户部署的“點”產品集合來創建集成和全面的解決方案，以解決特定的安全問題，並在客户防禦方面存在差距的情況下提供補充解決方案。我們尋求為每個客户的獨特情況提供適當的安全級別，這種情況隨着客户組織的發展和變化而發展。
我們開創了一種集成方法，為不同規模和複雜程度的組織提供廣泛的信息安全解決方案組合。我們靈活且可擴展的解決方案可支持配備內部安全專家的最大、最複雜的企業以及內部能力和資源有限的中小型企業和政府機構不斷髮展的需求。
我們的解決方案使組織能夠：
•
通過加強網絡防禦來防止安全漏洞，
•
檢測惡意活動，
•
對安全漏洞做出快速響應，以及
•
預測新出現的威脅。
我們的解決方案充分利用了我們在超過21年的時間裏開發的專有技術、流程以及對對手戰術、技術和流程的廣泛專業知識。我們戰略的關鍵要素包括：
•
保持和擴大我們的技術領先地位，
•
擴大和多樣化我們的客户羣，
•
加深我們現有的客户關係，
•
吸引和留住頂尖人才。

19


我們的技術驅動型信息安全解決方案提供了一種創新的方法來預防、檢測、響應和預測網絡安全漏洞。通過我們的託管安全解決方案(主要以訂閲方式銷售)，我們提供對惡意活動的全球可見性和洞察力，使我們的客户能夠快速檢測並有效地補救威脅。
在2020財年，我們推出了首個軟件即服務應用程序Red Cloak Threat Detection and Response(TDR)和由Red Cloak提供支持的相關託管檢測和響應(MDR)。此應用程序為客户提供對其整個環境的可見性，應用使用機器開發的高級分析以及對來自廣泛來源的各種數據的深入學習，並利用使用我們21年的安全運營專業知識和集成的協調和自動化功能設計的工作流程，以提高響應速度。威脅情報通常作為我們託管安全解決方案的一部分進行部署，可提供漏洞和威脅的早期警告以及可操作的信息，以幫助防止任何不利影響。
除了這些解決方案外，我們還提供各種服務，包括安全和風險諮詢以及事件響應，以加速採用我們的功能。通過安全和風險諮詢，我們就廣泛的安全和風險相關問題向客户提供建議。事件響應通過主動的客户準備、快速遏制和徹底的事件分析，然後進行有效的補救，最大限度地降低安全漏洞的影響和持續時間。我們有一個單一的組織負責交付我們的安全解決方案，這使我們能夠快速響應客户不斷變化的需求，並幫助他們保護自己免受網絡攻擊。
從2009年4月到2020年5月1日，我們技術平臺每天處理的事件數量從50億增加到多達3400億。這種顯著的增長需要對我們的業務進行持續的投資。我們相信這些投資對我們的成功至關重要，儘管它們可能會繼續影響我們的短期盈利能力。
我們為解決方案收取的費用因多種因素而異，包括所選解決方案、所選解決方案覆蓋的客户設備數量以及我們為解決方案提供的管理級別。在2021財年第一季度，我們約75%的收入來自基於訂閲的解決方案，可歸因於託管安全合同，而約25%來自專業服務合約。隨着我們對客户不斷變化的需求做出響應，我們為客户提供的基於訂閲的解決方案和專業服務的相對組合可能會發生變化。
COVID-19
2019年12月，中國內地報告了一株新的冠狀病毒株COVID-19。世界衞生組織於2020年3月11日宣佈疫情構成“大流行”。這導致了全球正常業務運營的嚴重中斷，因為包括Secureworks在內的企業已經實施了修改，通過限制旅行和引導員工在家工作來保護員工，在某些情況下，這是聯邦、州和地方當局的要求。雖然我們從2020年3月開始實施全球在家工作政策，但截至2020年5月1日的三個月，我們的業務運營沒有受到重大中斷，我們的運營結果、財務狀況、流動性或資本資源沒有受到實質性影響。從2020年4月開始，我們開始感受到客户對我們解決方案的需求有限減少，我們認為這要歸功於新冠肺炎，在未來一段時間內，大流行可能會進一步削減客户支出，導致延遲或推遲購買決定，並延長銷售週期。截至期末，我們的應收賬款也有所增加，我們認為這是由於COVID-19導致客户付款週期變慢。我們預計，由於大流行，我們在收到付款方面可能會進一步延誤，流動性和資本資源的減少可能會導致我們的某些客户或合作伙伴難以履行對我們的付款義務。這些影響，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們未來的經營業績和整體財務表現產生實質性的負面影響。
鑑於這些考慮，我們繼續積極監測新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響和潛在影響。新冠肺炎對我們未來運營和財務業績的影響程度將取決於各種事態發展，包括病毒的持續時間和傳播、對我們員工、客户和供應商的影響、對我們客户流動性的影響、銷售量和我們的銷售週期長度，所有這些都仍然不確定，無法預測，但可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的負面影響。在這一點上，COVID-19可能在多大程度上影響我們的財務狀況或運營結果是不確定的。由於我們以訂閲為基礎的業務模式，新冠肺炎的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中，如果有的話。
關鍵運營指標
近年來，我們為各種規模的客户提供的技術驅動型信息安全解決方案產品組合實現了廣泛的增長。我們實現這一增長的很大一部分原因是向大型企業客户提供解決方案，這些解決方案產生的平均收入遠遠高於我們的中小型企業或SMB客户，並不斷擴大我們向所有客户提供的安全解決方案的數量和廣度。本文件的執行

20


戰略使我們每個客户的平均收入穩步增長。這種增長需要對我們的業務進行持續的投資，導致淨虧損。我們相信這些投資對我們的成功至關重要，儘管它們可能會繼續影響我們的盈利能力。
我們相信，下面描述的運營指標可以進一步洞察我們訂閲協議的長期價值，以及我們維護和發展客户關係的能力。下面列出了截至所示日期以及隨後結束的季度的相關關鍵運營指標：
 
2020年5月1日
 
2019年5月3日
訂閲客户羣
4,000

 
4,100

總客户羣
5,300

 
4,600

每月經常性收入(百萬)
$
36.5

 
$
36.1

年度經常性收入(百萬)
$
437.7

 
$
433.0

每個客户的平均訂閲收入(以千為單位)
$
109.4

 
$
104.9

收入留存率
98
%
 
99
%
訂閲客户羣。我們將訂閲客户羣定義為截至特定日期訂閲我們的託管安全解決方案的客户數量。我們相信，擴大現有客户基礎和提高每個客户的平均訂閲收入的能力對我們來説是重要的未來收入機會。

總客户羣。我們將我們的總客户羣定義為在特定日期訂閲我們的託管安全解決方案的客户數量，以及在特定日期向我們購買專業服務和其他服務的客户數量。

年度和每月經常性收入。我們將經常性收入定義為訂閲合同在特定日期的價值。因為我們使用經常性收入作為未來年度收入的領先指標，所以我們將運營積壓包括在內。我們將運營積壓定義為與待定合同相關的經常性收入，待定合同是已售出但服務期尚未開始的合同。我們經常性收入的增長主要得益於我們繼續擴展產品和向現有客户銷售更多解決方案的能力，以及向我們的企業客户簽訂更大的訂閲合同。

每位客户的平均訂閲收入。我們每個客户的平均訂閲收入的增加主要與網絡威脅的持續存在以及我們提高解決方案知名度的銷售和營銷努力的結果有關。此外，我們由企業和中小企業組成的客户構成為我們提供了擴大專業服務收入的機會。在截至2020年5月1日和2019年5月3日的三個月中，約有61%的專業服務客户訂閲了我們的託管安全解決方案。

收入留存率。我們的收入留存率是衡量我們成功留住和增長訂閲客户收入的重要指標。為了計算任何時期的收入保留率，我們將基於訂閲的客户羣在會計年度開始時不包括運營積壓的每月經常性收入(我們稱之為基本經常性收入)與同一羣客户在該期間結束時不包括運營積壓的每月經常性收入(我們稱為留存經常性收入)進行比較。通過將保留的經常性收入除以基本經常性收入，我們衡量了我們在期間開始時服務的特定客户羣中保留和增長安裝收入的成功程度。我們的計算包括向這羣客户銷售和安裝額外解決方案帶來的積極收入影響，以及在此期間客户或服務流失帶來的負面收入影響。然而，這一計算不包括在此期間向任何客户銷售解決方案對收入的積極影響。我們的收入留存率可能會因幾個因素而逐期下降或上升，包括解決方案安裝的時間和客户續約率。

21


非GAAP財務指標
我們使用的是對我們業績的補充衡量標準，這些衡量標準來源於我們的財務信息，但沒有出現在我們根據公認會計原則編制的財務報表中。管理層討論和分析中提出的非GAAP財務指標包括非GAAP收入、非GAAP毛利、非GAAP研發費用、非GAAP銷售和營銷費用、非GAAP一般和行政費用、非GAAP營業收入(虧損)、非GAAP淨收益(虧損)、非GAAP每股收益(虧損)和調整後的EBITDA。我們使用非GAAP財務指標來補充GAAP基礎上列報的財務信息。我們相信，這些非GAAP財務衡量標準提供了有用的信息，通過促進對我們經營業績的進一步瞭解，並實現更有意義的期間間比較，從而幫助評估我們的經營業績。
管理層討論和分析中提出的非GAAP財務措施的使用存在侷限性。我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的同名指標相比。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準用於比較的有效性。
根據我們的定義，我們提出的非GAAP財務衡量標準不包括以下對賬中描述的項目。由於被排除的項目可能會對收益產生實質性影響，我們的管理層通過主要依賴GAAP結果並輔以非GAAP財務衡量標準來彌補這一限制。非GAAP財務指標不應被視為獨立於收入、毛利、研究和開發費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用、營業收入(虧損)或根據GAAP編制的淨收入(虧損)的業績指標，只能與GAAP基礎上列報的財務信息一起閲讀。(A)非GAAP財務衡量標準不應被視為獨立於收入、毛利、研究和開發費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用、營業收入(虧損)或淨收益(虧損)的業績指標。
非GAAP財務指標的對賬
下表列出了每個非GAAP財務指標與其最直接可比GAAP財務指標的對賬情況。我們鼓勵您在列報每個期間的非公認會計準則財務計量的同時審查對賬情況。在未來的財政期間，我們可能會排除這些項目，並可能產生與這些排除項目類似的收入和費用。因此，在我們的非GAAP報告中排除這些項目和其他類似項目不應被解釋為暗示這些項目是非經常性的、不常見的或不尋常的。
以下是用於計算我們的非GAAP財務指標的最具可比性的GAAP財務指標中不包括的項目摘要：
•
無形資產攤銷。無形資產攤銷包括客户關係攤銷和獲得的技術攤銷。在2014財年戴爾技術公司收購戴爾的交易中，我們所有的有形和無形資產和負債都在交易日按公允價值入賬和確認。因此，無形資產的攤銷包括與本次交易中確認的無形資產相關的攤銷。
•
基於股票的薪酬費用。非現金股票薪酬與戴爾技術和Secureworks股權計劃都有關。在評估我們經營業績的有效性時，我們不計入這類費用，因為基於股票的薪酬不一定與業務的基本經營業績相關。
•
所得税合計調整。所得税的合計調整是對上述調整估計的綜合所得税影響。税收影響是根據發生上述項目的税收管轄區確定的。

22


 
三個月
 
2020年5月1日
 
2019年5月3日
 
(千)
GAAP和非GAAP收入
$
141,181

 
$
132,842

 
 
 
 
GAAP毛利率
$
78,272

 
$
70,001

無形資產攤銷
3,460

 
3,410

基於股票的薪酬費用
355

 
260

非GAAP毛利率
$
82,087

 
$
73,671

 
 
 
 
GAAP研發費用
$
24,073

 
$
22,642

基於股票的薪酬費用
(1,291
)
 
(1,176
)
非GAAP研發費用
$
22,782

 
$
21,466

 
 
 
 
GAAP銷售和營銷費用
$
37,452

 
$
38,193

基於股票的薪酬費用
(741
)
 
(781
)
非GAAP銷售和營銷費用
$
36,711

 
$
37,412

 
 
 
 
公認會計準則一般費用和行政費用
$
27,516

 
$
23,638

無形資產攤銷
(3,524
)
 
(3,524
)
基於股票的薪酬費用
(3,500
)
 
(2,699
)
非GAAP一般和行政費用
$
20,492

 
$
17,415

 
 
 
 
GAAP營業虧損
$
(10,769
)
 
$
(14,472
)
無形資產攤銷
6,984

 
6,934

基於股票的薪酬費用
5,887

 
4,916

非GAAP營業收入(虧損)
$
2,102

 
$
(2,622
)
 
 
 
 
GAAP淨虧損
$
(7,536
)
 
$
(8,270
)
無形資產攤銷
6,984

 
6,934

基於股票的薪酬費用
5,887

 
4,916

所得税合計調整
(2,803
)
 
(5,467
)
非GAAP淨收益(虧損)
$
2,532

 
$
(1,887
)
 
 
 
 
GAAP每股虧損
$
(0.09
)
 
$
(0.10
)
無形資產攤銷
0.09

 
0.09

基於股票的薪酬費用
0.07

 
0.06

所得税合計調整
(0.03
)
 
(0.07
)
非GAAP每股收益(虧損)**
$
0.03

 
$
(0.02
)
*由於個別組件的舍入，對帳項目的總和可能與總數不同
 
 
 
 
GAAP淨虧損
$
(7,536
)
 
$
(8,270
)
利息和其他，淨額
(993
)
 
(268
)
所得税優惠
(2,240
)
 
(5,934
)
折舊攤銷
10,486

 
10,365

基於股票的薪酬費用
5,887

 
4,916

調整後的EBITDA
$
5,604

 
$
809



23


我們與戴爾和戴爾技術公司的關係
2016年4月27日，我們完成了IPO。在我們的首次公開募股結束後，戴爾技術公司通過戴爾公司間接擁有。和戴爾公司的子公司，沒有我們已發行的A類普通股和所有已發行的B類普通股，截至2020年5月1日大致表示為85.2%佔我們總流通股普通股的比例和大約98.3%我們兩類已發行普通股的總投票權。
作為戴爾的控股子公司，我們在日常業務過程中接受戴爾提供的各種企業服務，包括財務、税務、人力資源、法律、保險、IT、採購和設施相關服務。這些服務的成本是根據2015年8月1日生效的共享服務協議收取的，該協議是我們從戴爾分拆的生效日期。有關分攤成本和關聯方交易的更多信息，請參閲“簡明合併財務報表附註-注11在本報告包含的簡明綜合財務報表中，“關聯方交易”。
在本報告中包含的簡明合併財務報表中列出的期間內，Secureworks沒有單獨提交聯邦納税申報單，因為Secureworks通常包括在各自實體税務管轄範圍內的其他戴爾實體的税組中。所得税收益是使用單獨報税法計算的，並對其進行了修改，以應用虧損收益法。根據虧損收益方法，淨營業虧損或其他税務屬性被描述為已實現或可由Secureworks實現，而這些屬性則由戴爾合併集團的其他成員使用或預期使用。如需瞭解更多信息，請參閲“合併簡明財務報表附註-附註10-所得税和其他税“在本報告包括的精簡綜合財務報表中。
此外，我們還參與了與戴爾的各種商業安排，例如，根據這些安排，我們向第三方客户提供信息安全解決方案，戴爾與這些客户簽約提供我們的解決方案，從戴爾採購硬件、軟件和服務，並通過戴爾在美國和一些國際司法管轄區銷售我們的解決方案。關於我們的IPO，自2015年8月1日起，我們與戴爾簽訂了管理這些商業安排的協議。這些協議最初的有效期一般長達一至三年，幷包括延期和取消選項。如果我們選擇或需要從戴爾目前提供的公司服務過渡，我們可能會產生額外的非經常性過渡成本來建立我們自己的獨立公司職能。有關分攤成本和關聯方交易的更多信息，請參閲“簡明合併財務報表附註-注11在本報告包含的簡明綜合財務報表中，“關聯方交易”。
經營成果的構成要素
營業收入
我們以訂閲方式銷售託管安全解決方案和威脅情報解決方案，以及各種專業服務，包括安全和風險諮詢以及事件響應解決方案。我們的託管安全訂閲合同的期限通常從一年到三年不等，2020年5月1日，平均持續時間為兩年。從向客户提供服務之日起，這些交付成果的收入和任何相關成本將在合同期限內按比例確認。專業服務客户通常根據期限較短的定製合同購買解決方案。一般來説，這些合同的期限不到一年。專業服務主要由固定費用和基於聘用金的合同組成。這些業務的收入按比例績效會計方法確認。以時間和材料為基礎的合同的收入被確認為按商定的開費率所代表的金額發生的成本。
我們為解決方案收取的費用因多種因素而異，包括所選解決方案、所選解決方案覆蓋的客户設備數量以及我們為解決方案提供的管理級別。在2021財年第一季度，我們大約75%的收入來自基於訂閲的安排，歸功於託管安全解決方案，而大約25%來自專業服務項目。隨着我們對客户不斷變化的需求做出響應，我們為客户提供的基於訂閲的解決方案和專業服務的相對組合可能會發生變化。國際收入，我們將其定義為通過非美國實體簽約的收入，在2021財年第一季度約佔我們總淨收入的29%，在2020財年第一季度約佔我們總淨收入的25%。雖然我們的國際客户主要位於英國、日本和加拿大，但我們為以下地區的客户提供託管安全解決方案53截至的國家/地區2020年5月1日.
在本報告介紹的所有時期內，我們各種產品的定價策略相對一致，因此不會對我們的收入增長產生重大影響。但是，我們可能會調整價格以保持競爭力並支持我們的戰略計劃。


24


毛利
我們在充滿挑戰的商業環境中運營，網絡攻擊的複雜性和數量不斷增加。因此，推動我們反威脅平臺效率的舉措以及對我們員工的持續培訓和發展對我們的長期成功至關重要。毛利率已經並將繼續受到這些因素以及其他因素的影響，包括銷售的解決方案組合、大客户和小客户之間的組合、確認收入的時機以及我們擴大反威脅運營中心的程度。
收入成本主要包括員工費用，包括維護我們的反威脅平臺、為客户提供解決方案以及執行其他關鍵職能的員工的工資、福利和績效薪酬。收入成本中還包括作為提供訂閲服務一部分的設備攤銷和與硬件相關的成本、技術許可費攤銷、無形資產攤銷、支付給補充或支持我們解決方案的承包商的費用、維護費和管理費用分配。隨着我們業務的增長，與我們的解決方案相關的收入成本可能會波動。
我們在一個高增長的行業中運營，自成立以來經歷了顯著的收入增長。因此，我們預計，以絕對美元計算，我們的毛利率將會增加。我們繼續投資於提高業務效率的舉措，以提高毛利率佔總收入的百分比。然而，當我們平衡收入增長和提高效率的舉措時，毛利率佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。
運營成本和費用
我們的運營成本和費用包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。
▪
研發或研發費用。研發費用包括持續開發我們的解決方案產品的薪酬和相關費用，包括與我們的威脅研究團隊相關的費用的一部分，該團隊專注於識別系統漏洞、數據取證和惡意軟件分析。研發費用還包括與開發新解決方案產品原型相關的費用和分配的管理費用。我們的客户解決方案一般都是內部開發的。我們經營的行業競爭激烈，技術含量高。因此，為了保持和擴大我們的技術領先地位，我們打算繼續投資於我們的研發工作，聘請更多的人員來增強我們現有的安全解決方案，並增加補充解決方案。
•
銷售和市場營銷，或S&M費用。銷售和營銷費用包括我們S&M人員的工資、銷售佣金和績效薪酬、福利和相關費用、旅行和娛樂、營銷和廣告計劃(包括潛在客户)、客户宣傳活動和其他品牌建設費用，以及分配的管理費用。隨着我們在國內和國際業務的持續增長，我們將投資於我們的銷售能力，這將增加我們的銷售和營銷費用(按絕對美元計算)。
▪
一般和行政費用，或G&A費用。一般和行政費用主要包括人力資源和徵聘、財務和會計、法律支持、信息管理和信息安全系統、設施管理、公司發展和其他行政職能的費用，並因將信息技術和設施費用分配給其他職能而部分抵消。
利息和其他，淨額
除利息和其他外，淨額主要包括匯率對我們以外幣計價的資產和負債餘額以及從我們的現金和現金等價物賺取的利息收入的影響。所有外幣交易調整均作為外幣收益(虧損)記錄在簡明綜合經營報表中。到目前為止，我們的利息收入微乎其微。
所得税優惠
我們的有效税收優惠率是22.9%和41.8%在截至的三個月內2020年5月1日和2019年5月3日分別為。這兩個時期之間公司有效所得税税率的變化主要是由於與基於股票的薪酬支出相關的離散調整的影響。


25


運營結果

下表彙總了我們的主要性能指標三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日.
 
 
三個月
 
 
2020年5月1日
 
 
 
2019年5月3日
 
 
$
 
所佔百分比
營業收入
 
%
變化
 
$
 
所佔百分比
營業收入
 
 
(以千為單位，百分比除外)
淨收入
 
$
141,181

 
100.0
 %
 
6.3
 %
 
$
132,842

 
100.0
 %
收入成本
 
$
62,909

 
44.6
 %
 
0.1
 %
 
$
62,841

 
47.3
 %
總毛利率
 
$
78,272

 
55.4
 %
 
11.8
 %
 
$
70,001

 
52.7
 %
營業費用
 
$
89,041

 
63.1
 %
 
5.4
 %
 
$
84,473

 
63.6
 %
營業虧損
 
$
(10,769
)
 
(7.6
)%
 
(25.6
)%
 
$
(14,472
)
 
(10.9
)%
淨損失
 
$
(7,536
)
 
(5.3
)%
 
(8.9
)%
 
$
(8,270
)
 
(6.2
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他財務信息 (1)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非GAAP淨收入
 
$
141,181

 
100.0
 %
 
6.3
 %
 
$
132,842

 
100.0
 %
非GAAP收入成本
 
$
59,094

 
41.9
 %
 
(0.1
)%
 
$
59,171

 
44.5
 %
非GAAP毛利率
 
$
82,087

 
58.1
 %
 
11.4
 %
 
$
73,671

 
55.5
 %
非GAAP運營費用
 
$
79,985

 
56.7
 %
 
4.8
 %
 
$
76,293

 
57.4
 %
非GAAP營業收入(虧損)
 
$
2,102

 
1.5
 %
 
(180.2
)%
 
$
(2,622
)
 
(2.0
)%
非GAAP淨收益(虧損)
 
$
2,532

 
1.8
 %
 
(234.2
)%
 
$
(1,887
)
 
(1.4
)%
調整後的EBITDA
 
$
5,604

 
4.0
 %
 
592.7
 %
 
$
809

 
0.6
 %
_____________________
(1) 
請參閲“非GAAP財務措施”和“非GAAP財務措施的協調”，瞭解有關這些非GAAP財務措施的更多信息，包括我們納入這些措施的原因、有關措施有用性的重大限制，以及將每個非GAAP財務措施與最直接可比的GAAP財務措施進行協調。非GAAP財務指標佔收入的百分比是根據非GAAP收入計算的。

三截至的月份2020年5月1日與三截至的月份2019年5月3日
營業收入
淨收入，我們稱之為收入，增額d 830萬美元，或6.3%，對於三截至的月份2020年5月1日。收入增額主要來自我們基於訂閲的解決方案產生的收入，約佔75%佔總營收的比例為三截至的月份2020年5月1日。我們的現有客户繼續增加他們對我們解決方案的合同訂閲量，每個客户的平均收入同比增長4%。
根據我們與戴爾的商業協議，提供給戴爾或代表戴爾提供的某些服務的收入總額約為600萬美元和330萬美元為.三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別為。有關商業協議的更多信息，請參閲“簡明合併財務報表附註-注11在本報告包含的簡明綜合財務報表中，“關聯方交易”。
我們主要從美國的銷售中獲得收入。然而，在截至的三個月裏，2020年5月1日，國際收入，我們定義為通過非美國實體簽約的收入，增加到4050萬美元，或24.7%。目前，我們的國際客户主要分佈在英國、日本和加拿大。我們專注於在未來一段時間內繼續擴大我們的國際客户基礎。
毛利
我們的總毛利增額d 830萬美元，或11.8%，對於三截至的月份2020年5月1日。作為收入的百分比，我們的毛利率增加了270基點為55.4%為.三截至的月份2020年5月1日。按公認會計原則計算的毛利包括無形資產攤銷和基於股票的薪酬支出。在非GAAP基礎上，不包括這些調整，毛利率增額d 840萬美元，或11.4%，對於三截至的月份2020年5月1日。作為收入的百分比，我們的非GAAP毛利率增加了260基點為58.1%為三截至的月份2020年5月1日。年內按公認會計原則和非公認會計原則計算的毛利佔收入的百分比均有所增加三截至的月份2020年5月1日這主要歸功於我們基於訂閲的解決方案利潤率的提高，因為我們繼續專注於提供全面的更高價值的安全解決方案，並推動規模和運營效率的提高。

26


營業費用

下表提供了有關我們在以下時間的運營費用的信息 這個三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日.
 
三個月
 
2020年5月1日
 
 
 
2019年5月3日
 
美元
 
所佔百分比
營業收入
 
%
變化
 
美元
 
所佔百分比
營業收入
 
(以千為單位，百分比除外)
業務費用：
 

 
 

 
 

 
 

 
 

研究與發展
$
24,073

 
17.1
%
 
6.3
 %
 
$
22,642

 
17.0
%
銷售及市場推廣
37,452

 
26.5
%
 
(1.9
)%
 
38,193

 
28.8
%
一般和行政
27,516

 
19.5
%
 
16.4
 %
 
23,638

 
17.8
%
業務費用共計
$
89,041

 
63.1
%
 
5.4
 %
 
$
84,473

 
63.6
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他財務信息
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非GAAP研究與開發
$
22,782

 
16.1
%
 
6.1
 %
 
$
21,466

 
16.2
%
非GAAP銷售和營銷
36,711

 
26.0
%
 
(1.9
)%
 
37,412

 
28.2
%
非GAAP一般性和管理性
20,492

 
14.5
%
 
17.7
 %
 
17,415

 
13.1
%
非GAAP運營費用(1)
$
79,985

 
56.7
%
 
4.8
 %
 
$
76,293

 
57.4
%
            
(1)
有關每個非GAAP財務衡量標準與最直接可比GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲“非GAAP財務衡量標準”和“非GAAP財務衡量標準的對賬”。
研發費用。研發費用增額d 140萬美元，或6.3%，對於三截至的月份2020年5月1日。作為收入的百分比，研發費用增加了10基點為17.1%為.三截至的月份2020年5月1日。在非GAAP基礎上，研發費用佔收入的百分比下降10基點為16.1%為.三截至的月份2020年5月1日。這個增額研發費用增加的主要原因是與增加開發人員相關的薪酬和福利增加，以及繼續開發我們的解決方案(包括我們新的安全分析平臺和軟件應用程序)的其他技術相關成本。
銷售和營銷費用。S&M費用減少量d 70萬美元，或1.9%，對於三截至的月份2020年5月1日。S&M費用佔收入的百分比下降230基點為26.5%為.三截至的月份2020年5月1日。在非GAAP基礎上，S&M費用佔收入的百分比下降220基點為26.0%為.三截至的月份2020年5月1日。S&M費用減少的主要原因是新冠肺炎增加了遠程活動，從而降低了與差旅相關的費用。
一般及行政費用。併購費用增額d 390萬美元，或16.4%，對於三截至的月份2020年5月1日。作為收入的百分比，併購費用增加了170基點為19.5%為.三截至的月份2020年5月1日。在非GAAP基礎上，G&A費用佔收入的百分比增加140基點為14.5%為.三截至的月份2020年5月1日。這個增額在併購方面，支出主要歸因於專業服務和諮詢相關的成本。
營業收入(虧損)
我們的運營虧損是(1080萬美元)和(1450萬美元)為.三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別為。作為收入的百分比，我們的運營虧損是(7.6)%和(10.9)%為.三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別為。我們運營虧損的減少主要歸因於我們毛利率的增加，但由於我們繼續投資於業務以推動增長，這部分被更高的運營費用所抵消。GAAP基礎上的營業虧損包括無形資產攤銷和基於股票的補償費用。在非GAAP基礎上，不包括這些調整，我們的非GAAP營業收入為210萬美元為.三截至的月份2020年5月1日相比之下，營業虧損為260萬美元前三個月和2019年5月3日。


27


利息和其他，淨額
我們的利息和其他淨額是100萬美元和30萬美元為.三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別為。這些變化主要反映了外幣交易和相關匯率波動的影響。
所得税優惠
我們的所得税優惠是220萬美元，或22.9%，及590萬美元，或41.8%，我們的税前虧損三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別為。實際税收優惠率的變化主要歸因於與本期股票補償支出歸屬相關的某些離散調整的影響。
淨收益(虧損)
我們的淨虧損是(750萬美元) 減少量d 70萬美元，或8.9%，在截至以下日期的三個月內2020年5月1日。非GAAP基礎上的淨收入為250萬美元相比之下，非GAAP淨虧損為(190萬美元)這個截至三個月 2019年5月3日。GAAP和非GAAP基礎上的變化都歸因於我們經營業績的改善，部分被本期確認的所得税優惠減少所抵消。
流動性和資本承諾
概述
我們相信，我們的現金和現金等價物加上我們的應收賬款將為我們提供足夠的流動性，為我們的業務提供資金，並在至少12個月內履行我們的義務。運營現金可能會受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於新冠肺炎的影響以及我們年報第I部分第1A項“風險因素”中描述的其他風險和不確定因素。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們勞動力的擴張率、我們向新市場擴張的時機和程度、推出新功能和增強我們解決方案的時機、銷售和營銷活動的擴大、對互補業務和技術的潛在收購、市場對我們解決方案的持續接受程度、總體經濟和市場狀況，以及新冠肺炎等宏觀經濟事件。我們可能需要籌集額外的資本或產生債務，以繼續為我們未來的運營提供資金，或者為我們對不可預測的戰略舉措(如收購)的需求提供資金。除了戴爾提供的3,000萬美元循環信貸安排(如下所述)外，融資來源可能包括與獨立第三方的安排，具體取決於資金可用性、資金成本和貸款人抵押品要求。

流動性和資本資源的精選衡量標準
自.起2020年5月1日，我們的主要流動資金來源包括現金和現金等價物以及應收賬款。
我們的流動資金和資本資源的精選指標如下：
 
5月1日，
2020
 
2020年1月31日
 
(千)
 
 
 
 

現金和現金等價物
$
155,990

 
$
181,838

應收帳款，淨額
$
116,791

 
$
111,798

我們根據不同的賬單明細表向客户開具發票。在.期間截至三個月 2020年5月1日平均而言，我們大約58%的經常性收入是預先計費的，大約42%的經常性收入是按月或按季度計費的。開票應收賬款一般在30至120天內收回。2020年5月1日這是由於未償還天數增加所致，我們認為這是由於新冠肺炎導致客户付款週期變慢所致。我們定期監測我們的應收賬款是否可以收回，特別是在經濟狀況仍然不確定的市場，並繼續採取行動減少我們面臨的信貸損失。自.起2020年5月1日和2020年1月31日，壞賬準備是520萬美元和510萬美元分別為。根據我們的評估，我們相信我們對信用風險有足夠的準備金。

28


循環信貸
我們的全資子公司SecureWorks，Inc.與戴爾公司的全資子公司簽訂了循環信貸協議。根據該條款，我們獲得了3000萬美元的優先無擔保循環信貸安排。根據這項安排，任何時候都可能有高達3000萬美元的本金借款未償還。經貸款人和借款人雙方同意，最高借款額度可額外增加最多3,000萬美元。根據該融資機制發放的貸款所得款項可用於一般企業用途。我們或我們的子公司不為該設施提供擔保。截至以下日期，該貸款項下沒有未償還餘額2020年5月1日或2020年1月31日。自2020年3月26日起，該安排被修訂和重述，以將到期日延長至2021年3月26日，並修改適用的倫敦銀行同業拆借利率加利息的年利率。1.30%.

貸款項下的金額可以在貸款期限內不時借入、償還和再借入。借款人將被要求全額償還所有未償還的貸款，包括所有應計利息，當我們的控制權發生變化或SecureWorks，Inc.不再是本公司的直接或間接全資附屬公司。信貸協議包含慣例陳述、擔保、契諾和違約事件。該設施的未使用部分需繳納0.35%的承諾費，該費用應在該設施到期時支付。
現金流
下表提供了有關我們#年現金流的信息。 這個三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日.
 
 
三個月
 
 
2020年5月1日
 
2019年5月3日
 
 
(千)
現金淨變化來自：
 
 

 
 

經營活動
 
$
(20,337
)
 
$
(3,025
)
投資活動
 
(1,020
)
 
(7,016
)
融資活動
 
(4,491
)
 
(8,375
)
現金和現金等價物的變動
 
$
(25,848
)
 
$
(18,416
)

經營活動 —經營活動使用的現金合計2，030萬美元和300萬美元為.三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別為。營業現金使用量的增加主要是由於新冠肺炎的收款率下降以及年度獎金的支付，導致應收賬款淨餘額增加。我們與戴爾的淨交易部分抵消了這兩個項目。我們預計，隨着時間的推移，我們與戴爾的未來交易將成為現金來源，因為我們預計我們向戴爾收取的費用將繼續超過戴爾向我們收取的費用，儘管收費和結算的時間可能會因時期而異。
投資活動 —用於投資活動的現金總額100萬美元和700萬美元為.三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別為。在本報告所述期間，投資活動主要包括用於支持我們的數據中心和設施基礎設施的物業和設備的資本支出，以及與開發我們的新安全軟件應用程序相關的某些資本化成本。
籌資活動*-用於融資活動的現金流總計450萬美元和840萬美元為.三截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日分別為。將現金流用於三截至的月份2020年5月1日反映的員工預扣税金為450萬美元關於我們支付的限制性股票獎勵。將現金流用於三截至的月份2019年5月3日反映的員工預扣税金為750萬美元關於我們支付的限制性股票獎勵和我們的回購90萬美元根據我們的股票回購計劃出售我們的A類普通股，該計劃於2020年5月1日.
表外安排
自.起2020年5月1日根據任何對我們的財務狀況、經營結果或流動性具有或合理地可能產生重大影響的表外安排，我們不需要承擔任何義務。

29


關鍵會計政策
本報告其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則(GAAP)的中期財務信息和證券交易委員會的要求編制的。因此，它們不包括GAAP編制完整財務報表所需的所有信息和披露。年終濃縮資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。管理層認為，由正常經常性應計項目和披露組成的所有調整都已包括在內，這些調整被認為是公平中期列報所必需的。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
如“簡明合併財務報表附註”中所述—附註1—業務描述和陳述基礎，“我們採用了ASC 350和ASC 326中規定的新會計準則。管理層評估了我們年報中披露的關鍵會計政策，並確定我們的關鍵會計政策或與這些政策相關的估計在三截至的月份2020年5月1日.
最近發佈的會計公告
請參閲“簡明合併財務報表附註”—附註1-本報告所包括的精簡綜合財務報表中的“業務描述和列報基礎”，以描述最近發佈的會計聲明及其對我們財務報表的影響(如果有的話)的預期。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露

由於外幣匯率的變化，特別是美元與歐元、英鎊、羅馬尼亞列伊和加元之間的匯率變化，我們的經營業績和現金流一直並將繼續受到波動的影響，這些貨幣是我們目前開展最重要國際業務的國家的貨幣。我們在國際地點的費用通常以我們業務所在國家的貨幣計價。
隨着我們國際業務的增長，我們可能會開始使用外匯遠期合約，以部分緩解以外幣計價的貨幣淨資產波動的影響。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序有效性的限制    
在設計和評估我們的披露控制和程序時，根據證券交易委員會的規則，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。
對披露控制和程序的評價
信息披露控制和程序(如1934年證券交易所或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
在本報告的編寫過程中，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，截至2020年5月1日。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序在以下日期是有效的2020年5月1日.
財務報告內部控制的變化
對財務報告的內部控制(如“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的)是一個程序，旨在根據公認的會計原則，對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。財務報告內部控制包括以下政策和程序：(A)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映資產的交易和處置；(B)提供合理保證，即交易記錄是必要的，以便能夠編制(C)提供合理保證，確保收入和支出僅根據管理層和董事會的適當授權進行，及(D)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置資產提供合理保證。

30


在截至本季度結束的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化。2020年5月1日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
第二部分：其他信息
第1A項危險因素
我們討論了在以下情況下影響我們的風險中的“風險因素”我們於2020年3月27日向證券交易委員會提交的截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第I部分，第1A項。我們年報中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。還有我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素，這些風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

2018年9月27日，公司宣佈了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權在2019年9月30日之前回購最多1500萬美元的A類普通股。2019年3月26日，我們的董事會擴大了回購計劃，授權在2020年5月1日之前額外回購最多1500萬美元的A類普通股。下表提供了截至2020年5月1日的三個月內我們購買A類普通股的信息。
週期
購買的股份總數
每股平均支付價格
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數
根據公開宣佈的計劃可能尚未購買的股票的美元價值
2020年2月1日至2020年2月28日
 
 
 
 
*股份回購計劃
—

$
—

—

$
10,090,036

*員工交易(1) 
—

—

 
 
2020年2月29日至2020年3月27日
 
 
 
 
*股份回購計劃
—

—

—

$
10,090,036

*員工交易(1) 
49,762

13.32

 
 
2020年3月28日至2020年5月1日
 
 
 
 
*股份回購計劃
—

—

—

$
—

*員工交易(1) 
55,399

11.13

 
 
總計
105,161

$
12.24

—

$
—


(1)
代表交付給公司的股份，以履行與授予員工限制性股票獎勵相關的預扣税義務。
 


31


項目6.展品

SecureWorks特此歸檔或提供以下展品：中國。
證物編號：
 
描述
10.1
 
SecureWorks，Inc.之間日期為2020年3月26日的第三次修訂和重新簽署的循環信貸協議。和戴爾美國L.P.在此提交
10.2*
 
SecureWorks Corp.2016長期激勵計劃下高管限制性股票協議表格。謹此提交。 
10.3*
 
SecureWorks Corp.2016長期激勵計劃下高管限制性股票協議表。謹此提交。 
10.4*
 
SecureWorks Corp.2016長期激勵計劃下的高管績效股票單位協議表。謹此提交。
10.5*
 
SecureWorks Corp.2016長期激勵計劃下的高管基於業績的限制性股票協議的形式。謹此提交。
10.6*
 
SecureWorks公司修訂並重新啟動了高管員工的薪酬計劃。謹此提交。
31.1
 
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法，根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對公司首席執行官進行認證。謹此提交。
31.2
 
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法，根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對公司首席財務官進行認證。謹此提交。
32.1
 
根據1934年“證券交易法”規則13a-14(B)或規則15d-14(B)或根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國聯邦法典”第18編第1350條對公司首席執行官和首席財務官的認證。隨函提供。
101.INS
 
XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH
 
XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF
 
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB
 
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE
 
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104
 
封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中，該文檔包含在表101中)。
________
 
 


*簽署董事或高管參與的管理合同或薪酬計劃或安排。


32


簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
 
 
SecureWorks Corp.
 
 
 
 
發信人：
/s/保羅·M·帕裏什
 
 
保羅·M·帕裏什
 
 
首席財務官
 
 
(妥為授權的人員)

日期：2020年6月4日




33