7，635，800 股(每股包含一股普通股和一份購買一股普通股的F系列認股權證)

14，586，400 預出資單位(每個預出資單位包含一份購買一股普通股的預融資認股權證和一份購買一股普通股的F系列認股權證)

根據本招股説明書，我們提供7,635,800股(每股由一股我們的普通股和/或一份F系列認股權證組成，購買一股我們的普通股)。單元中包含的每個F系列認股權證的行權價格為每股普通股0.495美元。這些單位中包含的F系列認股權證將可立即行使，並將於發行之日起5年內到期。我們還提供我們普通股的股票，這些股票可在單位中包含的F系列認股權證行使後不時發行。

我們還向購買者提供14,586,400個預融資單位，如果購買者在本次發售中購買單位，將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有4.99%以上(或經購買者選擇，9.99%)的已發行普通股，如果購買者選擇購買，預先出資單位(每個預先出資單位包括一個購買一股我們普通股的預融資認股權證和/或一個購買我們普通股股的F系列認股權證)，而不是那些會導致購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)的單位。預融資單位中包含的每份預融資認股權證可針對一股我們的普通股行使。每個預融資單位的收購價將等於本次發行中向公眾出售的單位價格減去0.001美元。, 包括在預融資單位中的每份預融資權證的行使價將為每股基礎股票0.001美元。預出資認股權證將可立即行使，並可在所有預出資認股權證全部行使之前隨時行使。本次發售還涉及普通股在行使本次發售中出售的預融資單位中包含的任何預融資權證後可發行的普通股。預出資單位中包含的每個系列F系列認股權證的行使價為每股普通股0.495美元。預出資單位中包含的 F系列認股權證將可立即行使，並將於發行之日起五年內到期。我們還提供我們普通股的股票，這些普通股在行使預融資單位中包含的 F系列認股權證後可以不時發行。

單位和預出資單位將不會頒發或認證。普通股或預出資認股權證的股份(視情況而定)和包括在單位或預出資單位中的F系列權證只能在本次發行中一起購買，但單位或預出資單位中包含的證券將單獨發行，並將在發行時立即分離。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為“NSPR”。2020年6月2日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股0.64美元。預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第9頁開始的“風險因素”和通過引用併入本招股説明書的文檔，以討論在投資我們的證券時應考慮的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

產品是在堅定承諾的基礎上承銷的。我們已向幾家承銷商代表授予45天的選擇權，允許其購買最多3,333,333股，包括3,333,333股額外普通股和/或 3,333,333系列F系列認股權證，僅用於超額配售(如果有)。如果幾家承銷商的代表全面行使此選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為805,000美元，我們扣除費用前的總收益將為10,680,400美元。

您應僅依賴通過引用合併或包含在本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人員向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書或本招股説明書中引用的任何文檔中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的有關我們經營的行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額均基於我們自己的管理層估計和研究以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中的信息。管理層評估是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理層估計未經任何獨立來源核實，我們也未獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素(包括“風險因素”中描述的因素)，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡注意事項。”

本招股説明書包含對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶^®或^TM但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌來暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。此摘要可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”項下討論的信息、通過引用併入本招股説明書的文檔，以及通過引用併入本招股説明書的財務報表和相關説明。在本招股説明書中，除文意另有所指外，所有提及的“我們”、“我們的”和“我們”均指InspirreMD，Inc.，InspirreMD，Inc.是一家特拉華州的上市公司及其直接和間接子公司，包括InspirreMD有限公司。

概述

我們是一家醫療設備公司，專注於開發和商業化我們專有的微網™支架平臺技術，用於治療複雜的心血管和冠狀動脈疾病。支架是一種可擴展的“腳手架狀”設備，通常由金屬材料製成，可插入動脈以擴大內部通道並改善血流。我們的MicroNet(微米網狀套管)包裹在支架上，以在支架植入過程中提供栓塞保護。

我們的CGuard™頸動脈栓塞預防系統(“CGuard EPS”)將MicroNet和自膨式鎳鈦合金支架結合在一個設備中，用於頸動脈應用。我們的CGuard EPS於2013年3月在歐盟獲得CE認證，我們於2014年10月推出了限量發佈。2015年1月，具有快速交換交付系統的新版CGuard在歐洲獲得CE認證，2015年9月，我們宣佈在歐洲全面推出CGuard EPS 。隨後，我們在俄羅斯、拉丁美洲和亞洲的某些國家(包括印度)推出了CGuard EPS。我們預計將獲得在巴西推出CGuard EPS的批准，我們正在為CGuard EPS在日本和中國的潛在推出尋找戰略合作伙伴。

2017年4月，我們與美國食品和藥物管理局(FDA)就CGuard EPS舉行了研究前設備豁免(IDE)提交會議，我們在會上提交了材料，包括我們的臨牀試驗設計大綱草案，我們認為這支持正式提交IDE以批准在美國進行的人體臨牀試驗。FDA同意我們的臨牀前試驗計劃和臨牀試驗設計。2019年7月26日，我們提交了CGuard EPS的IDE申請。關於此類申請，2019年8月23日，我們收到FDA要求提供更多信息的請求，以支持我們的申請。我們將繼續與FDA密切合作，以解決FDA的信息和測試請求，以支持我們未決的IDE應用程序，因為在美國啟動臨牀測試是我們目前的首要任務。我們相信我們已經解決了FDA對IDE的所有意見，我們在2020年5月重新提交了IDE申請因為FDA批准IDE將是在美國開始使用CGuard EPS進行人體臨牀試驗的關鍵一步。

此外，我們打算繼續評估CGuard EPS的潛在產品和製造增強功能，這些功能有望降低商品成本和/或提供同類性能最佳的交付系統。為進一步推進我們的戰略，將CGuard EPS作為血管手術的可行替代方案，我們正在探索在我們的產品組合中增加一種程序性保護裝置，將頸動脈反向流動原理作為股動脈通道的輔助替代方案。我們不能保證我們將從未來的融資或此類融資的時間(如果有的話)獲得足夠的(或任何)收益，以用於潛在的產品增強和製造增強。此外，此類額外融資可能成本高昂或難以完成。即使我們從未來的融資中獲得足夠的收益，也不能保證我們在收到這些收益後能夠及時申請CE標誌批准。我們相信，這些改進可以降低我們的商品成本，增加我們在現有地區的滲透率，並使我們更好地進入新市場。

我們的產品和市場

我們認為我們的CGuard EPS的潛在市場是患有確診的、有症狀的高度頸動脈狹窄(HGC，≥70%閉塞)的個人，對他們來説，幹預比藥物治療更可取。這一組不僅包括頸動脈支架植入患者，還包括接受頸動脈內膜切除術的患者，因為這兩種方法爭奪的是同一患者人羣。假設CGuard EPS全面滲透幹預案例，我們估計 CGuard EPS的潛在市場在2017年約為10億美元(來源：國際健康研究2017年全球頸動脈支架植入程序和市場更新報告按主要地理位置和目標市場劃分).

我們的MGuard™Prime™栓塞保護系統(“MGuard Prime EPS”)面向患有急性冠脈綜合徵的患者銷售，尤其是急性心肌梗死(心臟病發作)和大隱靜脈移植冠狀動脈介入治療(搭橋手術)。MGuard Prime EPS將MicroNet與裸金屬鈷鉻支架相結合。MGuard Prime EPS於2010年10月在歐盟獲得CE標誌批准，用於改善管腔直徑和提供栓塞保護。然而，由於行業偏好從裸金屬支架轉向藥物洗脱(藥物塗層)支架，我們在2014年決定縮減該產品的進一步開發，以專注於藥物洗脱支架產品MGuard DES™的開發。然而，由於資源有限，我們的努力僅限於測試潛在合作伙伴製造的藥物洗脱支架與MicroNet的兼容性，並尋求將MicroNet整合到潛在合作伙伴製造的藥物洗脱支架上。美國食品和藥物管理局已經澄清，藥物洗脱心血管支架作為組合產品受到監管的主要作用模式是設備部件的主要作用模式，並已指派食品和藥物管理局設備和放射健康中心(CDRH)負責上市前審查和監管，從而為與MGuard des™開發相關的監管框架提供了一些清晰的預期。

我們還打算通過利用我們的MicroNet技術向新的應用開發其他產品和其他應用的管道以改進外周血管和神經血管程序，例如治療股淺動脈疾病、膝以下血管疾病和神經血管支架置入術以封閉大腦中的動脈瘤。

目前，我們的任何產品都不能在美國銷售或營銷。

我們的增長戰略

我們的主要業務目標是利用我們專有的MicroNet技術和產品成為治療中風、複雜血管和冠狀動脈疾病的行業標準，併為當前支架植入過程造成的常見急性問題(如再狹窄、栓塞性淋浴和晚期血栓)提供卓越的解決方案。為實現這一目標，我們正在實施以下業務戰略。

	●	擴大CGuard EPS的採用範圍。我們正在尋求在那些CGuard EPS已商業化的國家擴大CGuard EPS患者的人數。特別是，我們的重點是在適用的醫療界內將CGuard EPS作為傳統頸動脈支架和血管手術的可行替代品(在適當的情況下)。我們打算通過繼續發佈和展示我們的臨牀數據並支持研究人員發起的臨牀註冊來實現這一目標。我們已經並將繼續尋求與專注於中風治療的組織建立合作伙伴關係。我們還將繼續與諮詢委員會合作，並發展一個主要意見領袖網絡，以協助我們努力擴大CGuard EPS的採用範圍。

	●	擴大我們在CGuard EPS現有和新市場的影響力。我們已通過全面的總代理商銷售組織網絡在大多數歐洲和拉丁美洲國家/地區推出CGuard EPS。我們將通過該網絡繼續專注於更大的成長型市場，為我們的分銷商提供全面的營銷和臨牀教育計劃。2018年11月，我們在澳大利亞獲得了CGuard EPS報銷和商業銷售的批准，並立即推出了產品。我們還在尋求與歐洲、亞洲和拉丁美洲其他國家/地區的當地分銷商簽訂更多產品註冊和分銷合同。

	●	繼續利用我們的MicroNet技術為介入心臟病專家和血管外科醫生開發其他應用程序。除了上述應用程序外，我們相信我們最終將能夠利用我們的專有 MicroNet技術來滿足市場對新產品創新的迫切需求，從而顯著改善患者的護理。我們繼續廣泛開發和保護與我們的網狀網技術相關的知識產權。某些區域的示例包括外周血管疾病、神經血管疾病、腎動脈疾病和分叉部疾病。

	●	與協作和開發合作伙伴建立關係，全面開發和營銷我們現有和未來的產品。我們正在尋找戰略合作伙伴進行協作研究、開發、營銷、分銷或其他協議，這可以幫助我們開發和商業化CGuard EPS和MGuard DES，以及基於我們的MicroNet技術的其他潛在產品。

	●	繼續保護和擴展我們的專利組合。我們的微網技術和使用專利來保護它對我們的成功至關重要。我們的微網技術擁有眾多專利。我們在美國有10項已頒發的專利(以及總共13項專利申請和正在申請或生效的專利)，這些專利是針對微網技術的，其中一些已在加拿大、中國、歐洲、以色列、印度和南非有相應的專利申請和/或已頒發的專利。我們還有另外四項針對潛在產品的美國專利。我們相信這些專利和專利申請合計涵蓋了我們現有的所有產品，可能對保護我們未來的技術發展很有用。我們打算繼續積極為新技術申請專利，並積極追查我們的任何關鍵專利所涵蓋的任何侵權行為。我們相信，我們的專利和專利申請一旦被允許，對於保持我們產品的競爭差異化和最大化我們的研發投資回報非常重要。

	●	恢復開發併成功將MGuard DES商業化。雖然我們已將產品開發重點限制在我們的頸動脈產品上，但如果我們恢復開發我們的冠狀動脈產品，我們計劃評估進一步開發MGuard DES的機會。

最近發展動態

新冠肺炎發展動態

2019年12月，據報道，一種冠狀病毒株新冠肺炎在中國武漢出現，並已傳播到其他多個國家。 2020年3月12日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈新冠肺炎為大流行。為控制和緩解COVID-19病毒的傳播，許多國家對旅行、隔離和其他公共衞生安全措施實施了前所未有的限制。為了遏制和緩解COVID-19的傳播，許多國家對旅行、隔離和其他公共衞生安全措施施加了前所未有的限制。我們沒有經歷新冠肺炎對我們2020年第一季度的財務狀況和經營業績的重大影響。然而，CGuard EPS的程序通常是定期或非緊急程序，由於醫院將資源轉移到受新冠肺炎影響的患者身上，這些程序大多已被推遲。據我們所知，我們開展業務的大多數歐洲國家正在緩慢恢復選擇性程序，但我們不知道醫院何時能通過這樣的程序恢復到大流行前的正常水平。此外，從歷史上看，我們的大部分銷售額都來自歐洲，那裏的大流行造成了比較嚴重的影響。我們預計，大流行的持續以及相關的限制和安全措施可能會導致我們產品在未來期間的銷售額大幅下降。此外，在本次發售完成之前，我們只有足夠的現金資源為2020年8月底的運營提供資金。因此，儘管COVID-19大流行對我們的業務造成了不利影響，但我們正在追求目前的產品，如果完成，預計將為我們提供足夠的現金資源，為我們未來大約12個月的運營提供資金。由於我們在研發方面的增量支出，我們的現金資源只能在產品完成後的較短時間內滿足需求 , 增加商業活動支出，或者如果新冠肺炎疫情對我們現金資源的影響超出我們目前的預期。有關我們與新冠肺炎相關的風險的更多討論，請參閲本招股説明書“風險因素”部分包含的風險因素。

為應對與COVID-19相關的重大市場波動和不確定性，我們的董事會(“董事會”) 和管理層採取了以下自願減少薪酬的措施，作為財政責任的衡量標準：

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從2020年4月1日起，董事會批准將非僱員董事的年度現金薪酬從總計154,000美元削減至77,000美元，降幅為50%。

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2020年4月21日，我們的總裁、首席執行官兼董事馬文·斯洛斯曼(Marvin Slosman) 簽署了一項豁免書，將他的月基本工資從33,333美元降至16,666美元，從2020年4月1日開始，截止日期由斯洛斯曼先生決定。我們的首席財務官、首席行政官、祕書兼財務主管Craig Shore 簽署了一份豁免書，將他的月基本工資從80,125新謝克爾降至40,063新謝克爾，期間從2020年4月1日開始，截止日期由Shore先生決定。

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自2020年4月1日起，我們將大多數員工的年薪下調20%至30% ，直至另行通知。

我們預計，包括Slosman先生和Shore先生在內的員工基本工資的這種削減將導致2020年第二季度運營費用減少約300，000美元。

從前承銷商那裏獲釋

我們與承銷商就我們2019年9月的融資簽訂的合約條款包含據稱12個月的優先購買權，在未來融資方面給予該承銷商。除其他事項外，由於與該承銷商的關係出現困難，以及我們需要籌集額外資金來資助我們的持續運營，我們於2020年5月聘請AGP作為此次發行的承銷商。我們目前正在與前承銷商協商分離條款。在這一點上，我們無法説明任何此類分離所需的任何付款和其他條款的金額，也不能保證該問題將得到友好的解決並且不會升級為訴訟。

紐約證券交易所美國通知

股東權益. 2019年8月7日，我們收到《紐約證券交易所美國人》的通知，稱我們不符合《紐約證券交易所美國公司指南》(以下簡稱《公司指南》)第10部分規定的紐交所美國人持續上市標準。具體地説，我們沒有遵守《公司指南》第1003(A)(Iii)節，因為我們報告了截至2019年6月30日的股東權益低於600萬美元，以及截至2018年12月31日的最近五個財年的淨虧損我們受制於“公司指南”第1009節的程序和要求。

2019年10月11日，紐約證券交易所美國人接受了我們的計劃，即在2020年8月7日之前重新遵守公司指南的第1003(A)(Iii)節。在合規計劃涵蓋的期間，我們將接受定期審查。未能取得與計劃一致的進展或在計劃期結束前重新符合持續上市標準可能導致我們的普通股從紐約證券交易所美國交易所退市。

交易價格較低。

自2019年3月29日起，我們修改了修訂和重述的公司證書，以實現50股1股的反向股票拆分我們的普通股流通股。

2019年1月，我們收到紐約證券交易所美國人的通知，稱我們不符合紐約證券交易所美國人持續上市標準，因為我們的普通股在相當長一段時間內一直以較低的每股價格出售。雖然紐約證券交易所美國人於2019年7月8日通知我們，我們解決了這一不足之處，但如果我們在2019年7月8日起12個月內再次確定低於任何持續上市標準，則根據第1009(H)節紐約證券交易所美國人將檢查兩起違規事件之間的關係，並重新評估我們從第一起事件中恢復財務的方法。然後，紐約證券交易所監管部門將採取適當的行動，根據情況可能包括截斷《公司指南》第1009節所述的合規程序或立即啟動退市程序。如果未來我們跌破持續上市的標準，即在30天的交易期內最低平均股價為0.20美元，我們的普通股將立即受到紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的審查。不能保證我們普通股的市場價格將在相當長的一段時間內保持在被視為異常低的水平之上。

與我們的業務相關的風險

我們運營業務以及實現我們的目標和戰略的能力面臨許多風險，標題為“風險因素”的部分對此進行了更全面的討論，包括但不限於：

	●	我們的經營活動的經常性虧損和負現金流的歷史，重大的未來承諾和關於我們的流動性是否足以實現我們完整的業務目標的不確定性，以及對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的嚴重懷疑；

	●	我們的需要籌集額外的資本來滿足我們未來的業務需求，這樣的融資可能成本高昂或難以獲得，並可能稀釋我們股東的所有權利益；

	●	我們能夠從我們的產品中創造收入，並獲得和維護我們產品的監管批准；

	●	最近爆發的新冠肺炎事件對我們的製造、銷售、商業計劃和全球經濟的影響；

	●	將我們的普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市；

	●	我們充分保護我們知識產權的能力；

	●	我們對單個製造設施的依賴，以及我們遵守嚴格的製造質量標準的能力，以及根據需要增加產量的能力；

	●	從我們當前和計劃的臨牀試驗中收集的數據可能不足以證明我們的技術是其他程序和產品的有吸引力的替代方案的風險；

	●	市場接受和採用我們的產品；

	●	我們的行業競爭激烈競爭對手擁有比我們大得多的財務、技術、研發、監管和臨牀、製造、營銷和銷售、分銷和人力資源；

	●	進入新的競爭對手和產品，以及我們產品潛在的技術過時；

	●	重點客户或供應商虧損；

	●	我們的研究和產品存在的技術問題和潛在的產品責任索賠；

	●	不利的經濟條件；

	●	政府和其他第三方付款人對我們產品的報銷不足或報銷不足；

	●	美國、歐洲、以色列和其他外國司法管轄區的聯邦、州和地方政府的不利規定；

	●	用品和零部件漲價；

	●	無法執行研究、開發和商業化計劃；以及

	●	主要高管和研究科學家的損失或退休。

公司信息

我們於2008年2月29日在特拉華州組織。我們的主要執行辦事處位於以色列特拉維夫梅諾拉特·哈馬爾大街4號，郵編6744832。我們的電話號碼是(888)776-6804。我們的網站地址是www.spirire-md.com。通過我們網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

產品

我們提供的數量		7,635,800 個單位，每個單位包括一股我們的普通股和/或一份F系列認股權證購買一股我們的普通股。

我們提供的預付資金單位		我們還向每位購買者提供14,586,400個預融資單位，否則，如果購買者購買本次發售中的單位，將導致購買者連同其關聯公司和某些關聯方，在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們已發行的普通股，如果購買者選擇這樣做，則有機會購買：預先出資的單位(每個預先出資的單位由購買一股普通股的一個預先出資的認股權證和/或購買一股普通股的一份F系列認股權證組成)，而不是導致購買者的受益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%)的單位。每個預先出資單位的購買價格將等於單位向公眾出售的公開發行價減去0.001美元，每個預籌單位的行權價為每股0.001美元。預出資單位中包含的預出資權證可立即行使，並可隨時行使，直至全部預出資認股權證全部行使。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何預籌資金的認股權證後可發行的普通股。對於我們銷售的每個預融資單元，我們提供的單元數量將在一對一的基礎上減少。

我們在發售中提供的F系列認股權證		F系列認股權證將購買總計22,222,200股普通股。每個單位和每個預付資金單位都包括一份F系列認股權證，用於購買一股我們的普通股。每個F系列認股權證使持有者有權以每股0.495美元的行使價購買一股普通股，可立即行使，並將在最初發行日期的五週年時到期。本招股説明書還涉及在F系列認股權證行使後可發行普通股的發售。

購買額外證券的選擇權		承銷商有權以公開發行價向我們購買最多3,333,333股額外單位，包括 3,333,333股普通股和/或3,333,333系列F系列認股權證，減去承銷折扣和佣金。承銷商可在本招股説明書發佈之日起 45天內隨時隨時行使此選擇權。

本次發行前已發行的普通股：		四百三十三萬八千九百一十股普通股。

本次發行後發行的已發行普通股：		11,974,710股普通股(或最多15,308,040股普通股，如果承銷商全面行使購買額外股的選擇權，包括額外的普通股和/或額外的F系列認股權證)。

收益的使用		我們計劃將此次發行的淨收益用於研發、銷售和營銷，以及營運資金和其他一般公司用途。請參閲“收益的使用”。

股利政策		我們沒有就我們的普通股宣佈或支付任何現金或其他股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何現金或其他股息。請參閲“股利政策”。

危險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第9頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入的其他信息。

紐約證券交易所普通股的美國代號：		“NSPR。”我們不打算將預融資權證或F系列權證在紐約證券交易所美國交易所或任何其他證券交易所或交易市場上市。預融資權證和F系列權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有交易市場的發展。如果沒有交易市場，預融資權證的流動性將非常有限。

本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量基於我們截至2020年6月2日已發行普通股的4，338，910股，不包括截至該日期的4，338，910股：

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4,016,597股可在行使已發行認股權證時發行的普通股，行權價為每股1.8美元至32,266美元，加權平均行權價為每股9.77美元；

	●	轉換已發行的B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)時可發行的普通股555,138 股(包括支付B系列優先股的累計股息，共計237,916股普通股，但不包括因全速棘輪而需要在B系列優先股股票轉換時向我們B系列優先股持有人發行的額外普通股股份 )(包括支付總計237,916股普通股的B系列優先股的累計股息)。( B系列優先股)(包括支付B系列優先股的累計股息，共計237,916股普通股，但不包括因全棘輪而需要在轉換B系列優先股時向B系列優先股持有人發行的額外普通股。在B系列優先股的指定證書中，因為本次發行的普通股的實際假設公開發行價低於每股1.80美元)，換股價格為每股1.80美元，每股聲明價值為33.00美元；

	●	94,428股轉換後可發行的普通股 C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)(不包括由於C系列優先股指定證書中的全額棘輪反稀釋價格保護而我們將被要求向C系列優先股持有人發行的額外普通股，因為本次發行的普通股的有效公開發行價低於每股1.80美元)

	●	1，665，414股額外普通股我們將被要求在B系列優先股股票轉換時向B系列優先股持有人發行由於B系列優先股指定證書中的全額棘輪反稀釋價格保護，我們將被要求向我們C系列優先股持有人額外發行283，285股普通股，因此我們將被要求在轉換B系列優先股時向B系列優先股持有人額外發行1，665，414股普通股 (包括支付由此產生的普通股累計股息由於C系列優先股的指定證書中的全棘輪反稀釋價格保護，在每種情況下，基於17,303股B系列已發行優先股和26,558股C系列已發行優先股(見“風險因素-與我們的普通股、優先股、認股權證和本次發行相關的風險-如果包括在要約單位中的普通股每股有效價格.”);

	●	63，402 轉換B系列優先股時可發行的普通股(包括總計27，170股普通股，用於支付B系列優先股轉換時可發行的B系列優先股的累計股息 )，以及行使我們向道森·詹姆斯證券公司發行的單位購買期權的未行使部分時可發行的A系列認股權證。(“道森·詹姆斯”)， 2016年7月7日截止的公募配售代理；

	●	190，190 我們將被要求在B系列優先股股票轉換(包括支付其下的累計普通股股息)時向道森·詹姆斯增發普通股，這些股票包括在行使可發行的單位中我們發給道森·詹姆斯的單位購買選擇權中未行使的部分，2016年7月7日截止的公開發行中的配售代理，由於 B系列優先股指定證書中的全棘輪反稀釋價格保護，基於調整後的B系列優先股轉換價格等於普通股每股有效公開發行價(見“風險因素-與我們的普通股、優先股、認股權證和本次發售相關的風險-如果發售單位包括的普通股每股有效價格 …”);

	●	行使已發行期權時可發行的普通股60，929股，行權價格從0.001美元至3，675，000美元，加權平均行權價格為每股67，720美元；

	●	182，381股普通股，可在我們的2013年長期激勵計劃之外的限制性股票單位行使時發行；

	●	根據我們的2013年長期激勵計劃，可供未來發行的483,491股普通股；

	●	14,586,400股普通股，在行使我們在此提供的預融資權證後可發行，行使價為每股0.001美元；以及

	●	22，222，200股普通股，在行使本公司特此提供的F系列認股權證後可發行，行使價為每股0.495美元。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買額外單位的選擇權，包括額外的股票和/或額外的F系列認股權證。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中的其他信息和通過引用併入的信息和文件。您還應該考慮我們在提交給證券交易委員會的最新年度報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些報告將在我們提交給證券交易委員會的年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中予以説明，這些報告已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文，這些報告可能會被後續的10-Q表格季度報告或我們將來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面介紹的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性聲明的告誡”部分。

最近爆發的COVID-19已導致我們的業務計劃中斷或延遲，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

2019年12月，據報道，冠狀病毒新冠肺炎株在中國武漢出現，並已傳播到其他多個國家。 2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。為了遏制和緩解新冠肺炎的傳播，許多國家對旅行，隔離和其他公共衞生安全措施實施了前所未有的限制。CGuard EPS的程序通常是計劃的或非緊急程序，由於醫院將資源轉移到受COVID-19影響的患者身上，因此大多已被推遲，我們不知道醫院使用此類程序何時能恢復到大流行前的正常水平。此外，我們的大部分銷售歷史上都來自歐洲，那裏的大流行造成了相對嚴重的影響。在這一點上，無法估計COVID-19對我們業務的影響程度；但是，我們預計大流行的持續以及相關的限制和安全措施可能會導致我們的產品在未來期間的銷售額大幅下降。

我們配送系統的某些組件來自受新冠肺炎影響的國家/地區，新冠肺炎的持續爆發和蔓延可能會對我們的供應商造成不利影響，進而影響我們的CGuard EPS製造。儘管截至2020年5月，我們產品在以色列的製造沒有受到COVID-19的影響，但我們不能保證在疫情繼續蔓延並實施進一步限制的情況下，我們將繼續滿負荷生產。

此外，在本次服務完成之前，我們只有足夠的資源來支持到2020年8月底的運營。因此，管理層正在尋求目前的產品，並將考慮各種未來融資替代方案來為我們的運營提供資金，這樣我們就可以作為一家持續經營的企業繼續下去。然而，新冠肺炎疫情在信貸和資本市場造成了重大的經濟不確定性和波動性。管理層可以通過發行新股本和/或達成戰略合作伙伴關係安排來獲得額外的新融資；但是，不能保證我們的管理層能夠以合理的條款或根本不能獲得此類額外的融資。最近出現的市場混亂和波動水平持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力和我們普通股的市場價格產生不利影響，我們可能無法通過出售我們的證券成功籌集資金。如果我們的產品商業化或籌集資金不成功，我們可能需要減少活動，縮減或停止運營。

新冠肺炎對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，截至目前還無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及各國認為有必要遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。新冠肺炎疫情已經並將在可預見的未來繼續對一般商業活動和整個世界經濟產生無法確定的不利影響，因此，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響以至於新冠肺炎或任何其他疫情都會普遍損害全球經濟。

我們的普通股和公開交易權證的市場價格會受到波動，並且一直並可能繼續波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們普通股、A系列權證和B系列權證的市場價格一直並可能繼續具有很高的波動性，可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時出現與特定公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。此外，2020年3月12日，世衞組織宣佈COVID-19為大流行， COVID-19大流行導致金融市場大幅波動和不確定性，這種情況一直持續到目前為止。最近出現的市場混亂和波動水平持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們目前正在與以前的承銷商協商分離條款，如果完成，可能會減少可用於我們運營的現金。

對於我們2019年9月的融資，我們與承銷商簽約的條款包含所謂的12個月優先購買權，該權利在未來融資方面以該承銷商為受益人。由於與該承銷商的關係存在困難，以及我們需要籌集額外資金為我們的持續運營提供資金，我們於2020年5月聘請AGP作為此次發行的承銷商。我們目前正在與前承銷商就分離條款進行談判。目前，我們無法説明任何此類分離所需的任何付款金額和其他條款，我們也不能保證此事將友好解決，不會升級為訴訟。任何此類分離的條款以及根據該條款要求支付的款項將意味着我們用於運營的現金將會減少，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

如果我們不能重新遵守紐約證券交易所美國證券交易所股東的股權繼續上市標準，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。如果我們從紐交所美國證券交易所退市，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

2019年8月7日，我們收到一份通知，指出我們不符合公司指南第10部分中規定的紐約證交所美國人繼續上市的某些標準。具體地説，我們沒有遵守公司指南指南第1003(A)(Iii)節，因為我們報告截至2019年6月30日的股東權益不到600萬美元，並且在截至2018年12月31日的最近五個財年出現淨虧損。因此，我們必須遵守《公司指南》第 1009節的程序和要求。2019年8月25日，我們提交了一份符合紐約證交所法規的計劃，闡述了我們打算如何在2020年8月7日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Iii)節，並於2019年10月11日，紐約證交所美國證券交易所接受了我們的計劃。在合規計劃涵蓋的期間，我們將接受定期審查。

如果我們未能在2020年8月7日之前重新獲得合規性，或未能在2020年8月7日之後繼續遵守公司指南第1003(A)(Iii)節，或者如果我們在適用計劃期間未保持與計劃一致的進度，紐約證交所美國證券交易所將啟動退市程序。不能保證我們能夠在2020年8月7日重新遵守《公司指南》第1003(A)(Iii)節。即使我們的資本募集淨收益為我們提供了足夠的股東權益以在2020年8月7日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Iii)節，我們也將接受持續的審查，以確保符合紐約證券交易所美國證券交易所的要求，並且不能保證我們將繼續遵守這一標準。

從紐約證券交易所美國證券交易所退市將對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來額外的負面影響，包括員工潛在的信心喪失、機構投資者興趣的喪失以及業務發展機會的減少。

較低的交易價格可能會導致紐約證交所美國人採取行動將我們的普通股摘牌，包括立即暫停我們普通股的交易。

2019年1月7日，我們收到紐約證券交易所美國人的通知，我們的普通股在很長一段時間內一直在以每股低價出售。根據公司指南 1003(F)(V)節，如果我們的普通股在相當長一段時間內處於被視為異常低的水平，紐約證交所美國人可以採取行動將我們的普通股摘牌。紐約證券交易所美國人建議我們，如果我們的普通股在30個交易日的平均交易價格低於0.20美元，那麼它將被認為不符合紐約證券交易所美國人的低售價要求。2019年3月29日，我們對普通股進行了50股1股的反向股票拆分。

雖然我們在2019年7月8日收到了紐約證券交易所美國證券交易所的通知，我們已經根據公司指南第1003(F)(V)節解決了關於低價銷售的持續上市缺陷，但根據公司指南第1009(H)節，如果我們在2019年7月8日的12個月內再次被確定低於任何持續上市標準，紐約證券交易所美國證券交易所將檢查這兩起違規事件之間的關係，並重新評估我們的方法然後，紐約證券交易所監管部門將採取適當的行動，根據情況，可能包括截斷公司指南第1009節所述的合規程序或立即啟動退市程序。如果在未來我們跌破30天交易期內最低平均股價不低於0.20美元的持續上市標準，我們的普通股將立即受到紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的審查。不能保證我們普通股的市場價格將在相當長一段時間內保持在被視為異常低的水平之上。無論如何，其他與我們普通股已發行股數無關的因素，例如負面的財務或運營業績，可能會對我們普通股的市場價格產生不利的影響，導致我們的普通股在相當長一段時間內跌破被視為低賣價的水平，並導致紐約證交所美國公司立即暫停我們普通股的交易。

此外，紐約證券交易所美國人告知我們，其政策是，如果上市公司股票的市場價格在交易日內的任何時候跌至每股0.06美元以下，該公司的股票將立即暫停交易，並開始退市程序。

如果本次發售中發售或可發行的預融資單位中包含的普通股每股有效價格低於我們B系列或C系列優先股各自的當前轉換價格，我們將被要求向優先股持有人(視情況而定)額外發行普通股，這些普通股將稀釋我們所有其他股東，包括本次發售的新投資者。

我們的B系列優先股和C系列優先股的指定證書分別包含反稀釋條款，這些條款要求將當時有效的適用轉換價格降低到在後續發行中發行的股權或與股權掛鈎的證券的購買價格。根據這一反稀釋價格保護，由於2018年3月公開發行、2018年4月公開發行、2018年7月公開發行、2019年4月公開發行和2019年9月公開發行的實際普通股收購價均低於當時的B系列優先股和系列優先股轉換價格，因此我們在每次此類公開發行定價時降低了B系列優先股和C系列優先股轉換價格。作為這些義務的結果，如果在行使本次發售中提供的預融資單位時提出或可發行的每單位有效價格低於我們的B系列或C系列優先股各自的當前轉換價格，則這些轉換價格中的每一種均應降至在行使本次發售中提供的預先出資單位時的有效單位要約或可發行價格。此換股價格下調將導致在轉換B系列優先股或C系列優先股時可發行更多普通股，無需額外對價，從而對我們的股東和本次發行的投資者造成更大稀釋。此外，在此次發行之後，我們是否應該以低於我們B系列優先股或C系列優先股當時的有效轉換價格的有效普通股收購價發行任何證券, 我們將被要求進一步降低我們的B系列優先股和C系列優先股的轉換價格，這將對我們的股東產生更大的稀釋效應。此外，由於轉換價格沒有底價，我們無法確定轉換時可發行的股票總數。因此，如果我們進行降低適用轉換價格的未來交易，我們可能沒有足夠的數量的授權和可用的股票來滿足B系列優先股或C系列優先股的轉換。上述功能將增加轉換時可發行的普通股數量假設我們的普通股在後續融資中的有效發行價低於這些證券的實際轉換價格，並且無需額外對價即可獲得B系列優先股或C系列優先股的有效轉換價格，並將對我們的股東產生更大的稀釋效應。

根據 “承銷”中描述的鎖定條款，我們通常不受限制發行額外證券，包括普通股、可轉換為或可交換的證券，或代表接受權利的普通股或實質上類似的證券。特別是，我們可能會在此次發售之後進行一次或多次額外發售，並可能尋求豁免“承銷”項下描述的進行此類發售的鎖定條款。在這些產品或任何其他產品中發行證券可能會進一步稀釋我們的股東，包括此次發行的投資者。為了籌集額外資本，此類證券的價格可能與此次發行的每股價格不同。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，包括在此次發行中購買證券的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。行使已發行股票期權和授予未發行限制性股票單位也可能導致您的投資進一步稀釋。

報價或可供出售的大量普通股可能會導致我們公開交易證券的價格下跌。

在公開市場出售我們的普通股或認股權證的大量股票可能會損害我們的普通股或認股權證的市場價格，並使我們更難通過未來發行的普通股或認股權證籌集資金。我們的股東和我們的期權和認股權證的持有人可能會在公開市場出售大量我們的普通股或我們的公開交易權證。我們的股東和我們的期權和認股權證的持有人可能會在公開市場出售大量的普通股或我們的公開交易權證。我們的股東和我們的期權和認股權證的持有人可能會在公開市場上出售大量的普通股或公開交易權證。此外，由於B系列優先股和C系列優先股各自的指定證書中的全棘輪反稀釋價格保護，我們將被要求在B系列優先股的股票轉換時向B系列優先股的持有人在普通股中支付股息，並在C系列優先股的此類股票轉換時向我們的C系列優先股的持有人發行額外的普通股。由於B系列優先股和C系列優先股的指定證書中的全額棘輪反稀釋價格保護，我們將被要求向B系列優先股的持有者和C系列優先股的持有者發行普通股和C系列優先股的持有者。如果後續發行的有效普通股購買價格低於相應的B系列優先股或C系列優先股的當前轉換價格，這反過來將增加可供出售的普通股數量。參見“風險因素-與我們的普通股、優先股和認股權證以及本次發售相關的風險-如果發售單位包括的普通股每股有效價格 …”

此外，我們的股東、期權持有人和權證持有人可以在公開市場上大量出售我們的普通股或我們的公開交易權證，無論是否已經發生或正在發生，這可能會使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集更多融資變得更加困難。

我們預計未來不會分紅。因此，任何投資回報都可能限於我們普通股的價值。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息。我們普通股的股息支付將取決於我們的收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的其他業務和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，我們普通股的投資才會產生回報。

B系列優先股規定以現金或我們普通股的股票支付股息，我們可能不被允許以現金支付此類股息，這將要求我們擁有可用於支付股息的普通股。

B系列優先股的每股股票有權按每股規定價值的每年15%的比率獲得累計股息，直至B系列優先股發行日期(即2021年7月7日)五週年為止。股息可由吾等酌情決定以現金形式支付，可從任何合法可用於此目的的資金中支付，或以根據轉換價格計算的普通股實物支付股票支付，但須按B系列優先股指定證書中規定的調整。如果我們未來以低於當時有效的B系列優先股的轉換價格發行證券，轉換價格可能會降低。由於轉換價格沒有底價，我們無法確定轉換時或與股息相關的可發行股票總數。我們有可能沒有足夠數量的可用股票來支付普通股股息，這將需要以現金支付股息。我們將不被允許以現金支付股息，除非根據特拉華州法律允許我們這樣做，該法律要求從盈餘或淨利潤中獲得現金，而這些現金在支付到期時可能無法獲得。鑑於我們的經常性虧損和經營活動產生的負現金流，我們預計不會有現金支付B系列優先股的股息，也不會根據特拉華州的法律被允許支付此類股息，我們將依賴可用普通股支付此類股息，這將導致我們的股東股權稀釋。如果我們沒有這樣的可用股票，我們可能無法履行我們的股息義務。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益用於研發、銷售和營銷以及營運資金和其他一般公司用途。但是，我們的管理層在使用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並可能將收益用於不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式。管理層未能有效使用這些資金可能導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

我們在此次發行中提供的預融資權證或F系列權證沒有公開市場。

預融資權證或F系列權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會發展市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括紐約證券交易所美國交易所)上市預融資權證或F系列權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和F系列權證的流動性將受到限制，這可能會對其價值產生不利影響。

在本次發行中購買的預資金權證或F系列權證的持有人在行使其預資資權證或F系列權證並收購我們的普通股之前，將不享有普通股股東的權利。

在預資金權證或F系列權證的持有人在行使時獲得我們普通股的股份之前，該等持有人將不擁有與預資資權證和F系列權證相關的我們普通股股份的權利。在行使預資金權證或F系列權證後，持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

F系列認股權證不授予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購普通股的權利。具體地説，從發行日期開始，F系列認股權證的持有者可以行使他們收購普通股的權利，並支付每股普通股0.495美元的行權價格，但需要進行一定的調整，從發行之日起的五年前，即任何未行使的F系列認股權證將到期且沒有進一步價值的日期之後的年內，F系列認股權證的持有者可以行使其收購普通股的權利，並支付每股普通股0.495美元的行使價。此外，在此次發行之後，F系列權證(如果有的話)的市場價值是不確定的，也不能保證F系列權證的市場價值將等於或超過其推定的發行價。F系列權證不會在任何市場或交易所上市或報價交易。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過F系列權證的行使價，因此，F系列權證的持有者行使系列權證可能永遠無利可圖。

我們受到財務報告和其他要求的約束，這些要求對我們的資源提出了重大要求。

根據修訂後的1934年“證券交易法”，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的要求，我們須履行報告和其他義務。第404條要求我們對財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。這些報告和其他義務對我們的管理層、行政、運營、內部審計和會計資源提出了重大要求。任何未能保持有效內部控制的行為都可能對我們的業務、經營業績和股票價格產生實質性的不利影響。此外，有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務，我們的業務和投資者的聲譽可能會受到損害。

所有控制系統都有固有的限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節正在進行的內部控制條款要求我們識別財務報告內部控制中的重大弱點，這是一個根據美國普遍接受的會計原則，為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的內部控制和披露控制不會阻止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的收益必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制可以通過某些人的個人行為、通過兩個或多個人的合謀或通過控制的管理覆蓋來規避。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。隨着時間的推移，可能會因為條件的變化(如公司的增長或交易量的增加)而導致控制不足 , 否則，對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。

此外，根據定義，發現和披露重大弱點可能會對我們的財務報表產生重大不利影響。此類事件可能會阻礙某些客户或供應商與我們做生意，並對我們的庫存交易產生不利影響。這反過來可能會對我們進入股票市場籌集資金的能力產生負面影響。

特拉華州法律以及我們的公司章程和章程包含反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定優先股的投票權、優先股和其他權利和限制。因此，我們可以發行優先股，在清算或解散時的股息或分配方面優先於我們的普通股，或者在其他方面可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利的影響。優先股的發行取決於優先股的權利、偏好和指定，可能具有延遲、阻止或阻止控制權變更的效果，即使控制權變更可能使我們的股東受益。此外，我們還受特拉華州總公司法律第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東的交易日期後三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非(I)在交易日期之前，該公司董事會批准了導致該股東成為利益股東的業務合併或交易；(Ii) 在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份數量的目的：(A)由身為董事的人和高級管理人員擁有的股份，以及(B)僱員參與者無權祕密決定是否以投標或交換要約的方式持有的僱員股票計劃擁有的股份；或(Iii)在該日期或之後 , 企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

第 203節可能會延遲或禁止針對我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能會為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。

我們有一個交錯的董事會，這可能會阻礙收購我們或罷免我們管理層的嘗試。

我們董事會分為三屆，每屆交錯任期三年。我們董事會的這種劃分可能會阻礙接管我們公司或更換或撤換管理層的嘗試，因為每年只選舉一個班級。因此，在任何董事會選舉中，只有大約三分之一的現有董事會可以更換。

由於以前是空殼公司，根據證券法第144條轉售我們的受限普通股股票須遵守第144(I)條的要求。

我們以前是一家“空殼公司”，因此，根據修訂後的1933年證券法下第144條的規定，我們不能出售我們的證券，除非在建議出售時，除其他事項外，我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的報告要求，並已提交1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告和其他材料而不是Form 8-K報告。因為，作為前空殼公司，規則144(I)的報告要求將適用於，無論持有期如何，我們普通股股票證書上的限制性圖例不能刪除，除非與實際出售相關，且符合修訂後的1933年證券法的有效註冊聲明或適用的註冊豁免要求。由於我們的未註冊證券不能根據規則144 出售，除非我們繼續滿足這些要求，否則我們發行的任何未註冊證券的流動性都將是有限的，除非我們繼續遵守這些要求。

如果證券和/或行業分析師未能繼續發佈有關我們業務的研究報告，如果他們對他們的建議進行了不利更改，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，在未來的某個時期，我們的經營業績可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含“前瞻性陳述” ，其中包括與未來事件、未來財務表現、戰略、預期、競爭環境和法規相關的信息。諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“ ”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述，以及以及未來時態的陳述，都是前瞻性表述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，並且可能不能準確指示何時實現此類業績或結果。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時掌握的信息或我們管理層當時對未來事件的誠意，可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

上述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表或我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。您應仔細閲讀本招股説明書第9頁開始的題為“風險因素”的部分，以討論與我們的業務和證券投資相關的這些和其他風險。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的前瞻性陳述完全受本警示聲明的明確限制。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映任何此類陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

在扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，本次發行的淨收益約為930萬美元，來自出售本次發行的我們的證券。在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為930萬美元。如果承銷商行使購買額外普通股和/或F系列認股權證以全額購買普通股的選擇權，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們估計此次發行的淨收益約為1,070萬美元。這些估計不包括行使F系列認股權證和本次發售中出售的預融資權證的收益(如果有的話)。如果本次發行中出售的所有F系列認股權證都以現金行使，行使價格為每股普通股0.495美元，我們將獲得約1,100萬美元的額外淨收益，如果本次發行中出售的所有預籌資權證都以現金行使，行使價格為每股普通股0.001美元，我們將獲得大約14,586美元的額外淨收益。我們無法預測這些 F系列認股權證或預付資金權證何時或是否會行使。這些F系列認股權證或預先出資的認股權證可能會過期，並且可能永遠不會行使。

我們打算將此次發行的淨收益用於研發、銷售和營銷，以及營運資金和其他一般公司用途。關於此次發售的淨收益，我們目前沒有更具體的計劃或承諾，因此無法量化此類收益在各種潛在用途之間的分配。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。不過，請提醒投資者，支出可能與這些用途有很大不同。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行收益的應用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的運營產生的現金數量、我們面臨的競爭數量以及其他運營因素。我們可能會發現有必要或建議將此次發行所得的部分資金用於其他目的。

我們會不時評估這些因素和其他因素，我們預計會繼續進行此類評估，以確定現有的資源分配(包括此次發售的收益)是否正在優化。可能導致收益用途發生變化的情況包括：

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算以現金形式持有此類資金，或將資金投資於短期、投資級、有息證券。

下表彙總了截至2020年3月31日的我們的現金和現金等價物、歷史合併資產負債表中的某些其他項目、和資本：

對於在調整後的基礎上進行資本化討論的目的，我們還考慮了額外發行1，665，414股普通股我們將被要求在轉換我們的B系列優先股時向B系列優先股持有人發行 B系列優先股(包括支付其項下的累計普通股股息)和283，285股額外的普通股，我們將被要求在轉換後向我們C系列優先股的持有人發行根據截至2020年3月31日已發行的17，303股B系列優先股和截至2020年3月31日已發行的26，558股C系列優先股，分別在各自的B系列優先股和C系列優先股指定證書中提供全棘輪反稀釋價格保護。以下調整後的信息還假定承銷商將報銷我們與此次發售相關的費用，金額為，相當於發售收益的1.5%。請參閲本招股説明書中下方的“承保-折扣、佣金和費用”。您應將本表與“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、我們的財務報表以及通過引用併入本招股説明書的相關説明一併閲讀。

以上討論和表格基於截至2020年3月31日的4,338,910股已發行股票，不包括截至該日期的股票：

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為“NSPR”。我們普通股的上一次報告售價是在2020年6月2日，為每股0.64美元。截至2020年6月2日，我們的普通股約有264名登記持有者。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括受益的普通股所有者，其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。

在過去，我們沒有宣佈或支付普通股的現金股息。我們不打算在未來支付現金股息，相反，我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴展提供資金，並用於一般公司用途。

我們提供(I)7，635，800個單位，每個單位由一股我們的普通股和/或一個F系列認股權證組成，購買一股我們的普通股和 (Ii)14，586，400個預出資單位，每個預出資單位包括一個購買一股我們普通股的預資金權證和/或一個購買一股我們普通股的F系列認股權證。每個單位包括的普通股份額和附帶的系列F系列認股權證將單獨發行，並在發行時立即分開；購買一股普通股的預先出資的認股權證和每個預先出資單位包括的附帶的F系列認股權證將分別發行，並將在發行時立即分開。單位和預出資單位將不會被髮行或證明。我們還將在行使預出資單位和預出資單位所包括的F系列權證以及本協議提供的預出資單位和預出資單位所包括的預出資權證和預出資單位所包括的預出資認股權證和預出資單位時，不定期登記單位所包括的普通股股份和可發行的普通股股份。我們還將不定期登記單位所包括的普通股股份和可發行的普通股股份。

我們有1.55億股資本股票，每股面值0.0001美元，經授權，其中1.5億股為普通股，500萬股為“空白支票”優先股。截至2020年6月3日，已發行和流通的普通股為4338,910股，B系列優先股為17,303股，C系列優先股為26,558股。我們目前有20，000股優先股被指定為A系列優先股，500，000股優先股被指定為B系列優先股，1，172，000股優先股被指定為C系列優先股，750股優先股被指定為D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)。普通股的授權和未發行股票以及優先股的授權和未指定股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要我們股東的批准，否則我們的董事會不打算尋求股東批准發行和出售我們的普通股或優先股。

前述描述旨在作為摘要，並通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書、章程以及我們B系列優先股和C系列優先股各自的指定證書來對其進行完整的限定。我們的B系列優先股和C系列優先股相應的指定證書參考了我們修訂和重述的公司註冊證書。

我們普通股的持有者每股有一票投票權。我們的公司證書不提供累計投票。我們的董事分為三類。在每屆股東年會上，選出接替任期屆滿的名董事的董事當選，任期在當選後的第三次股東年會上屆滿。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用資金中獲得董事會宣佈的股息；但是，我們董事會目前的政策是保留收益用於運營和增長。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到任何系列優先股持有人權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響，這些權利可能僅由我們董事會的行動指定，並在未來發行。

我們普通股的轉讓代理和登記商是Action Stock Transfer Corp.。轉讓代理的地址是猶他州鹽湖城聯合大廈2469E.214 Suite214，郵編：84121。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼是“NSPR”。

以下在此提供的預出資單位中包含的預資資權證的某些條款和條款摘要不完整，受預資資權證條款的約束，並受預資資權證條款的全部限制。預資權證的表格作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書。潛在投資者應仔細閲讀預融資認股權證表格的條款和規定，以獲得預融資認股權證的條款和條件的完整説明。預融資認股權證將與隨附的F系列認股權證分開發行，之後可能會立即單獨轉讓。

在此發售的每份預融資認股權證的初始行權價格每股相當於0.001美元。預出資認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預出資認股權證全部行使。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價和行權股數將進行適當調整。

根據每位持有人的選擇，可全部或部分行使預資權證，方法是向我們遞交正式簽署的行使通知，並就行使時購買的普通股股數全額支付款項(以下討論的無現金行使的情況下的除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使預資資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有4.99%以上的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預資資權證後將已發行股票的所有權增加至緊隨行使後我們已發行普通股數量的9.99%。因此，所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。本次發售中預資資權證的購買者也可以選擇在預資資權證發行前將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。

如果，在持有人根據證券法行使其預資資權證時，登記發行與預資資權證相關的普通股股票的登記聲明當時不能有效或可用於發行此類股票，則持有人可以選擇在行使權證時收取(全部或部分)的淨數量，而不是在行使權證時向我們支付原本預期的現金付款，以支付總行權價格，而不是在行使權證時登記發行普通股股票的登記聲明，也不是發行該股票時向我們支付的現金付款，而是選擇在行使時收取(全部或部分)

在符合適用法律的情況下，預資金權證在將預資金權證連同適當的轉讓工具交還給我們時，可以由持有人選擇轉讓。在向我們交出預資金權證時，持有人可以選擇轉讓預資金權證。

在行使預籌資權證時，不會發行普通股的零股。相反，我們選擇將發行的普通股股數向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終分數支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

預資金權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預資金權證。行使預籌資權證後可發行的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“NSPR”。

除預資金權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，預資資權證持有人在行使其預資資權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

在預融資認股權證中描述的基本交易事件中，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，預資金權證的持有人在行使預資金權證時將有權獲得預資金權證的種類和金額，與持有人在緊接此類基本交易之前行使預資金權證時將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額相同。

以下在此提供的單位和預出資單位中包含的F系列權證的某些條款和條款摘要不完整，受F系列權證條款的約束，並受F系列權證條款的限制，其表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。潛在投資者應仔細閲讀F系列認股權證表格的條款和規定，以獲得F系列認股權證條款和條件的完整説明。

在此提供的單位和預先出資的單位中包括的每個F系列認股權證的初始行使價將等於每股普通股0.495美元。F系列認股權證將立即可行使，並將在最初發行日期的五週年時到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，行使時可發行的普通股的行權價格和股票數量將進行適當調整。 F系列認股權證將與包括在單位中的普通股或包括在預出資單位中的預資金權證(視情況而定)分開發行。根據具體情況，F系列認股權證將與包括在單位中的普通股或包括在預出資單位中的預資金權證分開發行。購買一股我們普通股的F系列認股權證將包括在此次發行中購買的每個單位或預融資單位中。

如果持有人在行使其F系列認股權證時，登記發行相關普通股的登記聲明根據證券法發行的F系列認股權證當時並不有效或不能用於發行該等股票，則持有人可以選擇在行使時收取(全部或部分)的淨股數，而不是在行使時向我們支付原本預期的現金支付，以支付總行權價。持有者可以選擇在行使時收到(全部或部分)普通股的淨數量，以代替在行使該等權證時向我們支付的現金支付，持有人可以選擇在行使時收取(全部或部分)的淨股數

F系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交正式籤立的行使通知，並全額支付行使時購買的我們普通股的股數(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得將F系列認股權證的任何部分行使至持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股的程度，除非在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使F系列認股權證後立即將已發行普通股的所有權金額增加至9.99% 在行使後立即。因此，所有權百分比是根據F系列認股權證的條款確定的。本次發行中F系列認股權證的購買者也可以選擇在F系列認股權證發行之前將初始行使限制設置為我們已發行普通股的9.99%。

在行使F系列認股權證時，不會發行普通股的零碎股。相反，將發行的普通股股數將四捨五入為最接近的整數，或者公司將就零碎的股支付現金調整。

根據適用的法律，F系列認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。目前F系列權證沒有交易市場。

F系列權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市F系列權證。在行使F系列認股權證後可發行的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“NSPR”。

除非 F系列認股權證另有規定或由於該持有人對我們普通股股票的所有權，否則 F系列認股權證持有人在行使其F系列認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

如果發生F系列認股權證中描述的基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們的合併或與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，F系列權證的持有人將有權在F系列權證行使時獲得持有人在緊接此類基本交易之前行使F系列權證時將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。

董事會有權在受法律規定的任何限制的情況下，不經股東進一步投票或行動，不時發行一個或多個系列的優先股。每個該等優先股系列應擁有由董事會決定的股份數量、指定、優先股、投票權、資格和特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先股、轉換權和優先購買權等。本公司董事會發行優先股可能導致此類股票享有股息和/或清算優先權，優先於本公司普通股持有人的權利，並可能稀釋本公司普通股持有人的投票權。

在發行每個系列優先股的股票之前，根據特拉華州總公司法律和我們的公司證書，董事會必須通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

一旦我們的董事會指定，每個優先股系列可能會有具體的財務和其他條款。

2016年7月7日，我們公開發行了442，424股B系列優先股。我們的B系列優先股的聲明價值為33.00美元，最初可轉換為0.00229股普通股(受相關優先股指定證書中規定的實益所有權限制的約束)，反映的轉換價格相當於每股14,437.50美元，可根據指定證書中的規定進行調整。根據下面進一步介紹的B系列優先股指定證書中包含的反稀釋價格保護，我們將B系列優先股股票轉換價格下調至2，800.00美元/股，與2017年3月14日結束的包銷公開發行相關，進一步下調至350.00美元/股(與2017年12月定向增發750股D系列優先股相關)至每股150.00美元/股(與包銷公開發行相關)。 D系列優先股指定證書中包含的反稀釋價格保護如下所述：我們將B系列優先股股票轉換價格下調至每股2，800.00美元，這與2017年3月14日結束的承銷公開發行有關 D系列優先股的定向增發進一步下調至每股350.00美元，至每股150.00美元。與2018年4月2日結束的承銷公開發行相關的每股87.50美元，與2018年7月3日結束的承銷公開發行相關的每股15.00美元，與2019年4月8日結束的承銷公開發行相關的每股5.00美元，然後與2019年9月24日結束的承銷的公開發行相關的每股1.80美元。

B系列優先股可在發行日期五週年之前根據持有人的選擇權隨時轉換，屆時已發行的B系列優先股的所有股票將自動轉換為我們的普通股，而不需要持有人採取任何進一步行動，轉換價格為當時有效的轉換價格，前提是持有人將被禁止將B系列優先股轉換為我們的普通股，條件是持有人及其附屬公司將因此類轉換而被禁止將B系列優先股轉換為我們的普通股將擁有我們普通股總數的9.99%以上，然後發行並流通股。

截至2020年6月2日，已發行的B系列優先股有17,303股，可轉換為我們的普通股共計555,138股(包括支付B系列優先股的累計股息共計237,916股我們的普通股 )。

B系列優先股的持有者有權按每股年利率為每股規定價值的15%獲得累計股息，直至B系列優先股發行之日起五週年為止。根據我們的選擇，股息將以現金、任何合法可用於此目的的資金或普通股支付，(I) 在B系列優先股任何轉換後，(Ii)在本公司董事會決定的每個其他日期，須經持有當時已發行和已發行的大部分B系列優先股的B系列優先股持有人的書面同意，(Iii)在我們清算、解散或清盤時，以及(Iv)發生時以投標要約、交換要約或重新分類的方式出售我們的全部或幾乎所有資產、交換或轉換我們的所有普通股；但條件是，如果B系列優先股在B系列優先股發行日期五週年之前的任何時間轉換為普通股，持有人將獲得相當於所有股息的全額付款，如果不是提前轉換，則在轉換日期開始至發行日期五週年結束的期間內，B系列優先股的適用股票應計，減去在轉換日期之前就該轉換的B系列優先股支付的所有先前股息的金額。 B系列優先股在轉換日期之前支付的所有先前股息。全額付款可根據我們的選擇，以現金支付，從任何合法可用於此目的的資金中支付，或以普通股支付。

對於以普通股支付的任何股息和全額支付，將向B系列優先股持有人發行的普通股數量將等於(I)支付給該持有人的股息金額除以(Ii)當時有效的換股價格。

我們沒有義務贖回或回購B系列優先股的任何股票。B系列優先股的股票在其他方面無權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似的基金撥備。

B系列優先股在之前未進行轉換的範圍內，在以低於當時有效的轉換價格的有效普通股購買價格發行股權或股權掛鈎證券時，受全額棘輪反稀釋價格保護，並可根據指定證書的規定進行調整。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們B系列優先股的持有者將有權獲得該持有人有權就此類B系列優先股的股票獲得的現金、證券或其他財產的金額，前提是此類股票在緊接此類事件之前已轉換為普通股(不會為此給予9.99%受益所有權限制的效力，受本公司任何類別或系列股本的持有人的優先權利(按其條款排在B系列優先股之上)的約束下，自願或非自願地在該事件發生時的資產分配。

除非法律另有要求，B系列優先股的持有者沒有投票權。對我們的公司註冊證書、章程或指定證書的任何修訂，如對B系列優先股的權力、優先股和權利產生不利影響，均需獲得當時已發行的B系列優先股的多數股票持有人的批准。

我們尚未上市，也不打算申請在紐約證券交易所美國交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市B系列優先股。B系列優先股轉換後可發行的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“NSPR”。

B系列優先股股票根據作為轉讓代理的Action Stock Transfer Corp.與我們之間的轉讓代理和服務協議以簿記形式發行，並由存放於DTC的一張或多張簿記憑證代表，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

我們B系列優先股的轉讓代理和註冊商是Action Stock Transfer Corp.。轉讓代理的地址是猶他州鹽湖城214EFort Union Blvd.，Suite214,84121。

您應查看已於2020年3月10日提交給證券交易委員會的B系列優先股指定證書及後續修訂，這些證書已作為我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的證物提交，以獲得B系列優先股的條款和條件的完整説明。

根據我們的B系列優先股指定證書中包含的反稀釋條款，如果在我們的任何B系列優先股未發行時，我們以低於當時有效的B系列優先股轉換價格的實際普通股購買價格發行股權或股權掛鈎證券，我們必須在符合指定證書規定的某些限制和調整的情況下，將B系列優先股轉換價格降低到等於有效普通股購買B系列優先股轉換價格的降低將導致在轉換B系列優先股時可以發行更多普通股，無需額外對價。根據這一反稀釋價格保護，由於本次發行的普通股每股有效收購價低於當前B系列優先股轉換價格每股1.80美元，因此在轉換B系列優先股時，我們B系列優先股的持有者將獲得額外的普通股。此次發行的結果是，基於0.45美元/股的公開發行價和17,303股B系列優先股的公開發行價，此次發行將導致我們的B系列優先股持有者可以額外發行普通股。基於每股0.45美元的公開發行價和17,303股B系列優先股，此次發行將導致B系列優先股的持有者獲得額外的普通股 B系列優先股的轉換價格將調整為0.45美元，我們將被要求在B系列優先股轉換後向B系列優先股持有人額外發行1，665，414股普通股(包括支付B系列優先股累計應計的股息，共計713，749股普通股)。 B系列優先股的持有者轉換B系列優先股時，我們將被要求額外發行1，665，414股普通股(包括支付B系列優先股累計應計的股息)。

2017年3月14日，我們公開發行了1,069,822股C系列優先股。我們的C系列優先股的聲明價值為6.4美元，C系列優先股的每股最初可轉換為普通股的0.00229股，初始轉換價格相當於每股普通股2，800美元。C系列優先股在以前未轉換的範圍內，在以低於當時有效轉換價格的有效普通股收購價發行股權或股權掛鈎證券時，受全額棘輪反稀釋價格保護，受指定證書中規定的調整的影響。根據下面進一步描述的C系列優先股指定證書中包含的反稀釋價格保護，我們將與2018年3月1日結束的承銷公開發行相關的C系列優先股轉換價格降至每股150.00美元，與2018年4月2日結束的承銷公開發行相關的C系列優先股轉換價格降至每股87.5美元與2018年7月3日結束的承銷公開發行相關的C系列優先股轉換價格降至每股15美元2019年，然後是與2019年9月24日結束的承銷公開募股相關的每股1.80美元。

C系列優先股可隨時根據持有人的選擇進行轉換，前提是持有人將被禁止將C系列優先股轉換為我們普通股的股份，前提是此類轉換的結果是，持有人及其附屬公司將擁有我們當時已發行和已發行普通股總數的4.99%以上。但是，任何持有人都可以將該百分比增加或減少到不超過9.99%的任何其他百分比。但是，任何持有者都可以將該百分比增加或減少到不超過9.99%的任何其他百分比。但是，任何持有人都可以將該百分比增加或減少到不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加將在通知我們後61天內生效。

截至2020年6月2日，已發行的C系列優先股共有26,558股，可轉換為我們普通股的總計94,428股。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們C系列優先股的持有人將有權獲得如果C系列優先股在緊接此類事件之前已轉換為普通股，該持有人有權獲得的現金、證券或其他財產的金額 (不為此目的給予4.99%或9.99%受益所有權限制的效力，受本公司任何類別或系列股本持有人的優先權利 (按其條款排在C系列優先股之上) 關於此類事件時資產分配的優先權利，無論是自願還是非自願。

除非我們的董事會明確宣佈，否則C系列優先股的股票無權獲得任何股息。但是，我們C系列優先股的持有者有權從C系列優先股股票中獲得股息當我們的董事會明確宣佈此類股息時，C系列優先股股票的股息等同於普通股實際支付的股息，且不受4.99%或9.99%的受益所有權限制(視情況而定)。我們沒有義務贖回或回購 C系列優先股的任何股票。C系列優先股股票無權以其他方式獲得任何贖回權，或強制性償債基金或類似基金撥備。

除法律另有要求外，C系列優先股的持有者沒有投票權。對我們的公司註冊證書、章程或指定證書的任何修訂，如對C系列優先股的權力、優先股和權利產生不利影響，均需獲得當時已發行的C系列優先股的大多數股票持有人的批准。

我們尚未上市，也不打算申請在紐約證券交易所美國交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市C系列優先股。轉換C系列優先股後可發行的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“NSPR”。

C系列優先股股票根據作為轉讓代理的Action Stock Transfer Corp.與我們之間的轉讓代理和服務協議以簿記形式發行，並由存放於DTC的一張或多張簿記憑證代表，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

我們C系列優先股的轉讓代理和註冊商是Action Stock Transfer Corp.。轉讓代理的地址是猶他州鹽湖城214EFort Union Blvd.，Suite214，84121。

您應查看C系列優先股的指定證書及後續修訂，這些證書已作為我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的證物，已於2020年3月10日提交給美國證券交易委員會，以獲得C系列優先股的條款和條件的完整説明。這些修訂已作為我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的證物提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)，以獲得C系列優先股的條款和條件的完整説明。

根據我們的C系列優先股指定證書中包含的反稀釋條款，如果在我們的任何C系列優先股未發行時，我們以低於當時有效的C系列優先股轉換價格的實際普通股購買價格發行股權或股權掛鈎證券，我們必須在符合指定證書中規定的某些限制和調整的情況下，將C系列優先股轉換價格降低到等於有效普通股購買降低C系列優先股轉換價格將導致在轉換C系列優先股時可以發行更多普通股，無需額外對價。根據這一反稀釋價格保護，由於本次發行的普通股每股有效收購價低於當前C系列優先股轉換價格每股1.80美元，因此在轉換C系列優先股時，我們的C系列優先股持有者將獲得額外的普通股。此次發行的結果是，基於每股0.45美元的公開發行價和26,558股C系列優先股，此次發行將導致我們的C系列優先股持有者獲得額外的普通股。基於每股0.45美元的公開發行價和26,558股C系列優先股的公開發行價，此次發行將導致我們的C系列優先股持有者獲得額外的普通股 C系列優先股的轉換價格將調整為0.45美元，我們將被要求在轉換C系列優先股時向C系列優先股持有人額外發行283，285股普通股。

我們受特拉華州公司法第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內內與“有利害關係的股東”進行“業務合併” ，除非：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯、控制或由該實體或個人控制的任何實體或個人。 “所有者”一詞被廣義定義為包括個人、與該個人的關聯公司或聯營公司、或通過該人的關聯公司或聯營公司實益擁有該股票或有權收購該股票的任何人，無論是否根據任何協議或諒解或在行使認股權證或期權或其他情況下或根據任何協議或諒解有權表決該股票，或與該股票的實益擁有人就收購、持有、投票或處置該股票的目的訂立協議或諒解。

第203節中的限制不適用於以第203節規定的方式選擇不受特拉華州公司法第203節約束的公司，或者除某些例外情況外，沒有在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東備案的有表決權股票類別的公司。我們的公司證書和章程不會退出第203節。

我們的公司證書和章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權的實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例：

我們已與AG.P./Alliance Global Partners簽訂了一項承銷協議，日期為2020年6月3日，作為以下指定的幾家承銷商的代表，涉及普通股和預融資認股權證的股份。在滿足某些條件的情況下，我們已同意將出售給承銷商，承銷商已分別同意購買以下與其各自名稱相對的單位和預融資單位。

承銷商承諾購買我們提供的所有單位和預融資單位，但購買額外單位的選擇權涵蓋的單位除外，包括普通股和/或F系列認股權證，如下所述。承銷協議中約定的特定事件發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的義務受制於承銷協議中包含的習慣條件、陳述和保證，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書封面上規定的公開發行價向某些交易商提供單位和預融資單位，並以該價格減去不超過 $0.01575/單位和預融資單位的優惠。承銷商可能會允許，某些交易商可能會將優惠中不超過每個單位和預融資單位不超過0.01575美元的折扣提供給某些經紀和交易商。本次發行後，代表可以更改對經銷商的公開發行價、特許權和回購。任何此類變更均不得改變本招股説明書首頁所載規定的吾等將收到的收益金額。本合同中所述的單位和預融資單位由承銷商提供，由承銷商接收和接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商已通知我們，他們不打算確認向他們行使酌情權的任何賬户出售超過與此次發行相關的普通股股份的5% 。

我們估計，不包括上面提到的承保折扣，我們與此次發行相關的應付費用約為170,000美元。承銷商已同意償還與此次發行相關的發行人費用，金額最高相當於此次發行的1.5%，這筆費用可能會在交易結束時扣除。

我們已向承銷商授予可在本招股説明書日期後45天內行使的選擇權，以額外購買最多3，333，333股普通股，其中包括3，333，333股普通股和/或F系列認股權證，以按本封面所載普通股每股公開發行價減去承銷折扣和佣金，購買3，333，333股普通股。承銷商僅可行使選擇權來彌補與本次發行相關的超額配售(如果有)。如果根據超額配售選擇權購買了任何額外的普通股和/或F系列認股權證，承銷商將以與發行其他證券相同的條款發售這些普通股和/或F系列認股權證。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任和因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

我們的董事和高管已經簽訂了鎖定協議。根據這些協議，除特定的例外情況外，這些個人同意，在本招股説明書發佈之日起九十(90)天結束的期間內，在未事先獲得AG.P./Alliance Global Partners的書面同意之前，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股。在本招股説明書發佈之日起九十(90)天結束的期間內，這些個人不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

儘管有這些限制，這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於：通過贈與、遺囑或無遺囑繼承；轉讓給慈善機構或教育機構，這將被要求承擔鎖定限制；根據我們有權回購這些股票的協議，或者由於個人終止對我公司的服務；通過法律的實施或有管轄權的法院的命令；根據向所有持有人進行的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，我們的股票涉及本公司控制權的變更。鎖定也不適用於發行完成後在公開市場交易中獲得的股票，前提是不需要或自願根據交易法第16(A)條提交申請。

除了對我們的董事和高管的限制外，我們還同意在本招股説明書發佈之日起九十(90)天內，對我們公司出售股普通股(及相關活動)進行某些限制。

與此次發行相關的承銷商可以進行超額配售交易、銀團回補交易、穩定交易、罰金出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們證券價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能發生在紐約證券交易所美國交易所或任何其他交易市場。如果這些交易中的任何一項開始，則可隨時終止，恕不另行通知。

與本次發行相關的承銷商和任何銷售集團成員可以在普通股要約或銷售開始之前、一直持續到分銷完成之前，根據交易法下M規則第103條，在紐約證券交易所美國交易所進行我們普通股的被動做市交易。被動市場莊家必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價必須降低。

此電子格式的招股説明書可能會在網站上或通過由一個或多個承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的本招股説明書外，任何承銷商的網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

某些承銷商和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，並可能在未來收取常規費用。在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可能會在其業務過程中積極地將我們的證券或貸款交易到其自己的賬户或客户的賬户，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有我們的證券或貸款。{br\f25 承銷商和/或其關聯公司可以隨時持有我們的證券或貸款。因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有多頭。在業務過程中，承銷商及其關聯公司可以積極交易我們的證券或貸款，用於他們自己的賬户或客户的賬户

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未經以色列證券局備案或批准。在以色列國，本文件僅分發給且僅面向，本文件提供的證券的任何要約僅面向以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體的聯合投資。各按附錄(可能不時修訂)的定義，統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其本身的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，而該客户為附錄中所列投資者的賬户)，這些投資者均為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，其客户為附錄所列投資者)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，並瞭解同樣的含義並同意。

本文件中的信息是在根據歐洲經濟區成員國(每個“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)豁免的基礎上編制的，免除了提供證券要約招股説明書的要求。

相關成員國尚未且不得向公眾提供證券，除非根據在該相關成員國實施的招股説明書指令下的下列豁免之一：

(A)獲授權或受規管在金融市場經營的法人實體，或如未獲如此授權或規管，則其公司目的僅為投資證券的法人實體；

(B)擁有兩個或兩個以上以下人員的法人實體：(1)上一財政年度平均至少有2 5 0名員工；(2)總資產負債表超過43,000,000 (如其上一年度未合併或合併財務報表所示)；及(3)年營業額淨額超過 €50,000,000(如其上一年度未合併或綜合財務報表所示)；

(C)少於100名自然人或法人 (“招股章程指令”第2(1)(E)條所指的合資格投資者除外)，但須就任何該等要約取得公司或任何承銷商的事先同意；或

(D)在屬於招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但該等證券要約不會導致公司根據招股章程指令第3條要求刊登招股章程。

本招股説明書中提供的證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可的投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或本招股説明書的第73.3(1)節所定義。證券法案(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

本招股説明書提供的證券的有效性將由Schwell Wimpfheimer&Associates LLP為我們傳遞。紐約州紐約州Olshan Frome Wolosky LLP將擔任承銷商與特此提供的證券相關的法律顧問。

本招股説明書參考截至2019年12月31日的年度10-K表格年報併入本招股説明書的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所和普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman根據授權提交的報告(其中包含一個關於本公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，如財務報表附註1b所述)而納入本招股説明書。參考Form 10-K年報併入本招股説明書的財務報表是依據授權而納入的。Kesselman&Kesselman是一家獨立的註冊會計師事務所，也是普華永道國際有限公司的成員事務所。

我們受修訂後的1934年證券交易法的信息要求約束，並根據此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，包括註冊聲明及其證物和時間表，可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾提供。

我們在我們的網站上或通過以下網址免費提供www.inspire-md.com、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A) 或15(D)節(經修訂)提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式將其提交給證券交易委員會後，請在合理可行的情況下儘快提交這些材料。

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。以下“通過引用併入某些信息”項下提及的註冊聲明和文件也可在我們的網站上找到，www.inspire-md.com.

我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的部分。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的信息將自動更新並取代此信息。

此招股説明書通過引用合併了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們在本招股説明書發佈之日之後、終止發售之前，還將根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有未來文件(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息) 併入本招股説明書之日之後。

您應僅依賴通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均視為已修改或被取代，條件是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的較晚的陳述修改或取代了先前的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書的部分。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本 (這些備案文件的證物除外，除非我們已通過引用明確將該證物納入本招股説明書)。任何此類請求都應發送給我們，地址為：以色列特拉維夫梅諾拉特·哈馬爾大街4號，郵編：6744832，注意：首席財務官克雷格·肖爾，或通過電話(888776804)或電子郵件(Craigs7766804)或電子郵件(Craigs7766804)發送電子郵件至Craigs7766804或發送電子郵件至Craigs776804.您也可以通過我們的網站訪問本招股説明書中引用的文件，網址為www.inspire-md.com。除上文列出的具體合併文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為納入本招股説明書或其組成部分的註冊聲明中。

7，635，800 股(每股包含一股普通股和一份購買一股普通股的F系列認股權證)

14，586，400預出資單位(每個預出資單位包含一份購買一股普通股的預資金權證和一份購買一股普通股的F系列認股權證)

	每單位		每個Pre- 資助單位		總計
公開發行價	$	0.45	$	0.449	$	9,985,404
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.0315	$	0.03143	$	700,000
扣除費用前的收益，付給我們	$	0.4185	$	0.41757	$	9,285,404

	2020年3月31日(千)(未經審計)
	實際			作為調整後的
現金和現金等價物	$	3,141		$	12,421
權益：
普通股，每股面值0.0001美元-授權股份150，000，000股；已發行和已發行股票4，338，910股實際和調整後的13，923，409股已發行股票	$	-		$	2
優先股，每股面值0.0001美元-5,000,000股授權股票：
A系列優先股，每股票面價值0.0001美元；沒有已發行和未發行的實際和調整後的優先股		-			-
B系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元；已發行和已發行的17,303股實際和調整後的股票		-			-
C系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元；已發行和已發行26,558股實際和調整後的股票		-			-
額外實收資本		163,087			172,365
累積赤字		(159,610	)		(159,610	)
總股本	$	3,477		$	12,757

					總計
	每單位		每個Pre- 供資單位		無過度- 分配		使用過度- 分配
公開發行價		0.45		0.449		9,985,403.6		11,485,388.60
承保折扣和佣金(7%)		0.0315		0.03143		700,000		805,000
扣除費用前的收益，付給我們		0.4185		0.41757		9,285,403.6		10,680,388.6

	頁
招股説明書摘要	1
供品	7
危險因素	9
有關前瞻性陳述的注意事項	16
收益的使用	17
資本化	18
關於我們普通股市場的信息	20
股利政策	20
證券説明	21
包銷	29
法律事項	32
專家	32
在那裏您可以找到更多信息	32
以引用方式將某些資料合併為法團	33

	●	我們或我們的競爭對手的技術創新或新產品和服務；

	●	關鍵人員增加或離職；

	●	我們執行業務計劃的能力；

	●	運營業績低於預期；

	●	任何戰略關係的損失；

	●	行業發展；

	●	經濟、政治和其他外部因素；以及

	●	我們財務業績的週期波動。

	●	我們的經營活動的經常性虧損和負現金流的歷史，重大的未來承諾和關於我們的流動性是否足以實現我們完整的業務目標的不確定性，以及對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的嚴重懷疑；
	●	我們需要籌集額外的資本來滿足我們未來的業務需求，這樣的融資可能成本高昂或難以獲得，並可能稀釋股東的所有權利益；
	●	最近爆發的COVID-19對我們的製造、銷售、商業計劃和全球經濟的影響；
	●	我們重新獲得或保持遵守紐約證券交易所美國上市標準的能力；
	●	我們能夠從我們的產品中創造收入，並獲得和維護我們產品的監管批准；
	●	我們充分保護我們知識產權的能力；
	●	我們對單個製造設施的依賴，以及我們遵守嚴格的製造質量標準的能力，以及根據需要增加產量的能力；
	●	從我們當前和計劃的臨牀試驗中收集的數據可能不足以證明我們的技術是其他程序和產品的有吸引力的替代方案的風險；
	●	市場對我們產品的接受程度；
	●	臨牀試驗結果為陰性或關鍵市場產品延遲時間過長；
	●	無法獲得並保持我們產品銷售的監管批准；
	●	我們的行業競爭激烈競爭對手擁有比我們大得多的財務、技術、研發、監管和臨牀、製造、營銷和銷售、分銷和人力資源；
	●	進入新的競爭對手和產品，以及我們產品潛在的技術過時；
	●	無法執行研究、開發和商業化計劃；
	●	重點客户或供應商虧損；
	●	我們的研究和產品存在的技術問題和潛在的產品責任索賠；
	●	產品故障；
	●	用品和零部件漲價；
	●	不利的經濟條件；
	●	政府和其他第三方付款人對我們產品的報銷不足或報銷不足；
	●	我們成功獲得並維護涵蓋我們產品的知識產權保護的努力，這可能不會成功；
	●	不利的聯邦、州和地方政府法規，在美國、歐洲或以色列和其他外國司法管轄區；
	●	我們在多個外國司法管轄區開展業務的事實，使我們面臨外幣匯率波動、物流和通信挑戰、遵守外國法律的負擔和成本以及每個司法管轄區的政治和經濟不穩定；
	●	以色列境內敵對行動升級，這可能會削弱我們生產產品的能力；以及
	●	主要高管和研究科學家的損失或退休。

	●	發展計劃或戰略的變化；

	●	添加新產品或應用；

	●	技術延誤；

	●	延遲或我們的臨牀試驗出現困難；

	●	我們的臨牀試驗結果為陰性；

	●	難以獲得監管部門批准；

	●	未能按預期實現銷售；以及

	●	其他現金來源的可用性，包括運營現金流和新的銀行債務融資安排(如果有)。

	●	按實際基礎計算；以及

	●	在調整後的基礎上，實施我們以每套0.45美元的公開發行價出售本次公開發售的763.58萬套，以及我們以每套0.449美元的公開發行價出售此次發售的14,586,400套預融資單位。在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，如果有收益不包括在F系列權證的行使中。

●	4,016,597股可在行使已發行認股權證時發行的普通股，行權價為每股1.8美元至32,266美元，加權平均行權價為每股9.77美元；

●	轉換已發行的B系列優先股可發行的普通股555，138股 (包括支付B系列優先股的累計股息，共計237，916股普通股)，換股價格為每股1.80美元，每股聲明價值為33.00美元；

●	轉換已發行的C系列優先股後可發行的普通股94，428股，轉換價格為每股1.80美元，每股聲明價值為6.40美元；

●	63,402 轉換B系列優先股時可發行的普通股(包括總計27,170股普通股，用於支付B系列優先股轉換時可發行的B系列優先股的累計股息 )，以及行使A系列認股權證，這些認股權證包括在我們向公開發行中的配售代理道森·詹姆斯(Dawson James)發行的單位購買期權的未行使部分行使後可發行的單位中的A系列認股權證

●	190,190 我們將被要求在B系列優先股股票轉換(包括支付其下的累計普通股股息)時向道森·詹姆斯增發普通股，這些股票包括在行使可發行的單位中我們發給道森·詹姆斯的單位購買選擇權中未行使的部分，2016年7月7日截止的公開發行中的配售代理，由於 B系列優先股指定證書中的全棘輪反稀釋價格保護，基於調整後的B系列優先股轉換價格等於普通股每股有效公開發行價，基於每股0.45美元的公開發行價(見“風險因素- 與我們的普通股、優先股、認股權證和本次發售相關的風險-如果發售單位包括的普通股每股有效價格為…”);

●	60,929股普通股，行使行權價為0.001美元至3,675,000美元，加權平均行權價為每股67,720美元，可在行使已發行期權時發行；

●	根據我們的2013年長期激勵計劃，可供未來發行的483,491股普通股；

●	182，381股普通股，可在我們的2013年長期激勵計劃之外的限制性股票單位行使時發行；

●	14,586,400股普通股，在行使我們在此提供的預融資權證後可發行，行使價為每股0.001美元；以及

●	22,222,200股普通股，在行使本公司特此提供的F系列認股權證後可發行，行使價為每股0.495美元。

	●	股息率和該系列股票的股息支付方式和頻率，股息是否累計，如果是，從什麼日期開始；

	●	除法律規定的任何投票權外，該系列是否還將擁有投票權，如果是，則此類投票權的條款；

	●	該系列是否將擁有轉換特權，如果是，轉換的條款和條件，包括在董事會可能決定的情況下調整轉換率的規定；

	●	該系列的股份是否可以贖回，如果可以，贖回的條款和條件；

	●	該系列是否會有用於贖回或購買該系列股票的償債基金，如果有，該償債基金的條款和金額；

	●	該系列的股票在任何方面是否優先於任何其他系列或類別的股票，或與之平價或低於任何其他系列或類別的股票；

	●	公司自動或非自願清算、解散或清盤時該系列股票的權利，以及支付該系列股票的相對權利或優先權(如有)；以及

	●	該系列的任何其他相對權利、首選項和限制。

	●	在交易日期前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

	●	在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定流通股數量的目的：(I)由董事和高級管理人員擁有的股票，以及(Ii)由員工股票計劃擁有的股票，在這些股票中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

	●	在交易日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行非相關股東擁有的有表決權股票的贊成票進行批准。

	●	涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

	●	涉及公司資產百分之十以上的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

	●	除例外情況外，導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；或

	●	有利害關係的股東收到由公司或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

	●	允許我們的董事會發行最多5,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動，擁有他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

	●	規定經董事會決議方可變更授權董事人數；

	●	規定除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

	●	我們的董事會分為三個級別，每個級別交錯任職三年；

	●	是否沒有規定累積投票權(因此，如果有權選擇，允許持有多數普通股的持有者在任何董事選舉中投票，以選舉所有參加選舉的董事)；

	●	規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會召開；以及

	●	除了由我們的董事會或根據我們的董事會的指示，就提名董事候選人和將提交股東會議的業務制定了預先通知程序。規定了一個預先通知程序，關於提名董事的候選人和將提交股東會議的業務的提名不是由我們的董事會或根據我們的董事會的指示而定的。

承銷商	數量單位		預付資金數量單位		總計
AGP/聯盟全球合作伙伴		7,635,800		14,586,400		22,222,200

總計		7,635,800		14,586,400		22,222,200

	●	要約，質押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股股票，或可轉換為或可行使或可交換為普通股股票的任何證券，無論現在擁有或以後獲得，或該人擁有或以後獲得處置權，無論任何此類交易將通過交付我們的證券、現金或其他方式進行結算；

	●	將我們證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付我們的普通股進行結算；

	●	對我們的任何證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或

	●	公開披露與我們的任何證券有關的任何要約、出售、質押或處置的意圖，或達成任何交易、互換、對衝或其他安排的意向。

	●	超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買的普通股數量的普通股。這將創建辛迪加空頭頭寸，該空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過他們在超額配售選擇權中可以購買的普通股數量。在裸空倉情況下，涉及的證券數量大於超額配售選擇權的股票數量。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買普通股來平倉任何空頭頭寸。

	●	辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以便回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的普通股來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的普通股價格與他們可以通過行使超額配售選擇權購買普通股的價格相比。如果承銷商出售的普通股超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空頭寸，則只能通過在公開市場買入普通股來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

	●	罰金出價允許承銷商在穩定或辛迪加回補交易中購買辛迪加成員最初出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

	●	我們於2020年3月10日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。

	●	我們的截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告已於2020年5月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 。

	●	我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告(不包括根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的報告的部分，以及與此類項目相關的附件)分別於2020年1月6日、2020年1月28日、2020年1月30日、 2020年1月30日和2020年4月27日提交給證券和交易委員會(不包括根據第2.02項提供的信息)。