HQY-20200430
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549


形式10-Q

☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年4月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-36568
HealthEquity，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州52-2383166
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(I.R.S.僱主
標識號)
西風景角大道15號
套間100
德雷珀猶他州84020
(主要行政辦公室地址)(郵編)

(801) 727-1000
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元HQY納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是☑不☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑不☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器☑加速的文件管理器☐
非加速文件管理器☐規模較小的新聞報道公司☐
 新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐不☑

截至2020年5月28日，有71,399,355註冊人已發行普通股的股份。


目錄
HealthEquity，Inc.及附屬公司
表格10-Q季度報告

目錄
頁
第一部分財務信息
第1項
財務報表
截至2020年4月30日(未經審計)和2020年1月31日的精簡合併資產負債表
3
截至2020年4月30日和2019年4月30日止三個月的簡明綜合經營表和全面收益表(未經審計)
4
截至2020年4月30日和2019年4月30日止三個月的簡明合併股東權益表(未經審計)
5
截至2020年4月30日和2019年4月30日止三個月簡明合併現金流量表(未經審計)
6
簡明合併財務報表附註(未經審計)
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
31
項目4.
控制和程序
32
第二部分：其他資料
第1項
法律程序
36
第1A項
危險因素
36
第6項
陳列品
37
簽名
38


-2-

第一部分財務信息
項目1.財務報表

HealthEquity，Inc.及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，面值除外)2020年4月30日2020年1月31日
(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物$171,093  $191,726  
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元1,681及$1,216分別截至2020年4月30日和2020年1月31日
69,789  70,863  
其他流動資產42,901  34,711  
流動資產總額283,783  297,300  
財產和設備，淨額35,821  33,486  
經營性租賃使用權資產97,554  83,178  
無形資產，淨額777,483  783,279  
商譽1,332,631  1,332,631  
遞延税項資產38  18  
其他資產35,169  35,089  
總資產$2,562,479  $2,564,981  
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$7,338  $3,980  
應計補償27,197  50,121  
應計負債39,985  46,372  
長期債務的當期部分46,875  39,063  
經營租賃負債13,210  12,401  
流動負債總額134,605  151,937  
長期負債
扣除發行成本後的長期債務1,167,192  1,181,615  
非流動經營租賃負債81,982  68,017  
其他長期負債3,783  2,625  
遞延税項負債134,267  130,492  
長期負債總額1,387,224  1,382,749  
負債共計1,521,829  1,534,686  
承付款和或有事項(見附註7)
股東權益
優先股，$0.0001面值，100,000授權股份，不是的分別截至2020年4月30日和2020年1月31日發行和發行的股票
—  —  
普通股，$0.0001面值，900,000授權股份，71,398和71,051分別截至2020年4月30日和2020年1月31日發行和發行的股票
7  7  
額外實收資本827,303  818,774  
累計收益213,340  211,514  
股東權益總額1,040,650  1,030,295  
總負債和股東權益$2,562,479  $2,564,981  
見簡明合併財務報表附註。

-3-

HealthEquity，Inc.及附屬公司
簡明合併業務報表和
綜合收益(未經審計)
截至4月30日的三個月，
(單位為千，每股數據除外)20202019
營業收入
服務收入$111,271  $26,808  
託管收入46,899  41,952  
交換收入31,841  18,292  
總收入190,011  87,052  
收入成本
服務成本71,013  20,649  
保管費5,045  4,123  
換乘費用5,879  4,527  
收入總成本81,937  29,299  
毛利108,074  57,753  
營業費用
銷售及市場推廣11,455  8,970  
技術與發展31,078  10,905  
一般和行政18,998  8,709  
已取得無形資產的攤銷18,702  1,491  
兼併整合12,770  —  
業務費用共計93,003  30,075  
經營收入15,071  27,678  
其他收入(費用)
利息費用(12,263) (63) 
其他收入(費用)，淨額(764) 23,663  
其他收入(費用)合計(13,027) 23,600  
所得税前收入2,044  51,278  
所得税撥備218  9,456  
淨收益和綜合收益$1,826  $41,822  
每股淨收益：
基本型$0.03  $0.67  
稀釋$0.03  $0.65  
加權-計算每股淨收益時使用的平均股數：
基本型70,980  62,326  
稀釋72,292  63,901  
見簡明合併財務報表附註。
-4-

HealthEquity，Inc.及附屬公司
簡明合併股東權益報表(未經審計)
截至4月30日的三個月，
(千)20202019
股東權益總額，期初餘額$1,030,295  $477,079  
普通股：
期初餘額7  6  
行使股票期權時發行普通股，以及限制性股票—  —  
期末餘額7  6  
額外實收資本：
期初餘額818,774  305,223  
行使股票期權時發行普通股，以及限制性股票1,133  4,370  
以股票為基礎的薪酬7,396  6,028  
期末餘額827,303  315,621  
累計收益
期初餘額211,514  171,850  
淨收入1,826  41,822  
期末餘額213,340  213,672  
股東權益總額，期末餘額$1,040,650  $529,299  
見簡明合併財務報表附註。

-5-

HealthEquity，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
截至4月30日的三個月，
(千)20202019
來自經營活動的現金流：
淨收入$1,826  $41,822  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷27,507  4,773  
以股票為基礎的薪酬7,396  6,028  
債務發行成本攤銷1,201  15  
有價證券收益—  (23,511) 
其他非現金項目1,494  12  
遞延税金3,786  7,542  
營業資產和負債的變化：
應收帳款552  (1,354) 
其他資產(8,360) (1,694) 
經營性租賃使用權資產3,104  635  
應付帳款3,632  (1,577) 
應計補償(22,924) (8,480) 
應計負債和其他流動負債(2,270) 1,769  
非流動經營租賃負債(3,045) (627) 
其他長期負債1,127  (17) 
經營活動提供的淨現金15,026  25,336  
投資活動的現金流量：
購買有價證券—  (53,845) 
購買財產和設備(7,511) (1,126) 
購買軟件和資本化軟件開發成本(11,775) (5,497) 
收購會員無形資產(6,008) (1,262) 
投資活動所用現金淨額(25,294) (61,730) 
籌資活動的現金流量：
長期債務的本金支付(7,812) —  
結算客户持有的資金義務(3,776) —  
行使普通股期權所得收益1,223  4,229  
融資活動提供的現金淨額(10,365) 4,229  
現金和現金等價物減少(20,633) (32,165) 
期初現金和現金等價物191,726  361,475  
期末現金和現金等價物$171,093  $329,310  
補充現金流數據：
以現金支付的利息費用$10,749  $50  
以現金支付的所得税，扣除收到的退款後的淨額733  (51) 
非現金投資和融資活動的補充披露：
行使應收普通股期權—  141  
購入期末應付賬款或應計負債的財產和設備968  21  
購買軟件和資本化軟件開發成本計入應付賬款或期末應計負債1,537  158  
見簡明合併財務報表附註。
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目錄

HealthEquity，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
注1.業務和重要會計政策摘要
業務
HealthEquity，Inc.於2002年9月18日在特拉華州註冊成立。HealthEquity，Inc.在管理健康儲蓄賬户(HSA)和互補性消費者導向福利(CDBS)方面處於領先地位，這使消費者能夠獲得税收優惠的醫療儲蓄，同時還為僱主提供企業税收優惠。
鞏固原則
簡明合併財務報表包括HealthEquity公司及其直接和間接子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都已取消。
陳述的基礎
隨附的截至2020年4月30日的簡明綜合財務報表以及截至2020年和2019年4月30日止三個月的簡明綜合財務報表未經審核，並已按照美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的適用規則和法規編制。管理層認為，中期數據包括公平列報中期業績所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以濃縮或省略。因此，這些簡明合併財務報表應與公司截至2020年1月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註一併閲讀。會計年終綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。
已對上一年的金額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
重大會計政策
與公司截至2020年1月31日的財政年度10-K報表中描述的重大會計政策相比，公司的重大會計政策沒有實質性變化。
最近採用的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量這要求按攤餘成本計量的金融資產以預期收取的淨額列報。此ASU在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。本公司自2020年2月1日起採用新標準，採用修改後的追溯過渡法。採用這一準則對公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，披露框架-更改公允價值計量的披露要求(“ASU 2018-13”)，它修訂了ASC 820，“公允價值計量”。ASU 2018-13通過刪除、修改和添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。此ASU在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。本公司自2020年2月1日起採用新標準。採用這一準則對公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計作為降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性的整體簡化舉措的一部分。本公司自2020年2月1日起採用新標準。採用這一準則對公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
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目錄


注：2.每股淨收益
下表列出了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：
截至4月30日的三個月，
(單位為千，每股數據除外)20202019
分子(基本和稀釋)：
淨收入$1,826  $41,822  
分母(基本)：
加權平均已發行普通股70,980  62,326  
分母(稀釋)：
加權平均已發行普通股70,980  62,326  
股票期權和限制性股票單位的加權平均稀釋效應1,312  1,575  
稀釋加權平均已發行普通股72,292  63,901  
每股淨收益：
基本型$0.03  $0.67  
稀釋$0.03  $0.65  

截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，大約0.5百萬和0.2分別歸屬於股票期權和限制性股票單位的100萬股股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們被計入將是反稀釋的。
注：3.業務合併
收購WageWorks
2019年8月30日，本公司完成了對WageWorks，Inc.的收購(簡稱“收購”)。(“WageWorks”)$51.35每股現金，或約$2.020億美元給WageWorks股東。該公司通過一筆#美元的組合為這筆交易提供資金。816.9手頭有400萬美元現金，外加約#美元的淨借款1.2220億美元，扣除約50億美元的貸款人手續費30.52000萬美元，根據定期貸款安排(見附註8-負債)。
此次收購在企業合併核算的收購方法下進行了核算。支付的代價按收購日的公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。已支付代價的初始分配基於初步估值，並可能在測算期內(自收購日期起計最多一年)進行潛在調整。需要調整的餘額主要包括收購資產(有形和無形)和承擔的負債的估值，以及與税收有關的事項。該公司預計轉移的對價的分配將在計量期內最終敲定。
下表彙總了公司目前對收購中支付的對價的分配情況：
(百萬)初始分配調整數更新的分配
現金和現金等價物$406.8  $(14.5) $392.3  
其他流動資產56.5  1.0  57.5  
物業、廠房和設備26.6  —  26.6  
經營性租賃使用權資產42.5  —  42.5  
無形資產715.3  —  715.3  
商譽1,330.5  (2.5) 1,328.0  
其他資產5.9  —  5.9  
客户持有的基金義務(237.5) 17.8  (219.7) 
其他流動負債(69.1) (2.9) (72.0) 
其他長期負債(26.7) —  (26.7) 
遞延税項負債(128.7) 1.1  (127.6) 
已支付的總代價$2,122.1  $—  $2,122.1  
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目錄

對初始分配的調整是基於獲得的關於收購的具體資產、承擔的負債和與税務有關的事項的更詳細信息。
注：4.補充財務報表信息
精選的簡明綜合資產負債表、簡明綜合業務表和全面收益構成如下：
財產和設備
截至2020年4月30日和2020年1月31日，物業和設備包括以下內容：
(千)2020年4月30日2020年1月31日
租賃權的改進$22,084  $19,240  
傢俱和固定裝置9,097  7,929  
計算機設備24,123  22,074  
財產和設備，毛額55,304  49,243  
累計折舊(19,483) (15,757) 
財產和設備，淨額$35,821  $33,486  
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月的折舊費用為$3.9百萬美元和$0.9分別為百萬美元。
合同餘額
該公司不在向客户開具發票之前確認收入，因此沒有相關的合同資產。當收入在付款前確認時，公司記錄應收賬款，並且公司有無條件獲得付款的權利。或者，當付款先於相關服務時，公司將記錄合同負債或遞延收入，直到履行其履行義務為止。該公司的遞延收入從1美元增加到1美元。3.7截至2020年1月31日，百萬美元至4.1截至2020年4月30日，100萬。餘額與為轉乘收入安排預先收到的現金、其他預付費用和其他通勤者遞延收入有關，通常在12個月，但互換安排除外，該互通安排在大約十年。在截至2020年4月30日的三個月內確認的包括在遞延收入期初餘額中的收入為#美元。0.2百萬該公司預計將履行其對這些安排的剩餘義務。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)淨額包括：
截至4月30日的三個月，
(千)20202019
利息收入$600  $1,343  
權益證券收益—  23,511  
採購成本(94) (1,184) 
其他費用(1,270) (7) 
其他收入(費用)合計(淨額)$(764) $23,663  

注5。租約
公司已就寫字樓、數據存儲設施和其他租賃簽訂了各種不可撤銷的經營租賃協議，剩餘租賃期限小於1一年到大約11數年，通常有一個或多個公司選項需要續訂。這些續訂條款可以將租賃期從3從現在到現在10於合理確定本公司將行使購股權時，該等購股權將計入租賃期內。


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目錄
在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月裏，與融資租賃相關的攤銷和利息支出並不重要。
經營租賃成本的構成如下：
截至4月30日的三個月，
(以千為單位，期限和百分比除外)20202019
經營租賃費用$4,308  1,074  
轉租收入(450) —  
經營租賃淨成本$3,858  $1,074  
加權平均租期和折扣率如下：
截至2020年4月30日
加權平均剩餘租期9.47年份
加權平均貼現率4.35 %
截至2020年4月30日的經營租賃負債到期日如下：
截至1月31日的財政年度，(以千為單位)經營租賃
剩餘的2021年$9,177  
202214,517  
202312,348  
202410,318  
202510,279  
此後60,429  
租賃付款總額117,068  
扣除的計入利息(21,876) 
租賃負債現值$95,192  
電流$13,210  
非電流81,982  
租賃總負債$95,192  
截至2020年4月30日，公司有一份額外的辦公空間運營租賃尚未開始，未貼現的租賃付款總額為美元。63.1百萬本經營租賃協議將於2021財年開始，租賃期限約為11好多年了。
與公司經營租賃相關的補充現金流量信息如下：
截至4月30日的三個月，
(以千為單位，期限和百分比除外)20202019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自營業租賃的營業現金流$3,297  $977  
為換取新的經營租賃義務而獲得的ROU資產$17,480  $199  





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目錄
注6.無形資產和商譽
無形資產
截至2020年4月30日和2020年1月31日，無形資產賬面總額及相關累計攤銷情況如下：
(千)2020年4月30日2020年1月31日
可攤銷無形資產：
軟件和軟件開發成本$89,949  $76,221  
收購的HSA投資組合98,778  92,770  
獲得的客户關係601,381  601,381  
已獲得的發達技術96,925  96,925  
收購的商號12,300  12,300  
應攤銷無形資產毛額899,333  879,597  
累計攤銷(122,442) (98,851) 
應攤銷無形資產總額(淨額)776,891  780,746  
在過程中獲得的軟件開發成本592  2,533  
無形資產總額(淨額)$777,483  $783,279  
於截至2020年4月30日及2019年4月30日止三個月內，本公司共支出$10.3百萬美元和$3.9分別用於軟件開發成本，主要與其專有軟件的實施後和運行階段有關。
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月的攤銷費用為$23.6百萬美元和$3.9分別為百萬美元。
商譽
有不是的截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月內商譽賬面價值的變化。
注7.承諾和或有事項
承付款
除下文附註8所述債務外，本公司的主要承諾包括辦公空間、數據存儲設施和其他租賃的經營租賃義務、與供應商的加工服務協議，以及與長期不可撤銷承諾項下的網絡基礎設施、設備和某些維護協議相關的合同承諾。截至2020年1月31日的這些承諾在公司截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的合併財務報表中披露，在截至2020年4月30日的三個月內沒有實質性變化。
偶然事件
在正常業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出的索賠，但尚未提出。當將來可能發生支出並且該等支出可以合理估計時，本公司應就該等事項承擔責任。
法律事務
WageWorks正在向人事管理辦公室(OPM)提出正面索賠，要求根據與人事管理辦公室(OPM)的合同，獲得WageWorks在2016年3月1日至2016年8月31日期間提供的服務的付款。關於WageWorks對OPM的索賠，OPM還聲稱，由一名前高管簽署的證書中的錯誤陳述構成了違反虛假索賠法案的行為，並因此採取行動駁回了WageWorks對OPM的部分索賠。與所有法律程序一樣，不能保證這些事項的結果或WageWorks或OPM是否會成功。
2018年3月9日，向美國加州北區地區法院提起推定的集體訴訟(“證券集體訴訟”)。2019年5月16日，首席原告提交了一份合併的修改後的起訴書
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目錄

在2016年5月6日至2018年3月1日期間，根據修訂後的1934年證券交易法第10(B)和20(A)條，代表WageWorks普通股的購買者，對WageWorks、其前首席執行官和前首席財務官提出索賠。起訴書還聲稱，根據修訂後的1933年證券法，WageWorks於2017年6月19日發行普通股對這些被告以及發行時的董事會成員提出了索賠。
2018年6月22日和2018年9月6日，二在加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院對WageWorks的某些前高級管理人員和董事以及WageWorks(作為名義被告)提起了衍生品訴訟。這些行動得到了鞏固。2018年7月23日，美國加州北區地區法院對WageWorks的某些前高管和董事以及WageWorks(作為名義被告)提起了類似的衍生品訴訟(統稱為“衍生品訴訟”)。衍生品訴訟中的指控涉及的事實與上述證券集體訴訟的基本事實基本相同。原告尋求未指明的損害賠償以及手續費和費用。
高等法院訴訟中的原告於2019年10月28日提交了一份修改後的合併起訴書，將WageWorks的某些前高管和董事列為被告，並指控代表一個班級提出了直接指控，稱其“不可分割的欺詐/違反受託責任”。WageWorks在起訴書中沒有被點名為當事人。
WageWorks自願就重述WageWorks的財務報表和相關的獨立調查與SEC執法部舊金山辦事處聯繫。WageWorks正在向SEC提供信息和文件，並繼續配合SEC對這些問題的調查。美國加州北區檢察官辦公室也展開了調查。WageWorks已經向美國檢察官辦公室提供了文件和信息，並繼續配合美國檢察官辦公室就此事進行的任何調查。
從2019年7月30日開始，紐約南區、特拉華區和加利福尼亞州北區的美國地區法院提起了推定的集體訴訟，根據修訂後的1934年證券交易法第14(A)和20(A)條對WageWorks及其前董事會成員提出索賠。投訴一般指控WageWorks發佈的委託書中存在違反披露行為的行為，該委託書與股東就擬議中的與該公司的合併進行投票有關。在WageWorks發佈某些補充披露後，這些訴訟被自願駁回，但WageWorks仍可能被要求向原告律師支付律師費。
WageWorks之前與其前董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，並根據這些賠償協議，涵蓋在上述法律程序中為其前董事和高級管理人員辯護。
本公司及其子公司還涉及在正常業務過程中出現的各種其他訴訟、政府訴訟和索賠，但上述未作説明。雖然無法確定此類訴訟、政府訴訟或索賠的最終結果或持續時間，但根據目前的瞭解，本公司相信，此類訴訟、訴訟和索賠不會對本公司當期的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
本公司維持旨在涵蓋上述法律事項的責任保險範圍；但是，我們的保險公司可能拒絕索賠或可能超過我們適用的保險範圍，保險公司可能要求我們支付索賠，並且我們的保險範圍可能無法繼續以可接受的條款或足夠的金額提供給我們。
根據公認會計準則的要求，當負債很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，公司記錄或有損失準備金。根據目前掌握的信息，本公司不相信與該等事項相關的任何負債或由此產生的任何損失的金額是可以估計的。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，公司對這些問題的看法未來可能會改變。如果出現不利結果，可能會對公司在不利結果發生期間的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並有可能在未來時期造成重大不利影響，因此，如果出現不利結果，可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。



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目錄
注8。負債
截至2020年4月30日，長期債務包括以下內容：
(百萬)2020年4月30日
定期貸款安排$1,234.4  
減去：未攤銷貸款發放成本(1)20.3  
扣除發行成本後的長期債務$1,214.1  
(1)除$20.3與定期貸款安排相關的未攤銷發行成本(百萬美元)6.0與我們的循環信貸安排相關的600萬美元未攤銷發行成本包括在2020年4月30日濃縮綜合資產負債表的其他資產中。
關於收購的完成，本公司於2019年8月30日簽訂了一項信貸安排(“信貸協議”)，規定：
(一)一、一、二、三、三、四、六、八五-一年期優先擔保定期貸款一種貸款(“定期貸款”)，本金總額為#美元1.25億美元，所得款項用於為收購提供資金，為HealthEquity和WageWorks的幾乎所有未償債務提供再融資，並支付相關費用和開支；以及
(二)三個月三個月。五-一年期優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”，連同定期貸款安排，稱為“信貸安排”)，本金總額最高可達#美元350100萬美元，可用於營運資金和一般企業用途，包括收購和其他投資。不截至2020年4月30日，根據循環信貸安排提取的金額。
信貸安排下的借款按年利率計息，根據HealthEquity的選擇，等於(I)LIBOR(經準備金調整)加上以下範圍內的保證金1.25%至2.25%或(Ii)為備用基本利率加上以下範圍內的保證金0.25%至1.25%，適用的保證金通過參考信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格來確定。截至2020年4月30日，聲明利率為2.15%，實際利率為2.59%。本公司亦須向貸款人支付若干費用，其中包括循環信貸安排平均未使用金額的季度承諾費，費率由0.20%至0.40%，適用的利率也通過參考信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格來確定。
根據定期貸款安排發放的貸款須按下表所述償還：
截至1月31日的財政年度，(百萬)本金支付
剩餘的2021年$31.3  
202262.5  
202370.3  
2024101.6  
2025968.7  
本金支付總額$1,234.4  
信貸協議載有慣常的正面及負面契諾，包括限制本公司招致額外債務、設定留置權、合併或解散、進行投資、處置資產、進行出售及回租交易、對次級債務作出分配、派息及預付款項、與聯屬公司進行交易、訂立限制性協議、修訂有關次級債務的文件、修改其會計年度及修改其組織文件的能力的契諾，但須受慣常例外、門檻的規限，在每一種情況下，均須受慣例例外情況、門檻的規限，而該等契約包括限制本公司招致額外債務、設定留置權、合併或解散、作出投資、處置資產、進行出售及回租交易、與附屬公司進行交易、訂立限制性協議、修訂有關次級債務的文件、修改其會計年度及修改組織文件的能力。此外，信貸協議包含財務業績契約，其中要求公司保持(I)截至每個財政季度最後一天衡量的最高總淨槓桿率不高於5.25降至1.00，即降至(X)。5.00從截至2020年7月31日的財季開始至1.00和(Y)4.50從截至2021年7月31日的財季開始降至1.00(受允許最高總淨槓桿率增加到5.00至1.00(截至本公司準許收購當日或之後的四個財政季度)，金額超過$100百萬美元)，以及(Ii)最低利息覆蓋率，截至每個財政季度的最後一天，不低於3.00到1.00。截至2020年4月30日，本公司遵守了信貸協議下的所有契諾，並在當時結束的期間內遵守了所有契諾。
信貸協議項下的HealthEquity義務必須由WageWorks和本公司隨後收購或組織的每一家直接和間接國內子公司無條件擔保，並由HealthEquity和擔保人幾乎所有資產的擔保權益擔保，在每種情況下，均受某些慣例例外的限制。
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注9.所得税
公司遵循FASB會計準則彙編740-270，所得税-中期報告，用於計算和列報其中期税額撥備。因此，管理層估計了有效的年度税率，並將這一税率應用於今年迄今的税前賬面收入，以確定所得税的中期撥備。截至2020年4月30日的三個月，公司記錄的所得税支出為$0.2百萬這導致了有效的所得税費用税率為10.7截至2020年4月30日的三個月為%，而有效所得税費用税率為18.4截至2019年4月30日的三個月的百分比。截至2020年和2019年4月30日的三個月，離散税項的淨影響造成了16.8和4.5這主要是由於所得税撥備中確認的基於股票的薪酬支出相對於税前賬面收入的超額税利。由於截至2020年4月30日的三個月税前賬面收入大幅下降，此類超額税收優惠對有效所得税率的影響較大。
截至2020年4月30日和2020年1月31日，公司的未確認税收優惠總額為$9.6百萬美元和$9.4分別為百萬美元。截至2020年4月30日和2020年1月31日，未確認税收優惠淨額為$0.5在簡明的綜合資產負債表中記錄了100萬美元。如果已識別，則$8.8未確認税收優惠總額中的100萬美元將影響公司截至2020年4月30日的有效税率。
該公司向美國聯邦和州税收管轄區提交所得税申報單，目前沒有在任何司法管轄區接受審查。由於本公司的淨營業虧損結轉及税項抵免結轉，本公司在2000年後的課税年度仍須接受一個或多個司法管轄區的審查。
注10。以股票為基礎的薪酬
下表顯示了本報告所述期間公司簡明綜合經營報表和全面收益中的基於股票的薪酬摘要：
截至4月30日的三個月，
(千)20202019
收入成本$1,463  $860  
銷售及市場推廣958  1,007  
技術與發展2,917  1,499  
一般和行政2,058  2,662  
基於股票的薪酬總費用$7,396  $6,028  
下表按獎勵類型顯示了基於股票的報酬：
截至4月30日的三個月，
(千)20202019
股票期權$1,449  $1,783  
業績股票期權—  —  
限制性股票單位6,509  2,926  
業績限制性股票單位(1,979) 651  
限制性股票獎勵872  163  
業績限制性股票獎勵545  505  
基於股票的薪酬總費用$7,396  $6,028  
股票獎勵計劃
獎勵計劃。公司根據HealthEquity，Inc.授予股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)。2014年股權激勵計劃(經修訂和重述，即“激勵計劃”)，規定向公司董事和團隊成員發放股票獎勵，以購買最多總額的股票。2.6百萬股普通股。
此外，根據激勵計劃，激勵計劃下預留供發行的普通股股數於每年2月1日自動增加，自2015年2月1日起至2024年2月1日止及包括2024年2月1日止。3占上一會計年度1月31日本公司已發行股本總數的%，或董事會決定的較少數量的股份。截至2020年4月30日，6.5根據激勵計劃，有100萬股可供授予。
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目錄
WageWorks獎勵計劃。在收購結束時，根據與收購相關的合併協議，根據WageWorks公司授予的關於WageWorks普通股的某些RSU。2010年股權激勵計劃(“WageWorks激勵計劃”)，已由公司取代，並轉換為以下項目的RSU523,318本公司普通股。沒有根據WageWorks激勵計劃發行額外的股票，在此期間，剩餘的5,255,027可供使用的股票於2020年5月26日到期。
股票期權
根據激勵計劃的條款，公司有能力授予激勵和非限制性股票期權。激勵性股票期權只能授予公司團隊成員。非限制性股票期權可授予公司高管、其他團隊成員、董事和顧問。該等認購權可按董事會決定的價格行使，該價格必須不低於授予日公司普通股的公允價值。根據激勵計劃授予的股票期權通常到期10自簽發之日起數年內，或被沒收。90終止僱傭後的天數。被沒收或到期的普通股基礎股票期權的股票將返還給激勵計劃。
估值假設。該公司採用了主題718的規定，該條款要求根據估計的公允價值來衡量和確認向團隊成員和董事發放的所有股票獎勵的薪酬。
在主題718中，該公司使用Black-Scholes期權定價模型作為股票期權的估值方法。授予日股票獎勵的公允價值的確定受到股票公允價值以及關於一些複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於：1)期權的預期壽命；2)獎勵期限內公司普通股公允價值的預期波動率；除公佈的相對同業集團的波動性外，通過平均公司歷史波動率估計的公司普通股公允價值的預期波動率；3)無風險利率；以及4)預期紅利。
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月內授予的期權的加權平均公允價值為1美元。23.68及$25.97分別為每股。在本報告所述期間授予的股票期權的估值中使用的關鍵輸入假設如下：
截至4月30日的三個月，
20202019
預期股息收益率—%—%
預期股價波動37.97%
35.98% - 36.53%
無風險利率1.39%
2.21% - 2.43%
期權的預期壽命5.18年份
4.95 - 5.09年份
該公司使用過去的期權行使和終止數據來估計期權的預期壽命。預期波動率是根據公司歷史普通股價格的加權平均波動率以及上市同行公司公佈的波動率來確定的。無風險利率是通過在給定期權的預期期限的情況下，在每個授予日期使用公佈的國庫券零票面利率來確定的。的股息收益率。零這是基於該公司預計將在運營中投資現金的事實。
股票期權活動摘要如下：
未償還股票期權
(單位：千，行權價格和期限除外)數量：
選項		範圍：
鍛鍊
物價		加權的-
平均值
鍛鍊
價格		加權的-
平均值
契約性
術語
(按年計算)		集料
內在性
價值
截至2020年1月31日的未償還款項2,040  
$0.10 - 82.39
$30.35  5.90$74,009  
授與16  $66.06  $66.06  
已行使(51) 
$0.10 - 44.53
$22.07  
沒收(4) 
$25.45 - 44.53
$32.61  
截至2020年4月30日的未償還款項2,001  
$0.10 - 82.39
$30.85  5.72$54,009  
已歸屬且預計將於2020年4月30日歸屬2,001  $30.85  5.72$54,009  
自2020年4月30日起可行使1,632  $25.71  5.29$50,730  
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目錄
上表中的合計內在價值代表普通股的估計公允價值與已發行的現金股票期權的行權價格之間的差額。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月內，行使的期權的內在價值總計為美元。2.1百萬美元和$9.2分別為百萬美元。
截至2020年4月30日，預計歸屬的非既有期權的加權平均歸屬期限約為1.3年；公司預計在未來期間為股票期權歸屬確認的補償費用金額約為#美元。6.1百萬
限制性股票單位和限制性股票獎勵
公司根據激勵計劃向某些團隊成員、高級管理人員和董事授予RSU和RSA。RSU和RSA基於基於服務的標準和基於性能的標準。通常，基於服務的RSU和RSA在四-從贈款日期一週年開始，以相等的每年分期付款的年限。RSU和RSA的估值基於授予日公司收盤價的現值減去按無風險利率貼現的未來預期股息的現值。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月內，授予的RSU的加權平均公允價值為1美元。56.27及$73.02分別為每股。
業績限制性股票單位和獎勵。2017年3月，公司授予146,964基於性能的RSU(“PRSU”)。當認為可能滿足績效條件時，公司記錄與PRSU相關的基於股票的薪酬。根據2020年1月31日衡量的業績目標實現水平，在董事會薪酬委員會批准後，在截至2020年4月30日的三個月內發行了相關股票。允許從以下範圍進行歸屬的履行條件0%至150%。歸屬於118.1%.
2018年3月，公司授予227,760基於績效的RSA(“PRSA”)。當認為可能滿足業績條件時，公司記錄與PRSA相關的基於股票的薪酬。相關股份的發行價為200在授予之日達到目標成就水平的%。在截至2020年4月30日的三個月內，薪酬委員會修改了獎勵，認為與三分之二的獎勵相關的業績條件將在100%，並創造與剩餘三分之一獎勵相關的新業績條件，以反映收購WageWorks後公司的狀況。新的業績條件是基於2021年1月31日衡量的某些財務標準的實現情況。受影響的修改10團隊成員，並沒有導致調整股票為基礎的薪酬費用。PRSA懸崖背心須經賠償委員會批准。修改後的三分之一部分的履約條件允許從0%至200%基於業績條件的實現程度，本公司相信PRSA可能會至少部分歸屬。由於相關股份於授出日發行，因此須根據公司實際表現予以收回。
2019年3月，公司授予129,963PRSU。當認為可能滿足績效條件時，公司記錄與PRSU相關的基於股票的薪酬。在截至2020年4月30日的三個月內，薪酬委員會修改了獎勵，認為與三分之一的獎勵相關的業績條件將在100%，併為其餘三分之二的獎勵創造新的業績條件，以反映收購WageWorks後公司的狀況。新的業績條件是基於2021年1月31日和2022年1月31日衡量的某些財務標準的實現情況。受影響的修改12團隊成員，並將導致基於庫存的增量薪酬支出為$6.680萬美元，將在剩餘的服務期內確認，根據業績條件和任何沒收的實現程度進行調整。在修改之前，公司不相信PRSU可能會授予，因此，$2.9在截至2020年4月30日的三個月裏，之前記錄的基於股票的薪酬支出有1.8億美元被逆轉。PRSU懸崖背心須經賠償委員會批准。修改後的三分之二部分的履約條件允許從0%至200%基於新業績條件的實現程度，本公司認為PRSU很可能至少會部分歸屬。
於截至二零二零年四月三十日止三個月內，本公司授予257,680PRSU受基於公司2023年1月31日相對於羅素2000指數的總股東回報(“TSR”)的市場狀況的制約。該公司使用蒙特卡洛模擬來確定獎勵的授予日期公允價值約為#美元。19.02000萬。無論是否滿足市場條件，只要滿足服務條件，就記錄補償費用。市場狀況允許從0%至200基於已實現的績效級別的百分比。PRSU懸崖背心須經賠償委員會批准。

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目錄
RSU和RSA活動摘要如下：
RSU和PRSURSA和PRSA
(單位為千，加權平均授予日期公允價值除外)股份加權平均授權日公允價值股份加權平均授權日公允價值
截至2020年1月31日的未償還款項1,380  $63.33  235  $61.91  
授與1,085  56.27  14  74.81  
既得(296) 51.38  (10) 62.80  
沒收(167) 71.72  (14) 63.31  
截至2020年4月30日的未償還款項2,002  $60.57  225  $62.58  
截至2020年4月30日及2019年4月30日止三個月，歸屬的RSU和RSA的內在價值合計為$16.4百萬美元和$7.7分別為百萬美元。
截至2020年4月30日，與RSU和PRSU相關的未記錄的基於股票的薪酬支出總額為美元。109.1100萬美元，預計將在加權平均時期內確認。3.1好多年了。截至2020年4月30日，與RSA和PRSA相關的未記錄的基於股票的薪酬支出總額為美元。2.4100萬美元，預計將在加權平均時期內確認。0.9好多年了。
注11.公允價值
公允價值計量是根據相關市場信息在特定時間點進行的。公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債而收取的價格或支付的價格。會計準則根據估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，規定了估值技術的層次結構。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的數據，而不可觀察到的輸入反映了公司的市場假設。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；
•第2級-除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及
•級別3-根據公司自己的假設無法觀察到的輸入。
一級工具根據公開可用的每日資產淨值進行估值。一級工具主要由現金和現金等價物組成。由於這些工具的短期性質，截至2020年4月30日，現金和現金等價物的賬面價值近似公允價值。
我們的長期債務被認為是二級工具，並在我們的簡明合併財務報表中按賬面價值記錄。我們的長期債務經常由於可變利率條款而重新定價，並且不會帶來信用風險的重大變化。因此，我們認為我們長期債務的公允價值接近賬面價值。
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目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分的簡明綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。下面的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將會”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體來識別。這些陳述包括但不限於，持續的新冠肺炎疫情對公司的影響，收購WageWorks的預期協同效應和其他好處，健康儲蓄賬户和其他税收優惠的消費者利益，税收和其他監管變化，市場機會，我們未來的財務和運營結果，投資和收購戰略，銷售和營銷戰略，管理層對未來運營的計劃，信念和目標，技術和發展，經濟和行業趨勢或趨勢分析，對季節性的預期，投資組合購買和其他收購的機會，運營費用, 預期所得税税率、資本支出、現金流和流動性。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於我們目前掌握的信息。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及我們在截至2020年1月31日的財年的Form 10-K年度報告、本Form 10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類事件發生之日之後的事件或情況。

概述
我們在提供技術服務平臺方面處於領先地位和創新者，這些平臺使消費者能夠做出醫療儲蓄和支出決定。消費者和僱主使用我們的平臺管理僱主提供的税收優惠健康儲蓄賬户(“HSA”)和其他以消費者為導向的福利(“CDB”)、靈活的支出賬户和健康報銷安排(“FSA”和“HRA”)、綜合總括預算調節法(“COBRA”)管理、通勤和其他福利、比較治療選項和定價、評估和支付醫療賬單、接收個性化福利信息、訪問遠程和遠程醫療福利、賺取健康獎勵以及
我們產品的核心是HSA，這是一個金融賬户，消費者可以通過它在税收優惠的基礎上消費和長期儲蓄醫療費用。截至2020年4月30日，我們管理了540萬個HSA，餘額總計115億美元，我們稱之為HSA資產。此外，截至2020年4月30日，我們管理了730萬個補充CDBS。我們將我們平臺上的HSA和其他CDB的總數稱為總賬户，截至2020年4月30日，我們擁有1270萬個賬户。
我們主要通過與僱主的關係接觸消費者，我們稱之為客户。我們主要通過直接拜訪客户的銷售隊伍、與福利經紀人和顧問的關係，以及與健康計劃、福利管理員、福利經紀人和顧問以及退休計劃記錄員(我們稱為網絡合作夥伴)組成的網絡的整合夥伴關係來接觸客户。
我們在不斷增長的HSA市場中的份額已經從2010年的4%增長到2019年的16%，其中包括由於收購WageWorks，Inc.而增加了3%。(“WageWorks”)，2019年8月30日。根據devenir的數據，今天我們是按賬户計算最大的HSA提供商，按資產計算是第二大提供商。此外，我們相信我們是其他國開債的最大提供商。我們尋求通過我們的專有技術、產品廣度、生態系統連接和以服務為導向的文化使自己脱穎而出。我們的專有技術旨在幫助消費者優化其HSA和其他CDB的價值，因為他們在管理終身醫療的財務責任方面獲得了信心和技能。
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目錄
我們的平臺能夠與健康、福利和退休生態系統(我們稱為生態系統合作伙伴)中的其他人安全地雙向共享數據，這增強了我們吸引消費者的能力。我們的通勤者福利服務還利用與公共交通、叫車和停車提供商組成的生態系統的連接。這些優勢反映了我們為客户和隊友提供卓越服務的“深紫”文化，這是通過推動卓越、道德和過程融入我們所做的每一件事而實現的。
我們的收入主要來自三個來源：服務、託管和交換。我們的服務收入主要來自客户每月按賬户定期支付的費用。我們的託管收入主要來自HSA在我們會員的指導下持有的聯邦保險現金存款、保險合同或共同基金的資產，以及客户持有的基金的投資。我們主要從商家支付的費用中賺取交換收入，這些費用是我們的會員使用我們的實體支付卡和虛擬平臺進行支付的。有關我們收入來源的更多信息，包括持續的新冠肺炎疫情造成的不利影響，請參閲“我們經營業績的關鍵組成部分”。
收購WageWorks
2019年8月30日，我們完成了對WageWorks的收購，並向WageWorks股東支付了約20億美元的現金，資金來自新定期貸款安排下約12.2億美元的淨借款和約8.169億美元的手頭現金。
我們預計此次收購將使我們能夠增加我們僱主銷售機會的數量，將這些機會轉化為客户，並提高客户在產生會員、HSA資產和互補CDB方面的價值。WageWorks在直接和通過健康福利經紀人和顧問向僱主銷售產品方面的歷史實力，補充了我們通過健康計劃、福利管理人和退休記錄保存合作伙伴的分銷。根據艾特集團(Aite Group)為我們進行的研究，憑藉WageWorks的國開行能力，我們正在努力為僱主提供HSA和其他CDB的單一合作伙伴，這是絕大多數僱主首選的。對於以這種方式與我們合作的客户，我們相信，通過鼓勵國開行參與者向HSA捐款，以及鼓勵僅HSA成員通過增加他們在其他國開行的賬户餘額來利用節省的税收，我們可以產生更多價值。因此，我們認為有很大的機會擴大我們為客户提供的服務範圍。
此次收購大大增加了我們的總賬户、HSA資產、客户持有的基金、調整後的EBITDA、總收入、總收入、營業費用和其他財務業績。這些增長反映在本報告所述的期間業績中。
影響我們業績的主要因素
我們相信，我們未來的業績將受到一系列因素的推動，包括以下確定的因素。這些因素中的每一個都給我們未來的業績帶來了重大機遇和重大風險。另請參閲“經營結果-收入”，以瞭解持續的新冠肺炎大流行的相關信息，以及我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、本10-Q表格季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中題為“風險因素”的章節。
WageWorks集成
2019年8月30日，我們完成了對WageWorks的收購。我們現在正在進行多年的整合努力，我們預計這將產生長期的成本節約和收入協同效應。我們已經確定了近期機會，估計年化持續淨協同效應約為5000萬美元，我們預計將在2021財年第二季度末實現這一目標。此外，隨着我們的聯合分銷渠道和現有客户羣利用更廣泛的平臺和服務產品，以及我們繼續推動會員參與，我們預計將在較長期內產生額外的收入協同效應。我們估計實現這些協同效應的非經常性成本約為8000萬至1億美元。 由於對技術平臺、後臺系統和平臺集成的投資以及運營成本的合理化，在收購完成後24至36個月內實現了這一目標。截至2020年4月30日，我們與收購WageWorks相關的非經常性合併整合成本總計約4500萬美元。
美國醫療保險的結構性變化
我們的收入主要來自美國消費者與醫療相關的儲蓄和支出，這是由更廣泛的醫療行業的變化推動的，包括醫療保險的結構。僱主贊助的健康保險的平均保費自2014年以來上漲了22%，自2009年以來上漲了54%，導致更多人蔘與了符合HSA資格的健康計劃和HSA，並更普遍地提高了消費者在醫療保險中的成本分擔。我們相信，醫療成本和相關因素的持續增長將刺激
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符合HSA資格的健康計劃和HSA的持續增長，並可能鼓勵政策變化，使HSA或類似的工具可供新人口，如醫療保險中的個人使用。然而，美國醫療保健領域這些和其他發展的時機和影響尚不確定。此外，醫療政策的變化，如擬議的“全民醫療保險”計劃，可能會以難以預測的方式對我們的業務產生實質性和不利的影響。
美國税法的發展趨勢
税法對我們的業務有深遠的影響。我們向會員、客户和網絡合作夥伴提供的服務主要包括根據美國税法和法規的規定啟用、授權或享有的服務。我們相信，美國目前的税收政策方向對我們的業務是有利的，例如，最近的監管行動和擴大HSA可用性的兩黨政策建議就證明瞭這一點。然而，税收政策的變化是投機性的，可能會以難以預測的方式影響我們的業務。
我們的客户羣
我們的商業模式基於B2B2C分銷戰略，這意味着我們吸引客户和網絡合作夥伴接觸消費者，以增加我們擁有HSA賬户和互補CDB的會員數量。我們相信，有很大的機會擴大我們為現有客户提供的服務範圍。
廣泛的分銷足跡
我們相信，我們擁有多元化的分銷足跡，以吸引新客户和網絡合作夥伴。我們的銷售團隊面向全美各行業的企業和地區僱主，以及來自健康計劃、福利管理人員和退休計劃記錄保管員的潛在網絡合作夥伴。
產品廣度
我們是HSA最大的託管人和管理人(按賬户數量計算)，在包括FSA和HRA、眼鏡蛇和通勤福利管理在內的每一種主要類別的互補性CDBS中，我們都是市場份額的領先者。我們的客户和他們的福利顧問越來越多地尋求能夠提供HSA和互補性CDB的集成產品的HSA提供商。根據艾特集團(Aite Group)為我們進行的研究，憑藉我們新獲得的國開行能力，我們可以為僱主提供HSA和互補CDB的單一合作伙伴，這是絕大多數僱主首選的。我們相信，HSA和互補的國開行產品的結合大大加強了我們作為領先的單一來源提供商對僱主、健康福利經紀人和顧問以及網絡合作夥伴的價值主張。
我們的專有技術平臺
我們相信，在我們的技術中融入的創新使消費者能夠做出醫療儲蓄和支出決定，並最大限度地發揮其税收優惠的價值，使我們有別於我們的競爭對手，並推動我們的增長。我們計劃在這些創新的基礎上，將我們的HSA平臺與WageWorks的互補國開行產品相結合，為我們提供全套國開行產品，並增加我們在HSA領域的解決方案集和領先地位。我們打算繼續投資於我們的技術開發，以增強我們平臺的能力和基礎設施，同時保持對數據安全和客户數據隱私的關注。例如，我們正在我們的平臺架構和相關平臺基礎設施上進行大量投資，以提高我們的交易處理能力，支持賬户和交易的持續增長，以及數據驅動的個性化參與，以幫助我們的成員減少支出，增加儲蓄，併為退休積累財富。
我們的“深紫色”服務文化
成功的醫療保健消費者不僅需要技術，還需要人提供的教育和指導。我們相信，我們的“深紫色”文化(我們將其定義為在提供卓越服務的同時推動卓越、道德和流程)是我們吸引和留住客户並靈活把握快速變化的醫療保健行業機遇的能力的重要因素。我們為在我們的員工隊伍中推廣和培育深紫色做出了重大努力。我們通過技術型培訓、職業發展和晉升機會對人力資本進行投資，並打算繼續進行投資。
利率
作為非銀行託管人，我們與聯邦保險的銀行、信用合作社和保險公司合作伙伴(統稱為我們的存託合作伙伴)簽訂合同，代表我們的成員持有託管現金資產。我們總收入的很大一部分來自這些合作伙伴支付給我們的利息。我們與託管合作伙伴的協議期限一般從三年到五年不等，可能是固定的，也可能是可變的
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目錄
利率條款。新的和續簽協議的條款可能會受到當時普遍的利率環境的影響，而當時的利率環境又是由我們無法控制的宏觀經濟因素和政府政策推動的。這些因素，以及我們的競爭對手對這些因素的反應，也決定了我們的成員所保留的利息數額。我們相信，存託合夥人的多元化、不同的合同條款和其他因素減少了我們對現行利率短期波動的敞口，並緩解了現行利率持續上升或下降對我們託管收入的短期影響。在較長的時期內，現行利率的持續變動會影響我們可以從託管資產上變現的託管收入以及我們的成員保留的利息。
我們預計，我們的託管收入將受到美聯儲與正在進行的新冠肺炎大流行相關的降息以及其他導致利率大幅下降的市場狀況的不利影響，因此，在這種環境下，我們存放在存管夥伴的資金將獲得比我們最初預期更低的利率。
由於浮動利率條款，我們長期債務的利息經常變化，因此，我們的利息支出預計將根據現行利率的變化而波動。
我們的競爭對手和行業
我們的直接競爭對手是HSA託管人和其他國開行提供商。其中許多是州或聯邦特許的銀行和其他金融機構，我們認為基於技術的醫療服務不是它們的核心業務。雖然市場對這些服務的需求有所增加，但我們的一些直接競爭對手已選擇退出市場。這為我們創造了，我們相信將繼續創造機會，利用我們的技術平臺和能力來增加我們的市場份額。然而，我們的一些直接競爭對手(包括知名的共同基金公司，如富達投資(Fidelity Investments)和醫療服務公司，如聯合健康集團(United Health Group)的Optum)，如果他們選擇的話，可以投入比我們可支配的資源更多的資源來開發、銷售和支持他們的產品和服務。此外，許多間接競爭對手，包括福利管理技術和服務提供商，與銀行和其他HSA託管人合作，與我們競爭。我們的網絡合作夥伴也可以選擇直接提供有競爭力的服務，就像一些健康計劃所做的那樣。我們的成功取決於我們對這些和其他行業和競爭動態的預測和快速反應的能力。
由於COVID-19病毒的爆發，我們已經看到一些銷售機會受到了一些影響，一些機會被推遲了，或者現在幾乎被擱置了。隨着越來越多的公司倒閉，我們的客户和潛在客户的數量將受到不利影響。失業率的上升可能意味着我們的成員向HSA、FSA或其他CDB捐款的人數減少。我們看到，由於我們的許多成員在疫情期間在家工作或疫情帶來的其他影響，通勤福利的使用大幅下降，這對我們的轉乘收入和服務收入都產生了負面影響。我們也看到所有其他產品的交換收入都在下降。新冠肺炎病毒對我們業務的負面影響程度高度不確定，無法準確預測。
監管環境
聯邦法律和法規，包括“平價醫療法案”、“國税法”、“僱員退休收入保障法”和“勞工部條例”，以及管理醫療保險提供和提供與我們產品相關的税收優惠的公共衞生法規，在決定我們的市場機會方面發揮着關鍵作用。與隱私和數據安全相關的法律，如“健康保險可攜帶性和責任法”(Health Insurance Porability and Accounability Act，簡稱HIPAA)和“格拉姆-利奇-布利利法”(Gramm-Leach-Bliley Act)，以及管理向消費者提供投資建議的法律，如1940年的“投資顧問法”(Investment Advisers Act)，或“顧問法”(Advisers Act)、“美國愛國者法”(USA Patriot Act)、反洗錢法和“聯邦存款保險法”(FDIC Act)，都在決定我們的競爭格局方面發揮着類似的作用。此外，在某些情況下，國家級法規對我們的業務也有重大影響。例如，我們的子公司HealthEquity Trust Company受到懷俄明州銀行部門的監管，幾個州正在考慮或已經通過了可能影響我們業務的新的隱私法規。各州也有法律法規對我們收集、存儲和使用個人身份信息施加額外限制。隱私監管特別是在包括加州在內的許多州已經成為一個優先問題，加州在2018年頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)，對加州居民的個人信息進行了廣泛的監管，併為加州居民提供了訪問和控制數據的各種權利。我們預測相關法律和法規趨勢並對其做出快速反應的能力，以及正確解釋其市場和競爭影響的能力，對我們的成功至關重要。


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目錄
我們的收購戰略
除了對WageWorks的收購外，我們還擁有從選擇退出該行業的競爭對手手中收購HSA投資組合的成功歷史，以及增強我們平臺的互補資產和業務。我們尋求繼續這一增長戰略，並定期參與評估不同的機會。我們已經開發了採購、評估和整合收購的HSA投資組合的內部能力。我們打算繼續深思熟慮地收購互補性資產和業務，我們相信這些資產和業務將加強我們的平臺。
關鍵財務和運營指標
我們的管理層定期審查一些關鍵的運營和財務指標，以評估我們的業務，確定我們的資源分配，做出關於公司戰略的決策，並評估影響我們業務的前瞻性預測和趨勢。我們將在下面標題為“我們運營結果的關鍵組成部分”一節中討論這些關鍵財務指標中的某些指標，包括收入。此外，我們還使用如下所述的其他關鍵指標。
總賬户數
下表列出了我們截至和在指定期間的HSA、CDBS和合計帳户：
(以千為單位，百分比除外)2020年4月30日2019年4月30日%變化2020年1月31日
HSA5,380  4,054  33 %5,344  
來自銷售季度至今的新HSA104  89  17 %379  
年初至今銷售額的新HSA104  89  17 %724  
收購產生的新HSA-年初至今—  —  不適用。 757  
有投資的HSA245  177  38 %220  
CDBS7,338  670  995 %7,437  
總賬户數12,718  4,724  169 %12,781  
平均總帳户-季度至今12,784  4,681  173 %12,603  
平均總帳户-年初至今12,784  4,681  173 %8,013  
我們HSA和CDB的數量是關鍵指標，因為我們的收入是由我們從中賺取的金額推動的。從2019年4月30日到2020年4月30日，我們的HSA數量增加了約130萬個，增幅為33%，這主要是由通過收購WageWorks和其他HSA投資組合收購獲得的HSA推動的，這些HSA貢獻了約757,000個HSA。其餘的增長是由於對現有網絡合作夥伴的進一步滲透和新網絡合作夥伴的增加。在通過收購WageWorks收購的CDBS的推動下，從2019年4月30日到2020年4月30日，我們的CDBS數量增加了約670萬。
HSA是個人擁有的便攜式醫療賬户。當HSA成員在僱主或健康計劃之間過渡時，他們可能不再參加HDHP，這使他們有資格繼續為他們的HSA做出貢獻。
HSA資產
下表列出了我們截至和在指定期間的HSA資產：
(單位：百萬，百分比除外)2020年4月30日2019年4月30日%變化2020年1月31日
HSA現金(含收益率)(1)$8,338  $6,404  30 %$8,301  
無收益HSA現金(2)386  —  不適用。 383  
HSA現金總額8,724  6,404  36 %8,684  
有收益的人血清白蛋白投資(1)2,483  1,917  30 %2,495  
無收益的HSA投資(2)297  —  不適用。 362  
HSA總投資2,780  1,917  45 %2,857  
HSA總資產11,504  8,321  38 %11,541  
日均HSA現金和收益率-年初至今8,283  6,407  29 %6,937  
日均HSA現金和收益率-季度至今$8,283  $6,407  29 %$7,791  
(1)產生託管收入的HSA資產。
(二)不產生託管收入的HSA資產。
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目錄
我們的HSA資產是我們作為託管人或管理人的HSA成員的資產，或我們從中產生託管收入的資產，包括以下組成部分：(I)現金存款，即存放在我們的存託合夥人或其他託管人的存款，(Ii)與我們的保險公司合作伙伴簽訂年金合同投資的託管現金存款，以及(Iii)通過我們的託管投資基金合作伙伴投資於共同基金。我們正在努力在2021財年將無收益的HSA現金過渡到有收益的HSA現金。衡量我們的HSA資產很重要，因為我們的託管收入直接受到產生收入的HSA資產的日均託管餘額的影響。
從2019年4月30日至2020年4月30日，我們的HSA總資產增加了32億美元，增幅為38%，其中包括通過收購WageWorks和其他HSA投資組合收購獲得的17億美元HSA資產，以及來自現有HSA成員和新HSA成員的15億美元。
從2019年4月30日至2020年4月30日，我們的HSA投資資產增加了9億美元，或45%，反映了收購WageWorks，以及我們幫助我們的HSA成員積累財富和為退休投資的戰略。
客户持有的基金
(單位：百萬，百分比除外)2020年4月30日2019年4月30日%變化2020年1月31日
客户持有的基金(1)$894  $—  不適用。 $779  
日均客户持有基金-年初至今(1)831  —  不適用。 382  
日均客户持有基金--本季度至今(1)831  —  不適用。 727  
(1)產生託管收入的客户持有的基金。在收購之前，該公司沒有持有客户持有的大量資金。
我們的客户持有的基金是賺取利息的存款，我們從這些存款中獲得託管收入。這些存款是客户匯出並由我們代表他們持有的金額，用於預籌資金和促進CDBS的管理。我們將客户持有的資金存入我們的存託合作伙伴的有息活期存款賬户，這些賬户利率浮動，沒有固定的期限或期限。
由於收購了WageWorks，從2019年4月30日到2020年4月30日，我們的客户持有的資金總額增加了8.94億美元。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA(非GAAP財務指標)定義為調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益、收購無形資產攤銷前收益、基於股票的薪酬費用、合併整合費用、收購成本、有價證券收益和虧損以及某些其他非營業項目。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和分析師提供了有用的信息，幫助他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績，因為它反映了在考慮非營業費用和非現金費用之前的經營盈利能力，並作為與我們行業其他公司進行比較的基礎。
下表列出了所示時期的淨收入(最具可比性的GAAP財務指標)與調整後EBITDA的對賬情況：
截至4月30日的三個月，
(千)20202019
淨收入$1,826  $41,822  
利息收入(600) (1,343) 
利息費用12,263  63  
所得税撥備218  9,456  
折舊攤銷8,805  3,282  
已取得無形資產的攤銷18,702  1,491  
基於股票的薪酬費用7,396  6,028  
兼併整合費用12,770  —  
採購成本94  1,184  
有價證券收益—  (23,511) 
其他(1)1,534  451  
調整後的EBITDA$63,008  $38,923  
(1)在截至2020年4月30日的三個月裏，其他費用包括攤銷獲得合同所需的增量成本30萬美元和其他成本130萬美元。在截至2019年4月30日的三個月裏，其他包括攤銷增量成本，以獲得50萬美元的合同。
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目錄
下表進一步説明瞭我們調整後的EBITDA佔收入的百分比：
截至4月30日的三個月，
(以千為單位，百分比除外)20202019零錢美元更改百分比：
調整後的EBITDA$63,008  $38,923  $24,085  62 %
作為收入的百分比33 %45 %
我們調整後的EBITDA增加了2410萬美元，增幅為62%，從截至2019年4月30日的三個月的3890萬美元增加到截至2020年4月30日的三個月的6300萬美元。調整後EBITDA的增長是由我們業務的整體增長和收購推動的。
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具是有侷限性的，它不應該孤立地考慮，也不應該作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。
我們運營結果的關鍵組成部分
收購WageWorks
由於收購於2019年8月30日完成，WageWorks的運營業績包括在我們截至2020年4月30日的三個月的綜合運營業績中，但不包括在我們截至2019年4月30日的三個月的綜合運營業績中。此外，可歸因於WageWorks的運營結果可能無法直接與WageWorks在收購前報告的運營結果進行比較。
營業收入
我們的收入主要來自三個來源：服務收入、託管收入和交換收入。
服務收入。此外，我們從我們向網絡合作夥伴、客户和會員收取的與我們提供的HSA和其他CDB相關的管理服務費用中賺取服務收入。對於我們的網絡合作夥伴和客户，我們的費用通常在相關服務協議期限內基於固定的分級結構，並按月支付給我們。我們每月確認收入，因為我們向我們的會員和客户提供服務。由於收購了WageWorks，服務收入現在佔我們收入的大部分。
託管收入。**我們主要從存放在我們的存託合夥人和保險公司合作伙伴的HSA資產、存放在我們的存託合夥人的客户持有的基金，以及我們從我們的成員投資的共同基金賺取的記錄保管費中賺取託管收入。我們根據以下合同將HSA現金存入我們的存託合作伙伴：(I)一般期限為三至五年，(Ii)規定對存入相關存託合作伙伴的平均每日現金餘額支付固定或可變利率，以及(Iii)擁有最低和最高所需存款餘額。我們將客户持有的資金存入我們的存託合作伙伴的有息活期存款賬户，這些賬户利率浮動，沒有固定的期限或期限。我們從HSA資產和客户持有的基金中賺取託管收入，這是基於這些存託合夥人向我們提供的利率。此外，一旦會員的HSA現金餘額達到一定的門檻，該會員就可以通過我們的託管投資夥伴將其HSA資產投資於共同基金。我們賺取保管費，按託管投資的百分比計算。我們正在努力在2021財年將無收益的HSA現金過渡到有收益的HSA現金。
交換收入。他説，我們的會員每次使用我們的支付卡購物，我們都會賺取兑換收入。這筆收入是會員每次“刷”我們的支付卡支付費用時收取的。我們根據第三方(即髮卡銀行和髮卡機構)提交的報告，每月確認轉賬收入。
收入成本
收入成本包括與服務客户、管理客户和網絡合作夥伴關係以及處理報銷申請相關的成本。支出包括與人員相關的成本、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、共同費用分配(如辦公室租金、用品和其他管理費用)、新會員和參與者用品，以及與服務我們的會員相關的其他運營成本。收入成本的其他組成部分包括會員對HSA現金保留的利息，以及為我們的會員處理信用卡交易而產生的轉賬費用。
服務成本。美元。服務成本 包括上述維修費用。此外，對於新帳户，我們會產生與新帳户相關的入職成本，例如新會員歡迎套件、與發行新支付卡相關的成本以及我們為網絡合作夥伴製作的營銷材料成本。
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目錄
保管費：美元。託管成本包括我們的HSA成員就HSA現金收益保留的利息，以及我們支付給銀行顧問的費用，我們用這些費用來幫助我們與存託合作伙伴達成協議。HSA會員保留的利息是按分級計算的。HSA成員保留的利率可以根據公式或根據需要通知而變化。
互通成本。美元。交換費用包括我們因處理會員發起的支付交易而產生的費用。由於FSA/HRA關聯支付卡交易的證明要求，FSA/HRA卡交易的支付卡成本較高。除了固定的每張卡費用外，我們還會根據交易金額評估額外的交易費用。
毛利和毛利率
我們的毛利潤是總收入減去總收入成本，毛利率是毛利潤佔總收入的百分比。我們的毛利率一直並將繼續受到多個因素的影響，包括利率、我們向網絡合作夥伴、客户和會員收取的費用、收入來源的組合、每個帳户提供多少服務以及每個帳户的支付處理成本。
營業費用
銷售部和市場部。其他銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的人事和相關費用，包括我們直銷人員的銷售佣金、外部代理/經紀人佣金、營銷費用、折舊、攤銷、基於股票的薪酬和共同費用分配。
技術與發展。國際技術和開發費用包括軟件開發和交付、信息技術、數據管理、產品和安全的人員和相關費用。技術和開發費用還包括軟件工程服務、運營我們的隨需應變技術基礎設施的成本、折舊、資本化軟件開發成本的攤銷、基於股票的薪酬和普通費用分配。
一般的和行政的。一般和行政費用包括我們的行政、財務、法律、內部審計、公司發展、合規和人事部門發生的人事和相關費用以及專業費用。它們還包括折舊、攤銷、基於股票的薪酬和普通費用分配。
已取得無形資產的攤銷。**收購的無形資產攤銷主要來自與業務合併相關的收購的無形資產。這些資產包括收購的客户關係、收購的開發技術以及收購的商號和商標，我們在資產的估計使用壽命(估計分別為10-15年、2-5年和3年)內攤銷這些資產。我們還從第三方託管人手中收購了無形的HSA投資組合。我們在這些資產的預計使用年限15年內攤銷這些資產。我們每年或在觸發事件中評估我們收購的無形資產的減值。
兼併整合。其他合併整合費用包括人事及相關費用，包括遣散費、專業費用，以及與因收購而進行合併業務的整合活動直接相關的技術相關費用。
利息費用
利息支出包括應計利息支出和與我們的信貸協議相關的遞延融資成本的攤銷。由於浮動利率條款，我們長期債務的利息經常變化，因此，我們的利息支出預計將根據現行利率的變化而波動。
其他費用，淨額
其他費用，淨額，主要包括收購成本，有價證券的收益和損失，以及非基於收入的税收，減去公司現金賺取的利息收入。
所得税撥備
根據截至2019年12月31日的日曆納税年終，我們在美國需要繳納聯邦和州所得税；但是，從2020年1月31日開始，本公司將使用與財務報告財年一致的1月31日年終報告聯邦和州所得税。我們使用資產負債法來核算所得税，在這種方法下，當前的税收負債和資產在本會計年度的納税申報表上確認為估計的應付或可退還的税款。遞延税項資產和負債確認為可歸因於財務報表之間差異的未來税收後果
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目錄
現有資產和負債及其各自税基的賬面金額、營業虧損淨結轉和税收抵免結轉。遞延税項資產和負債採用頒佈的法定税率計量，預計適用於預計實現或結算這些臨時差額的年度的應税收入。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項淨資產減少到預期變現的金額。截至2020年4月30日，除了在我們的濃縮合並資產負債表上記錄為遞延税淨資產的微不足道的聯邦資本損失外，我們已經記錄了總體遞延税淨負債。
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月比較
收購的影響
我們運營結果的可比性受到我們在2019年8月30日收購WageWorks的影響。由於WageWorks整合到我們現有的業務中，我們或WageWorks的收入和費用通常不能單獨確定。
營業收入
下表列出了我們在指定時期的收入：
截至4月30日的三個月，
(以千為單位，百分比除外)20202019零錢美元更改百分比：
服務收入$111,271  $26,808  $84,463  315 %
託管收入46,899  41,952  4,947  12 %
交換收入31,841  18,292  13,549  74 %
總收入$190,011  $87,052  $102,959  118 %
服務收入。截至2019年4月30日止三個月至2020年4月30日止三個月，服務收入增長8，450萬美元或315%，主要是由於計入了通過收購而增加的與國開行相關的服務收入，但被新冠肺炎疫情對通勤者福利及其他國開行相關服務收入的負面影響部分抵消。
從2019年4月30日到2020年4月30日，我們的HSA數量增加了約130萬家，增幅為33%，這主要是由於通過收購WageWorks和其他投資組合收購了約757,000家HSA。其餘的增長是由於對現有網絡合作夥伴的進一步滲透和新網絡合作夥伴的增加。
服務收入佔我們總收入的百分比增加，主要是因為CDBS通過收購WageWorks增加了服務收入。
託管收入。 從截至2019年4月30日的三個月到截至2020年4月30日的三個月，託管收入增加了490萬美元，增幅為12%，主要是由於HSA現金收益率為19億美元，即29%的日均餘額同比增加。收益率從截至2019年4月30日的三個月的2.53%下降到截至2020年4月30日的三個月的2.12%，部分原因是美聯儲為應對COVID-19大流行而降息，以及通過收購增加的HSA現金收益率較低，部分抵消了這一增長。
託管收入佔我們總收入的百分比下降的主要原因是WageWorks在收購後的財務業績，其中包括相對較少的託管收入。
在2021財年，我們打算將大部分無收益的HSA現金轉移到有收益的HSA現金。這筆現金將按現行利率存入我們的存託夥伴，我們預計這將產生額外的託管收入。
交換收入。 從截至2019年4月30日的三個月到2020年4月30日的三個月，交換收入增加了1,350萬美元，增幅為74%，這主要是由於計入了通過收購增加的與國開行相關的交換收入，但部分被截至2020年4月30日的三個月中每個國開行的支出減少(主要是金融服務管理局和通勤者福利賬户方面的支出)以及醫療支出的下降所抵消，原因是信用卡支出減少，部分原因是全國各地地方政府對新冠肺炎大流行實施的限制
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目錄
總收入。 從截至2019年4月30日的三個月到2020年4月30日的三個月，總收入增加了1.03億美元，增幅為118%，這是由於收購WageWorks和相關的已實現淨收入協同效應的影響。
新冠肺炎的影響。 我們預計我們的業務將繼續受到最近新冠肺炎病毒爆發的不利影響，包括美聯儲相關的降息和其他導致利率大幅下降的市場狀況的結果，因此，我們在這種環境下存放在存款合作伙伴的資金將獲得比我們最初預期更低的利率。銷售機會也受到了影響，一些機會被推遲或現在實際上被抓住了。隨着越來越多的公司倒閉，我們的客户和潛在客户的數量將受到不利影響。失業率的上升可能意味着我們的成員向HSA、FSA或其他CDB捐款的人數減少。我們可能無法履行對客户的服務級別承諾，原因是我們的勞動力中斷，以及我們提供服務所依賴的第三方合同中斷。我們與某些產品相關的財務業績可能會受到不利影響，例如通勤福利，因為我們的許多成員在疫情爆發期間在家工作或受到疫情的其他影響。客户可能無法支付合同規定的費用和行使“不可抗力”或類似的防禦措施，這將對我們的財務業績產生負面影響。新冠肺炎病毒將在多大程度上對我們的業務產生負面影響仍是高度不確定的，因此可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
收入成本
下表列出了我們在指定時期的收入成本：
截至4月30日的三個月，
(以千為單位，百分比除外)20202019零錢美元更改百分比：
服務成本$71,013  $20,649  $50,364  244 %
保管費5,045  4,123  922  22 %
換乘費用5,879  4,527  1,352  30 %
收入總成本$81,937  $29,299  $52,638  180 %
服務成本。 從截至2019年4月30日的三個月到截至2020年4月30日的三個月，服務成本增加了5040萬美元，增幅為244%，這主要是由於此次收購以及由此帶來的更高的客户服務量，包括額外招聘人員來實施和支持我們新的網絡合作夥伴和HSA，基於股票的薪酬支出增加，以及其他費用的增加。
保管費。 從截至2019年4月30日的三個月到2020年4月30日的三個月，託管成本增加了90萬美元，即22%，這是由於HSA現金與收益率的日均餘額增加，從截至2019年4月30日的三個月的64億美元增加到截至2020年4月30日的三個月的83億美元。收益率較低的HSA資產平均利率從截至2019年4月30日的三個月的0.23%降至截至2020年4月30日的三個月的0.21%，部分抵消了這一增長。
換乘費用。 與截至2020年4月30日的三個月相比，截至2019年4月30日的三個月的交換成本增加了140萬美元，增幅為30%，這是由於平均總賬户的整體增長，這主要是由於通過收購WageWorks增加的賬户，但每個平均賬户的信用卡支出下降部分抵消了這一增長。
收入的總成本。 隨着我們繼續增加總賬户，我們預計我們的收入成本將以美元金額增加，以支持我們的網絡合作夥伴、客户和會員。收入成本將繼續受到多種不同因素的影響，包括我們擴展服務交付、網絡合作夥伴實施和帳户管理功能的能力。
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目錄
營業費用
下表列出了我們在指定期間的運營費用：
截至4月30日的三個月，
(以千為單位，百分比除外)20202019零錢美元更改百分比：
銷售及市場推廣$11,455  $8,970  $2,485  28 %
技術與發展31,078  10,905  20,173  185 %
一般和行政18,998  8,709  10,289  118 %
已取得無形資產的攤銷18,702  1,491  17,211  1,154 %
兼併整合12,770  —  12,770  不適用。 
業務費用共計$93,003  $30,075  $62,928  209 %
銷售部和市場部。從截至2019年4月30日的三個月到2020年4月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了250萬美元，增幅為28%，這主要是由於人員配備增加，其他費用增加，以及收購導致的基於股票的薪酬費用增加。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續擴大銷售和營銷組織的規模，並向新市場擴張，我們的銷售和營銷費用將會增加。在年度基礎上，我們預計我們的銷售和營銷費用佔總收入的比例將保持穩定。然而，由於我們總收入的季節性以及我們銷售和營銷費用的時間和幅度，我們的銷售和營銷費用佔我們總收入的百分比可能會在不同時期波動。
技術與發展。從截至2019年4月30日的三個月到2020年4月30日的三個月，技術和開發費用增加了2020萬美元，增幅為185%，這主要是由於人員相關費用增加、專業費用增加、基於股票的薪酬費用增加、攤銷和折舊增加以及收購導致的其他增加，這些增加被資本化開發的增加部分抵消。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於我們專有平臺的開發和安全，我們的技術和開發費用將會增加。在年度基礎上，我們預計根據我們的增長計劃，我們的技術和開發費用將佔總收入的百分比增加。由於我們總收入的季節性以及我們技術和開發費用的時間和幅度，我們的技術和開發費用佔我們總收入的百分比可能會在不同時期波動。
一般的和行政的。從截至2019年4月30日的三個月到2020年4月30日的三個月，一般和行政費用增加了1,030萬美元，增幅為118%，這主要是由於人事相關費用增加，專業費用增加，以及收購導致的股票薪酬支出增加。
我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將會增加，這是因為隨着我們業務的不斷髮展，我們對法律、合規、會計和保險職能的額外要求，以及與上市公司相關的其他成本。按年度計算，根據我們的增長計劃，我們預計在短期內，我們的一般和行政費用將保持穩定，佔總收入的比例將保持穩定。由於總收入的季節性，以及一般及行政開支的時間和幅度，我們的一般及行政開支佔總收入的百分比，可能會在不同時期有所變動。
已取得無形資產的攤銷。從截至2019年4月30日的三個月到2020年4月30日的三個月，收購的無形資產攤銷增加了1720萬美元，這是由於通過收購WageWorks獲得的已確認無形資產。
兼併整合。截至2020年4月30日的三個月的1,280萬美元合併整合費用是由於人事和相關費用，包括與賬户遷移相關的費用、遣散費、專業費用、技術相關費用和與收購WageWorks直接相關的設施費用。我們預計，在2019年8月30日完成收購後，總計8000萬至1億美元的整合費用將持續24至36個月。截至2020年4月30日，我們與收購WageWorks相關的非經常性合併整合成本總計約4500萬美元。
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目錄
利息費用
截至2020年4月30日的三個月的1,230萬美元利息支出主要包括我們定期貸款安排下應計的利息和融資成本的攤銷。我們預計，由於美聯儲為應對新冠肺炎疫情而降息，以及根據我們的信貸協議要求償還本金，利息支出將會減少。
其他收入(費用)，淨額
在截至2019年4月30日的三個月中，其他收入(費用)淨額從2370萬美元的收入變化為截至2020年4月30日的三個月的80萬美元的支出，這主要是由於我們在截至2019年4月30日的三個月中與我們對WageWorks的股權投資相關的2350萬美元的收益。其餘的變化是由於利息收入減少了70萬美元，收購成本減少了110萬美元，其他費用增加了130萬美元。
所得税撥備
截至2020年4月30日的三個月的所得税撥備為20萬美元，而截至2019年4月30日的三個月的所得税撥備為950萬美元。與截至2019年4月30日的三個月相比，截至2020年4月30日的三個月的税收撥備減少了930萬美元，這主要是由於税前賬面收入大幅下降，以及所得税撥備中確認的基於股票的薪酬費用的超額税收優惠減少。
截至2020年4月30日的三個月，我們的有效所得税税率為10.7%，而截至2019年4月30日的三個月的撥備為18.4%。與截至2019年4月30日的三個月相比，截至2020年4月30日的三個月下降7.7個百分點，主要是由於超額税收優惠對所得税撥備中確認的基於股票的薪酬費用相對於税前賬面收入的影響。
季節性
我們增長的季節性集中與我們的經常性收入模式相結合，在我們的運營結果中創造了季節性變化。由於輔助服務費、HSA繳費時間和信用卡消費時間的影響，收入結果會受到季節性影響。收入成本受到季節性影響，因為大量新的和現有的網絡合作夥伴從每年1月份開始為我們帶來新的HSA和CDB，同時許多僱主福利計劃年也在開始。在我們從這些新客户實現任何收入之前，我們會產生與實施和支持我們的新網絡合作夥伴和新客户相關的成本。這些服務成本與激活帳户和僱傭額外員工有關，包括季節性幫助以支持我們的會員支持中心。這些支出在我們的第三財季開始增加，其中大部分支出發生在我們的第四財季。
流動性和資本資源
現金和現金等價物概述
我們的主要流動性來源是我們目前的現金和現金等價物餘額，我們服務、託管和交換收入活動的收款，以及我們循環信貸安排下的可用性。我們依賴經營活動提供的現金來滿足我們的短期流動性需求，這主要涉及支付公司工資和其他運營成本，支付我們定期貸款安排下的款項，以及資本支出。
截至2020年4月30日和2020年1月31日，現金和現金等價物分別為1.711億美元和1.917億美元。
資本資源
我們在SEC備案的S-3表格上有一份“擱置”的註冊聲明。這份包括基礎招股説明書的擱置註冊聲明允許我們隨時在一個或多個產品中提供招股説明書中描述的任何證券組合。除非基礎招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將使用出售根據擱置登記聲明提供的任何證券的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於營運資金、銷售和營銷活動、一般和行政事項以及資本支出，如果有機會，我們將用於收購或投資於補充我們業務的資產、技術、解決方案或業務。在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於計息證券。此外，我們可以隨時進行同步融資或其他融資。
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目錄
我們的信貸協議包括一項本金總額高達3.5億美元的五年期優先擔保循環信貸安排，可用於營運資金和一般企業用途，包括收購和其他投資的融資。有關信貸協議條款的説明，請參閲附註8-負債。截至2020年4月30日，我們遵守了信貸協議下的所有契約。
現金的使用
截至2020年和2019年4月30日的三個月的資本支出分別為1930萬美元和660萬美元。我們預計在截至2021年1月31日的財年剩餘時間內，我們將繼續保持目前增加的資本支出水平，因為我們將繼續將大量資本支出用於改善我們專有系統的架構和功能。改進我們專有系統架構的成本包括軟件工程和外包軟件工程服務的計算機硬件、人員和相關成本。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和循環信貸安排將足以滿足我們至少在未來12個月的運營和資本支出需求。如果這些當前和預期的未來流動性來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集額外資金。如果需要額外的融資，我們可能無法以優惠的條件籌集資金，如果有的話。
下表顯示了我們在所述期間的經營活動、投資活動和融資活動的現金流：
截至4月30日的三個月，
(千)20202019
經營活動提供的淨現金$15,026  $25,336  
投資活動所用現金淨額(25,294) (61,730) 
融資活動提供的現金淨額(10,365) 4,229  
現金和現金等價物減少(20,633) (32,165) 
期初現金和現金等價物191,726  361,475  
期末現金和現金等價物$171,093  $329,310  
經營活動產生的現金流。在截至2020年4月30日的三個月中，經營活動提供的淨現金來自180萬美元的淨收入，加上2750萬美元的折舊和攤銷費用，740萬美元的基於股票的薪酬支出，以及120萬美元的債務發行成本攤銷，部分被總計2290萬美元的非現金項目和營運資本變化所抵消。
截至2019年4月30日的三個月，經營活動提供的淨現金來自淨收益4180萬美元，加上折舊和攤銷費用480萬美元，基於股票的薪酬支出600萬美元，以及可銷售股權證券收益2350萬美元，部分被總計380萬美元的非現金項目和營運資本變化所抵消。
投資活動產生的現金流。截至2020年4月30日的三個月，投資活動中使用的淨現金來自購買財產和設備的750萬美元，軟件和資本化軟件開發的1180萬美元，以及收購會員無形資產的600萬美元。
截至2019年4月30日的三個月，投資活動中使用的現金流主要是購買了5380萬美元的有價證券。此外，我們在軟件和資本化軟件開發上投資了550萬美元，在購買財產和設備上投資了110萬美元，在收購會員無形資產上投資了130萬美元。
融資活動產生的現金流。在截至2020年4月30日的三個月中，融資活動中使用的現金流來自我們長期債務的780萬美元本金支付和用於結算客户持有的基金債務的380萬美元，部分被與行使股票期權相關的120萬美元收益所抵消。
在截至2019年4月30日的三個月裏，融資活動提供的現金流來自與行使股票期權相關的收益420萬美元。
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目錄
合同義務
在截至2020年4月30日的三個月期間，除正常業務過程外，我們的合同義務與我們截至2020年1月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的合同義務沒有實質性變化。
表外安排
截至2020年4月30日，除了在我們的循環信貸安排下籤發的未償還信用證外，我們沒有任何表外安排。大部分備用信用證在一年內到期。但是，在正常的業務過程中，我們將繼續更新或修改信用證條款，以支持業務要求。信用證是或有負債，由我們的循環信貸機制支持，不反映在我們壓縮的綜合資產負債表上。
關鍵會計政策和重要的管理估計
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的未經審計的簡明綜合財務報表。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制要求我們作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的關鍵會計政策和估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計不同。
我們的重要會計政策在隨附的未經審計的簡明綜合財務報表的附註1以及我們截至2020年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的經審計的綜合財務報表的附註1中有更全面的説明。在截至2020年4月30日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有重大或實質性的變化，相比之下，在我們截至2020年1月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的那些信息，是管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和重大管理估計。
最近的會計聲明
見附註1.本表格10-Q所載中期財務報表內的業務及重要會計政策摘要以作進一步討論。
項目3.關於市場風險的定性和定量披露
市場風險
市場風險集中。我們很大一部分收入來自為享有税收優惠的醫療賬户持有人提供服務。這一市場的顯著低迷或州和/或聯邦法律的變化影響了HSA等醫療賬户的税收優惠，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月裏，沒有一個客户的收入佔我們總收入的10%以上。我們定期監測市場和監管的變化，並在必要時對我們的業務進行調整。
通貨膨脹。通貨膨脹因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們並不相信通脹對我們的財政狀況或經營業績有重大影響，但如果我們的收入不能隨通脹相應增加，則未來的高通脹率可能會對我們維持目前開支佔收入百分比的能力造成不良影響。
信用風險集中
金融工具可能使我們面臨集中的信用風險，主要由現金和現金等價物組成。我們將現金和現金等價物保存在銀行和其他存款賬户中，這些賬户經常可能超過聯邦保險的限額。截至2020年4月30日，我們的現金和現金等價物為1.711億美元，其中230萬美元由聯邦存款保險覆蓋。我們在這些賬户中沒有經歷過任何重大損失，相信我們在現金和現金等價物方面不會面臨任何重大的信用風險。截至2020年4月30日，我們的應收賬款餘額為6980萬美元。我們沒有經歷過應收賬款的任何重大核銷，並認為我們在應收賬款方面沒有面臨重大的信用風險；然而，正在進行的COVID-19大流行將在多大程度上對我們的應收賬款產生負面影響
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目錄
影響我們的信用風險是高度不確定的，不能準確預測。我們繼續監控我們的信用風險，並將我們的現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構。
利率風險
HSA資產和客户持有的基金。 我們的HSA資產由我們代表會員保管的HSA基金組成。截至2020年4月30日，我們的HSA資產約為115億美元。作為非銀行託管人，我們與我們的存託合夥人和保險公司合作伙伴簽訂合同，代表我們的成員持有託管現金資產，我們從這些合作伙伴支付給我們的利息中賺取了總收入的很大一部分。合同期限一般從三年到五年不等，利率可以是固定的，也可以是浮動的。隨着我們HSA資產的增加和現有合同的到期，我們尋求與Depository Partners簽訂新的合同，這些合同的條款受到當時普遍利率環境的影響。存託合夥人之間的存款多樣化和不同的合同條款大大減少了我們對現行利率短期波動的風險，並緩解了現行利率持續上升或下降對我們託管收入的短期影響。現行利率的持續下降可能會減少我們可獲得的利率收益率或收益率的規模，從而減少我們可以實現的託管收入，從而對我們的業務產生負面影響。相反，持續提高現行利率可以增加我們的收益率。收益率的提高將增加我們的託管收入佔總收入的百分比。此外，如果我們的收益率增加，我們預計存託合夥人提供給我們的利息與我們會員保留的利息之間的利差也會增加，從而增加我們的盈利能力。不過，在現時利率上升的環境下，我們可能須提高會員保留的利息。現行利率的變化是由宏觀經濟趨勢和政府政策驅動的，我們無法控制這些趨勢和政策。, 例如，美聯儲(Federal Reserve)與正在進行的COVID-19大流行相關的降息。
我們的客户持有的基金是賺取利息的存款，我們從這些存款中獲得託管收入。截至2020年4月30日，我們的客户持有資金約為8.94億美元。這些存款是客户匯出並由我們代表他們持有的金額，用於為我們其他CDBS的前期資金和管理提供便利。這些存款存放在存託合作伙伴處。我們將客户持有的資金存入我們的存託合作伙伴的有息活期存款賬户，這些賬户利率浮動，沒有固定的期限或期限。當前利率的持續下降可能會減少我們可獲得的收益規模，從而減少我們可以從客户持有的基金中實現的託管收入，從而對我們的業務產生負面影響。現行利率的變化是由宏觀經濟趨勢和政府政策驅動的，而我們無法控制這些趨勢和政策。
現金和現金等價物. 我們認為所有購買的原始到期日在三個月或以下的高流動性投資都是不受限制的現金等價物。我們的無限制現金和現金等價物存放在美國的機構中，包括貨幣市場賬户中的存款，該賬户不受取款或使用限制。截至2020年4月30日，我們擁有1.711億美元的無限制現金和現金等價物。由於這些工具的短期性質，我們相信我們對我們的現金和現金等價物的公允價值因利率變化而發生的變化沒有任何實質性的風險敞口。
信貸協議。截至2020年4月30日，我們的定期貸款安排下有12.3億美元的未償還款項，循環信貸安排下沒有提取任何金額。我們在這些信貸安排下的整體利率敏感性主要受借入的任何金額和這些工具的現行利率的影響。*我們定期貸款信貸安排和循環信貸安排的利率是可變的，2020年4月30日為2.15%。因此，如果未來期間利率增加，我們可能會產生額外的費用。例如，未償還金額的利率增加1%2020年將導致未來12個月大約1240萬美元的額外利息支出。

項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年4月30日，即本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，公司披露控制和程序的有效性。“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保證，確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在提供合理保證的控制和程序，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息是累積的
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目錄
並酌情傳達給公司管理層，包括其主要行政人員和主要財務官，或履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
基於這樣的評估，並在以下排除的情況下，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年4月30日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
根據SEC工作人員發佈的解釋性指導，允許公司在收購完成後第一年內將被收購業務排除在財務報告內部控制評估之外，並允許公司在納入此類財務報告內部控制的範圍內排除披露控制程序和程序的評估(“內部控制指導意見”)。根據內部控制指引，由於公司於2019年8月30日收購WageWorks，管理層對截至2020年4月30日公司披露控制和程序有效性的評估和結論不包括WageWorks財務報告內部控制所包含的披露控制和程序部分。不包括購買會計的影響，WageWorks的資產約佔公司綜合總資產的10%，截至2020年4月30日的季度和截至2020年4月30日的季度，其收入約佔公司綜合總收入的51%。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
管理層確定截至2020年4月30日存在以下重大弱點，所有這些都已由WageWorks在截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的第9A項中披露。
控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監控活動
前WageWorks高級管理層關於與聯邦政府的複雜交易的相關和相關信息的公開流動、透明度、溝通和傳播不足，這導致了由高層基調驅動的無效控制環境。WageWorks管理層未能及時溝通所有相關信息，導致環境導致截至2018年12月31日的財年WageWorks財務報表出現錯誤。
據指出，WageWorks沒有對與以下領域有關的財務報告保持有效的內部控制：控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監測活動：
•WageWorks沒有流程和控制來確保有足夠的機制和監督來確保對履行財務報告責任的內部控制進行問責，並確保糾正行動得到適當的優先考慮和及時實施。
•WageWorks沒有有效地執行一項戰略，以吸引、開發和保留足夠多的合格資源，並在某些對財務報告重要的領域具有適當水平的知識、經驗和培訓。
•管理層沒有對可能嚴重影響財務報告內部控制的風險變化進行充分評估，也沒有充分確定如何管理這些風險並確定其優先次序。
•WageWorks在實施某些會計做法以符合其政策和GAAP時，對會計和財務報告活動沒有足夠的管理監督。
•WageWorks在財務報告數據材料的完整性和準確性方面沒有足夠的管理監督。
•缺乏強有力的、既定的和有文件記錄的會計政策，也沒有足夠詳細的程序來將這些政策付諸實施。
•WageWorks的重點不是對能力的承諾，因為它涉及到圍繞管理複雜的合同和非例行交易以及管理變化和吸引、開發和保留合格資源來確定優先事項、分配足夠的資源和建立跨職能程序。
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目錄
WageWorks在財務報告的內部控制方面的這些缺陷導致了以下已確定的重大缺陷：
A. 會計結算與財務報告
WageWorks在會計結算和財務報告領域沒有足夠或無效的高級會計領導和相應的流程級別和監測控制，具體但不只是圍繞審查賬户對賬、賬户估計和相關截止點，以及監測會計結算週期和某些相關子流程領域(如股權)。WageWorks也沒有有效的業務流程和控制措施，無法對未與主要企業資源規劃系統整合的平臺的日記帳條目進行有效的手動數據饋送審查。
WageWorks沒有強有力的、既定的、有文件記錄的有效實施的會計政策，這導致了內部開發軟件(IDS)減值和無人索賠責任等領域的調整，但不限於此。這些調整的結果是，涉及利息和罰款的IDS、固定資產和運營費用攤銷相關賬户受到影響。
WageWorks也沒有關於管理變更以及相應的會計政策評估和實施的強大流程。此外，這還導致延遲評估和設計控制措施，以便根據2018年1月生效的會計準則606(ASC 606)及時實施收入確認控制措施。這些差距導致截至2018年12月31日的財年WageWorks財務報表進行了多次調整。
B. 合同到現金流程
WageWorks對合同到現金的生命週期沒有有效的控制。造成這些差距的根本原因是，在客户實施過程中，圍繞開票設置、管理現有客户開票條款和條件的變更、及時終止客户、實施複雜和/或非標準的開票安排(需要人工幹預或人工控制向客户開單)、及時處理調整、缺乏評估可收款和儲備收入、壞賬和應收賬款以及客户合同可用性的強有力的、既定的和有文件記錄的政策，這些差距的根本原因是沒有足夠的或無效的流程層面控制，以評估可收款和儲備收入、壞賬和應收賬款，以及客户合同的可獲得性。
這些差距導致截至2018年12月31日的財年WageWorks財務報表中的收入、應收賬款和應收賬款準備金進行了多次調整。
C. 變更的風險評估和管理
WageWorks沒有維持有效的風險評估和監控流程來管理其業務擴張。因此，與業務變化和增長相關的業務和財務報告控制活動不充分和無效。除其他領域外，圍繞財務系統實施的控制環境評估和手動控制設計沒有充分執行。
因此，截至2018年12月31日的財年，WageWorks沒有正確估計、儲備和記錄導致WageWorks財務報表錯誤的某些交易。
D. 審查新的、不尋常的或重要的交易和合同
WageWorks沒有足夠的風險評估控制，無法持續正式評估與執行新的、重大的或不尋常的交易、合同或業務計劃相關的財務報告風險。因此，WageWorks沒有充分識別和分析業務中的變化，因此沒有實施有效的流程級控制和監控控制，以響應這些變化並與財務報告目標保持一致。未能識別和分析與整合收購以及監測和記錄與複雜的政府合同相關的某些收入相關的變化。因此，WageWorks沒有正確核算包括收入和客户義務賬户在內的某些交易，這導致截至2018年12月31日的財年WageWorks財務報表出現錯誤。
E. 大額標準交易的人工對賬
WageWorks沒有有效的業務流程和控制，也沒有經過充分培訓和支持的資源，無法對手動對賬進行有效審查，包括將複雜的數據輸入大量標準交易的對賬。這導致了截至2018年12月31日的幾個錯誤，主要是圍繞應收賬款、客户債務和其他相關賬户的資產負債表分類。

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目錄
F. 信息技術總控(ITGC)
WageWorks在支持其財務報告流程的某些信息技術(IT)系統的邏輯訪問和變更管理領域沒有與信息技術總控有關的有效控制。WageWorks依賴於受影響的ITGC的業務流程控制(自動和手動)也被認為無效，因為它們可能會受到不利影響。WageWorks認為，這些控制缺陷是由於IT控制程序的風險評估過程不充分，無法識別和評估業務環境的變化，這些變化將影響與財務報告內部控制相關的IT環境。因此，沒有增強控件設計、實現和文檔以適應不斷變化的業務環境。對信息技術人員如何設計和實施信息技術中心的培訓也不足。
這些重大弱點和其他缺陷可能導致對上述賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期簡明綜合財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述將不會被預防或發現。
補救工作
該公司繼續評估此次收購對其財務報告內部控制的影響。作為此次評估的一部分，公司繼續與外部專家合作，完成了對所有已注意到的控制缺陷的詳細審查，並正在制定計劃，以解決與披露的重大弱點相關的潛在控制缺陷。該公司還為其內部審計職能聘請了新的領導層。
此外，公司已開始設計和實施新的控制活動，並加強與ITGCs相關的現有控制活動。一旦這些控制活動完全實施，公司打算開始測試它們。
財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外，在截至2020年4月30日的季度內，與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關的公司財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。在截至2020年4月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估有關。
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第II部分-其他資料
項目1.法律訴訟
在我們正常的業務活動中，我們可能會不時受到各種法律程序和索賠的影響。我們的全資子公司WageWorks是某些懸而未決的重大訴訟和其他法律程序的當事人。除該等事項外，截至本Form 10-Q季度報告日期，吾等並不參與任何訴訟，而此等訴訟的結果若被裁定為對吾等不利，則合理地預期會個別或整體對吾等的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。有關這些法律程序的説明，請參閲附註7-簡明綜合財務報表附註的承擔和或有事項。
第1A項危險因素
我們在截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”中描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。除下文所述外，此類風險沒有發生實質性變化。這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險，我們的運營也可能受到我們目前不知道的或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。
正在進行的COVID-19大流行對我們的業務產生了實質性影響，並可能繼續對我們的業務產生實質性影響。
我們的業務已經，並可能繼續受到目前爆發的COVID-19病毒的實質性和不利影響。聯儲局因應新冠肺炎大流行的經濟衝擊而減息等利率市況，令利率顯着回落。因此，在這種環境下，我們存放在存款夥伴處的資金的利率一直低於我們最初的預期，而且可能會繼續低於我們的預期。此外，股市下跌對HSA投資資產和我們從HSA投資資產賺取的相關費用都產生了負面影響，未來的任何下跌也會產生負面影響。

我們與某些產品相關的財務業績也受到了不利影響。 例如，我們看到通勤福利的使用和我們會員在醫療保健上的支出大幅下降，這對我們的交換收入和服務收入都產生了負面影響。我們也看到所有其他產品的交換收入都在下降。展望未來，一些客户可能無法支付合同規定的費用，無法行使“不可抗力”或類似的防禦措施，這將對我們的財務業績產生負面影響。

此外，隨着越來越多的公司倒閉，我們的客户和潛在客户的數量將受到不利影響。失業率的上升可能意味着我們的成員向HSA、FSA或其他CDB捐款的人數減少。與我們產品相關的法規變化，如COBRA，給我們的團隊成員帶來了不確定性和額外的工作量，這可能會降低我們的運營效率，並導致額外的成本。如果我們的財務業績繼續受到嚴重影響或影響惡化，可能會使我們更難遵守我們信貸協議中的財務契約，這可能導致我們的貸款人違反財務契約，加速我們的未償債務。

由於持續的大流行，我們幾乎所有的團隊成員都在家裏工作。由於缺少旅行和麪對面會議，銷售機會受到影響，一些機會被推遲或正在虛擬地舉行。我們可能無法履行對客户的服務級別承諾，原因是我們的勞動力中斷，以及我們提供服務所依賴的第三方承包商中斷。我們的團隊成員在家裏可能效率較低，而且我們可能需要額外的時間來實施重要的業務計劃。當我們的團隊成員遠程登錄到我們的網絡時，網絡安全漏洞和事件的風險以及這些事件對我們運營的潛在影響也會更高。

新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續對我們的業務造成負面影響仍是高度不確定的，因此可能會繼續對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

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目錄
項目6.展品
通過引用併入
陳列品
沒有。		描述形式文件編號陳列品申報日期
10.1+  
公司與阿什利·德雷爾之間的過渡、分離和釋放協議，日期為2020年2月13日。
10.2+  
公司與喬恩·凱斯勒僱傭協議的第1號修正案，日期為2017年4月1日
31.1+  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.2+
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席財務官
32.1*#  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2*#  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS： XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH： 內聯XBRL分類架構鏈接庫文檔
101.CAL： 內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔
101.DEF： 內聯XBRL分類定義鏈接庫文檔
101.LAB： 內聯XBRL分類標籤鏈接庫文檔
101.PRE： 內聯XBRL分類演示文檔鏈接庫文檔
104  本公司截至2020年4月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面採用內聯XBRL格式。

+謹此提交。
*隨函提供。
#這些證明不被視為已向證券交易委員會提交，也不會通過引用將其納入註冊人根據修訂後的1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的任何文件中，無論在任何文件中使用的任何一般註冊語言如何。

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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

HealthEquity，Inc.
日期：2020年6月4日依據：/s/Darcy Mott
姓名：達西·莫特
標題：執行副總裁兼首席財務官

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