註冊費的計算

依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-227303

招股説明書副刊

(至2018年9月12日的招股説明書)

2995,757股

A類普通股

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我們將提供2,924,515股漢密爾頓·萊恩公司的A類普通股。我們打算在此次發行中使用我們出售A類普通股的收益，以現金結算哈密爾頓·萊恩顧問公司2924,515個會員單位的交換。(“HLA”)的某些成員。本招股説明書副刊中點名的出售股東將發售我們A類普通股的71,242股。我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼為“HLNE”。我們A類普通股最近一次報告的銷售價格是在2020年6月1日，即每股75.07美元。我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。每一股A類普通股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投一票。每股B類普通股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投10票。我們所有的B類普通股都是由B類持有者與他們擁有的B類HLA單位數量一對一地持有。

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承銷商同意以相當於每股70.09美元的價格從我們和出售股東手中購買A類普通股，根據承銷商、出售股東和我們之間的承銷協議中的條款和條件，這將為我們帶來204,979,256美元的淨收益，為出售股東帶來4,993,352美元的淨收益。

承銷商建議不時在納斯達克的一項或多項交易中，通過談判交易或其他方式，以出售時的市場價、與該等現行市場價或談判價格相關的價格出售A類普通股股票，但他們有權全部或部分拒絕任何訂單。請參閲“承保”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年6月5日左右向投資者交付我們A類普通股的股票。

日期為2020年6月2日的招股説明書補充資料

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，介紹了更多的概括性信息。在做出有關A類普通股的任何投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的附加信息。本招股説明書附錄可通過引用的方式添加、更新或更改附帶招股説明書中包含或併入的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的任何信息不一致，本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的不一致信息。

吾等、出售股東或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附招股説明書或由吾等或代表吾等編制或提及的任何自由撰寫招股説明書中包含的任何信息以外的任何信息。我們、銷售股東和承銷商對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區出售和尋求購買我們A類普通股的股票。本招股説明書增刊中的信息僅在本招股説明書增刊之日是準確的，無論本招股説明書增刊的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們、出售股東和承銷商沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分銷本招股説明書附錄。在美國境外擁有本招股説明書副刊的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書副刊有關的任何限制。請參閲“承保”。

本招股説明書附錄包括或通過引用併入有關我們的專業基金和定製單獨賬户的歷史業績的某些信息。對我們A類普通股的投資不是對我們的專門基金或定製的單獨賬户的投資。在考慮與我們的專門基金和定製的獨立賬户有關的業績信息時，當前和未來的A類普通股股東應該記住，我們的專門基金和定製的獨立賬户的表現並不代表我們的A類普通股股票的可能表現，也不一定表明我們的專業基金或定製的獨立賬户的未來結果，即使基金投資實際上在指定的日期清算了，也不能保證我們的專業基金或定製的獨立賬户將繼續實現，或者未來的專業基金和定製的獨立賬户將繼續實現。

該公司的會計年度將於3月31日結束。除非另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的特定財年均指截至該財年3月31日的財年，例如，提及“2020財年”或本公司的“2020財年”指的是截至2020年3月31日的財年。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商號。此外，我們的名稱、徽標、網站名稱和地址歸我們所有或由我們授權。我們還擁有或擁有保護我們解決方案內容的版權。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的商標、服務標記、商號和版權在列出時沒有使用©、®和™符號，但我們將根據適用法律最大程度地聲明我們或適用許可人對這些商標、服務標記、商號和版權的權利。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能包括其他公司的商標、服務標誌或商號。我們使用或展示其他方的商標、服務標記、商標名或產品不是為了，也不暗示與或背書或

商標、服務標誌或商號所有者對我們的贊助。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的有關我們所在行業和市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查這些數據以及我們對我們認為合理的行業和市場的瞭解後做出的假設。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。此外，對我們經營的行業未來表現以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的影響，包括在本招股説明書附錄中的“風險因素”和“前瞻性陳述”中描述的那些，以及在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年3月31日的10-K表格年度報告(“2020 Form 10-K”)第I部分第1A項中描述的內容，並通過引用併入本文。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

前瞻性陳述

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書包含或納入前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務業績、我們的運營、戰略和預期等方面的當前看法。“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”等詞語以及類似的表述旨在識別這些前瞻性陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的任何前瞻性陳述都是基於我們的歷史業績以及我們目前的計劃、估計和預期。包含本信息或任何前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人表示我們預期的未來計劃、估計或期望將會實現。此類前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於全球和國內市場和業務狀況、我們成功執行業務和與業務相關的增長戰略和監管因素，以及與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的假設。因此，存在或將會有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。我們相信這些因素包括但不限於, 在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的“風險因素”項下以引用方式描述或併入的。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他警告性聲明一起閲讀。我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息還是未來的發展。

危險因素

投資我們的A類普通股是有風險的。在投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及我們2020-10-K表格中題為“風險因素”一節所描述的每個風險，該表格以引用方式併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到的，或者我們目前認為不是實質性的額外風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的組織結構和此產品相關的風險

我們是納斯達克上市標準意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算繼續依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

我們未公開交易的B類普通股的持有者控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們有資格成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或另一間公司持有超過50%投票權的上市公司屬“受控公司”，並可選擇不遵守某些企業管治規定，包括(I)我們的董事會大部分成員由獨立董事組成，(Ii)董事提名人選由獨立董事遴選或推薦給董事會，以及(Iii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。

我們已經選擇依賴這些豁免，並預計將繼續這樣做。因此，我們沒有獨立董事的多數，我們的薪酬委員會並不完全由獨立董事組成，我們的董事也不是由獨立董事提名或挑選的。因此，你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們唯一的物質資產是我們在HLA中的權益，因此我們依賴HLA的分配來支付股息、税款和其他費用。

HLI是一家控股公司，除了擁有HLA成員單位的所有權和某些遞延税金資產外，沒有其他實質性資產。因此，HLI沒有任何獨立的創收手段。我們打算促使HLA按比例分配給其成員(包括我們)，金額至少足以讓我們支付所有適用的税款，根據我們與HLA的直接和間接成員簽訂的應收税金協議付款，並支付我們的公司和其他管理費用。如果HLI需要資金，而HLA根據適用的法律或法規限制進行此類分發，或者無法提供此類資金，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國國税局可能會挑戰我們在IPO和相關交易中收到的税基上調，以及與隨後收購HLA成員單位相關的税基上調，例如與此次發行相關的税基上調。

我們使用首次公開募股和後續註冊發行的部分收益從HLA的某些傳統直接或間接成員手中購買HLA的會員單位，這導致我們在HLA資產的税基中的份額增加，否則將無法獲得。由HLI以外的HLA成員直接或間接持有的HLA成員單位，包括我們高級管理團隊的成員，將來可以交換我們A類普通股的股份，或者根據我們的選擇，交換現金。我們打算在此次發行中使用我們出售A類普通股的收益，以現金結算某些成員交換B類單位(以及相應數量的B類普通股贖回股份的面值)和C類單位的交易。這些交換可能會導致我們在HLA資產的税基中所佔份額的增加，否則這些份額是無法獲得的。税基的增加可能會減少我們將來需要支付的税額，儘管國税局可能會對全部或部分税基增加提出質疑，而法院可能會承受這樣的挑戰。我們能否從任何税基的增加中獲益，將取決於多個因素，如下所述，包括我們未來收入的時間和數額。

我們將被要求向遺留的HLA直接或間接成員支付我們從税基遞增中獲得的大部分税收優惠，這些優惠可歸因於我們與此次和之前的產品以及未來的產品相關的HLA成員單位，而這些支付的金額可能是相當可觀的。

作為重組的一部分，我們為HLA的直接和間接成員(我們除外)簽訂了一份應收税款協議，根據協議，我們將向他們支付我們實現(或在某些情況下，被視為實現)的税收節省金額的85%，這是由於我們收購會員單位導致税基增加(和某些其他税收優惠)，或者由於某些損失項目被特別分配給我們，用於與HLA處置某些投資資產相關的税收目的。HLI將保留剩餘15%的税收節省的好處。

除非吾等行使權利終止應收税項協議(或應收税項協議因控制權變更或吾等違反其項下的重大責任而終止)，否則應收税項協議的期限自吾等首次公開發售完成時開始，並將持續至受應收税項協議規限的所有税項優惠均已使用或屆滿為止，在此情況下，吾等將被要求支付應收税項協議所指定的終止付款。此外，我們根據應收税金協議支付的款項將增加自相應納税申報單到期日(無延期)起累計的任何利息。

税基的實際增加以及應收税金協議項下的任何付款的金額和時間將因許多因素而異，這些因素包括但不限於購買或交換時我們A類普通股的價格、任何未來交易所的時間、交易所的應税程度、我們收入的金額和時機以及當時適用的税率。我們預計，由於可歸因於交換的HLA權益的HLA有形和無形資產的税基增加，我們可能會向HLA的傳統直接或間接成員支付大量款項。如下文所述，若應收税項協議項下的付款超過吾等根據應收税項協議所收取的税項屬性的實際利益及/或HLA給予吾等的分配不足以讓吾等根據應收税項協議付款，則可能對吾等的流動資金造成重大負面影響。

在某些情況下，應收税金協議下的支付可能會加快和/或大大超過我們實現的實際税收優惠。

應收税金協議規定，如果我們行使提前終止全部或部分應收税金協議的權利，我們的控制權發生了變化，或者我們嚴重違反了應收税金協議下的義務，我們將有義務向HLA的遺留直接或間接成員支付相當於根據應收税金協議我們必須支付的所有付款的淨現值的提前終止款項。該等付款金額將根據應收税款協議的若干假設釐定，包括(I)假設(部分終止除外)吾等未來將有足夠的應課税收入，以充分利用因交換而增加的税基所帶來的税務優惠，及(Ii)假設於終止日期已發行的任何單位(Hamilton Lane Inc.持有的單位除外)被視為於終止日期交換A類普通股。任何提前終止付款可以在與終止付款相關的未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大大提前支付。

此外，由於選擇性提前終止、控制權變更或我們在應收税金協議下實質性違反我們的義務，我們可能被要求在應收税金協議下支付超出我們在應收税金協議下實際節省的現金的款項。因此，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果。不能保證我們將能夠為任何這樣的提前解約金提供資金。我們最終實現的實際收益也有可能比計算提前解約金時預計的要少得多。

如果美國國税局或其他税務機關成功挑戰上述基數增加，我們將不會報銷以前根據應收税金協議支付的任何款項。因此，在某些情況下，根據應收税款協議支付的款項可能會超過我們最終節省的現金税款。

在某些情況下，需要HLA向我們和HLA的直接和間接所有者分發，而HLA需要分發的可能是大量的。

出於美國聯邦所得税的目的，HLA被視為合夥企業，因此不繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額分配給包括我們在內的成員。根據HLA的有限責任公司協議(“HLA營運協議”)，HLA按比例向會員(包括吾等)作出現金分配，或按假設税率計算的税項分配，以幫助每位成員就該成員應分配的累計應税收入減去累計應納税虧損後的份額繳税。根據適用的税收規則，在某些情況下，HLA需要將應税淨收入不成比例地分配給其成員。由於税收分配是根據單位基礎上被分配最多應税收入的成員和假設税率確定的，假設税率是適用於任何成員的最高税率，但按比例基於所有權確定，因此要求HLA進行的税收分配總體上可能會超過HLA按假設税率對其淨收入徵税時所支付的税額。若分配給HLI的金額足以讓HLI支付其實際税項負債及其他開支及成本(包括根據應收税項協議應付的金額)，則按比例分配金額亦將按需要增加，以確保分配給HLI的金額足以讓HLI支付實際税項負債及其他開支及成本(包括根據應收税項協議應付的金額)。

HLA用於履行其税收分配義務的資金不能用於我們業務的再投資。此外，HLA需要進行的税收分配可能是大量的，並且可能超過適用於類似情況的公司的總體有效税率(作為HLA收入的百分比

納税人。此外，由於這些付款是參照假設税率計算的，並且由於淨應税收入的分配不成比例，這些付款很可能會大大超過許多HLA遺留所有者的實際納税義務。

由於(I)可分配給我們和HLA的直接和間接所有人的應税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於個人，以及(Iii)在計算HLA的分配義務時使用假設税率，我們收到的分配可能大大超過我們根據應收税款協議承擔的納税義務和支付義務。如果我們不將此類現金餘額作為A類普通股的股息分配，而是例如持有此類現金餘額或將其借給HLA，則HLA的現有所有者將受益於可歸因於此類累積現金餘額的任何價值，因為他們有權收購A類普通股的股票，或在我們選擇的情況下，購買相當於其公平市值的現金，以換取他們的B類單位或C類單位。

由於我們高級管理團隊的成員通過其他實體持有他們在HLA中的大部分經濟利益，他們與我們A類普通股的持有者或我們之間可能會出現利益衝突。

由於我們高級管理團隊的成員直接通過控股公司而不是通過擁有我們A類普通股的股份來持有他們在HLA中的大部分經濟利益，他們的利益可能與A類普通股持有者或我們的利益不一致或衝突。例如，我們高級管理團隊的成員與A類普通股股東的税務立場不同，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產、是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，以及我們是否應該以及何時終止應收税款協議並加快履行其下的義務。此外，即使在不會為我們帶來類似利益的情況下，未來交易和投資的結構也可能會考慮到成員的税務考慮。

我們普通股類別之間投票權的差異，以及我們A類普通股持有者無法影響提交我們股東投票的決定，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們A類普通股和B類普通股的持有者幾乎在所有提交給我們股東投票的事項上都作為一個類別一起投票。我們A類普通股和B類普通股的股份使各自的持有人有權享有相同的非經濟權利，除了我們A類普通股的每股股份讓其股東有權就所有由股東投票表決的事項投一票，而我們的B類普通股每股有權讓其股東有10票的投票權，直到日落生效。請參閲所附招股説明書中的“普通股説明”。日落生效後，我們B類普通股的每股持有者將有權投一票。我們B類普通股的某些持有者是重要的外部投資者、管理層成員和重要的員工所有者，他們已經同意根據HLAI的指示投票表決他們的所有股份，因此將能夠對所有需要我們股東批准的事項行使控制權，包括選舉我們的董事，以及任何重大的公司交易。投票權的差異可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響，只要投資者或我們公司的任何潛在未來買家認為B類普通股的優越投票權和隱含控制權具有價值。

由於未來有資格出售和交換的股票數量眾多，我們的股價可能會下跌。

我們A類普通股的市場價格可能會因為在市場上大量出售A類普通股或認為可能發生這樣的出售而下降。這些銷售，

或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。此次發行後，我們將有32,767,012股A類普通股流通股，其中包括我們在此次發行中出售的股票。在重組中發行給HLA原始成員的A類普通股屬於“限制性證券”，這些成員成為擁有我們A類普通股的HLI股東，它們的轉售取決於未來的註冊或依賴於豁免註冊。某些HLI股東在此次發行中擔任出售股東。

吾等已與承銷商達成協議，除非事先獲得本招股説明書附錄封面所列承銷商的書面同意，否則自本招股説明書增刊日期起至本招股説明書增刊日期後90天期間，除特定的例外情況外，不得處置或對衝我們的任何A類普通股。根據這項協議，我們可以在未來發行和出售額外的A類普通股。

我們的董事和高管、他們的某些關聯公司以及我們的某些股東已與承銷商達成協議，除非獲得本招股説明書附錄封面所列承銷商的事先書面同意，否則在相同的90天內，除特定的例外情況外，不會出售或對衝任何我們的普通股。在交換B類單位和C類單位時可發行的21,044,479股A類普通股，預計將在本次發行後立即由B類持有人和C類持有人持有，將有資格不時轉售，但須受某些交換時間、交易量和證券法的限制。

我們已經與某些B類持有者簽訂了註冊權協議，他們是重要的外部投資者、管理層成員和重要的員工所有者。根據該協議，在受到某些限制的情況下，這些人有權促使我們登記轉售他們在HLA中交換其B類單位和C類單位時獲得的A類普通股的股票。這些股票的登記將導致它們在公開市場上自由交易，除非施加限制。

我們預計將繼續向我們的股東支付股息，但我們這樣做的能力取決於我們董事會的酌情權，可能會受到我們的控股公司結構以及特拉華州和賓夕法尼亞州法律適用條款的限制。

自我們首次公開募股以來，我們的董事會已經宣佈了我們A類普通股的定期季度股息。雖然我們預計將繼續向股東支付現金股息，但我們的董事會可以自行決定增加或減少股息水平，或者完全停止支付股息。此外，作為一家控股公司，我們依賴HLA產生收益和現金流並將其分配給我們的能力，以便我們能夠支付我們的義務和費用(包括我們根據應收税款協議支付的税款和付款)，並向我們的股東支付股息。我們希望使HLA分發給它的成員，包括我們。然而，HLA進行這種分配的能力將取決於其經營業績、現金需求和財務狀況、其債務協議中的限制性契約以及適用的賓夕法尼亞州法律(這可能會限制可用於分配給其成員的資金數量)。我們宣佈並向股東支付股息的能力同樣受到特拉華州法律的約束(該法律可能會限制可用於股息的資金數量)。如果由於這些各種限制和限制，我們無法從我們的業務中產生足夠的分配，我們可能無法支付或可能被要求減少或取消我們A類普通股的股息支付。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，儘管我們的經營業績良好，但可能會降低我們A類普通股的市場價格。此外，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，作為迴應，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會損害我們的業務。

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們的公司註冊證書及附例包括以下條文：

這些規定和其他規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，應收税項協議規定，如果控制權發生變更，我們將被要求支付一筆相當於根據應收税款協議預計未來付款的現值的款項，這將導致在控制權變更時到期支付一大筆款項。此外，我們是特拉華州的一家公司，受特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)管轄。DGCL第203條一般禁止特拉華州公司在三年內與任何“有利害關係的”股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的股東，從事任何廣泛的業務合併。

股東變成了一個“感興趣”的股東。雖然我們在我們的公司註冊證書中選擇不受DGCL第203節的約束，但我們的公司註冊證書包含的條款與DGCL的第2203條具有同等效力，只是它們規定，HLAI、其聯屬公司、包括HLAI的團體及其某些直接和間接受讓人將不被視為“利益股東”，無論他們擁有我們有表決權的股票的百分比如何，因此將不受此類限制。

我們的公司註冊證書規定某些類型的訴訟必須在特拉華州的衡平法院獨家審理，這可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們現任或前任董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東負有受信責任的訴訟，(3)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，(4)任何解釋、適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性，或(5)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起。雖然我們相信這項規定對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但這項規定可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

收益的使用

我們估計此次發行給我們帶來的淨收益約為2.05億美元。

我們打算在此次發行中使用我們出售A類普通股的收益，以現金結算某些成員交換B類單位(以及相應數量的B類普通股贖回股份的面值)和C類單位的交易。

我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

我們估計，發售費用約為60萬美元，將由參與HLA的成員和出售股票的股東支付。有關更多信息，請參閲“主要股東和銷售股東”和“承銷”。

根據我們與HLA其他成員簽訂的交換協議，這些成員有權以一對一的方式將他們的第一個C類單位、他們的B類單位連同同等數量的B類普通股換取A類普通股，或者根據我們的選擇換取現金。交換協議允許這些成員在一定的時間和其他條件下行使其交換權。

股利政策

下表顯示了我們在2019財年和2020財年宣佈的A類普通股每股季度股息。

2020年5月28日，我們宣佈在2020年6月15日收盤時向記錄持有者派發季度股息A類普通股每股0.3125美元。付款日期為2020年7月7日。我們宣佈和支付任何未來的股息給我們A類普通股的持有者，完全由我們的董事會決定。我們的董事會目前打算讓我們按季度支付現金股息。在資金合法可用的情況下，我們將促使HLA按比例分配給其成員(包括我們)，金額至少足以讓我們支付所有適用的税款，根據應收税款協議付款，並支付我們的公司和其他管理費用。

主要股東和出售股東

下表列出了有關本次發售生效前後我們的A類普通股和B類普通股的實益所有權的信息，以及我們發行和銷售A類普通股所得收益的應用情況，如“收益的使用”一節所述：

以下列出的本次發行前已發行的A類普通股和B類普通股的股份數量和實益所有權百分比是根據截至2020年6月1日已發行和已發行的29,842,497股我們的A類普通股和22,049,727股我們的B類普通股計算的。本次發售和收益使用後的受益所有權信息是在本次發行中發行2,924,515股A類普通股，並應用收益以現金結算2,271,636股B類單位(以及相應數量的B類普通股註銷後支付面值)和652,879股C類單位的HLA之後提供的。這份報告還反映了我們的某些董事、高級管理人員和主要股東和/或他們的附屬公司預計將參與該交換。根據我們的交換協議條款，我們的董事、高級管理人員和高級管理人員有資格更換他們所有的B級和C級單元。

每個B類持有者和C類持有者都有權在適用的情況下將其B類單位或C類單位一對一地交換為A類普通股，或者根據我們的選擇換取現金。每個B類持有者為其實益擁有的每個B類單位持有一股B類普通股。因此，下表中列出的B類普通股的股份數量與每個B類持有者在此次發行之前實益擁有的B類單位的數量相關。下表所列A類普通股股數為(I)直接擁有的A類普通股股份加上(Ii)每個C類持有者實益擁有的C類單位數，假設不用B類單位交換A類普通股。請參閲所附招股説明書中的“普通股説明”。

某些作為重要外部投資者、管理層成員和重要員工所有者的B類股東就我們的首次公開募股(IPO)達成了一項股東協議，根據該協議，他們同意將其持有的所有有表決權股票(包括A類和B類普通股)一起投票，並根據HLAI關於提交給我們的普通股股東表決的任何事項的指示。由於根據適用的證券法，它們是一個“集團”，股東協議的每一方都被視為股東協議所有其他各方持有的所有證券的實益所有者。下表不考慮本集團擁有的股份，只列出上市股東擁有金錢利益的普通股。該集團按照法律要求定期提交附表13D的報告，以披露其持股情況。

除非另有説明，否則表中列出的所有人員的地址為：賓夕法尼亞州巴拉辛維德4樓總統大道1號漢密爾頓巷公司C/o Hamilton Lane Inc.，郵編：19004。

任何出售股票的股東都可以被視為證券法意義上的“承銷商”。根據適用的事實和情況，包括每次銷售的時間和方式

在股東各自持有的A類普通股被收購的情況下，出售股東均不認為其應被視為“證券法”所指的“承銷商”。

*代表實益所有權少於1%。

詹尼尼先生有經濟利益的HLAI。這一數字不包括HLAI擁有的他沒有金錢利益的股份，而且Giannini先生也拒絕實益擁有該股份。請參見腳註6。

    

董事及關聯方持有的A類普通股百分比已在上表中重新計算，以反映所有已發行的C類單位以分母換算為A類普通股的情況。

(13)奧克維爾第二信託公司是HLAI的成員。Rysaffe Trust Company(C.I.)有限責任公司擔任其受託人。請參見腳註6。

(14)Koenig先生是HLA的常務董事，目前擔任首席客户官。

(15)Rantanen女士是HLA的常務董事，目前擔任產品管理部主管。這一數字包括HLMI實益擁有的股份，蘭塔寧在這些股份中擁有金錢利益。這一數字不包括，蘭塔寧女士放棄對HLMI擁有的她沒有金錢利益的股票的實益所有權。請參見腳註7。

重要的美國聯邦税收考慮因素
A類普通股的非美國持有者

下面的討論是非美國持有者(定義如下)投資我們的A類普通股的重大美國聯邦税收後果的摘要。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定納税人的特殊情況或受特殊税收規則約束的納税人(包括但不限於“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、金融機構、證券經紀人或交易商或前美國公民或居民)相關。除本文特別規定外，本討論不涉及除美國聯邦所得税以外的美國聯邦税收的任何方面，也不涉及州、地方或外國税收的任何方面。此外，本討論僅涉及美國聯邦所得税對持有我們A類普通股作為資本資產的非美國持有者的影響。

此摘要基於當前的美國聯邦所得税法，該法律可能會發生變化，可能具有追溯力。

“非美國持有者”是我們A類普通股的實益所有者，該普通股是個人、公司、信託或財產，在美國聯邦所得税中不是：

如果合夥企業持有我們的A類普通股，合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人應就投資我們A類普通股的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢其税務顧問。

本摘要僅作為一般信息包含在本文中。因此，我們敦促我們A類普通股的每個潛在買家就持有和出售我們A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果諮詢其税務顧問。

分佈

我們對A類普通股進行的分配將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的紅利。支付給我們A類普通股的非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，前提是非美國持有者提供有效的美國國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格。如果分派金額超過我們當前或累積的收益和利潤，超出的部分首先將被視為非美國持有者在其A類普通股股票中的免税資本回報，此後將被視為出售非美國持有者A類普通股的收益。非美國持有人如果沒有及時提供所需的文件，但根據所得税條約有資格享受降低的預扣税率，則可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申請該條約福利的方式。

與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息，如果該非美國持有者有權要求條約福利(並且非美國持有者符合適用的認證和其他要求)，則可歸因於該非美國持有者在美國境內維持的常設機構(或對個人而言，可歸因於固定基地)的股息不需繳納上述預扣税，而應按適用的美國畢業聯邦政府的淨收入計算繳納美國聯邦所得税。為了使其有效關聯的股息免除上述預扣税，非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效關聯。非美國持有者收到的股息實際上與其在美國境內進行貿易或業務有關的公司，可按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利潤税。(注：非美國持有者是與其在美國境內進行貿易或業務有效相關的公司)可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

出售或處置普通股

根據下面“-支付給外國賬户的額外預扣税”項下的討論，非美國持有人一般不需要就出售、交換或以其他應税方式處置我們A類普通股時確認的任何收益繳納美國聯邦收入或預扣税，除非(I)該收益實際上與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關，並且如果非美國持有人有權要求條約利益(並且非美國持有人遵守歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構；(Ii)該非美國持有人是指在應納税年度內在美國逗留183天或以上且符合某些其他條件的個人；或(Iii)就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在截至處置日期或該非美國持有人持有我們A類普通股的五年期間中較短的一段期間內的任何時間。我們不相信我們過去、現在或將來都不是美國房地產控股公司。然而，如果我們在適用期間內的任何時候成為或將要成為美國房地產控股公司，由在適用期間內(直接、間接或建設性地)擁有我們A類普通股不超過5%的非美國持有者在處置我們的A類普通股時確認的任何收益都不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股“定期在成熟的證券市場交易”(符合1986年“美國國税法”第897(C)(3)節的含義)，條件是我們的普通股是“定期在成熟的證券市場交易”(符合1986年“美國國税法”第897(C)(3)條的含義)，條件是我們的普通股是“定期在成熟的證券市場交易”(符合1986年“國税法”第897(C)(3)條的含義)。

由於非美國持有人在處置年度內在美國停留183天或更長時間而需繳納美國聯邦所得税的個人，其收益(包括處置我們普通股的收益和處置本年度確認的其他資本資產的適用美國來源虧損)將按30%的統一税率或適用所得税條約規定的較低税率徵税。其他非美國持有者在出售我們普通股時確認的任何收益一般都需要繳納美國聯邦所得税，這些收益將在淨收益基礎上按適用的美國聯邦累進所得税税率徵税，如果是外國公司，則通常可能適用上述分支機構利潤税。

美國聯邦遺產税

A類普通股在個人非美國持有人去世時擁有或被視為擁有的股票將包括在該非美國持有人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税的目的，除非適用的遺產税條約另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。

信息報告要求和備份扣繳

非美國持有者需要報告我們向他們支付的A類普通股的股息或收益的金額，以及預扣的税額(如果有的話)。根據與非美國持有者居住國税務機關簽訂的特定條約或協議的規定，也可以提供這些信息申報單的副本。非美國持有人可能被要求提供適當的證明(通常在W-8BEN表或W-8BEN-E表中，視情況而定)，以證明非美國持有人不是美國人或有資格獲得豁免，以避免就我們支付A類普通股股息或處置我們的A類普通股所得的備用預扣税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為該非美國持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。每個非美國持有者應就信息申報規則的應用諮詢其税務顧問，並對其進行預扣備份。

支付給外國賬户的額外預扣税

預扣税可根據“守則”第1471至1474節、據此頒佈的“財政部條例”和其他官方指導方針(通常稱為“FATCA”)對支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的款項徵收。具體地説，可以對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的A類普通股股息徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的勤奮、報告和扣繳義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“主要美國所有者”(根據本準則定義)，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)項的勤奮、報告和扣繳要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(各自在“守則”中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對某些向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。相應地, 持有我們A類普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。未來的財政部條例或其他官方指導可能會修改這些要求。

美國財政部和美國國税局在2018年12月發佈了擬議的法規，其中(I)規定FATCA預扣不適用於處置可以產生美國來源股息或利息的財產(如我們的A類普通股)的毛收入，否則將在2018年12月31日之後出現這種情況，以及(Ii)聲明納税人可以依賴擬議法規的這些條款，直到最終法規發佈。

FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國簽訂的適用税收條約或美國國內法獲得免徵預扣税的權利。我們不會就預扣的金額向A類普通股持有者支付額外的金額。

承保

我們和出售股票的股東通過下面指定的承銷商發售所附招股説明書中描述的A類普通股。我們和出售股票的股東已經與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等和銷售股東已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意按本招股説明書附錄封面上的公開發行價格購買下表中其名稱旁邊列出的A類普通股的股票數量：

承銷商承諾購買我們提供的所有A類普通股，如果出售的股東購買任何股票，則承銷商承諾購買A類普通股的全部股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或終止本次發行。

在某些條件的約束下，承銷商同意以相當於每股70.09美元的價格從我們和出售股東手中購買A類普通股，這將為我們帶來204，979，256美元的淨收益，向出售股東帶來4，993，352美元的淨收益，這取決於承銷商、出售股東和我們之間的承銷協議中的條款和條件。

承銷商可以向A類普通股購買者收取與購買者約定金額的名義經紀佣金。承銷商建議不時在納斯達克的一筆或多筆交易中、在場外交易、通過談判交易或以其他方式以出售時的市場價、與現行市場價格相關的價格或談判價格出售A類普通股。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。承銷商可以將股票出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，他們可以代理股票或作為委託人向其出售股票。承銷商可以變更發行價和其他出售條件。承銷商購買A類普通股的價格與轉售該A類普通股的價格之間的差額，可以視為承銷補償。

我們和出售股東估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費、法律和會計費用以及我們產生的其他成本，將約為60萬美元，這些費用將由參與HLA的成員和出售股東支付。

電子形式的招股説明書增刊可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。這個

承銷商可能同意將若干股票分配給承銷商，並出售給集團成員，出售給他們的在線經紀賬户持有人。

吾等及HLA已同意，在本招股説明書附錄日期後的90天內，吾等及HLA將不會(I)提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券，或根據證券法向證券交易委員會提交註冊聲明，或向證券交易委員會公開披露有關該等股份或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的任何證券的登記聲明，或向證券交易委員會公開披露有關我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何證券的登記聲明。或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓我們的普通股或任何該等證券的所有權或HLA的任何成員權益的任何經濟後果，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將在未經承銷商事先書面同意的情況下以現金或其他方式通過交付普通股或該等其他證券進行結算，但以下情況除外：

吾等持有約48%普通股的董事、行政人員及實益擁有人在本次發售開始前已與承銷商訂立鎖定協議，據此，在本招股説明書附錄日期後90天內(該期間，“限制期”)，上述人士或實體在未經承銷商事先書面同意的情況下，不得(1)提出要約、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授出任何期權、權利或認股權證，以出售、授出任何期權、權利或認股權證，以出售、授出任何期權、權利或認股權證，以：(1)提供、質押、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約以出售、授出任何期權、權利或認股權證。任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和法規可被視為由該等董事、高管和股東實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意圖，(2)訂立任何交換或其他協議，全部或部分轉移上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來結算，或(3)就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券提出任何要求或行使任何權利，但每種情況均不包括：

“控制權變更”被定義為任何真誠的第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何“人”(如“交易法”第13(D)(3)條所定義)或一組人成為我們有表決權股票總投票權的50%的實益所有者(如“交易法”第13d-3和13d-5條所定義)；

但如屬依據(B)至(J)條進行的任何轉讓或分發，則每名受讓人、受讓人、受贈人或分發人(如屬一名主管人員，則為預計會收到15，000股普通股饋贈的捐贈人顧問基金除外)，均須籤立及向承銷商交付一份鎖定期函件，並進一步規定如屬依據(B)至(K)條進行的轉讓或分發，則任何一方(捐贈人、受贈人、出讓人或受讓人)不得根據證券交易所提交文件。應要求或應自願就該轉讓或分派作出其他公告(但以(I)表格4或附表13D提交的文件除外)，該等表格或附表13D與(X)出售本次發售的股份有關，(Y)根據適用法律的規定，增加我們普通股的股份或可轉換為或可行使或可交換由該董事、行政人員或股東持有的普通股的任何證券，或(Z)沒收股份予吾等，以滿足扣繳的要求，或(Z)將股份沒收予吾等，以滿足扣繳的要求，或(Z)按適用法律的規定，向吾等沒收股份，以滿足扣繳的要求附表13D或附表13G，在每種情況下均按照適用法律，並在上述限制期限屆滿後訂立)。

我們和出售股票的股東同意賠償承銷商某些責任，包括證券法規定的責任。

我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼為“HLNE”。

與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣A類普通股股票，以防止或延緩本次發行期間A類普通股的市價下跌的行為。在本次發行中，承銷商可以從事穩定交易，即在公開市場上投標、買賣A類普通股股票，以防止或延緩本次發行過程中A類普通股的市價下跌。這些穩定的交易可能包括賣空A類普通股，這涉及承銷商出售的A類普通股數量超過他們在此次發行中所需購買的數量，以及在公開市場上購買A類普通股的股票，以彌補賣空創造的頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法的規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的其他活動。

這些活動可能會提高或維持A類普通股的市場價格，或者阻止或延緩A類普通股的市場價格下跌，因此，A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。

承銷商可以在納斯達克、場外市場或其他地方進行這些交易。

此外，與此次發行相關的某些承銷商(和銷售集團成員)可能在此次發行定價和完成之前，在納斯達克進行我們普通股的被動做市交易。被動做市包括在納斯達克展示不高於獨立做市商報價的報價，並以不高於這些獨立報價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天的淨買入一般限於被動做市商在特定時期內普通股日均交易量的特定百分比，當達到這一限制時必須停止。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供過，將來可能會在正常業務過程中不時為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，為此他們已經收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其聯屬公司可能會不時以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

限售

除美國以外，我們、銷售股東或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，本招股説明書增刊或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本次發售和分發本招股説明書副刊有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招攬均為非法。

禁止向歐洲經濟區和聯合王國零售投資者銷售產品

*這些證券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)或英國(“英國”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU II(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，其中該客户不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)所規定的關鍵資料文件，以供歐洲經濟區或英國的散户投資者發售或出售證券，或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供該等證券，因此，根據“PRIIPS規例”，向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售或出售該等證券或以其他方式提供該等證券可能屬違法。本招股説明書補編的編制依據是歐洲經濟區任何成員國的任何證券要約

將根據招股章程規例下的豁免而作出，毋須刊登證券要約招股章程。就招股章程規例而言，本招股章程補編並非招股章程。

對法規或指令的提及，就英國而言，包括那些法規或指令，因為它們根據2018年歐盟(退出)法構成英國國內法的一部分，或已酌情在英國國內法中實施。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

歐洲經濟區與英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(均為“有關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，並無任何A類普通股在該有關國家向公眾發售，而該招股章程已獲該有關國家的主管當局批准，或(如適當的話)在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，均按照招股章程規例向該有關國家的公眾發售A類普通股，但該招股章程可向該有關國家的任何類別的公眾作出要約。

但A類普通股的該等要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，“向公眾要約”一詞涉及任何相關國家的任何A類普通股，指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何A類普通股進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而“招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129號條例。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

英國

本文檔僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合“2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)範圍內的人士，或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)的人士。根據金融促進令，(Iii)在英國以外，或(Iv)就任何證券的發行或銷售，可合法地向其傳達或安排傳達(所有該等人士合稱為“相關人士”)，以進行與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”，經修訂)第21條(“金融服務及市場法”)第21條所指)的人士，或(Iv)在英國境外發出的邀請或誘使從事與發行或出售任何證券有關的投資活動(“金融服務及市場法”，經修訂)的人士。本文件僅針對相關人員，不得由以下人員採取行動或依賴

不是相關人士的人。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，並且只能與相關人員進行。

加拿大

A類普通股只能在加拿大出售給居住或位於安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的購買者，他們作為本金購買或被視為購買，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。任何A類普通股股票的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的情況下，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的情況外，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情況外，不得以任何文件的方式發售或出售該等股份；或(Iii)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情況下，或(Ii)向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”發售或出售股份與股份有關的邀請書或文件可為發行的目的(每次在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該邀請書或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但就只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”(第101章)所指的“專業投資者”的股份而言，該邀請書或文件的內容則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡第289章“證券及期貨法”第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1A)條向相關人士或任何人發出；或(Ii)向相關人士或根據第275(1A)條向任何人發出認購或購買邀請函，但不包括(I)根據新加坡第289章證券及期貨法第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士，或根據第275(1A)條向任何人發出認購或購買邀請。在SFA第275條中規定的，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA的任何其他適用條款。

根據第275條的規定認購或購買股份的相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，並且全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者的公司(不是合格投資者)；(B)根據第275條的規定認購或購買股票的相關人士：(A)其唯一業務是持有投資的公司，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是合格投資者；或(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該信託的股份、債權證、股份及債權證單位或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據第275條取得該等股份後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條轉讓予機構投資者或有關人士，或依據第275(1A)條轉讓任何人，以及(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

日本

這些證券沒有也不會根據日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接再出售或再出售任何證券，除非依據日本的“金融工具和交易法”以及任何其他適用的法律、法規和部長指導方針。

法律事項

A類普通股的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已經審計了我們的合併財務報表，這些報表包括在我們截至2020年3月31日的年度報告中的Form 10-K表中，正如他們的報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他地方。我們的財務報表通過引用結合在一起，依賴於安永會計師事務所的報告，該報告是基於他們作為會計和審計專家的權威而提供的。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書附錄中“參考”信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們在此引用下面列出的文件作為參考。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代此信息。具體地説，我們通過引用將以下提交給SEC的文件或信息合併(在每種情況下，視為已提供且未根據SEC規則存檔的文件或信息除外)：

吾等謹此承諾，應任何此等人士的書面或口頭要求，向每位獲交付本招股章程補充文件副本的人士(包括任何實益擁有人)免費提供一份本招股章程補充文件中以引用方式併入本招股章程補充文件的任何或全部資料(該等文件的證物除外)的副本，除非該等證物已通過引用而特別併入。索取此類副本的要求應直接向我們的投資者關係部提出，地址如下：

漢密爾頓·萊恩公司

總統大道1號，4樓

賓夕法尼亞州巴拉·辛維德，郵編19004

(610) 934-2222

在那裏您可以找到更多信息

根據“交易法”，我們必須向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。當此類報告在SEC網站上提供時，我們向SEC提交的此類報告和其他信息可在我們的網站ir.hamiltonlane.com上免費獲取。這些報告和其他信息也可以通過證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。

招股説明書

15,000,000股

A類普通股

_______________________________________________

我們或任何出售股票的股東可能會不時以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中描述的證券。我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發售的具體條款和發售的證券。

 

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。在您投資於所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

 

我們或任何出售股票的股東可以連續或延遲地向或通過一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方，或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。我們向公眾出售證券的價格和出售此類證券的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

 

我們的A類普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市，代碼為“HLNE”。我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。每一股A類普通股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投一票。每股B類普通股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投10票。我們所有的B類普通股由B類持有者以一對一的方式持有，數量與Hamilton Lane Advisors，L.L.C.的B類單位數量相同。(“HLA”)他們擁有。

我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年“啟動我們的商業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。

投資我們的A類普通股風險很高。請參閲本招股説明書第2頁和我們截至2018年3月31日財年的Form 10-K年度報告第30頁開始的“風險因素”，在此併入作為參考。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年9月12日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用的自動“擱置”註冊程序適用於1933年“證券法”(“證券法”)(“證券法”)下第405條規定的“知名經驗豐富的發行人”。在這個貨架登記過程中，我們和任何出售股票的股東可以在一個或多個產品中出售A類普通股。這份招股説明書為您提供了我們和任何出售股票的股東可能提供的證券的概括性描述。每當我們或任何出售股票的股東發售證券時，我們將提供招股説明書附錄和任何授權的免費撰寫的招股説明書，描述所發售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄和任何授權的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在與之不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄和任何授權的自由寫作招股説明書中的信息所取代。

有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書第11頁的“分銷計劃”。在作出有關證券的任何投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”中描述的附加信息。

您可以按照以下“以參考方式合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”項下的説明免費獲取以參考方式併入本招股説明書的信息。我們或任何出售股票的股東都不會提出出售這些證券的要約，也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書彙總了某些文檔和其他信息，我們建議您參考這些文檔，以便更全面地瞭解我們在本招股説明書中討論的內容。在作出投資決定時，閣下必須自行審核本公司及發售及證券的條款，包括所涉及的優點及風險。

我們不會就任何證券購買者投資證券的合法性向該等購買者作出任何陳述。您不應該考慮這篇文章中的任何信息

招股説明書須為法律、商業或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、商業顧問或税務顧問，以獲得有關證券投資的法律、商業和税務建議。

吾等並無授權任何人提供本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制或提及的任何免費書面招股章程所載資料以外的任何資料。我們對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發售、擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

前瞻性陳述

本招股説明書包含或引用了前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務業績、我們的運營、戰略和預期等方面的當前看法。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“計劃”以及類似的表述都是為了識別這些前瞻性陳述。本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述都是基於我們的歷史業績和我們目前的計劃、估計和預期。包含本信息或任何前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人表示我們預期的未來計劃、估計或期望將會實現。此類前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於全球和國內市場和業務狀況、我們成功執行業務和與業務相關的增長戰略和監管因素，以及與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的假設。因此，存在或將會有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。我們相信這些因素包括但不限於在“風險因素”一欄中以參考方式描述或併入的因素。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含或通過引用併入的其他警示性聲明一起閲讀。我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測到所有的風險。, 我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息還是未來的發展。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在就此類證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮我們2018年Form 10-K和我們隨後的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素(通過引用併入本文)，以及本招股説明書中包含的其他信息(根據我們隨後根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)提交的文件更新)，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，然後再就此類證券做出任何投資決定。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

我們目前不知道根據本招股説明書最終將出售多少證券，也不知道這些證券將以何種價格出售。除非本招股説明書隨附的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將我們根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司目的，包括根據我們的交換協議條款償還B類單位(連同相應數量的B類普通股贖回股票的面值)和HLA C類單位的交易所的未償債務和現金結算。在我們按照上述方式使用淨收益之前，我們可能會暫時將其用於短期投資。我們不會從任何出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

普通股説明

我們可能會不時在一次或多次發行中發行A類普通股。此外，任何出售股票的股東可以不時在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書所述的A類普通股。

以下對我們普通股的描述是摘要，通過參考我們的公司註冊證書和章程(其副本已提交給證券交易委員會，並作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)和適用法律的全部內容加以限定。向吾等或任何出售股東發售證券的條款、首次發行價及所得款項淨額將載於招股説明書補充文件及其他與該項要約有關的發售資料內。

我們的授權普通股包括3億股A類普通股，每股票面價值0.001美元，以及50，000，000股B類普通股，每股票面價值0.001美元。除非我們的董事會另有決定，否則我們以未經認證的形式發行所有A類普通股和B類普通股。

A類普通股

我們的A類普通股是我們公開交易的股票。我們A類普通股的持有者有權就提交股東投票的所有事項，就每持有一股記錄在案的股票投一票。

股東沒有能力為董事選舉積累選票。我們的公司註冊證書規定了一個分類的董事會，由三個規模大致相等的類別組成，每個類別的任期交錯三年。在我們的股東年會上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

我們A類普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息時獲得股息，但要遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及任何未償還優先股條款對股息支付的任何限制。

在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在全額支付要求支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有的話)後，我們A類普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產，但受下述B類普通股的有限權利的限制。

我們A類普通股的持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

在遵守HLA運營協議和交換協議中規定的轉讓和交換限制的情況下，HLA中的B類或C類持有人可以一對一的方式將這些單位交換為我們A類普通股的股票，或者根據我們的選擇，以現金交換。當B類單位交換時，我們將自動按面值贖回並註銷相應的B類普通股份額，這將降低我們B類股東的總投票權。

B類普通股

我們的B類普通股是作為重組的一部分向HLA B類單位的持有者(“B類持有者”)發行的，他們是某些重要的外部投資者，

管理層和重要員工所有者。B類普通股沒有交易市場。我們B類普通股的持有者在日落前提交股東投票的所有事項上，每持有一股記錄在案的股票，有權獲得10票。日落生效後，我們B類普通股的持有者將有權就提交給股東表決的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票。

“日落”是由以下任何一種情況觸發的：(I)哈特利·R·羅傑斯、馬裏奧·L·詹尼尼和他們各自的許可受讓人共同停止保持對A類普通股至少10%的已發行普通股的直接或間接實益所有權(假設所有已發行的B類單位和C類單位都已交換為A類普通股)；(Ii)羅傑斯先生、詹尼尼先生、他們各自的獲準受讓人以及我們和我們子公司的僱員共同停止保持對我們已發行的A類普通股和B類普通股合計投票權合計至少25%的直接或間接實益擁有權；(Iii)羅傑斯先生和詹尼尼先生均自願終止他們在HLA和我們的所有董事職位(但因死亡或我們董事會真誠認定的殘疾、喪失工作能力或退休的原因除外)；(Iii)羅傑斯先生和詹尼尼先生均自願終止他們在HLA和我們的所有董事職位(但因死亡或由我們的董事會真誠決定的殘疾、喪失工作能力或退休除外)；或(Iv)發生在羅傑斯先生和詹尼尼先生逝世五週年當日的2027年3月31日晚些時候或財政年度結束時。在首兩個財政季度根據第(I)、(Ii)和(Iii)條觸發的日落一般將在該財政年度結束時生效，而根據第(I)、(Ii)和(Iii)條在第三或第四財政季度觸發的日落一般將在下一個財政年度結束時生效。第(Iv)款規定的日落將在第(Iv)款中列出的最新事件發生時生效，除非第(I)或(Ii)款下的日落也被觸發，從而導致較早的日落，在這種情況下，將導致較早的日落。

若羅傑斯先生或詹尼尼先生在另一人去世後自願終止第(Iii)條所述的聘用及董事職位，則“日落”將於第(Iii)條規定的時間生效。否則，僅其中一項自願終止將導致日落在第(Iv)款規定的時間生效。由於日落可能在一段時間內不會發生，或者根本不會發生，某些B類股東將憑藉他們對我們的投票權控制和下文所述的股東協議，在不久的將來繼續控制我們。

除非適用法律另有要求，我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股的持有者無權從他們持有的B類普通股中分紅。根據交換協議，B類普通股持有者在交換相應的B類單位時，只有權獲得B類普通股的面值。

在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在全額支付需要支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有的話)後，我們B類普通股的持有人將有權從我們可供分配的剩餘資產中只按比例獲得他們持有的B類普通股的面值，並按比例分配給A類普通股。關於B類單位的交換，相應的B類普通股份額將由我們按面值贖回並註銷。

我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或轉換權，唯一的贖回權是在交換B類單位時被贖回的權利。

將不再發行B類普通股，除非與股票拆分、股票分紅、重新分類或類似交易有關。B類普通股不能獨立於相應的B類單位轉讓。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，納斯達克的上市要求-只要A類普通股仍在納斯達克上市就適用-需要股東批准某些發行，這些發行等於或超過當時已發行投票權的20%，或當時A類普通股的已發行股票數量。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理權競爭或其他方式獲得公司控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

特拉華州法條款的反收購效力及我國的修改與再議

法團成立證書及附例

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些條文旨在加強董事局成員組合和董事局所制訂政策的延續性和穩定性，並阻止某些可能涉及實際或威脅要更改控制權的交易。這些規定旨在降低我們在主動收購提案或代理權爭奪戰中的脆弱性。這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格波動，這可能是由於實際或傳言的收購企圖造成的。此類條款還可能會阻止我們管理層的變動，或延遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

這些規定包括：

超級投票股票。A類普通股和B類普通股在股東有權投票的所有事項上一起投票，除非我們的公司證書規定或適用法律要求。然而，在日落生效之前，B類普通股每股有10票，A類普通股每股有1票。因此，我們B類普通股的持有者對需要我們股東批准的事項有更大的影響力，包括我們董事的選舉和重大的公司交易。

書面同意的行動；股東特別會議。特拉華州一般公司法(“DGCL”)允許股東在書面同意下采取行動，除非我們修訂和重述的公司證書另有規定。只要B類普通股代表我們已發行普通股的多數投票權，我們修訂和重述的公司註冊證書就允許股東通過書面同意採取行動，如果B類普通股不再代表我們已發行普通股的多數投票權，則禁止股東以書面同意採取行動。如果適用的指定證書允許，未來的系列

優先股可以通過書面同意採取行動。我們的公司證書和我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會或董事會主席召開，只有我們通知中的提案才能在這種特別會議上審議。

董事的選舉和免職。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們修訂和重述的公司證書另有規定。我們修訂和重述的公司證書沒有明確規定累積投票權。董事可被免任，但僅在有權在董事選舉中投票的股本流通股至少75%的持有人投贊成票後，作為一個類別一起投票，除非在日落之前，有權在董事選舉中投票的股本流通股的大多數投票權的持有人投贊成票或有權在董事選舉中投贊成票或同意的情況下，董事可被免職。此外，發行某一系列優先股所依據的指定證書可賦予該系列優先股的持有人選舉額外董事的權利。此外，根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三類，每類董事的任期為三年。一個分類董事會的存在可能會推遲成功的要約收購方獲得我們董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約收購方。

授權但未發行的股份。授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須受納斯達克上市規則施加的任何限制。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。見上文“授權但未發行的股本”。

與感興趣的股東的業務合併。一般而言，反收購法“DGCL”第2203條禁止特拉華州公眾持有法團與擁有該法團15%或以上有表決權股份的人士或團體進行業務合併(例如合併)，而該人士或團體在該人士成為有利害關係的股東之日起計的三年內被視為有利害關係的股東，除非(除某些例外情況外)該人士成為有利害關係股東的業務合併或交易已按訂明方式獲得批准。

我們在修改和重述的公司證書中選擇不受第203節的約束。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款與第203節具有相同的效力，除了它規定HLA Investments，LLC(“HLAI”)，其附屬公司，包括HLAI的集團及其某些直接和間接受讓人將不被視為“利益股東”，無論他們擁有我們有表決權的股票的百分比如何，因此將不受此類限制。

股東訴訟的其他限制。我們的附例亦對下列股東施加一些程序上的要求：

根據這些程序規定，為了向股東會議提交建議，股東必須及時向公司祕書遞交與會議上提交的適當主題有關的建議的通知，其中包括以下內容：

我們的附例規定了通知送達的及時性要求。

為了提交我們董事會的提名，股東還必須提交我們將被要求包括在委託書中的關於被提名人的任何信息，以及一些其他信息。如果股東沒有遵循規定的程序，股東的提案或被提名人將沒有資格，也不會由我們的股東投票表決。

HLA操作協議的某些條款可以起到威懾或促進控制交易的作用。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供了保障。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這項規定的效果是限制我們的權利和我們股東在衍生品訴訟中因董事違反董事的受信責任而向其追討金錢損害賠償的權利，但董事將對以下事項承擔個人責任：

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

轉讓代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

上市

我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼為“HLNE”。

股利政策

我們宣佈和支付任何未來的股息給我們A類普通股的持有者，完全由我們的董事會決定。我們的董事會目前打算讓我們按季度支付現金股息。在資金合法可用的情況下，我們將促使HLA按比例分配給其成員(包括我們)，金額至少足以讓我們支付所有適用的税款，根據應收税款協議付款，並支付我們的公司和其他管理費用。

出售股東

如果適用，有關出售股東的信息將在招股説明書附錄、免費撰寫的招股説明書或我們根據“交易法”提交給證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

配送計劃

我們和/或出售股票的股東(如果適用)可以不時以下列一種或多種方式(或任何組合)出售證券：

招股説明書副刊將説明發行證券的條款，包括：

任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果我們和/或出售股票的股東(如果適用)在出售中使用承銷商，承銷商將自行購買證券，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售，包括：

除非招股説明書附錄另有説明，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，如果購買了任何此類系列證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

我們和/或出售股票的股東(如果適用)可以不時通過代理出售證券。招股説明書副刊將列出參與提供或出售證券的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都會盡最大努力行事。

吾等及/或出售股東(如適用)可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以規定的公開發行價向吾等購買證券。

在招股説明書副刊中，根據延遲交付合同，約定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

為便利該等證券的發售，任何參與該等證券的發行的承銷商或代理人(視屬何情況而定)，均可進行穩定、維持或以其他方式影響該等證券或其他證券的價格的交易，而該等證券或其他證券的價格可用以釐定該等證券的付款。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可以超額配售與發行相關的證券，為自己的賬户建立此類證券的空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定該等證券或該等其他證券的價格，承銷商或代理人(視屬何情況而定)可在公開市場競購該等證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售該等證券時，如承銷團在交易中回購先前已分銷的證券以回補辛迪加淡倉、穩定交易或其他交易，則承銷團可收回分配予承銷商或交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，或者獲得承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。在正常業務過程中，承銷商和代理可能是我們及其附屬公司的客户，與我們及其附屬公司進行交易，或為其提供服務。

法律事項

A類普通股的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由招股説明書附錄中提到的與此類證券有關的律師轉交給任何承銷商或代理人。

專家

合併財務報表通過參考我們的2018年Form 10-K併入本招股説明書，由安永律師事務所審計，並根據其作為會計和審計專家的權威提供的報告納入。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“參考”信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們在此引用下面列出的文件作為參考。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代此信息。具體地説，我們通過引用將以下提交給SEC的文件或信息合併(在每種情況下，視為已提供且未根據SEC規則存檔的文件或信息除外)：

吾等謹此承諾，應任何此等人士的書面或口頭要求，向每位獲交付本招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)免費提供一份本招股章程中以引用方式併入本招股章程的任何或全部資料(該等文件的證物除外)的副本，除非該等證物已通過引用而特別併入。索取此類副本的要求應直接向我們的投資者關係部提出，地址如下：

漢密爾頓·萊恩公司

總統大道1號，4樓

賓夕法尼亞州巴拉·辛維德，郵編19004

(610) 934-2222

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招股説明書副刊

2020年6月2日