美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
根據 第13或15(D)節
1934年證券交易法
上報日期 (最早上報事件日期)：2020年6月4日(2020年6月4日)
KLX能源服務控股公司
(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )
| 特拉華州 | 001-38609 | 36-4904146 | ||
| (州或其他 公司管轄權) | (委託文件編號) | (I.R.S.僱主 標識號) |
| 佛羅裏達州惠靈頓企業中心路1300號 | 33414-2105 | |
| (主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼， 包括區號：(561)383-5100
如果表格8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| x | 根據 證券法(17CFR 230.425)第425條規定進行的書面通信 |
| ¨ | 根據交易法(17 CFR 240.14a-12) 規則14a-12徵集材料 |
| ¨ | 根據 《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根據規則14d-2(B)進行開工前通信 |
| ¨ | 根據 《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13e-4(C)條規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的題目： | 交易代碼 | 在其註冊的每個交易所的名稱： | ||
| 普通股，面值0.01美元 | KLXE | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或 1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司x
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾
| 項目2.02 | 經營業績和財務狀況。 |
2020年6月4日，KLX能源服務控股公司 Inc.發佈新聞稿，公佈截至2020年4月30日的財季財務業績。該新聞稿的副本 在此作為附件99.1提供，附於此並通過引用併入本文。
本項目中的信息，包括 附件99.1，特此提供，不應被視為1934年證券交易法(“交易法”)第18節的“備案”，也不應被視為通過引用納入1933年證券法或交易法下的任何備案文件，除非在該申請文件中通過具體引用明確規定。
前瞻性陳述
本新聞稿 包含修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”第21E節 含義內的前瞻性陳述。其中一些前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“ ”項目、“戰略”或“預期”等前瞻性詞彙或這些詞彙的否定或其他類似的 術語來識別 。此類前瞻性陳述，包括有關與QES的擬議交易的時間和完成的陳述 ，涉及風險和不確定因素。KLXE和QES的經驗和結果可能與此類聲明中預期的經驗和結果大不相同 。此類陳述的準確性受一系列風險、不確定性和 假設的影響，這些假設包括但不限於以下因素：(1)交易完成的條件未得到滿足的風險 ，包括未獲得KLXE或QES股東對交易所需批准的風險 ；(2)與交易有關的訴訟；(3)交易完成時間和各方消費能力的不確定性 (4)擬議交易擾亂KLXE或QES當前計劃和運營的風險 ；(5)KLXE和QES留住和聘用關鍵人員的能力；(6)對 擬議交易的競爭反應；(7)意外成本, 這些因素包括：(1)交易產生的費用或開支；(8)宣佈或完成交易對業務關係造成的潛在不良反應 或改變；(9)合併後的公司實現交易預期協同效應的能力，以及與整合合併後公司的現有業務相關的延遲、挑戰和費用；(10)立法、法規和經濟發展。 可能導致這種差異的其他因素包括KLXE和QES提交給證券交易委員會的文件中討論的那些因素，其中包括它們提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及與擬議交易相關的Form S-4註冊聲明中包括的聯合委託書/招股説明書 。有關更多信息，請參閲 KLXE和QES年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和其他備案文件中題為“風險因素”的章節和前瞻性陳述披露。 KLXE和QES的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和其他文件中包含的前瞻性陳述披露。本 新聞稿中包含的前瞻性聲明僅在本新聞稿發佈之日作出，除非美國證券交易委員會的聯邦證券法和規章制度 另有要求，否則KLXE和QES不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因 。
其他 信息以及在哪裏可以找到
關於建議的交易，KLXE已提交S-4表格的註冊聲明，包括KLXE和QES的初步聯合 委託書，該聲明也將構成KLXE的招股説明書(“註冊聲明”)。KLXE和QES的每個 還計劃向SEC提交有關擬議交易的其他相關文件。除非通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書，否則不得 發行證券 。 在註冊聲明宣佈生效後，最終的聯合委託書/招股説明書將郵寄給KLXE和QES的 股東。我們敦促投資者和股東仔細閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書 和其他文件，這些文件可能會在獲得時仔細完整地提交給證券交易委員會，因為 它們將包含有關擬議交易的重要信息。一旦 這些文件通過證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.提交給證券交易委員會，投資者和股東將能夠免費獲得這些文件(如果有)的副本，以及包含有關KLXE和QES的重要信息的其他文件KLXE向證券交易委員會提交的文件的副本將在KLXE的網站上免費獲得，網址為http://www.KLXenergy.com，或通過電子郵件Tom.McCaffrey@KLXenergy.com或電話聯繫KLXE的投資者關係部。QES向證券交易委員會提交的文件副本 可在QES的網站www.quintanaenergyservices.com 免費獲取，也可以通過電子郵件ir@qesinc.com或電話832-594-4004聯繫QES的投資者關係部。
徵集活動的參與者
KLXE、 QE及其各自的某些董事和高管可能被視為就建議的交易徵集委託書 的參與者。有關QES董事和高管的信息在2020年3月27日提交給SEC的2020年年度股東大會委託書 和2020年3月6日提交給SEC的QES截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 中闡述。 KLXE 2019年年度股東大會的委託書中闡述了有關KLXE董事和高管的信息。以及KLXE於2020年5月29日提交給證券交易委員會的截至2020年1月31日的財政年度10-K/A表格年度報告。關於委託書徵集的 參與者的其他信息，以及他們的直接和間接利益(通過持有證券或其他方式)的描述， 包含在註冊聲明中，並將包含在獲得這些材料後將提交給證券交易委員會的有關 擬議交易的其他相關材料。投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀有關建議交易的最終註冊聲明(包括 聯合委託書/招股説明書)(包括任何修訂或補充)和其他 相關材料。您可以使用上述來源從KLXE或QES獲得這些文檔的免費 副本。
無報價或 邀請函
本 文檔不打算也不構成根據擬議的 交易或其他方式在任何司法管轄區出售或徵求認購或購買任何證券的要約，或 購買或認購任何證券的邀請或徵集任何投票權，也不得在任何司法管轄區內違反適用法律 進行任何證券的出售、發行或轉讓。根據待確定的某些事實，公開要約不會直接或間接地在任何司法管轄區內或 進入任何司法管轄區內，或通過使用郵件或 任何此類司法管轄區的州際或 外國商業或國家證券交易所的任何設施的任何手段或手段(包括但不限於傳真傳輸、電話和互聯網)進行公開要約，如果這樣做會構成違反該司法管轄區的法律的，則不會直接或間接在該司法管轄區內或 在該司法管轄區通過郵件或 任何手段或手段(包括但不限於傳真傳輸、電話和互聯網)進行公開要約。
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
| 陳列品 不是的。 |
描述 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2020年6月4日，由KLX能源服務控股公司發佈。公佈截至2020年4月30日的財季財務業績 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
日期： 2020年6月4日
| KLX能源服務控股公司 | |||
| 依據： | /s/託馬斯·P·麥卡弗裏(Thomas P.McCaffrey) | ||
| 姓名： | 託馬斯·P·麥卡弗裏 | ||
| 標題： | 總裁、首席執行官兼首席財務官 | ||
附件99.1
KLX能源服務報告財務
業績
截至2020年4月30日的第一季度；對即將與Quintana能源服務公司合併的評論。持續降低成本
計劃
佛羅裏達州惠靈頓，2020年6月4日 -KLX能源服務控股公司。KLX能源服務公司(“KLX Energy Services”或“公司”)(KLXE)，一家領先的美國陸上任務關鍵型油田服務提供商 今天公佈了截至2020年4月30日的第一財季財務 業績，評論了正在進行的成本削減舉措，並提供了即將與Quintana 能源服務公司進行的全股票合併的最新情況。(“QES”)，預計在2020年下半年關閉。
油田服務行業在2019年下半年經歷了 需求的突然惡化，這種情況一直持續到2020年， 新冠肺炎疫情造成的前所未有的需求破壞進一步加劇了需求。沙特阿拉伯/俄羅斯石油市場 份額糾紛和新冠肺炎疫情造成的需求破壞相結合，將油價推至前所未有的水平，導致對本公司提供的服務的需求 減少。作為迴應，該公司在公司業務的各個方面同時降低了成本 ，這導致了業務合理化成本，以及與即將進行的與QES合併相關的初始成本，總計1,400萬美元。此外，由於對油田服務的需求突然下降，如公司提供的服務，公司記錄了大約2.087億美元的非現金 資產減值費用，這是公認會計準則的要求。 公司記錄了大約2.087億美元的非現金 資產減值費用，這是因為對公司提供的油田服務的需求突然下降。所有這些成本和費用總計約2.227億美元，在本財報中顯示為“定義成本” 。
在公認會計原則的基礎上，截至2019年4月30日的三個月期間，營收為8,300萬美元，較2019年第四季度下降16.0%；營業虧損、淨虧損和稀釋後每股淨虧損均受到上述事項和成本的負面影響，分別為(235.6) 百萬美元、(243.1)百萬美元和(10.52)美元。
1
第一季度亮點
| · | 2020年5月3日宣佈與QES達成全股票合併協議，預計合併完成日期為2020年下半年。 |
| · | 收入為8300萬美元，與2019年第四季度相比下降了16.0% |
| · | 扣除定義的折舊和成本調整後的毛利和毛利(“調整後的毛利和調整後的毛利”分別為1570萬美元和18.9%)分別為1570萬美元和18.9%，增長了420個基點，儘管季度收入環比下降了16.0%。 |
| · | 調整後的營業虧損，不包括定義的成本，為1290萬美元1 |
| · | 調整後的EBITDA，不包括定義的成本和非現金薪酬支出，為260萬美元，增加了130萬美元，儘管收入下降了16.0% |
| · | 調整後淨虧損和調整後每股攤薄淨虧損，不包括定義的成本，分別為每股攤薄2010萬美元和0.87美元2 |
| · | 在2020年第一季度實施了額外的成本削減，預計每年將減少約3,000萬美元的運營費用；自2019年7月31日至今的累計成本削減行動預計將推動年化成本削減約1億美元 |
1不包括定義的成本
2不包括定義成本、攤銷和非現金 補償費用
調整後淨虧損和調整後每股攤薄淨虧損是 列示的，以反映定義的成本前淨(虧損)收益、攤銷和非現金補償費用(“調整後 淨虧損”和“調整後每股攤薄淨虧損”)。此新聞稿包括調整後的毛利和調整後的 毛利，其中不包括定義的折舊和成本。此新聞稿包括“調整後的營業虧損”， 不包括定義的成本。此新聞稿還包括“調整後的EBITDA”，其中不包括定義的成本、非現金 薪酬和攤銷費用。每個指標都是1934年證券交易法(“交易法”)(“交易法”)第 G條中定義的“非GAAP財務衡量標準”。請參閲“非GAAP財務衡量標準的對賬” 。
2
第一季度綜合業績
截至2020年4月30日的第一季度，收入為8300萬美元 ，與2019年第四季度相比減少了1580萬美元，降幅為16.0%。收入下降反映了 新冠肺炎疫情的影響，沙特阿拉伯/俄羅斯市場份額爭端的影響，以及由此導致的供需失衡 ，導致行業狀況空前惡化。在產品線的基礎上，完工、生產 和幹預服務分別為第一季度收入貢獻了約60%、17%和23%。 調整後毛利和調整後毛利率分別為1570萬美元和18.9%。調整後的毛利率與上一季度相比增長了420個基點，儘管季度收入環比下降了16.0%。調整後毛利率的改善 反映了公司降低成本的舉措帶來的巨大好處。調整後的營業虧損 為1290萬美元，調整後的EBITDA為260萬美元。調整後淨虧損和調整後每股攤薄淨虧損分別為2010萬美元 和0.87美元。
KLX能源服務公司總裁、首席執行官兼首席財務官Tom McCaffrey評論説：“正如我們之前報告的那樣，我們啟動了一項持續的 業務審查和成本合理化計劃，旨在使我們的成本結構與客户需求保持一致。具體地説，我們 實施了與預期需求一致的裁員，降低了基本薪酬，調整了現場薪酬結構， 熱資產堆積，並在我們業務的每個領域積極削減成本。自2019年第二季度末以來，我們採取的所有成本降低措施 預計每年將使我們的成本結構減少約1億美元。“
“截至2019年第二季度末(2019年7月31日)，我們的員工人數約為1,646人 ，截至2020年5月31日，員工人數約為790人，減少了52%。 相比之下，我們今天報告的第一季度收入為8,300萬美元，與2019年第二季度的收入相比下降了約49.7 %。雖然痛苦，但為了在不確定時期保護我們的流動性 ，同時繼續向我們的客户提供一流的服務，這些行動是必要的。“
我們在今年第一季度從我們的成本合理化 行動中實現了巨大的收益，調整後的毛利率在連續季度收入下降16.0% 的基礎上增加了420個基點就是明證。與我們第四季度的成本相比，我們第一季度業績實現的增量收益約為800萬美元。在第一季度，該公司的運營產生了700萬美元的現金流 和大約220萬美元的自由現金流，本季度末我們1億美元的信貸安排下的現金約為1.26億美元，沒有借款 。我們相信，公司持續嚴格的成本控制並專注於ROIC和自由現金流的產生，應該會增強公司作為我們客户公認的增值合作伙伴的地位，擁有強勁的 流動性狀況和提供增值服務的歷史，同時保持卓越的健康、安全和環境 標準，“McCaffrey先生總結道。
3
第一季度部門業績
在GAAP的基礎上，截至2020年4月30日的季度，包括定義的 成本在內，落基山脈部門的運營虧損為3780萬美元。東北/中部康涅狄格州地區的運營虧損為9,740萬美元 ，西南地區的運營虧損為100.4美元。
以下是截至2020年4月30日和2020年1月31日的三個月期間的收入、調整後營業虧損和調整後EBITDA的表格摘要和評論(單位：百萬美元)：
| 收入 | ||||||||||||
| 截至三個月 | ||||||||||||
| 線段 | 2020年4月30日 | 2020年1月31日 | %變化 | |||||||||
| 落基山脈 | $ | 33.8 | $ | 46.7 | (27.6 | )% | ||||||
| 東北/中錐 | 24.8 | 24.0 | 3.3 | % | ||||||||
| 西南 | 24.4 | 28.1 | (13.2 | )% | ||||||||
| 總計 | $ | 83.0 | $ | 98.8 | (16.0 | )% | ||||||
| 調整後的營業虧損1 | ||||||||||||
| 截至三個月 | ||||||||||||
| 線段 | 2020年4月30日 | 2020年1月31日 | $CHANGE | |||||||||
| 落基山脈 | $ | (3.6 | ) | $ | (1.1 | ) | $ | (2.5 | ) | |||
| 東北/中錐 | (5.0 | ) | (9.9 | ) | 4.9 | |||||||
| 西南 | (4.3 | ) | (8.5 | ) | 4.2 | |||||||
| 總計 | $ | (12.9 | ) | $ | (19.5 | ) | $ | 6.6 | ||||
| 調整後的EBITDA(虧損)2 | ||||||||||||
| 截至三個月 | ||||||||||||
| 線段 | 2020年4月30日 | 2020年1月31日 | %變化 | |||||||||
| 落基山脈 | $ | 1.7 | $ | 6.3 | (73.0 | )% | ||||||
| 東北/中錐 | 0.4 | (3.0 | ) | 113.3 | % | |||||||
| 西南 | 0.5 | (2.0 | ) | 125.0 | % | |||||||
| 總計 | $ | 2.6 | $ | 1.3 | 100.0 | % | ||||||
1不包括定義成本 和非現金資產減值費用
2 不包括定義成本、非現金補償費用和非現金資產減值費用
4
在截至2020年4月30日的季度，落基山脈部門 的收入為3380萬美元，下降了約27.6%。調整後的營業虧損為360萬美元，調整後的EBITDA 和調整後的EBITDA利潤率分別為170萬美元和5.0%。
截至2019年4月30日的第一季度東北/中部Con細分市場 收入為2480萬美元，增加了80萬美元，增幅為3.3%。調整後的營業虧損為500萬美元，調整後的EBITDA 和調整後的EBITDA利潤率分別為40萬美元和1.6%。
在截至2019年4月30日的季度，西南地區收入 為2440萬美元，與2019年第四季度相比減少了370萬美元，降幅為13.2%，原因 如上所述。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率分別為50萬美元和2.0%。
流動性
截至2020年4月30日，手頭現金約為1.26億美元 ，按季度增加210萬美元。長期債務總額減去2.5億美元現金導致淨債務 約為1.24億美元，公司的槓桿率(淨債務除以LTM調整後EBITDA)為2.3倍。在公司1億美元的信貸安排下沒有未償還的借款 ，其中約有4200萬美元在公司借款基礎下可用 。截至2020年4月30日的三個月，運營提供的淨現金流為700萬美元，自由現金流為220萬美元。該公司預計當前 年度的資本支出約為800萬美元。
昆塔納能源服務更新
2020年5月3日，本公司與QES簽訂全股票合併協議 。合併後的公司將擁有行業領先的輕資產產品和服務，出現在美國所有主要的陸上油氣盆地，2019年預計收入超過10億美元，2019年調整後EBITDA約為1.06億美元，不包括估計的4000萬美元的年化成本協同效應 和強大的流動性狀況，約有1.18億美元的現金和1億美元的循環信貸安排。
在過去的五週裏，公司管理層和QES 一直在進行初步的整合規劃活動。S-4聯合合併委託書的初步版本已於2020年6月2日提交給SEC，該公司相信合併將於2020年下半年完成。
5
McCaffrey先生評論説：“此次合併顯然擴大了油井整個生命週期內提供的服務範圍，同時也為原本可能無法獲得的傳統業務提供了增加收入的機會 。QEs將在KLXE已有的廣泛產品和服務線上增加定向鑽井、不壓井和井控 服務。我們將共同理順兩支最大的連續油管和電纜資產 船隊，大幅降低未來的資本支出需求。我們預計合併將 促進合併後公司的輕資產產品和服務。此外，此次合併還促進了 QES決定將其最近閒置的絕大多數壓力泵設備重新用於支持北美最領先的大直徑連續油管資產機隊，並支持美國最大的有線機隊之一 ，從而獲得好處。“
McCaffrey先生總結説：“KLXE已經成功地證明，提供連續油管服務以及我們範圍廣泛的輕資產產品和服務可增加 新客户，並有助於獲得更大份額的客户支出。從根本上説，這筆交易使合併後的 公司能夠推行我們所知的以成功回報(ROIC)為重點的戰略，同時將合併後的公司定位為經受住當前的風暴，並最終在大幅削減的資本支出預算的基礎上實現增長。通過我們初步的集成規劃討論，QES首席執行官Chris Baker和他的團隊已經清楚地接受了這一理念。兩家公司都期待着 完成合並，並開始實施我們共同開發的整合計劃，因為我們正在處理合並帶來的新市場機會 。“
關於KLX能源服務公司
KLX Energy Services是美國領先的陸上任務提供商 專注於技術要求最高的油井的完井、幹預和生產活動的關鍵油田服務。 KLX Energy Services的經驗豐富和技術熟練的人員擁有廣泛的專業工具和設備組合 和設備，包括公司內部研發團隊開發的創新專有工具。KLX能源服務 通過位於美國主要陸上油氣產區的40多個服務設施為客户提供全天候支持 。欲瞭解更多信息，請訪問KLX能源服務網站：www.klxenergy.com。
6
前瞻性陳述
本新聞稿包含 修訂的“1933年證券法”第27A節和修訂的“1934年證券交易法”第21E節的含義內的前瞻性陳述。其中一些前瞻性表述可以通過使用“相信”、“ ”“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“ ”“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“戰略”或“預期”等前瞻性詞彙來識別 或這些詞彙的否定或其他類似術語。此類前瞻性陳述，包括與QES的擬議交易的 時機和完成有關的陳述，涉及風險和不確定性。KLXE和QES的經驗 和結果可能與此類聲明中預期的經驗和結果大不相同。此類陳述的準確性 受一系列風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設包括但不限於以下因素：(1)未滿足交易完成條件的風險，包括未獲得KLXE或QES股東對交易所需批准的風險；(2)與交易有關的訴訟；(3)有關交易完成時間和各方消費能力的不確定性 (4)擬議交易擾亂KLXE或QES當前計劃和運營的風險 ；(5)KLXE和QES留住和聘用關鍵人員的能力；(6)對提議交易的競爭性反應；(7)意外成本, 交易產生的費用或費用 ；(8)交易宣佈或完成對業務關係造成的潛在不良反應或變化 ；(9)合併後的公司實現交易預期協同效應的能力，以及與整合合併後公司的現有業務相關的 延遲、挑戰和費用；以及(10)立法、 監管和經濟發展。其他可能導致這種差異的因素包括KLXE的 和QES提交給證券交易委員會的文件中討論的那些因素，其中包括他們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和當前的Form 8-K報告，以及與擬議交易相關的Form S-4註冊聲明中包括的聯合委託書/招股説明書。有關更多信息，請參閲KLXE和QES的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和 其他備案文件中題為“風險因素”的章節和前瞻性 陳述披露。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出，除聯邦證券法和證券交易委員會規章制度要求的 外，KLXE和QES不承擔公開更新 或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
其他信息以及在哪裏可以找到它
關於建議的交易，KLXE已提交了 表格S-4的註冊聲明，包括KLXE和QES的初步聯合委託書，該聲明還將構成KLXE的 招股説明書(“註冊聲明”)。KLXE和QES還計劃向SEC提交有關擬議交易的其他相關文件 。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得發行證券。註冊聲明宣佈生效後， 最終的聯合委託書/招股説明書將郵寄給KLXE和QES的股東。 敦促投資者和股東仔細閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和其他可能提交給SEC的文件 ，如果這些文件可用，請仔細閲讀它們的全文，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。 投資者和股東將能夠通過SEC維護的網站向SEC提交這些文件(如果可以獲得)以及包含有關KLXE和QES的 重要信息的 其他文件的免費副本 這些文件一旦通過SEC維護的網站提交給SEC ，投資者和股東就可以免費獲得這些文件的副本(如果可以獲得)，以及包含有關KLXE和QES的 重要信息的其他文件 KLXE提交給證券交易委員會的文件副本可在KLXE的網站 上免費索取，網址為：http://www.KLXenergy.com，或通過電子郵件Tom.McCaffrey@KLXenergy.com 聯繫KLXE的投資者關係部，也可以通過電話561-791-5403聯繫KLXE的投資者關係部。QES向證券交易委員會提交的文件副本將在QES的 網站www.quintanaenergyservices.com上免費獲取，或通過電子郵件IR@qesinc.com 或電話832-594-4004聯繫QES的投資者關係部。
7
參與徵集活動的人士
KLXE、QES及其各自的某些董事和高管 可能被視為就建議的交易徵集委託書的參與者。有關QES董事和高管的信息載於其2020年度股東大會委託書(已於2020年3月27日提交給SEC)和QES截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(已於2020年3月6日提交給SEC) 中規定了有關QES董事和高管的信息， QES於2020年3月27日向SEC提交了 委託書， 於2020年3月6日向SEC提交了QES截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。有關KLXE董事和高管的信息載於KLXE於2019年5月30日提交給SEC的2019年年度股東大會的 委託書，以及KLXE於2020年5月29日提交給SEC的截至2020年1月31日的財政年度的Form 10-K/A年度 報告。有關委託書徵集參與者的其他信息 以及對他們的直接和間接利益的描述(按證券持有量 或其他方式)包含在註冊聲明中，並將包含在這些材料可用時提交給證券交易委員會的其他相關材料 。投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀有關建議交易的最終註冊聲明(包括聯合委託書/招股説明書) (包括任何修訂或補充) 和其他相關材料。您可以使用上述來源從KLXE或QES獲得這些文檔的 免費副本。
沒有要約或邀約
本文檔不打算也不構成 出售要約或邀請認購或購買或邀請購買或認購任何證券 或根據建議的交易或其他方式在任何司法管轄區徵集任何投票，也不得違反適用法律在任何司法管轄區出售、 發行或轉讓證券。根據某些待查明的事實， 公開要約不會直接或間接在任何司法管轄區內或進入構成違反該司法管轄區法律的 的任何司法管轄區內，或通過使用郵寄或任何方式或手段(包括但不限於傳真 傳輸、電話和互聯網)進行州際或外國商業，或任何此類司法管轄區的國家證券交易所的任何設施 中進行。 在任何此類司法管轄區， 不會直接或間接地在該司法管轄區內或在該司法管轄區內通過使用郵件或任何方式或手段(包括但不限於傳真、電話和互聯網)進行公開要約。
8
KLX能源服務控股公司
營業報表(未經審計)
(單位為百萬，每股數據除外)
| 截至三個月 | ||||||||
| 2020年4月30日 | 2020年1月31日 | |||||||
| 營業收入 | $ | 83.0 | $ | 98.8 | ||||
| 銷售成本 | 92.2 | 102.4 | ||||||
| 毛損 | (9.2 | ) | (3.6 | ) | ||||
| 銷售、一般和行政 | 17.4 | 20.8 | ||||||
| 研究與發展 | 0.3 | 0.4 | ||||||
| 資產減值費用 | 208.7 | 1.2 | ||||||
| 營業虧損 | (235.6 | ) | (26.0 | ) | ||||
| 利息支出，淨額 | 7.4 | 7.5 | ||||||
| 所得税前虧損 | (243.0 | ) | (33.5 | ) | ||||
| 所得税費用(福利) | 0.1 | (8.4 | ) | |||||
| 淨損失 | $ | (243.1 | ) | $ | (25.1 | ) | ||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||
| 基本型 | $ | (10.52 | ) | $ | (1.09 | ) | ||
| 稀釋 | $ | (10.52 | ) | $ | (1.09 | ) | ||
| 加權平均普通股： | ||||||||
| 基本型 | 23.1 | 23.1 | ||||||
| 稀釋 | 23.1 | 23.1 | ||||||
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KLX能源服務控股公司
資產負債表(未經審計)
(單位：百萬)
| 四月三十日 | 1月31日 | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 125.6 | $ | 123.5 | ||||
| 應收帳款，淨額 | 54.9 | 79.2 | ||||||
| 庫存，淨額 | 12.1 | 12.0 | ||||||
| 其他流動資產 | 11.8 | 13.8 | ||||||
| 流動資產總額 | 204.4 | 228.5 | ||||||
| 長期資產 | 173.8 | 394.9 | ||||||
| $ | 378.2 | $ | 623.4 | |||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | 63.4 | $ | 64.8 | ||||
| 長期負債總額 | 246.7 | 246.4 | ||||||
| 股東權益總額 | 68.1 | 312.2 | ||||||
| $ | 378.2 | $ | 623.4 | |||||
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KLX能源服務控股公司
現金流量表(未經審計)
(單位：百萬)
| 截至的季度 | ||||||||
| 2020年4月30日 | 2019年4月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (243.1 | ) | $ | (5.0 | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動提供的淨現金流量進行調整 ： | ||||||||
| 折舊攤銷 | 16.2 | 14.8 | ||||||
| 資產減值費用 | 208.7 | - | ||||||
| 非現金補償 | (0.7 | ) | 4.5 | |||||
| 遞延融資費攤銷 | 0.3 | 0.3 | ||||||
| 存貨準備金撥備 | 0.7 | 0.1 | ||||||
| 更改呆帳準備 | (0.6 | ) | 0.9 | |||||
| 處置財產、設備和其他財產的損失 | 0.6 | 0.8 | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況 | ||||||||
| 應收帳款 | 25.0 | (10.6 | ) | |||||
| 盤存 | (0.8 | ) | (0.3 | ) | ||||
| 其他流動和非流動資產 | 1.2 | (0.8 | ) | |||||
| 應付帳款 | (3.2 | ) | (3.8 | ) | ||||
| 其他流動和非流動負債 | 2.7 | 3.3 | ||||||
| 經營活動提供的淨現金流量 | 7.0 | 4.2 | ||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 資本支出 | (4.8 | ) | (29.6 | ) | ||||
| 出售資產所得收益 | 0.2 | 0.1 | ||||||
| 收購，扣除收購的現金後的淨額 | - | (27.9 | ) | |||||
| 用於投資活動的淨現金流量 | (4.6 | ) | (57.4 | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 購買庫存股 | (0.3 | ) | - | |||||
| 用於融資活動的現金流量淨額 | (0.3 | ) | - | |||||
| 現金和現金等價物淨變化 | 2.1 | (53.2 | ) | |||||
| 期初現金和現金等價物 | 123.5 | 163.8 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 125.6 | $ | 110.6 | ||||
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KLX能源服務控股公司
對非GAAP財務指標進行對賬
本新聞稿包括調整後淨虧損、調整後每股 攤薄淨虧損、調整後營業虧損、調整後營業利潤率、調整後EBITDA(虧損)和自由現金流量，以反映攤銷前淨虧損 、定義成本和非現金補償支出(“調整後淨虧損”和“調整後每股攤薄淨虧損”)。此新聞稿包括“調整後的毛利”和“調整後的毛利率” ，其中不包括定義的成本和折舊。本新聞稿還包括“調整後的EBITDA(虧損)”，其中不包括定義的 成本和非現金補償費用。調整後的EBITDA(虧損)用於計算本公司的槓桿率， 與本公司的ABL貸款的銀行信貸條款一致。每個指標都是“非公認會計準則財務指標” ，如“交易法”規則G所定義。請參閲：調節非GAAP財務衡量標準
本公司使用上述調整後的衡量標準來評估 業務和部分業務的運營實力和業績。本公司相信這些 財務措施對投資者是相關和有用的，因為它們可以讓投資者更好地瞭解本公司的實際經營業績 。這些財務指標不應被視為取代或優於運營活動提供的營業收益、 淨收益或淨現金流(每個指標均根據GAAP定義)，作為衡量公司經營業績的最直接可比GAAP 指標。
根據交易所 法案法規G的要求，我們提供以下表格，將上述非GAAP財務指標與最直接的GAAP可比財務指標 進行協調：
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KLX能源服務控股公司
淨虧損對賬
調整後每股攤薄淨虧損
(單位為百萬，每股數據除外)
| 截至三個月 | ||||||||
| 2020年4月30日 | 2020年1月31日 | |||||||
| 淨損失 | $ | (243.1 | ) | $ | (25.1 | ) | ||
| 攤銷費用 | 1.0 | 1.0 | ||||||
| 非現金補償 | (0.7 | ) | 4.7 | |||||
| 所得税 | 0.1 | (8.4 | ) | |||||
| 定義的費用1 | 222.7 | 6.5 | ||||||
| 所得税前調整虧損 | (20.0 | ) | (21.3 | ) | ||||
| 所得税 | 0.1 | (8.4 | ) | |||||
| 調整後淨虧損 | $ | (20.1 | ) | $ | (12.9 | ) | ||
| 調整後稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.87 | ) | $ | (0.56 | ) | ||
| 稀釋加權平均股份 | 23.1 | 23.1 | ||||||
1第一季度定義的成本 涉及商譽和長期資產減值費用208.7美元(第四季度為1.2億美元)， 第一季度業務合理化和其他成本11.9億美元(第四季度為3.0億美元)，與量化寬鬆合併相關的成本 第一季度為1.1億美元(第四季度沒有)，以及新產品和服務線啟動成本1美元(第四季度為2.3br})。
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KLX能源服務控股公司
合併淨虧損與調整後EBITDA的對賬
(單位：百萬)
| 截至三個月 | ||||||||
| 2020年4月30日 | 2020年1月31日 | |||||||
| 淨損失 | $ | (243.1 | ) | $ | (25.1 | ) | ||
| 所得税費用(福利) | 0.1 | (8.4 | ) | |||||
| 利息支出，淨額 | 7.4 | 7.5 | ||||||
| 營業虧損 | (235.6 | ) | (26.0 | ) | ||||
| 定義的費用1 | 222.7 | 6.5 | ||||||
| 調整後的營業虧損 | (12.9 | ) | (19.5 | ) | ||||
| 折舊攤銷 | 16.2 | 16.1 | ||||||
| 非現金補償 | (0.7 | ) | 4.7 | |||||
| 調整後的EBITDA | $ | 2.6 | $ | 1.3 | ||||
| 落基山營業虧損與調整後EBITDA的對賬 | ||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||
| 截至三個月 | ||||||||
| 2020年4月30日 | 2020年1月31日 | |||||||
| 落基山脈運營虧損 | $ | (37.8 | ) | $ | (4.1 | ) | ||
| 定義的費用1 | 34.2 | 3.0 | ||||||
| 調整後的落基山脈運營虧損 | (3.6 | ) | (1.1 | ) | ||||
| 折舊攤銷 | 5.6 | 5.3 | ||||||
| 非現金補償 | (0.3 | ) | 2.1 | |||||
| 落基山脈調整後的EBITDA | $ | 1.7 | $ | 6.3 | ||||
| 東北/中部營業虧損與調整後EBITDA(虧損)的對賬 | ||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||
| 截至三個月 | ||||||||
| 2020年4月30日 | 2020年1月31日 | |||||||
| 東北/中部地區運營虧損 | $ | (97.4 | ) | $ | (12.8 | ) | ||
| 定義的費用1 | 92.4 | 2.9 | ||||||
| 調整後的東北/中錐體運營損耗 | (5.0 | ) | (9.9 | ) | ||||
| 折舊攤銷 | 5.6 | 5.7 | ||||||
| 非現金補償 | (0.2 | ) | 1.2 | |||||
| 東北/中部調整後的EBITDA(虧損) | $ | 0.4 | $ | (3.0 | ) | |||
| 西南地區營業虧損與調整後EBITDA(虧損)的對賬 | ||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||
| 截至三個月 | ||||||||
| 2020年4月30日 | 2020年1月31日 | |||||||
| 西南運營虧損 | $ | (100.4 | ) | $ | (9.1 | ) | ||
| 定義的費用1 | 96.1 | 0.6 | ||||||
| 調整後的西南運營虧損 | (4.3 | ) | (8.5 | ) | ||||
| 折舊攤銷 | 5.0 | 5.1 | ||||||
| 非現金補償 | (0.2 | ) | 1.4 | |||||
| 西南調整後EBITDA(虧損) | $ | 0.5 | $ | (2.0 | ) | |||
1第一季度定義的成本涉及商譽和長期資產減值費用208.7美元(第四季度為120億美元)，第一季度業務合理化和其他成本為119億美元(第四季度為300萬美元)，第一季度與量化寬鬆公司合併相關的成本為110萬美元(第四季度沒有)，以及新產品和服務線的啟動成本為1美元(第四季度為230萬美元)。
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| 對由以下機構提供的現金流量淨額進行對賬 | ||||||||
| 自由現金流的經營活動 | ||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||
| 截至三個月 | ||||||||
| 四月三十日 | 1月31日 | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| 經營活動提供的現金流量淨額 | $ | 7.0 | $ | 4.9 | ||||
| 資本支出 | (4.8 | ) | (3.4 | ) | ||||
| 自由現金流 | $ | 2.2 | $ | 1.5 | ||||
毛損與調整後毛利的對賬
(單位：百萬)
| 截至三個月 | ||||||||
| 2020年4月30日 | 2020年1月31日 | |||||||
| 毛損 | $ | (9.2 | ) | $ | (3.6 | ) | ||
| 定義的費用1 | 9.7 | 3.0 | ||||||
| 折舊費 | 15.2 | 15.1 | ||||||
| 調整後的毛利 | $ | 15.7 | $ | 14.5 | ||||
| 調整後的毛利 | $ | 15.7 | $ | 14.5 | ||||
| 營業收入 | 83.0 | 98.8 | ||||||
| 調整後的毛利率 | 18.9 | % | 14.7 | % | ||||
1第一季度定義的成本 涉及業務調整成本8.7美元(第四季度為0.7美元)以及新產品和服務 系列啟動成本1.0美元(第四季度為2.3美元)。
聯繫方式：
湯姆·麥卡弗裏
總裁、首席執行官兼首席財務官
KLX能源服務控股公司
(561) 791-5403
郵箱：Tom.McCaffrey@klxenergy.com
瑞安·泰勒
負責企業發展、財務報告和內部控制的副總裁
561-273-7157
郵箱：Ryan.Tyler@KLXEnergy.com
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