美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

安排到

(第14d-100條規則)

第14(D)(1)或13(E)(1)條所指的投標要約聲明

1934年“證券交易法”

第3號修訂

Ecolab Inc.

(主題公司(發行人)名稱)

Ecolab Inc.

( 備案人(要約人)姓名)

普通股，面值1.00美元

(證券類別名稱)

278865100

(證券類別CUSIP編號 )

邁克爾·C·麥考密克

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

1個Ecolab Place

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55102

(800) 232-6522

(授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

小查爾斯·W·穆拉尼(Charles W.Mulaney，Jr.)		邁克爾·J·艾洛
小理查德·C·威策爾(Richard C.Witzel，Jr.)		薩欽·科利(Sachin Kohli)
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP		Weil，Gotshal&Manges LLP
北瓦克路155號		第五大道767號
芝加哥，伊利諾斯州60606		紐約，紐約10153
電話：(312)407-0700		電話：(212)310-8000
傳真：(312)407-0411		傳真：(212)310-8007

提交費的計算

交易估值		提交費的數額
$1,352,454,999.78(1)		$175,548.66(2)

(1)

僅用於計算備案費用，基於Apergy Corporation(Apergy Corporation)普通股(Apergy Corporation)普通股的平均高價和低價(如2020年4月29日紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報道的 )，Apergy Corporation(Apergy Corporation)普通股的票面價值為每股0.01美元，冠軍X控股公司的普通股每股票面價值為0.01美元。作為普通股的交換要約，Ecolab Inc.的每股面值1美元將被轉換，並根據Apergy最初於2020年2月12日提交的表格S-4(註冊號為第333-236379號)(Apergy Form S-4)(Apergy Form S-4)的註冊聲明進行轉換和支付，該註冊聲明按其中所述計算，與本附表中描述的交易 相關， 該表格S-4的註冊聲明最初是在2020年2月12日提交的(註冊號為第333-236379號)(Apergy Form S-4)，按其中所述計算，與本附表中描述的交易 相關。

(2)	申請費的金額是根據1934年證券交易法下的規則 0-11計算的，修訂後的規則與Apergy Form S-4相關，其中規定了這一點。

如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的備案。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識以前的提交。

先前支付的金額：435,381.23美元 表格或註冊號：表格S-4(註冊 第333-236379號)		申請方：Apergy Corporation 提交日期： 2020年2月12日

☐	如果備案僅與在 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

☐

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

發行人投標報價以規則13E-4為準。

☐

根據規則13E-3進行私人交易。

☐

根據規則第13D-2條修訂附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

本修正案第3號修訂和補充了Ecolab Inc.提交的附表 中的發行人投標報價聲明。(Ecolab)於2020年5月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)，經2020年5月19日提交給SEC的發行者投標要約聲明修正案1和2020年6月2日提交給SEC的發行者投標要約聲明修正案2(如此修訂的附表)修訂。的時間表與Ecolab提出的交換冠軍X控股公司所有普通股的要約有關，每股面值0.01美元(冠軍X普通股)。？(冠軍X)普通股，每股票面價值1.00美元(Ecolab普通股)，Ecolab在交換要約(定義如下)到期前有效投標而未 適當撤回的普通股。交換要約完成後，雅典娜合併子公司(Athena Merge Sub，Inc.)，Inc.，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Apergy(合併 Sub)的全資子公司，將與冠軍X合併並併入冠軍X，藉此，Merge Sub的獨立公司將停止存在，冠軍X將繼續作為Apergy的倖存公司和全資子公司(合併後)。在 合併中，根據日期為2020年5月1日的招股説明書(招股説明書)中規定的條款和條件，冠軍X持有的每股已發行普通股(冠軍X持有的普通股除外，這些普通股將被註銷並不復存在，不會交付任何代價作為交換)將轉換為 獲得Apergy(Apergy普通股)普通股的權利，每股面值0.01美元，並受制於日期為2020年5月1日的招股説明書(招股説明書)中規定的條件其副本分別附於本文件作為證物(A)(I)、(A)(Ii)及(A)(Iii)(, 連同對其的任何修訂或補充， 共同構成交換要約)。

關於交換要約，冠軍X已根據經 修訂的1933年證券法(證券法)向證券交易委員會提交了一份表格S-4和表格S-1(註冊號333-236380) (修訂後的註冊聲明)的登記聲明，以登記為交換交換要約中提交的易康普通股股票而提供的冠軍X普通股股票，並將在任何 清理剝離中分發。Apergy已經根據證券法提交了一份S-4表格的註冊聲明(註冊號為第333-236379號)，以註冊Apergy普通股的股票，這些股票將在合併中轉換為冠軍X普通股。

本修正案第3號應與附表一併理解。除本文特別規定外，本修正案第3號並不修改之前在附表中報告的任何 信息。

第四項交易條款。

現修訂和補充附表第4(A)項，其中引用了交換要約中包含的信息，並在其中增加了 ：

交換報價於紐約市時間2020年6月3日凌晨12：01到期。根據交易所 代理截至到期日的初步統計，約98,051,658股Ecolab普通股被投標交換，其中包括50,418,867股通過保證交割通知投標的股票。由於交換要約獲得超額認購，除 零星股東投標的Ecolab普通股股份(不包括Ecolab儲蓄計劃中的某些計劃參與者)外，Ecolab打算只接受投標的Ecolab普通股數量的一部分，按比例與投標的股份數量成比例。Ecolab打算接受4,955,552股Ecolab普通股，以換取Ecolab持有的122,237,115股冠軍X普通股 。根據初步結果，如果所有通過保證交付通知投標的股份都是根據交換要約的條款交付的，則適用於Ecolab普通股投標股份(即將被接受的投標股份百分比)的估計初步比例因數約為4.67%。初步按比例分配係數可能會發生變化。Ecolab將無法確定最終的比例係數，直到通過保證交付方式投標的Ecolab普通股的所有股票完成交付，Ecolab預計交付時間為2020年6月4日紐約市時間下午5點。Ecolab將在確定最終按比例分配係數後公開宣佈，該係數可能與此初步估計值 不同。

在交換要約完成後，合併於2020年6月3日生效。在 合併中，緊隨交換要約之後已發行的冠軍X普通股每股全部轉換為一股Apergy普通股(根據 合併協議，將支付現金以代替任何剩餘的零碎股份)。

2020年6月3日，Ecolab發佈了一份新聞稿，公佈了交換要約的初步結果，其副本 作為附件(A)(5)(Xxix)附於本新聞稿，並通過引用併入本文。

2020年6月3日，Ecolab發佈了一份新聞稿，宣佈交換要約和合並 完成，該新聞稿的副本作為附件(A)(5)(Xxx)附於本新聞稿，並通過引用併入本文。

第12項展品

修訂和補充附表第12項，增加下列證物：

陳列品 不是的。		描述
(A)(5)(Xxvii)		與交換要約相關維護的網站文本，於2020年6月2日更新(引用Ecolab於2020年6月2日提交給美國證券交易委員會的表格425)
(A)(5)(Xxviii)		與交換要約相關維護的網站文本，於2020年6月3日更新(引用Ecolab於2020年6月3日提交給美國證券交易委員會的表格425)
(A)(5)(Xxix)		Ecolab於2020年6月3日發佈的新聞稿(通過引用Ecolab於2020年6月3日提交給美國證券交易委員會的Form425(SEC加入號0001558370-20-007241)合併)
(A)(5)(Xxx)		Ecolab於2020年6月3日發佈的新聞稿(通過引用Ecolab於2020年6月3日提交給美國證券交易委員會的Form425(SEC加入號0001558370-20-007249)合併)

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2020年6月3日