DKS-20200502

00010890631/302020Q1假的2060.31250.2755500010890632020-02-022020-05-02xbrli：共享0001089063美國-GAAP：公共類別成員2020-05-290001089063US-GAAP：CommonClassBMember2020-05-29iso4217：美元00010890632019-02-032019-05-04iso4217：美元xbrli：共享00010890632020-05-0200010890632020-02-0100010890632019-05-040001089063美國-GAAP：公共類別成員2020-05-020001089063美國-GAAP：公共類別成員2020-02-010001089063美國-GAAP：公共類別成員2019-05-040001089063US-GAAP：CommonClassBMember2020-05-020001089063US-GAAP：CommonClassBMember2020-02-010001089063US-GAAP：CommonClassBMember2019-05-040001089063美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-010001089063US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-010001089063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010001089063美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-010001089063us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010001089063美國-GAAP：SecuryStockMember2020-02-010001089063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-05-020001089063美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-022020-05-020001089063美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-022020-05-020001089063us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-05-020001089063美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-05-020001089063US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-05-020001089063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-020001089063美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-020001089063us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-020001089063美國-GAAP：SecuryStockMember2020-05-020001089063美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-020001089063US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-020001089063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020001089063美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-020001089063us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020001089063美國-GAAP：SecuryStockMember2019-02-0200010890632019-02-020001089063美國-GAAP：RetainedEarningsMember美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201602成員2019-02-032019-05-040001089063美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201602成員2019-02-032019-05-040001089063美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-032019-05-040001089063US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-032019-05-040001089063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-05-040001089063美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032019-05-040001089063us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-032019-05-040001089063美國-GAAP：SecuryStockMember2019-02-032019-05-040001089063美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-05-040001089063US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-05-040001089063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-040001089063美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-040001089063us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-040001089063美國-GAAP：SecuryStockMember2019-05-0400010890632020-03-2700010890632020-04-1700010890632020-04-172020-04-170001089063US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-05-020001089063US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-02-010001089063US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-05-02DKS：配送中心0001089063SRT：最小成員數2020-05-020001089063SRT：最大成員數2020-05-020001089063US-GAAP：LineOfCreditMember2019-06-280001089063US-GAAP：LineOfCreditMember2020-03-270001089063US-GAAP：LetterOfCreditMember2020-03-27xbrli：純0001089063美國-GAAP：BaseRateMemberSRT：最小成員數2019-06-272019-06-280001089063美國-GAAP：BaseRateMember2020-03-272020-03-270001089063dks:DebtInstrumentVariableRateBaseAdjustedLIBORMemberSRT：最小成員數2019-06-272019-06-280001089063dks:DebtInstrumentVariableRateBaseAdjustedLIBORMember2020-03-272020-03-270001089063dks:ConversionOptionsConvertibleSeniorNotesMember2020-04-170001089063dks:ConversionOptionsConvertibleSeniorNotesMember2020-04-172020-04-17DKS：項目UTR：費率0001089063dks:ConversionOptionsConvertibleSeniorNotesMember2020-02-022020-05-020001089063dks:ConvertibleNoteHedgeAndWarrantTransactionsMember2020-04-170001089063dks:ConvertibleNoteHedgeAndWarrantTransactionsMember2020-04-172020-04-170001089063dks:ConvertibleNoteHedgeAndWarrantTransactionsMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-172020-04-17


目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q


☑						根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至本季度的季度報告2020年5月2日

或


☐						根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從開始的過渡期至 .

佣金檔案號：A001-31463

迪克體育用品公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


特拉華州						16-1241537
(述明或其他司法管轄權						(I.R.S.僱主
公司或組織)						識別號碼)

法院街345號, 科拉奧波利斯, 帕15108

(主要行政辦事處地址)

(724) 273-3400

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

DKS

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。

是þ*否o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是þ*否o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義)。

大型加速濾波器☑ 加速文件管理器☐ 非加速文件管理器☐ 小型報表公司☐新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。

是☐*否☑

截至2020年5月29日，迪克體育用品公司有65,156,173普通股，每股面值0.01美元，以及24,291,123B類普通股，每股票面價值0.01美元，已發行。


目錄

指數將形成10-Q


			頁碼

第一部分：財務信息			3

項目1.財務報表			3
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			15
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			25
項目4.控制和程序			25

第二部分：其他信息			26

項目1.法律訴訟			26
第1A項危險因素			26
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用			32
項目5.其他信息			33
項目6.展品			34


展品索引			34

簽名			36


目錄

第一部分：財務信息

項目1.財務報表

迪克體育用品公司。及附屬公司

合併業務報表

(金額以千為單位，每股數據除外)

(未經審計)


	13周結束
	五月二日 2020		五月四日， 2019
淨銷售額	$	1,333,228	$	1,920,677
售出貨物的成本，包括佔用和分銷成本	1,113,900		1,356,868

毛利	219,328		563,809

銷售、一般和行政費用	403,221		487,158

開業前費用	2,280		578

營業收入(虧損)	(186,173)		76,073



利息費用	8,045		3,081
其他費用(收入)	13,522		(6,738)

所得税前收入(虧損)	(207,740)		79,730

所得税撥備(受益於)	(64,318)		22,205

淨(虧損)收入	$	(143,422)	$	57,525

(虧損)普通股每股收益：
基本型	$	(1.71)	$	0.62
稀釋	$	(1.71)	$	0.61

加權平均已發行普通股：
基本型	83,734		92,887
稀釋	83,734		94,388

見未經審計的合併財務報表附註。


目錄

迪克體育用品公司。及附屬公司

綜合綜合(虧損)收益表

(金額以千為單位)

(未經審計)


	13周結束
	五月二日 2020		五月四日， 2019
淨(虧損)收入	$	(143,422)	$	57,525
其他全面虧損：



外幣換算調整，扣税淨額	(63)		(19)
其他綜合損失合計	(63)		(19)
綜合(虧損)收益	$	(143,485)	$	57,506

見未經審計的合併財務報表附註。


目錄

迪克體育用品公司。及附屬公司

綜合資產負債表

(金額以千為單位)

(未經審計)


	五月二日 2020		二月一日 2020		五月四日， 2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,484,004	$	69,334	$	92,423
應收帳款，淨額	100,895		53,173		52,382
應收所得税	56,291		5,762		4,435
庫存，淨額	2,096,964		2,202,275		2,142,022
預付費用和其他流動資產	102,249		79,472		148,442

流動資產總額	3,840,403		2,410,016		2,439,704


財產和設備，淨額	1,369,873		1,415,728		1,478,910
經營性租賃資產	2,260,189		2,313,846		2,484,660

無形資產，淨額	93,676		94,768		128,563
商譽	245,857		245,857		250,476

遞延所得税	14,263		14,412		12,858
其他	128,289		133,933		116,823

總資產	$	7,952,550	$	6,628,560	$	6,911,994

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	844,991	$	1,001,589	$	932,055
應計費用	317,026		415,501		320,603
經營租賃負債	505,678		422,970		367,768
應付所得税	2,062		10,455		38,772
遞延收入和其他負債	217,223		225,959		196,190
流動負債總額	1,886,980		2,076,474		1,855,388
長期負債：

循環信貸借款	1,429,000		224,100		369,500
*可轉換優先票據	398,121		—		—
長期經營租賃負債	2,428,133		2,453,346		2,683,561


遞延所得税	4,362		9,187		8,073
其他長期負債	133,929		133,855		169,437
長期負債總額	4,393,545		2,820,488		3,230,571
承諾和或有事項
股東權益：
普通股	598		593		668
B類普通股	243		243		245
額外實收資本	1,364,568		1,253,867		1,220,543
留存收益	2,475,065		2,645,281		2,478,129
累計其他綜合虧損。	(183)		(120)		(139)
庫存股，按成本計算	(2,168,266)		(2,168,266)		(1,873,411)
股東權益總額	1,672,025		1,731,598		1,826,035
總負債和股東權益	$	7,952,550	$	6,628,560	$	6,911,994

見未經審計的合併財務報表附註。


目錄

迪克體育用品公司。及附屬公司

合併股東權益變動表

(金額以千為單位)

(未經審計)


											累積
				B類					附加				其他
	普通股				普通股						實繳		留用		綜合		財務處
	股份	美元		股份	美元		資本		收益		損失		股票		總計
平衡，2020年2月1日	59,256	$	593	24,291	$	243	$	1,253,867	$	2,645,281	$	(120)	$	(2,168,266)	$	1,731,598
可轉換票據發行的權益構成價值	—	—		—	—		160,693		—		—		—		160,693
購買可轉換票據對衝	—	—		—	—		(161,057)		—		—		—		(161,057)
*出售普通股認股權證	—	—		—	—		105,225		—		—		—		105,225
歸屬的限制性股票	745	7		—	—		(7)		—		—		—		—
最低預扣税額要求	(185)	(2)		—	—		(3,388)		—		—		—		(3,390)
淨損失	—	—		—	—		—		(143,422)		—		—		(143,422)
以股票為基礎的薪酬	—	—		—	—		9,235		—		—		—		9,235

外幣換算調整，扣除税後淨額為20美元	—	—		—	—		—		—		(63)		—		(63)



宣佈現金股息，普通股每股0.3125美元	—	—		—	—		—		(26,794)		—		—		(26,794)
平衡，2020年5月2日	59,816	$	598	24,291	$	243	$	1,364,568	$	2,475,065	$	(183)	$	(2,168,266)	$	1,672,025


											累積
				B類					附加				其他
	普通股				普通股						實繳		留用		綜合		財務處
	股份	美元		股份	美元		資本		收益		損失		股票		總計
餘額，2019年2月2日	69,305	$	693	24,541	$	245	$	1,214,287	$	2,455,192	$	(120)	$	(1,766,136)	$	1,904,161
會計原則變更累計影響的調整(ASU 2016-02)	—	—		—	—		—		(7,953)		—		—		(7,953)
B類普通股換成普通股	50	—		(50)	—		—		—		—		—		—
股票期權的行使	6	—		—	—		213		—		—		—		213
歸屬的限制性股票	520	6		—	—		(6)		—		—		—		—
最低預扣税額要求	(158)	(1)		—	—		(5,858)		—		—		—		(5,859)
淨收入	—	—		—	—		—		57,525		—		—		57,525
以股票為基礎的薪酬	—	—		—	—		11,907		—		—		—		11,907
外幣換算調整，扣除税後淨額為6美元	—	—		—	—		—		—		(19)		—		(19)
購買股份作庫房之用	(2,968)	(30)		—	—		—		—		—		(107,275)		(107,305)
宣佈現金股息，普通股每股0.275美元	—	—		—	—		—		(26,635)		—		—		(26,635)
平衡，2019年5月4日	66,755	$	668	24,491	$	245	$	1,220,543	$	2,478,129	$	(139)	$	(1,873,411)	$	1,826,035

見未經審計的合併財務報表附註。


目錄

迪克體育用品公司。及附屬公司

綜合現金流量表

(金額以千為單位)

(未經審計)


	13周結束
	五月二日 2020		五月四日， 2019
來自經營活動的現金流：
淨(虧損)收入	$	(143,422)	$	57,525
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊、攤銷及其他	86,081		82,604

可轉換票據折價攤銷	1,094		—
非現金租賃費	69,560		(16,580)
遞延所得税	(4,676)		(720)
以股票為基礎的薪酬	9,235		11,907





資產負債變動情況：
應收帳款	(14,745)		(15,433)
盤存	105,311		(317,326)
預付費用和其他資產	(13,190)		(7,983)
應付帳款	(167,707)		22,531
應計費用	(90,047)		(43,100)
應付/應收所得税	(58,922)		20,330
延期建築津貼	8,638		16,387
遞延收入和其他負債	(2,063)		(32,294)
經營活動中使用的現金淨額	(214,853)		(222,152)
投資活動的現金流：
*資本支出	(59,591)		(46,882)





投資活動所用現金淨額	(59,591)		(46,882)
融資活動的現金流：
循環信貸借款	1,291,700		635,300
循環信貸償還	(86,800)		(265,800)
發行可轉換票據所得款項	575,000		—

購買債券套期保值的付款	(161,057)		—
發行認股權證所得款項	105,225		—
與發行可轉換票據相關而支付的交易費用	(14,341)		—
**支付其他長期債務和融資租賃義務	(199)		(1,330)


**行使股票期權的收益	—		213

最低預扣税額要求	(3,390)		(5,859)
為庫存股支付的現金	—		(107,305)
支付給股東的現金股利	(28,070)		(27,012)
銀行透支增加	11,109		19,616
籌資活動提供的現金淨額	1,689,177		247,823
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(63)		(19)
現金及現金等價物淨增(減)額	1,414,670		(21,230)
期初現金和現金等價物	69,334		113,653
期末現金和現金等價物	$	1,484,004	$	92,423

補充披露現金流信息：

應計財產和設備	$	21,033	$	17,520
應計交易成本	$	2,939	$	—
支付利息的現金	$	5,138	$	2,456
繳納所得税的現金	$	182	$	3,219

見未經審計的合併財務報表附註。


目錄

迪克體育用品公司。及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

1. 業務描述和呈報依據

迪克體育用品公司。(連同其子公司，除非另有説明，統稱為“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”)是一家領先的全渠道體育用品零售商，通過其敬業的隊友、店內服務和獨特的專賣店服務，提供種類繁多的正宗、高質量的運動器材、服裝、鞋類和配飾。該公司還擁有和運營Golf Galaxy和Field&Stream商店，以及GameChanger，這是一款青年體育移動應用程序，用於日程安排、通信和現場記分。該公司通過內容豐富的電子商務平臺提供產品，該平臺與其商店網絡集成，為客户提供24小時店面的便利和專業知識。在本10-Q表格季度報告中使用時，除非上下文另有要求或另有説明，否則任何提及的“年”均指公司的會計年度。

預算的呈報和使用基準

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據Form 10-Q的季度報告要求編制，並不包括根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度綜合財務報表通常要求的所有披露。中期綜合財務報表未經審核，並已按與年度經審核綜合財務報表相同的基準編制。管理層認為，該等未經審核綜合財務報表包括公平呈報中期財務資料所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。

未經審計的中期財務信息應與公司於2020年3月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其註釋一起閲讀。截至2020年5月2日的13周的經營業績不一定表明截至2021年1月30日的財年或任何其他時期可能預期的結果。

重新分類

為符合本年度的列報，未經審計的合併現金流量表中對上一年度的金額進行了某些重新分類。

新冠肺炎的影響

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對全球經濟狀況產生了重大影響，包括公司的業績和運營，由於新冠肺炎的傳播，客户流量和需求大幅減少。為應對新冠肺炎引發的公共衞生危機，公司將隊友和運動員的健康和安全放在首位，並在2020年3月18日關門後暫時對公眾關閉門店。該公司還關閉了其公司辦公室，以遵守強制性就地避難令和建議的社會距離指導，使用其業務連續性計劃在遠程工作安排下運行其公司支持職能。

針對新冠肺炎疫情可能造成的影響和持續時間的不確定性，本公司採取了多項預防措施，其中包括：

•大幅降低營業費用和存貨收據；

•修改公司2020財年的配資計劃，包括減少計劃資本支出，暫停股票回購和派息計劃；

•延長與供應商的付款期限；

•與房東協商租金延期事宜，包括某些店鋪位置的減租；

•暫時推遲高管、高級領導和某些其他隊友的工資；

•暫停董事長兼首席執行官Ed Stack、總裁Lauren Hobart和首席財務官Lee Belitsky的工資利益；

•暫停支付董事會成員的現金預付金；

•從2020年4月12日起，讓公司門店、配送中心和公司總部的大量隊友休假；

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•繪圖$1.430億美元來自其信貸安排(定義見附註5)，修訂後的信貸安排將我們的借款能力增加了#美元。255.01000萬美元；以及

•發行$575.02025年到期的1.2億可轉換優先票據(“可轉換優先票據”)，增加了超過$500.0淨收益中的1000萬美元計入公司的現金頭寸。請參閲註釋6。

2020年3月27日，美國政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，其中規定了各種所得税條款，包括但不限於，修改淨營業虧損、加快與先前最低税額相關的退款時限以及修改商業利益限制(請參閲註釋7以進行進一步討論)。CARE法案還規定了可退還的僱員留用税抵免，以及推遲繳納僱主支付的社會保障税部分。在2020年第一季度，員工留任税抵免使公司的運營費用減少了約美元16.62000萬。本公司打算延期支付符合條件的工資和CARE法案允許的其他税款。

本公司考慮了新冠肺炎疫情對用於編制這些季度財務報表的假設和估計的潛在影響，這些假設和估計包括但不限於本公司的存貨估值、遞延税項估值扣除、公允價值計量和潛在的資產減值費用。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些假設和估計在未來可能會發生變化。如果新冠肺炎造成的經濟狀況不能像管理層目前估計的那樣恢復，該等未來的變化可能會對公司的經營業績、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。

由於採取了支持隊友的行動以及臨時關閉門店的影響，該公司產生了大約$34.01000萬美元遞增的補償和安全成本。此外,該公司評估了某些相關資產的減值和減記，導致減值和減記#美元。28.01.6億美元的庫存減記。截至2020年5月2日止季度，並無任何其他與新冠肺炎疫情相關的資產減記或減值費用記錄。

最近採用的會計公告

金融工具

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年會計準則更新(“ASU”)，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”，其中引入了新的指導方針，根據預期損失和確認此類損失的時間估計某些類型的金融工具的信貸損失。該公司在2020財年第一季度採用了ASU 2016-13。此次採用並未對公司的財務狀況、經營結果、現金流和披露產生重大影響。

無形資產

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理”，其中將資本化作為服務合同的託管安排中發生的實施成本的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的要求相一致。該公司在2020財年第一季度採用了前瞻性方法，採用了350-40分主題；該採用對公司的財務報表沒有重大影響。

最近發佈的會計公告

所得税

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。此次更新通過刪除會計標準編纂(“ASC”)740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理，並澄清和修訂了現有的指導方針，以改進一致性應用。ASU 2019-12適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，以及2022年12月15日之後開始的財年內的中期。修正案可以儘早通過。根據修正案的不同，可以在追溯、修改後的追溯或未來的基礎上採用。該公司目前正在評估採用該技術對公司的財務狀況、經營結果、現金流和披露的影響，預計影響不會很大。

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參考匯率改革

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”。這一更新提供了有限時間內的可選指導，以緩解與從預計將停止的參考利率(如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))過渡相關的潛在會計影響。本ASU中的修訂可以在2020財年第一季度至2022財年第四季度之間的任何時候應用，並且僅適用於引用LIBOR或預計將停止的其他參考利率的合同、對衝關係和其他交易。主題848對公司財務報表和相關披露的影響預計不會很大。

2. (虧損)普通股每股收益

普通股每股基本(虧損)收益是根據期內已發行普通股的加權平均股數計算的，稀釋(虧損)每股收益是根據期內已發行普通股的加權平均股數，加上期間已發行的稀釋潛在普通股的影響，採用庫存股方法計算的。稀釋性潛在普通股包括公司可能有義務從其可轉換優先票據和認股權證(定義見附註6)中發行的股票，以及基於股票的獎勵，如股票期權和限制性股票。

每股普通股的基本收益和攤薄(虧損)收益的計算如下(以千為單位，每股數據除外):


	13周結束
	五月二日 2020		五月四日， 2019
淨(虧損)收入	$	(143,422)	$	57,525

加權平均已發行普通股-基本	83,734		92,887
股票獎勵的稀釋效應	—		1,501
可轉換優先票據和認股權證的稀釋效應	—		—
加權平均已發行普通股-稀釋	83,734		94,388

(虧損)普通股每股收益-基本	$	(1.71)	$	0.62
(虧損)普通股每股收益-稀釋後	$	(1.71)	$	0.61

如果潛在的稀釋性普通股的影響是反稀釋的，則不包括在每股稀釋淨(虧損)收益的計算中。由於截至2020年5月2日的財季淨虧損，大約7.82000萬股票獎勵被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為這些股票是反稀釋的。反稀釋股份合計3.2在截至2019年5月4日的13周內，收入為2000萬美元。此外，公司在轉換我們的可轉換優先票據和認股權證時有義務發行的股票數量沒有計入本季度的計算，因為它們是反稀釋的。有關更多信息，請參見注釋6。

3. 公允價值計量

ASC 820，公允價值計量與披露概述了估值框架，並創建了資產和負債的公允價值層次結構，如下所示：

一級：活躍市場報價等可觀察到的投入；

第2級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察的其他投入；以及

第3級：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這需要報告實體制定自己的假設。

反覆出現

該公司使用第1級投入按公允價值經常性計量其以信託形式持有的遞延補償計劃資產。這些資產包括符合條件的個人作為公司遞延補償計劃的一部分對各種共同基金的投資。截至2020年5月2日和2020年2月1日，公司遞延薪酬計劃的公允價值為94.7百萬美元和$99.7百萬美元，分別由活躍市場的報價確定。該公司確認公允價值等級之間轉移的政策是在作出轉移決定的會計季度末確認任何轉移。

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本公司以其票面價值的公允價值為基礎。575.02000萬可轉換優先票據關於2級投入，特別是它們在報告期內最後一個交易日在不活躍的市場上的報價。於2020年5月2日，可轉換優先票據的公允價值為$584.02000萬美元，而它們的賬面價值為$398.12000萬美元，其中不包括額外實收資本內歸類的金額和任何未攤銷折扣。有關更多信息，請參見注釋6。

由於這些工具在2020年5月2日和2020年2月1日的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、信貸安排下的借款和某些其他負債的公允價值接近其賬面價值。

非複發性

在非經常性基礎上按公允價值確認或披露的資產和負債可能包括財產和設備、商譽和其他無形資產、股權和其他資產。T當事件或情況顯示賬面值可能無法收回時，該等資產須評估減值，而商譽及無限期無形資產則至少每年評估一次。在需要減值的情況下，使用第3級投入將資產調整為公允價值。在截至2020年5月2日的季度內，公司沒有記錄任何減值費用。

4. 租約

該公司出租其所有門店，三其配送中心和某些設備的不可取消運營租約將於2033年之前的不同日期到期。該公司門店的初始租賃條款一般為10至15幷包含多個五年續訂選項和租金上漲條款。租賃協議主要規定支付最低年租金、公用事業費用、物業税、維護、公共區域和保險。

為了應對新冠肺炎疫情，財務會計準則委員會於2020年4月發佈瞭解釋性指導意見，為各實體提供了選擇對租賃特許權進行核算的選項，就像原始租約中存在可強制執行的權利和義務一樣。本公司沒有選擇這一選項，因此，業主在季度末之前給予的任何租金延期或優惠都被視為租約修改，而不是可變的租金減免。由於租賃修改會計通常要求確認租賃期內租金支付的變化，因此該公司的收益在截至2020年5月2日的季度中沒有受到實質性影響。

截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周與經營租賃相關的補充現金流信息如下(以百萬計):


	13周結束
	五月二日 2020		五月四日， 2019
為計入經營租賃負債的金額支付的現金	$	78.5	$	163.9
為換取新的或修改的租賃而獲得的非現金經營租賃資產和負債	$	91.9	$	49.4

5. 循環信貸

2020年3月27日，公司修改了其美元1.62024年6月28日到期的10億優先擔保循環信貸安排，將總承諾額增加到美元1.855200億美元(“信貸安排”)。修訂後的信貸安排包括開具最高可達#美元的信用證的能力。150.0總計一百萬美元。在修訂生效後，信貸安排容許該公司在滿足若干條件後，要求增加最多約$245.01.6億美元的額外借款可獲得性，前提是現有或新的貸款人同意提供額外的循環承諾。信貸融資以本公司若干財產及資產(包括應收賬款、存貨、存款户口、證券户口及其他個人財產)的優先抵押權益作抵押，並由本公司的國內附屬公司擔保。

適用於信貸安排下貸款的年利率，由本公司選擇，等於基本利率或調整後的LIBOR利率，在每種情況下，加上適用的保證金百分比。2020年3月27日的修正案將基本利率貸款和倫敦銀行同業拆借利率貸款的適用利潤率提高到現有定價網格下的最高水平，或從0.125%至0.375基本利率貸款和從1.125%至1.375調整後的LIBOR利率貸款的%。這些保證金百分比將一直有效，直至公司選擇降低高級擔保信貸安排下的總承諾額，使其不再超過#美元。1.61000億美元。其他修改包括引入倫敦銀行間同業拆借利率“下限”0.75%用於

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計算基於倫敦銀行間同業拆借利率的貸款利率並修改借款基礎定義，以便某些初級留置權不會自動取消符合條件的應收賬款和存貨納入借款基礎的資格。截至2020年5月2日和2020年2月1日，減去信用證後剩餘的總借款能力為1美元213.8百萬美元和$1,359.8分別為百萬美元。

信貸安排包含一項契約，要求公司保持最低調整後的可獲得性。7.5其借款基數的30%。信貸安排還包含某些契約，這些契約在特定預先定義的情況下可能會限制本公司的能力，其中包括：產生或擔保額外債務；支付分配、贖回或回購股本；贖回或回購次級債務；進行某些投資；出售資產；或合併、合併或轉讓本公司的全部或基本上所有資產。除某些有限條件外，根據信貸安排，本公司可根據其股票回購計劃繼續派發股息及回購股份。

6. 可轉換優先債券

概述

2020年4月，該公司以非公開發行方式發行了總額為$575.01000萬美元3.25%2025年到期的可轉換優先票據，分兩次收盤交易，包括行使$75.0800萬美元超額配售選擇權。本公司從發行及出售可換股優先票據所得款項為#美元。557.72000萬美元，淨額為$17.3700萬美元的交易費和其他第三方發售費用。可轉換優先票據的應計利息為3.25年息%，每半年支付一次，從2020年10月15日開始，每半年支付一次，從2020年10月15日開始，將於2025年4月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。

可轉換優先票據為本公司的無抵押、無從屬債務，與本公司現有及未來的無抵押、無從屬債務享有同等的償付權；優先於本公司現有及未來的債務，而該等債務的付款權明確從屬於可轉換優先票據；在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務；以及在結構上從屬於所有現有及未來的債務。

在緊接2024年12月2日前一個營業日的交易結束前，票據持有人只有在以下情況下才可以選擇將其可轉換優先票據轉換為公司普通股：

•在2020年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，如果最近報告的公司普通股每股銷售價格至少為20交易日，不論是否連續，在30在緊接的上一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)結束的連續交易日超過130在每個適用的交易日，當時有效的轉換價格的%；

•在.期間五在緊接任何連續五個交易日期間(該連續五個交易日期間，“測算期”)之後的連續營業日，如果交易價格為每美元1,000測算期內每個交易日的可轉換優先票據本金少於98公司普通股在該交易日最後報出的每股售價乘積的%和該交易日的換算率；

•在公司普通股發生某些公司事件或分配時，包括但不限於重大變化；或

•如果公司要求贖回全部或任何可轉換優先票據。

在2024年12月2日或之後，直至緊接票據到期日前第二個預定交易日的交易結束為止，票據持有人可隨時選擇轉換其可轉換優先票據，而不論上述條件如何。

公司可以在2023年4月17日或之後的任何時候以其選擇權贖回可轉換優先債券，現金贖回價格等於要贖回的可轉換優先債券的本金金額，加上應計和未付的利息，但前提是公司普通股的最後報告每股銷售價格超過130(I)至少以下每一項的換股價格的百分比20交易日，不論是否連續，在30(I)截至緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日及(Ii)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日的連續交易日。此外，贖回任何可轉換優先票據將構成相對於該可轉換優先票據的完全根本性變化，在這種情況下，轉換

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如果該可轉換優先票據在被要求贖回後轉換，則適用於該可轉換優先票據的轉換利率在某些情況下將會增加。

在可轉換優先票據到期日之前發生重大變動時，可轉換優先票據持有人可要求公司以相當於待購回的可轉換優先票據本金的100%的價格，以現金回購全部或部分可轉換優先票據，外加基本變動回購日(但不包括)的任何應計和未付利息。

可轉換優先票據的初始轉換率為28.2618公司普通股每$1股1,000可轉換優先票據的本金金額，相當於初始轉換價格約為$35.38每股。換算率將在某些事件發生時進行慣常調整。此外，當可換股優先票據到期前出現基本變動時，在某些情況下，本公司將為選擇轉換可換股優先票據的持有人增加指定數目的額外股份，以配合該等基本變動。轉換後，本公司可根據本公司的選擇，將可轉換優先票據結算為現金、本公司股票或兩者的組合。該公司打算以現金支付可轉換優先票據的本金，並以其普通股的股票支付任何轉換溢價。

可以現金結算的可轉換債務工具要求分為負債部分和權益部分。對負債部分的分配是基於不包含股權轉換選擇權的類似工具的公允價值。根據這一債務權益比率，債務發行成本然後以類似的方式分配到負債和權益部分。因此，在發行時，公司分配了$397.02000萬美元的債務負債和$160.72000萬美元至額外的實收資本。

可轉換優先票據的本金金額與負債部分之間的差額(包括髮行成本)代表債務折扣，公司將在可轉換優先票據的期限內按以下實際利率將其攤銷為利息支出：11.6%. 在截至2020年5月2日的財季中，公司確認利息支出為$1.9700萬美元與可轉換優先債券相關。

可轉換優先票據的賬面總值、包括債務發行成本在內的未攤銷債務折價以及負債部分的賬面淨值摘要如下：


	13周結束
(百萬)	2020年5月2日		2019年5月4日
面值	$	575.0	$	—
債務貼現	$	(176.9)	$	—
賬面金額	$	398.1	$	—
股權組成部分^(*)	$	160.7	$	—

^(*) 計入綜合資產負債表的額外實收資本。

可轉換票據對衝和認股權證交易

在出售可轉換優先債券方面，公司購買了債券對衝，旨在減輕轉換可轉換優先債券對股東的潛在攤薄。根據債券對衝的五年期限，在債券轉換時，公司將根據當時市場價格超過$$的程度獲得普通股。35.38每股。本公司於轉換可換股優先票據時鬚髮行的股份總數，以及本公司將根據債券對衝獲得的股份總數，相等於初始轉股價格為#美元的可換股優先票據相關股份數目。35.38，或大約16.32000萬股。

債券對衝的成本由本公司出售認股權證部分抵銷，以收購約16.32000萬股本公司普通股。認股權證可以至少$的價格行使。52.42可按本公司選擇以股份淨額結算或現金淨額結算的方式結算。

債券對衝及認股權證交易在該等交易期間有效增加與可轉換優先票據有關的轉換價格，由35%至100%，或從$35.38至$52.42每股，從而減少實際轉換時對股東的攤薄經濟影響。如果普通股當時的市場價格超過$，轉換可轉換優先債券將產生攤薄。52.42在轉換時。

迪克體育用品公司。及附屬公司
未經審計的綜合財務報表附註-(續)

債券對衝和認股權證與公司普通股掛鈎，並可能以普通股結算。淨成本為$55.8購買債券對衝和出售認股權證的100萬美元計入綜合資產負債表中額外實收資本的減少。

該公司記錄的遞延税項負債為#美元。42.72000萬美元與可轉換優先票據相關的債務折價，並記錄了#美元的遞延税項資產42.82000萬美元與可轉換票據對衝交易相關。遞延税項負債和遞延税項資產計入合併資產負債表的遞延所得税。

7. 所得税

公司的實際税率提高到3%。31.0本季度第二個季度的百分比比去年同期下降了2%27.9截至2019年5月4日的季度增長2%。增加的主要原因是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)帶來的好處，該法案允許我們將淨運營虧損結轉到之前的時期。減税和就業法案，當時聯邦法定税率為35%。這一好處被税收影響部分抵消了。在本季度內獲得的某些基於股份的付款。


目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

我們謹此提醒，本10-Q表格季度報告中包含的或本公司管理層做出的任何前瞻性聲明(定義見“1995年私人證券訴訟改革法案”)均含有風險和不確定性，可能會根據各種重要因素而發生變化，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。因此，我們未來的業績和財務結果可能與任何此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。這些陳述可以被識別為那些可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或進步的陳述，並可以通過前瞻性詞語來識別，例如“相信”，“預期”，“預期”，“估計”，“預測”，“打算”，“計劃”，“項目”，“目標”，“將”，“將是”，“將繼續”，“將會結果”，“可能”或此類單詞的任何變體或具有相似含義的其他單詞。前瞻性陳述中提到，除其他事項外，冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對業務的影響，包括門店關閉、消費者需求和流量減少以及供應鏈中斷；我們增加和保持流動性的努力將足以在新冠肺炎造成的中斷期間運營；我們預計我們將在第二季度剩餘時間和第三季度繼續開設臨時關閉的門店；計劃的戰略投資和增長戰略，包括繼續增強我們的數字能力和電子商務平臺，投資於我們的電子商務實施網絡和公司信息技術能力，改善商店和在線的客户體驗，以及對關鍵增長類別的庫存投資；計劃從更多的迪克體育用品商店中移除狩獵商品，取而代之的是與當地市場更相關的商品；計劃降低我們的門店增長率，並利用我們的房地產組合來利用未來的機會，因為我們現有的租約即將續簽；對我們未來的預測這些因素包括：對我們隊友及其生產力的投資；發行可轉換高級票據的影響；消除為我們未來的戰略投資提供資金的非必要費用；狩獵業仍然面臨巨大壓力；資本支出；暫停我們的股息和股票回購計劃；以及我們信貸安排下的借款。

除其他因素外，以下因素在某些情況下已經並在未來可能影響我們的財務業績和實際結果，並可能導致2020財年及以後的實際結果與本10-Q表格季度報告中包含的任何前瞻性陳述或我們管理層作出的其他陳述中明示或暗示的結果大不相同：

▪新冠肺炎疫情的持續時間和範圍對我們的業務、運營和財務業績的影響，包括我們所在地區的新冠肺炎病例數量是否出現了第二波或週期的增加，以及聯邦、州和地方政府為應對疫情而採取的限制措施；

▪我們的業務對消費者可自由支配支出的依賴；

▪體育用品行業和零售業的激烈競爭，包括競爭性促銷活動的水平；

▪因內亂導致的門店關閉和其他對我們業務的影響；

▪我們電子商務平臺的中斷，包括大量用户或交易導致的中斷、延遲或停機；設計或實施方面的缺陷；或平臺增強；

▪供應商繼續直接或通過拓寬或替代分銷渠道向客户銷售或增加銷售其產品；

▪我們的客户或供應商對我們的槍支和配件銷售政策的變化的負面反應；

▪對我們的狩獵業務(包括田野和溪流)進行戰略審查的影響；

▪我們的戰略計劃和計劃最初可能會對我們的財務業績造成負面影響，或者該等計劃和計劃可能在預期的時間框架內或根本達不到預期的結果；

•我們有能力管理新關税或提高税率對現有關税的影響；

•我們的供應商關係，我們或我們供應商供應鏈的中斷(包括新冠肺炎造成的中斷)，以及產品成本的增加，這些可能是由外貿問題、貨幣匯率波動、原材料價格上漲、國外政治不穩定或其他原因造成的；

•我們預測或有效應對消費者需求或購物模式變化的能力，包括新冠肺炎帶來的變化；

▪在我們可以接受的條款下缺乏可用的零售店地點，我們有能力利用我們現有房地產投資組合中的靈活性，在租約即將續簽時利用未來的房地產機會，以及與實體零售店模式相關的其他成本和風險；


目錄

▪未經授權泄露敏感或機密客户信息；

▪與我們的自有品牌產品相關的風險，包括產品責任和產品召回、特色概念店和GameChanger；

▪我們的信息系統中斷或其他問題；

▪我們有能力獲得足夠的資金來經營和擴大我們的業務，並對不斷變化的商業和經濟狀況做出反應；

▪與影響我們業務的法律法規變化相關的風險和成本，包括消費品、槍支彈藥、税收、對外貿易、勞工、數據保護和隱私；

▪我們可能沒有足夠的保險或其他保險的訴訟風險；

▪我們確保和保護我們的商標和其他知識產權的能力，以及為侵犯知識產權的索賠辯護的能力；

▪我們有能力保護我們公司的聲譽和我們的品牌；

▪我們吸引、培訓、聘用和留住合格領導者和合夥人的能力，或失去Edward Stack先生作為我們的董事長和首席執行官；

▪加薪，這可能會對我們的財務業績產生不利影響；

▪我們的供應鏈設施或客户支持中心中斷；

▪職業運動隊表現不佳，職業隊停擺或罷工、退役、重傷或骨幹運動員醜聞，因新冠肺炎導致體育聯賽和重大體育賽事中斷、取消的；

▪與天氣有關的幹擾和我們業務的季節性，以及目前迪克體育用品店的地理集中度；

▪我們對戰略投資或收購的追求，包括此類投資和收購的時機和成本；

▪我們由我們的董事長兼首席執行官及其親屬控制，他們的利益可能與我們其他股東的利益不同；

▪與我們的債務相關的風險，包括可轉換優先票據；

▪我們目前的反收購條款，這可能會阻止或延遲公司控制權的變更；以及

▪我們的股息和股票回購計劃暫停的持續時間。

上述和其他風險因素在第1A項中有更詳細的描述。本季度報告和我們向美國證券交易委員會提交或提交的其他報告或文件中的“風險因素”，包括我們於2020年3月20日提交的Form 10-K年度報告(截至2020年2月1日)。此外，我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運營，因此可能會出現新的風險因素，管理層不可能預測所有這些風險因素，也不可能評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或者任何單個風險因素或風險因素的組合可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有多大不同。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述是自本報告發布之日起作出的。我們不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來發展或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非證券法可能要求。

概述

我們是一家領先的全渠道體育用品零售商，通過我們的隊友、店內服務和獨特的專賣店服務，提供種類繁多的正宗、高質量的運動器材、服裝、鞋類和配飾。除了迪克的體育用品商店外，我們還擁有和運營Golf Galaxy和Field&Stream商店，以及GameChanger，這是一款青年體育移動應用程序，用於日程安排、通信和現場記分。我們還通過內容豐富的電子商務平臺提供我們的產品，該平臺與我們的商店網絡集成，為運動員提供24小時店面的便利和專業知識。除文意另有所指外，當本季度報告以10-Q表格形式使用時，任何提及“年度”的字眼均指我們的會計年度。


目錄

我們的盈利能力主要受到以下因素的影響：我們的門店數量和銷售面積、電子商務與實體店的持續整合、合併後的同店銷售額(包括我們的電子商務業務)的增長、我們毛利率的強弱以及我們管理費用的能力。我們從2015年5月2日的612家迪克體育用品店發展到2020年5月2日的726家迪克體育用品店。近年來，我們降低了開設新店的速度，我們打算在未來幾年繼續這一戰略，努力利用我們現有房地產投資組合中的巨大靈活性，在這些租約即將續簽的中短期內利用未來的房地產機會。我們已經過渡到一個外包的電子商務平臺，允許持續創新和增強我們的電子商務網站和應用程序，發佈新的移動和平板應用程序，並開發全渠道功能，將我們的在線業務與我們的實體店整合起來，包括從商店發貨、在線購買、店內提貨和多渠道營銷活動。為了應對新冠肺炎疫情，我們在路邊實施了非接觸式提貨和退貨，作為我們運動員的另一種選擇。

我們的電子商務銷售額佔總淨銷售額的比例從2014財年的約9%增加到2019年的約16%。在我們的臨時門店關閉到2020年第一季度末之後，電子商務銷售額增長了210%，在此期間，我們新的路邊非接觸式提貨佔我們在線業務總額的40%以上。就整個第一財季而言，電子商務銷售滲透率約為39%，我們約90%的電子商務銷售額來自實體店貿易區。

行業挑戰

零售業作為一個整體是充滿活力的，特別是體育用品零售業近年來面臨着重大的破壞，因為幾家體育用品零售商已經倒閉。供應商已將分銷範圍擴大到百貨商店和家庭鞋類渠道，同時繼續發展直接面向消費者的業務。我們通過將建築面積重新分配給不斷增長的類別來應對這些挑戰，同時專注於推動有利可圖的銷售，強調提供新穎性、創新性和排他性的精緻商品分類。我們還在我們的供應鏈、數字能力、客户體驗、自有品牌和團隊成員方面進行了戰略投資，以支持這些努力，並將重點放在提高生產率上，同時消除使我們能夠為未來戰略投資提供資金的非必要費用。

新冠肺炎更新

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(新冠肺炎)為大流行，該病毒繼續在全球和整個美國傳播。穿過2020年3月10日，與2019財年同期相比，我們的合併同店銷售額增長了7.9%。o隨後，由於新冠肺炎的傳播，UR門店的客流量和需求都出現了顯着下降。為了應對新冠肺炎帶來的公共健康危機，我們把隊友和運動員的健康和安全放在首位，並在2020年3月18日關門後暫時關閉了我們的門店。我們還關閉了我們的公司辦公室，以遵守強制性就地避難令和建議的社會距離指導，使用我們的業務連續性計劃在遠程工作安排下運行我們的公司支持功能。

我們繼續通過我們內容豐富的電子商務平臺為我們的運動員提供服務，該平臺在我們臨時關閉門店後的幾天和幾周內經歷了銷售額的加速增長，並利用我們的門店網絡實現了從門店發貨和路邊非接觸式提貨功能，這使得我們可以通過門店庫存銷售，併為喜歡在我們的門店通過非接觸式過程提貨的運動員提供服務。雖然我們的電子商務銷售增長部分抵消了我們臨時關閉門店造成的銷售損失，但這些關閉、客户流量的減少以及我們業務的調整對我們第一季度的財務業績產生了實質性的影響。

為了應對新冠肺炎的影響，我們調整了業務，採取了一系列預防措施，其中包括：

•大幅降低營業費用和存貨收據；

•修改我們2020財年的資本分配計劃，包括減少計劃中的資本支出，暫停股票回購和分紅計劃；

•與我們的供應商延長付款期限；

•與我們的房東就某些店面的租金延期和減租進行談判，這些都不會對我們本季度的收益產生重大影響；

•暫時推遲我們高管、高級領導和某些其他隊友的工資；

•暫停董事長兼首席執行官Ed Stack、總裁Lauren Hobart和首席財務官Lee Belitsky的職務利益；

•暫停支付董事會成員的現金預付金；


目錄

•從2020年4月12日起，讓我們在商店、配送中心和公司總部的大量隊友休假；

•從我們的循環信貸安排中提取14億美元，經修訂後，我們的借款能力增加了2.55億美元；以及

•發行5.75億美元面值可轉換優先票據，2025年到期，這為我們的現金頭寸增加了超過5億美元的淨收益。

如本文“流動性和資本資源”一節所披露，截至2020年5月2日，我們的信貸安排下的現金和現金等價物總額為15億美元，剩餘借款可用金額為2.138億美元。此外，2024財年之前沒有債務到期日。我們相信，我們採取的增加和維持流動性的措施為我們提供了足夠的現金流，至少在未來12個月內運營我們的業務。由於採取行動支持我們的隊友，以及我們臨時關閉門店的影響，在截至2020年5月2日的季度裏，我們產生了大約3400萬美元的增量薪酬和安全成本，以及2800萬美元的庫存減記。

從2020年4月下旬開始，我們在聯邦、州和地方指令允許的地方重新開業了一些門店。截至5月底，我們大約80%的門店向公眾開放，我們預計在第二季度剩餘時間和第三季度將繼續重新開放暫時關閉的門店。在第二季度的前四周，與2019財年同期相比，我們的合併同店銷售額下降了約4.0%，我們繼續看到更高的電子商務銷售額，即使在那些門店重新開業的市場也是如此。此外，我們還在我們的商店、配送中心和公司辦公室增加了安全和清潔協議。我們最近允許一小部分隊友回到我們的公司辦公室，同時保持遵守目前的社交距離準則。在我們重新開業的同時，我們最近為我們的隊友恢復了之前降低的工資，除了我們的首席執行官和總裁，我們已經開始把休假的隊友帶回來。

新冠肺炎大流行對健康和經濟的最終影響高度不確定，包括新冠肺炎疫情爆發的持續時間和嚴重程度、為遏制其蔓延而採取的行動，以及大流行消退後對消費者可自由支配支出和經濟復甦速度的影響。因此，我們目前無法估計新冠肺炎對我們的財務狀況和未來經營業績的全面影響。在短期內，我們預計這種情況將對我們2020年第二財季乃至以後的報告結果產生不利影響，因為我們將繼續重新開張門店。我們將繼續積極關注新冠肺炎對我們業務的影響。長期的門店關閉、客户行為的改變以及消費者可自由支配支出的減少將要求我們繼續評估我們的業務假設和估計。這種情況可能會導致未來淨銷售額和現金流下降，這可能會導致我們的門店和其他資產減值，並增加與庫存過剩相關的風險。

獵頭重組更新

在我們之前披露的對我們狩獵業務的戰略審查中，我們從大約135家迪克體育用品門店中移除了狩獵類別的商品，直到2019年財年結束，並將這些門店的空間重新分配給本地化的分類，以努力推動增長。在2019年第四季度，我們宣佈了一項計劃，在2020財年將狩獵部門從大約440家額外的迪克體育用品商店中移除，這將使狩獵部門留在我們剩餘的大約12%的門店中。在2020財年的第一季度，我們從大約170家迪克體育用品商店中取消了狩獵部門。然而，我們推遲了在2020財年將狩獵部門從其他商店中移除的計劃，這是我們削減計劃資本支出以應對新冠肺炎疫情的一部分。

我們如何評估我們的運營

高級管理層將重點放在某些關鍵指標上，以監控我們的業績，包括：

▪合併的同店銷售業績-我們的管理層認為同店銷售(包括實體銷售和電子商務銷售)是我們當前業績的重要指標。同一家門店的銷售結果對於利用我們的成本非常重要，這些成本包括佔用成本、門店工資和其他門店費用。同一家門店的銷售額對我們的總淨銷售額、淨收入、現金和營運資本也有直接影響。一家商店在其14年開始的同一會計期間內被包括在同一商店銷售額計算中整整一個月的手術。在適用期間關閉或搬遷的門店已從同一門店銷售結果中排除。在14年開始的會計期間，每個搬遷的門店都會返回到相同的門店銷售基數。在新地點運營了整整一個月。在這裏的“經營結果和其他精選數據”一節中，請參閲關於我們合併的同店銷售額的進一步討論。

▪税前收益和相關營業利潤率-我們的管理層將税前收益和營業利潤率視為我們業績的關鍵指標。税前收益的關鍵驅動因素是同店銷售額、毛利潤，以及我們控制銷售、一般和行政費用的能力。


目錄

▪經營活動的現金流-現金流產生支持我們的一般流動性需求，併為我們的全渠道平臺、分銷和行政設施的資本支出、與持續改進信息技術工具相關的成本、可能產生的潛在戰略收購或投資以及股東回報計劃(包括現金股息和股票回購)提供資金。我們通常在第四財季從與假日銷售季節以及寒冷天氣體育用品和服裝銷售相關的經營活動中產生大量現金流。我們可以在這裏的“流動性和資本資源”一節中進一步討論我們的現金流。

▪商品供應質量-為了衡量對其商品供應的接受程度，我們在部門和款式層面監控銷售量、庫存週轉率、毛利率和降價率。這一分析有助於我們管理庫存水平，通過改善商品流動和建立適當的價格點將降價降至最低，從而降低營運資金需求並提供最佳毛利率。

▪門店生產效率-為了評估門店水平的表現，我們監控各種指標，包括新店生產效率、每平方英尺銷售額、門店運營貢獻利潤率和門店現金流。

關鍵會計政策

如項目7中所討論的。在2020年3月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)的公司截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告中，我們認為我們關於庫存估值、業務發展津貼、商譽和無形資產、長期資產減值、自我保險準備金和基於股票的薪酬的政策對於理解編制我們的合併財務報表所涉及的判斷是最關鍵的。

操作結果和其他選定數據

與2019年財年第一季度相比，本季度每股收益、淨收入和銷售額下降的主要原因是新冠肺炎疫情導致門店暫時關閉，從2020年3月11日到季度末客户流量減少。

執行摘要

▪在本季度，我們報告淨虧損1.434億美元，或每股稀釋後虧損1.71美元，而2019年第一季度淨收益為5750萬美元，或每股稀釋後收益0.61美元。

•本季度淨虧損包括41.8美元扣除税後的費用淨額，或稀釋後每股0.5美元，用於隊友薪酬和安全成本，以及與新冠肺炎相關的庫存減記。

•2019年第一季度的淨收入包括560萬美元的税後淨額，或每股稀釋後0.06美元的非現金資產減值費用，以及由於解決了2017財年之前發生的訴訟意外事件而增加的税後淨收益470萬美元，或每股稀釋後收益0.05美元。

•本季度淨銷售額從2019年第一季度的19.207億美元下降到13.332億美元，降幅為30.6%。

◦合併同店銷售額比2019年第一季度下降29.5%，其中電子商務銷售額增長約110%。穿過2020年3月10日，與2019財年同期相比，我們的合併同店銷售額增長了7.9%。

◦由於新冠肺炎的原因，我們的門店關閉後，電子商務銷售額增長了210%，在此期間，我們新的路邊非接觸式提貨服務佔我們整個在線業務的40%以上。因此，電子商務銷售額滲透率在本季度佔總淨銷售額的比例增加到約39%，而在2019年第一季度約佔總淨銷售額的13%。

•此外，在本季度，我們：

◦發行面值5.75億美元的2025年到期的可轉換優先票據，使我們的現金頭寸增加了超過5.0億美元的淨收益；

◦從我們的信貸安排中提取14億美元，經修訂後，我們的借款能力增加了2.55億美元；以及


目錄

◦宣佈並支付季度現金股息，金額為每股0.3125美元，用於我們的普通股和B類普通股。隨後，我們暫時暫停了股息計劃。

•下表彙總了指定期間的門店開張情況和永久門店關閉情況：


	13周結束。 *2020年5月2日					截至的13周。 2019年5月4日
	迪克的體育用品	特色概念店⁽¹⁾	總計	迪克的體育用品	特色概念店⁽¹⁾	總計
入門門店	726	124	850	729	130	859
第一季度新店	1	2	3	—	1	1



已關閉的商店	1	1	2	2	—	2
結束商店	726	125	851	727	131	858

搬遷商店	3	1	4	1	—	1

⁽¹⁾包括我們的高爾夫銀河、Field&Stream和清倉商店。在一些市場，我們經營迪克體育用品店，毗鄰我們的特色概念店，位於同一物業內，為顧客提供通行證。我們將這種形式稱為“組合商店”，並在Dick‘s Sporting Goods和專業概念商店對賬中(如果適用)包括組合商店的開張。

下表提供了未經審計的綜合經營報表中的精選信息，作為淨銷售額的百分比和淨銷售額百分比與上年同期相比的變化，以及其他數據，這些數據是為了進一步瞭解我們的業務而提供的。此表應與第2項一併閲讀。“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”及隨附的未經審計的合併財務報表及其相關附註。


					2019-2020年度淨銷售額百分比增加/(減少)基點^(A)
	13周結束
	2020年5月2日^(A)		五月四日， 2019 ^(A)
淨銷售額⁽¹⁾	100.00	%	100.00	%	不適用
售出貨物的成本，包括佔用和分銷成本⁽²⁾	83.55		70.65		1,290
毛利	16.45		29.35		(1,290)
銷售、一般和行政費用⁽³⁾	30.24		25.36		488
開業前費用⁽⁴⁾	0.17		0.03		14
營業收入(虧損)	(13.96)		3.96		(1,792)


利息費用	0.60		0.16		44
其他費用(收入)	1.01		(0.35)		136
所得税前收入(虧損)	(15.58)		4.15		(1,973)
所得税撥備(受益於)	(4.82)		1.16		(598)
淨(虧損)收入	(10.76	%)	3.00	%	(1,376)


其他數據：
合併後的同店銷售額下降⁽⁵⁾	(29.5	%)	—	%
期末的店鋪數量⁽⁶⁾	851		858
期末總面積(平方英尺)⁽⁶⁾	41,809,138		42,236,261


目錄

^(A)由於四捨五入，列沒有相加。

⁽¹⁾零售銷售收入在銷售點確認，扣除銷售税。*電子商務銷售收入，包括供應商-直銷安排，在商品發貨時確認。*通過減少相關銷售記錄期間銷售商品的銷售額和成本，提供預期商品退貨撥備。*禮品卡和退還商品積分(統稱“卡”)的收入在兑換卡時遞延並確認。*卡沒有到期日。*禮品卡和退貨商品積分(統稱為“卡”)的收入在兑換卡時遞延並確認。*卡沒有到期日。*禮品卡和退還的商品信用(統稱為“卡”)的收入在兑換卡時遞延並確認。*卡沒有到期日。

⁽²⁾商品銷售成本包括：商品成本(包括供應商津貼、存貨縮減和存貨減記，取成本和可變現淨值較低者)；運費；分銷；運輸；以及佔用商店的成本。我們把商品保證金定義為淨銷售額減去商品銷售成本。商店佔用成本包括租金、公共區域維護費、房地產和其他基於資產的税、一般維護、水電費、折舊和某些保險費。

⁽³⁾銷售、一般和管理費用包括商店和現場支持人員的工資和附帶福利、廣告、銀行卡費用、與我們內部電子商務平臺相關的運營成本、信息系統、營銷、法律、會計、其他商店費用以及與運營我們的客户支持中心相關的所有費用。

⁽⁴⁾開業前的費用，主要包括租金、市場營銷、工資和招聘費用，在發生時計入費用。租金是在開業前費用內確認的，從我們擁有場地之日起到開店之日止。

⁽⁵⁾合併後的同店銷售額包括2020財年第一季度因新冠肺炎而暫時關閉的門店。計算合併同店銷售額的方法因零售行業而異，包括因新冠肺炎而暫時關閉門店的處理。因此，我們計算這一指標的方法可能與其他零售商的方法不同。有關合並同店銷售額的更多信息，請參閲我們提交給證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告。

⁽⁶⁾包括迪克體育用品、高爾夫銀河、菲爾德&Stream和清倉商店。

截至2020年5月2日的13周與截至2019年5月4日的13周

淨銷售額

本季度淨銷售額從截至2019年5月4日的19.207億美元降至13.332億美元，降幅為30.6%，主要原因是新冠肺炎疫情導致門店暫時關閉，從2020年3月11日到季度末客户流量減少。我們的合併同店銷售額減少了5.427億美元，或29.5%，其中交易減少了38.7%，每筆交易的銷售額增加了9.2%，電子商務銷售額增加了約110%。由於新冠肺炎的原因，我們的門店關閉後，電子商務銷售額增長了210%，在此期間，我們新的路邊非接觸式提貨服務佔我們整個在線業務的40%以上。因此，電子商務銷售額滲透率在本季度增加到約佔總淨銷售額的39%，而去年同期約佔總淨銷售額的13%。

穿過2020年3月10日，與2019財年同期相比，我們的合併同店銷售額增長了7.9%。

(虧損)營業收入

由於以下原因，本季度運營收入降至1.862億美元虧損，而截至2019年5月4日的季度收入為7610萬美元。

毛利潤從截至2019年5月4日的季度的5.638億美元下降到本季度的2.193億美元，降幅為61.1%。減少佔淨銷售額的百分比下降1290個基點，主要是由於入住率去槓桿化、商品利潤率下降以及電子商務發貨和履行增加。

我們的佔用成本(扣除商品成本後是我們銷售商品成本中最大的支出項目)通常是固定的，並根據我們經營的門店數量而波動。與截至2019年5月4日的季度相比，本季度的佔用成本減少了870萬美元，毛利潤下降了526個基點。商品利潤率也下降了475個基點，主要是由於不利的銷售組合，這是受到強硬派滲透率上升和服裝和鞋類滲透率下降、促銷活動增加以及我們臨時關閉門店導致的2800萬美元庫存減記的影響。更高的e商務、運輸和履約成本使毛利潤下降240個基點，主要原因是銷售增長、電子商務銷售滲透率提高以及開設兩個新的專用履約中心所需的成本。


目錄

銷售、一般和行政費用從截至2019年5月4日的季度的4.872億美元下降到本季度的4.032億美元，下降了17.2%，佔淨銷售額的比例增加了488個基點，這主要是由於對銷售下降進行了去槓桿化。本季度包括與我們的遞延補償計劃投資價值變化相關的2130萬美元的收入增長，相應的投資損失在其他費用(收入)中確認。其餘6,270萬美元的減少主要是由於我們的門店臨時關閉導致的運營費用減少了9,370萬美元，但因新冠肺炎疫情而產生的約3,100萬美元的隊友補償和安全成本部分抵消了這一減少額。隊友補償和安全成本是從CARE法案提供的員工留任税收抵免中獲得的1660萬美元的淨收益。

開業前費用從截至2019年5月4日的季度的60萬美元增加到本季度的230萬美元。任何時期的開業前費用都會根據開店和搬遷的時間和數量而波動。我們在本季度新開了三家門店，而截至2019年5月4日的季度新開了一家門店。

利息支出

本季度的利息支出為800萬美元，而去年同期為310萬美元。與去年同期的1.813億美元相比，本季度我們信貸機構的平均未償還借款增加到9.08億美元，這主要是因為為應對與新冠肺炎疫情相關的不確定性而進行的預防性借款。與去年同期相比，信貸安排的平均利率下降了140個基點，這反映了基本LIBOR利率的下降，但這一下降部分被我們的信貸安排修訂於2020年3月完成後適用保證金的增加所抵消。

此外，在截至2020年5月2日的季度裏，我們還記錄了與發行的可轉換優先票據相關的大約190萬美元的利息。

其他費用(收入)

本季度的其他支出總額為1350萬美元，而去年同期的收入約為670萬美元。幾乎所有的變化都與我們遞延補償計劃投資價值的變化有關，我們通過確認投資收入或費用並記錄銷售、一般和行政成本的相應費用或減少來説明這一點。

所得税

我們的有效税率從截至2019年5月4日的季度的327.9%提高到本季度的31.0%。增加的主要原因是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)帶來的好處，該法案允許我們將淨運營虧損結轉到之前的時期。減税和就業法案，當時聯邦法定税率為35%。這一好處被税收影響部分抵消了。在本季度內獲得的某些基於股份的付款。

流動性和資本資源

截至2020年5月2日，我們手頭的現金總額為15億美元，而截至2020年2月1日，我們的手頭現金總額為1億美元。我們的流動資金和資本需求通常由經營活動提供的現金淨額來滿足，並在必要時由我們的循環信貸安排(“信貸安排”)下的借款補充。我們通常主要根據運營現金流的季節性來利用我們的信貸安排來滿足營運資本需求，以及為股票回購、股息和資本支出提供資金。從歷史上看，我們的借款峯值出現在第四季度初，因為我們在假日銷售季節之前增加了庫存。

為了應對新冠肺炎疫情，我們已採取行動來保持和加強我們的流動性，包括減少計劃中的運營費用、庫存收據和資本支出，暫停我們的股票回購和分紅計劃，與供應商和房東重新談判支付條款，暫時解僱隊友或降低隊友工資，從我們的信貸安排中提取14億美元，並在信貸安排中行使手風琴功能，以提供2.55億美元的額外借款能力，以及發行可轉換優先票據，使我們的現金狀況增加了約5億美元的淨收益。

我們相信，上述為增加及維持流動資金而採取的措施，已為我們提供足夠的現金流來經營我們的業務，以渡過這段動盪的時期，而我們目前的現金狀況加上運營產生的現金流和我們信貸安排下的可用資金，將足以滿足至少未來12個月的資本需求。如果我們進行戰略性收購或進行股票回購、其他投資或門店擴張率超過歷史水平，我們可能需要額外的資金。


目錄

信貸安排

根據我們於2020年3月27日完成的修正案，我們有18.55億美元的信貸安排，其中包括將以信用證形式發行的最高金額1.5億美元。根據信貸安排的條款，在某些條件得到滿足的情況下，我們可以要求增加至多2.45億美元的額外借款。未償還借款的利息按月支付，由我們選擇，利率等於可變基本利率或調整後的LIBOR利率，在每種情況下，加上適用的保證金百分比。截至2020年5月2日，在減去提取金額和未償還信用證後，我們的總剩餘借款能力為2.138億美元。有關更多細節，請參閲未經審計的綜合財務報表附註5。

截止日期的信貸安排信息：


(百萬)	五月二日 2020		五月四日， 2019
從信貸安排中提取的資金	$	1,291.7	$	635.3
信用貸款餘額未償還的營業天數	64天后		62天后
信貸安排項下的每日最高未償還金額	$	1,429.0	$	369.5

截至以下日期的流動性信息：


(百萬)	五月二日 2020		五月四日， 2019
信貸安排項下的未償還借款	$	1,429.0	$	369.5
現金和現金等價物	$	1,484.0	$	92.4
信貸安排下的剩餘借款能力	$	213.8	$	864.4
信用證融資項下的未償還信用證	$	16.1	$	16.1

2025年到期的可轉換票據

截至2020年5月2日，我們有總計5.75億美元的本金2025年到期的可轉換票據(“可轉換優先票據”)到期。現金利息年利率為3.25%，從2020年10月15日開始，每半年拖欠一次，時間為每年4月15日和10月15日。我們預計將以現金償還可轉換優先票據本金，無論是與轉換該等票據有關，還是在到期時償還。

雖然我們預計會使用超額現金、自由現金流和我們信貸安排上的借款以現金償還可轉換優先票據，以將稀釋降至最低，但我們可能需要尋求額外的流動資金來源，以在到期日或提前轉換(視情況而定)以現金償還可轉換優先票據。不能保證是否有資本可供償還，也不能保證如果通過增發債券或可轉換優先票據的再融資獲得資本，這些資本將以對我們有利的條款可用。有關更多細節，請參閲未經審計的綜合財務報表附註6。

資本支出

我們的資本支出主要用於發展我們的全渠道平臺，包括對新的和現有的商店以及電子商務技術的投資，同時我們努力不斷提高我們的供應鏈和企業技術能力。2020財年第一季度，資本支出總額為5960萬美元，扣除房東提供的租户津貼淨額為5100萬美元。

股份回購

2016年3月16日，我們的董事會批准了一項為期五年的普通股回購計劃，回購金額最高可達10億美元。根據2016年的計劃，我們已經回購了9.688億美元的普通股，在這一授權下還有3120萬美元。2019年6月12日，我們的董事會批准了一項額外的五年期股票回購計劃，最高可達10億美元的普通股。

為了應對新冠肺炎的影響，我們暫停了股票回購計劃。隨着我們的業務繼續穩定，我們可能會根據現有的授權恢復機會主義的股票回購。


目錄

分紅

在截至2020年5月2日的13周內，我們向股東支付了2810萬美元的股息。未來股息的宣佈和任何此類未來股息的每股金額、記錄日期和支付日期的確定均須經我們的董事會授權，並將取決於多種因素，包括未來收益、現金流、財務要求和其他考慮因素。

為了應對新冠肺炎的影響，我們暫停了派息計劃。

現金流

現金和現金等價物的變化如下：


	13周結束
(百萬)	五月二日 2020		五月四日， 2019
經營活動中使用的現金淨額	$	(214.8)	$	(222.1)
投資活動所用現金淨額	(59.6)		(46.9)
籌資活動提供的現金淨額	1,689.2		247.8
匯率變動對現金和現金等價物的影響	(0.1)		—
現金及現金等價物淨增(減)額	$	1,414.7	$	(21.2)

經營活動

儘管新冠肺炎疫情對收益造成了負面影響，但用於經營活動的本期現金流與上年同期持平，增幅在比較的基礎上達到730萬美元。我們為應對新冠肺炎疫情而採取的上述預防性流動性措施抵消了臨時關閉門店帶來的不利現金流影響，包括除了去年對鞋類、服裝、棒球和高爾夫等關鍵增長類別的庫存投資外，運營費用的減少、與供應商的付款期限延長以及租金的推遲支付。

投資活動

與去年同期相比，截至2020年5月2日的13周，投資活動中使用的現金增加了1270萬美元。資本支出總額的增長主要是受新店開張的時間和數量的推動。

籌資活動

本期的融資活動反映了為應對新冠肺炎疫情而採取的預防措施，包括信貸安排的大幅減少以及與發行可轉換優先票據有關的活動。

表外安排

截至2020年5月2日，我們的表外安排主要涉及營銷承諾的購買義務，包括命名權、商標許可、與我們的第三方電子商務履行提供商的最低要求以及與技術相關的承諾和其他普通課程承諾。根據美國公認會計原則，我們已將這些項目從未經審計的綜合資產負債表中剔除。我們不相信這些安排中的任何一項對我們的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資源都沒有或合理地可能有實質性影響。

合同義務和其他商業承諾

我們是許多合同義務的一方，這些義務涉及在正常業務過程中向第三方付款的承諾。有關截至2020年2月1日我們的合同義務和其他商業承諾的描述，請參閲我們於2020年3月20日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K財年年度報告。除了本季度發行的可轉換優先票據外，合同義務和正常業務過程以外的其他商業承諾沒有實質性變化。


目錄

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

除以下標識外，公司的市場風險敞口與公司於2020年3月20日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告中報告的風險敞口相比沒有實質性變化。

信用風險

2020年4月，本公司發行面值5.75億美元2025年到期的優先無擔保可轉換票據(“可轉換優先票據”)。在發行可換股優先票據方面，本公司還與若干交易方(“交易對手”)和/或其某些關聯公司簽訂了五年期可轉換債券對衝和五年期單獨認股權證交易。根據公司普通股價格的變動，公司可能面臨因可轉換債券對衝和對其有利的單獨認股權證交易的淨結算而產生的信用風險。根據本公司對可能的淨結算額及交易對手及其聯屬公司的信用實力的審核，本公司相信其不會因該等交易而對信貸風險構成重大風險。

項目4.安全控制和程序

由於新冠肺炎疫情的影響，公司的大部分員工於2020年3月開始遠程工作。工作環境的這些變化沒有對公司截至2020年5月2日的會計季度的財務報告內部控制產生實質性影響。本公司繼續監測、評估並儘量減少新冠肺炎疫情對其內部控制設計和運營有效性的影響. 在2020財年第一季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

本季度內，本公司在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督下，對經修訂的1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於該評估，包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層得出結論，截至年末，公司的披露控制和程序是有效的2020年5月2日。

任何控制系統的有效性都有其固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性，以及規避或推翻控制和程序的可能性。此外，決策過程中的判斷可能是錯誤的，並且可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障。一個有效的控制系統只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保系統的控制目標得到充分實現。因此，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的控制系統能夠防止或檢測所有錯誤或欺詐。最後，預測隨着時間的推移，控制可能會因為實體經營環境的變化或政策和程序遵守程度的惡化而變得不充分。


目錄

第二部分：其他信息

項目1.其他法律程序

本公司涉及其正常業務過程中附帶的各種訴訟程序。截至本Form 10-Q季度報告發布之日，公司預計任何此類訴訟都不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

項目1A.各種風險因素

除下文確認外，影響本公司的風險因素與第I部分第1A項披露的風險因素相比沒有發生重大變化。公司於2020年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2020年2月1日的年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”。風險因素的討論闡述了可能影響公司財務狀況和經營的重大風險。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並預計將繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2019年末，新冠肺炎在中國武漢首次被發現。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，世界各國政府當局已採取各種措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施很多都對勞動人口、消費者、消費意欲、經濟和金融市場造成負面影響，加上消費開支減少，導致我們很多市場的經濟衰退。在2020年3月18日關門後，我們暫時關閉了實體店，但繼續經營我們的電子商務業務，包括路邊的非接觸式提貨和從商店發貨。此外，由於門店關閉時間的不確定性，我們從2020年4月12日起對門店、配送中心和公司總部的大量員工進行了休假。雖然我們最近開始重新開張我們的一些門店，我們的一些休假的隊友已經重返工作崗位，但在這段時間裏，我們必須繼續利用較少的勞動力來執行我們業務的關鍵活動。即使我們重新開張實體店，消費者行為和健康擔憂的變化也可能繼續影響消費者對我們產品的需求和我們門店的流量。由於新冠肺炎的不確定性，我們將繼續逐個市場評估情況，包括政府施加的限制。

由於各種不確定性，我們無法準確預測新冠肺炎將對我們未來的運營產生的影響，這將取決於此類中斷持續的時間長度，而這又將取決於目前不可知的新冠肺炎疫情持續時間，以及為應對疫情而可能實施的政府法規的影響，這些法規可能會要求我們關閉分銷和配送中心，或者以其他方式使我們的電子商務業務難以或不可能運營。許多州和地方司法管轄區已經並可能在未來實施或重新實施原地避難令、檢疫、行政命令和類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。這些命令和限制導致臨時關閉門店、停工、減速和延誤、旅行限制和取消活動等影響，從而對我們的運營產生負面影響。此外，由於大流行，各種職業聯賽和體育賽事、地方體育聯賽以及其他有組織的青年和成人體育項目的中斷或取消，也可能對我們產生不利影響。此外，我們預計將受到美國經濟狀況惡化的影響，這可能會對可自由支配的消費者支出產生影響。這些情況的長期存在可能會導致淨銷售額和現金流下降，從而可能導致我們的門店和其他資產減值，並增加與庫存過剩相關的風險。雖然現在準確預測這些事態發展的最終影響還為時過早，但我們預計這種情況將會這對我們2020財年第二季度乃至以後的報告結果產生了重大的不利影響。

此外，本公司已考慮新冠肺炎疫情對用於編制季度財務報表的假設和估計的影響，這些假設和估計包括但不限於本公司的存貨估值、遞延税項估值扣除、公允價值計量和潛在的資產減值費用。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些假設和估計在未來可能會發生變化。如果新冠肺炎造成的經濟狀況不能像管理層目前估計的那樣恢復，該等未來的變化可能會對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能導致許多其他風險增加，這些風險在我們於2020年3月20日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中1A項下的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的許多其他風險中描述，以及本文描述的風險，包括與消費者需求或購物模式的變化有關的風險，我們的負債水平，我們產生足夠現金流來償還債務的需要，我們遵守規定的能力


目錄

協議中包含的條款規範了我們的負債、充足資本的可用性、我們執行戰略計劃的能力、我們的房地產投資組合、我們供應鏈和第三方交付服務提供商的中斷、我們獲得足夠數量產品和材料的能力、關税和監管限制。

體育用品行業和零售業的激烈競爭可能會限制我們的增長，降低我們的盈利能力。

體育用品零售商的市場高度分散，競爭激烈。我們當前和潛在的競爭對手包括許多大公司，其中一些公司比我們擁有更大的市場佔有率(包括實體和在線)、知名度和財務、營銷和其他資源。此外，消費者通過使用智能手機和數字技術實時比較價格的能力給我們帶來了額外的壓力，要求我們保持有競爭力的定價。我們與來自多個類別和多個渠道的零售商競爭，包括大業態；傳統和特產業態；大眾商家；百貨商店和目錄；基於互聯網和直銷的零售商；以及直接向客户銷售的供應商。我們不能確定，由於新冠肺炎造成的破壞，我們將能夠繼續有效地在我們的市場上競爭，或者我們的任何競爭對手都沒有更好的條件來應對新冠肺炎疫情造成的破壞，或者利用潛在的被取代的市場份額。無法應對競爭壓力可能會對我們的運營結果或聲譽產生實質性影響。我們對競爭壓力的反應也可能對我們的結果或聲譽產生實質性影響，包括與定價、質量、品種、廣告、服務、位置以及在線和店內購物體驗相關的因素。

如果我們無法預測或有效應對消費者需求或購物模式的變化，我們可能會失去客户，我們的銷售額可能會下降。

我們的成功在一定程度上取決於我們預測和及時應對不斷變化的消費者需求、偏好和購物模式的能力，這些需求、偏好和購物模式無法準確預測，而且會不斷變化和演變。我們的業務已經變得越來越全渠道，因為我們努力通過在線和店內購物體驗為客户提供無縫的購物體驗。例如，我們必須滿足客户的期望，其中包括：創造有吸引力和一致性的在線體驗；提供差異化和優質的產品以及與區域相關的產品；提供更高的客户服務；以及提供理想的店內體驗、快速可靠的送貨和方便的退貨選項。此外，消費者偏好和購物模式已經受到新冠肺炎的重大影響，圍繞新冠肺炎疫情的持續不確定性給我們預測和主動預測消費者偏好和購物模式的能力帶來了挑戰。我們還必須開發和執行商品營銷計劃，以吸引全國範圍廣泛的消費者和市場。我們的客户對他們在商店或通過電子商務購物的方式有期望，或者更普遍地通過不同渠道或媒體(通過在線和其他數字或移動渠道或特定形式的社交媒體)與企業打交道，這些渠道或媒體可能會因人口結構而異，並可能會迅速發展。

我們經常承諾在擬議交貨前幾個月從供應商那裏購買產品，這可能會使我們更難適應消費者偏好的變化。如果我們對新商品的市場判斷錯誤，我們的銷售額可能會大幅下降，這可能會導致商品大幅降價和利潤率下降，錯過其他產品的機會，或者庫存減記，並可能對我們的聲譽和盈利能力產生負面影響。消費者購物習慣的改變，包括零售點和傳統購物中心的客流量下降，其他零售租户的財務困難和其他購物中心空置問題，可能會導致我們的財務狀況下降。

損害我們的聲譽可能會對我們吸引和留住客户和員工的能力產生不利影響。

涉及公司或我們的品牌、產品、供應商、代言人、營銷和其他合作伙伴的負面宣傳或看法可能會對我們的聲譽產生負面影響，並對我們吸引和留住客户和員工的能力產生不利影響。未能發現、預防或緩解可能導致聲譽風險的問題，或未能充分解決負面宣傳或看法，可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。可能構成聲譽風險的問題包括：無法提供滿足消費者期望的全渠道體驗；我們的網絡安全措施未能防範數據泄露；產品責任、產品召回和產品抵制；我們對新冠肺炎的迴應，包括向公眾開放實體店的決定以及我們經營那些已獲準重新開業的商店的方式；我們的社交媒體活動；未能遵守適用的法律和法規；我們與槍支和配件銷售相關的政策；對有爭議的社會或政治問題的公開立場；產品贊助。以及這些風險因素中列舉的任何其他風險。此外，我們的銷售可能會受到涉及職業體育聯盟或個人球隊的負面宣傳或看法的負面影響，這些負面宣傳或看法與他們做出的與應對新冠肺炎疫情有關的決定有關。此外，社交媒體的流行可能會加速並增加潛力


目錄

我們或其他人可能收到的任何負面宣傳的範圍，並可能增加這些問題對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況的負面影響。

無法執行我們的房地產戰略可能會影響我們的財務業績。

我們的財務業績取決於我們優化門店租賃組合的能力，包括在理想的地點開設新門店和重新安置現有門店，續簽現有門店的租約，重組現有門店的租賃以獲得更有利的續約條款，更新和改造現有門店，如有必要，關閉表現不佳的門店。

我們不能保證我們將能夠為新商店或現有商店的搬遷找到理想的房地產，也不能保證現有商店在當前位置將繼續盈利。此外，我們是否有能力就新門店位置或現有門店的搬遷談判有利的租賃條款，或與即將到期的租賃、改建、整合或關閉相關的條款，取決於房地產市場狀況、對理想物業的競爭、我們與當前和未來房東的關係，以及其他我們無法控制的因素。如果我們不能就新的租賃、搬遷或延期談判適當的條款，我們可能會產生過高的租賃成本，並導致營業利潤率低於可接受的水平。我們也可能做出過長或過短的長期承諾，而沒有提前退出或延長期限的選擇。

如果現有門店沒有盈利，我們可能需要記錄減值費用，並且我們可能無法終止與表現不佳的門店相關的租約。我們的租約一般不允許在租期結束前終止，而不會造成經濟後果。因此，如果我們決定關閉一家門店，我們通常需要在租賃期的剩餘時間內繼續履行適用租約下的所有義務，包括支付租金，並可能產生終止費用。即使我們能夠轉讓或轉租我們的租賃不能終止的封閉地點，如果受讓人或轉租人不履行義務，我們仍可能對某些租賃義務承擔責任。

此外，我們商店的成功取決於許多因素，包括商店所在購物中心的持續成功，消費者人口統計，以及消費者購物習慣和模式。消費者購物習慣和模式的改變、我們門店所在購物中心客流量的減少、我們的房東、主要租户或大量其他零售商的財務困難，以及購物中心的空置或關閉可能會影響我們門店的盈利能力，並增加我們的房東未能履行我們租賃協議規定的義務和條件的可能性。雖然根據我們的租賃協議，我們有一定的補救和保護措施，但如果購物中心關閉，或者如果由於失去租户或設施維護不當或宏觀經濟影響(包括新冠肺炎的影響)導致客户流量大幅下降，可能導致業務損失，可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

這些因素不能完全準確地預測，可能會隨着時間的推移而變化。不能保證我們能夠扭轉客户流量的任何下降，也不能保證在線銷售的增加將抵消商店流量的任何下降。我們可能需要通過增加降價或促銷來吸引客户，以應對客户流量或轉換率的下降，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。如果不能確保理想的新門店位置和搬遷地點，成功續簽或修改現有租約，或有效管理我們現有門店的盈利能力，可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們的分銷和履行網絡以及我們的客户支持中心。無法優化此網絡或網絡中斷，包括獨立第三方運輸提供商的延遲或故障，可能會導致我們丟失商品，無法向我們的商店和客户有效地交付商品，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在紐約州康克林擁有一個配送中心和電子商務實施中心，在亞利桑那州固特異擁有一個配送中心。我們租用佐治亞州亞特蘭大、印第安納州普萊恩菲爾德和賓夕法尼亞州史密斯頓附近的配送中心，並利用加利福尼亞州里亞託和肯塔基州路易斯維爾附近的第三方物流履行中心。我們還在賓夕法尼亞州科拉奧波利斯擁有一個客户支持中心，作為我們的公司總部。優化我們的分銷和實施網絡的能力取決於我們無法控制的總體經濟和房地產條件。

如果設施成本增加或設施的位置不再理想，我們可能無法維持現有的配送和履行中心。在這些情況下，我們未必能找到合適的其他地點，或以可接受的條款修改或簽訂新契約。此外，我們可能需要為更多的電子商務實施中心選址，以滿足全渠道需求。如果我們不能以可接受的條件為這些履行中心找到合適的位置，我們將需要依靠我們的門店網絡、第三方物流履行中心、我們的配送中心和供應商來幫助滿足我們的履行需求。


目錄

不能優化我們的分銷和履行網絡，包括我們其中一個設施的租約到期或意外終止租賃(沒有及時更換適用的設施)或這些設施中的任何一個設施的嚴重中斷(包括自然災害或分銷和履行中心因新冠肺炎而關閉)，可能會削弱我們以客户預期的速度充分儲存我們的商店、處理向供應商退回的產品和履行電子商務訂單的能力，增加與運輸和交付相關的成本，損壞我們的庫存的很大一部分，以及以其他方式對我們的運營、銷售和盈利產生負面影響。

此外, 我們幾乎所有的商品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，包括到我們商店的發貨和通過我們的電子商務平臺直接發給客户的發貨。我們使用第三方送貨服務發貨使我們面臨風險，包括燃油價格上漲(這會增加我們的運輸成本)，以及勞動力問題、惡劣天氣和新冠肺炎造成的中斷，這可能會影響託運人提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。如果我們更換航運公司，我們可能會面臨後勤困難，這可能會對交貨產生不利影響，而且我們會因此而招致成本和耗費資源。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的獨立第三方運輸提供商提供的條款那樣優惠的條款，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們受到與複雜的監管、合規和法律環境相關的成本和風險的影響，包括影響我們業務的法律和法規的增加或變化，特別是與消費品和槍支彈藥的銷售有關的法律和法規，以及與數據保護和隱私有關的法律和法規。

我們在複雜的監管和法律環境中運營，這使我們面臨合規和訴訟風險，這些風險可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。最近頒佈的新法律可能需要大量資源來確保及時和持續的遵守。例如，2020年1月生效的2018年加州消費者隱私法賦予加州居民新的數據隱私權，並需要花費大量資源來建立必要的內部基礎設施，以滿足監控和其他合規要求。

此外，聯邦、州或地方一級的法律可能會因政治、經濟或社會事件而發生重大和意想不到的變化。一些影響我們的聯邦、州或地方法律和法規包括與消費品、產品責任和消費者保護有關的法律和法規；減少新冠肺炎的蔓延，包括當地關閉門店的要求，對門店允許顧客數量的限制，以及增強允許經營的門店的地方健康和安全協議；電子商務，數據保護和隱私，包括許多州通過的關於在個人數據出現安全漏洞時通知數據主體和/或監管機構的數據保護法；廣告和營銷；勞工和就業；税收，包括税率的變化和新的税收、關税。槍支、彈藥、刀具、食品或其他受管制產品；會計、公司治理和證券；海關或進口；以及知識產權。

除了對我們的聲譽和品牌造成潛在損害外，如果不遵守適用的聯邦、州和地方法律法規(如上述法律法規)，可能會導致我們面臨索賠、訴訟、罰款和負面宣傳，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到各種類型的訴訟和其他索賠的影響，我們的保險可能不足以支付與這些索賠相關的損害賠償。

本公司或其子公司可能不時涉及在日常業務過程中產生的訴訟或其他索賠，包括與聯邦或州工資和工時法、產品責任、消費者保護、廣告、僱傭、知識產權、侵權、隱私和數據保護、由於新冠肺炎造成的幹擾而與業主和供應商發生的糾紛、客户或員工指控未能按照與新冠肺炎有關的協議維護安全場所的索賠，以及其他事項。

我們賣槍械和彈藥。這些產品與我們遵守煙酒火器和爆炸物管理局(“ATF”)和州法律法規而增加的傷害風險和相關訴訟有關。我們的客户對我們銷售的彈藥或槍支的任何不當或非法使用都可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。我們可能會因訴訟而蒙受損失，包括潛在的集體訴訟，這些訴訟涉及我們對槍支購買進行背景調查，以及遵守州和聯邦法律規定的其他銷售法，以及與我們的槍支和彈藥銷售政策相關的法律。我們還可能因不當使用我們銷售的槍支或彈藥而遭受訴訟損失，包括市政當局或其他組織試圖向槍支彈藥製造商和零售商追回成本的訴訟。


目錄

我們可能會因針對我們提出的索賠而蒙受損失，包括與針對此類索賠進行辯護相關的費用，並且任何此類索賠或責任都有超出我們的保險範圍的風險，或影響我們未來保留足夠責任保險的能力。即使索賠不成功或沒有得到全面追查，圍繞任何此類斷言的負面宣傳也可能對我們的聲譽造成不利影響。由於訴訟和其他索賠的固有不確定性，我們無法準確預測任何此類事件的最終結果。

我們核心運營區域內的職業運動隊表現不佳，以及全聯盟範圍的停擺或罷工、關鍵運動員退役或嚴重受傷或涉及這些運動員的醜聞可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們銷售大量的職業運動隊商品，其成功與否可能會根據這些球隊或其關鍵球員的成敗而受到波動。我們核心運營區域內的專業運動隊表現不佳；全聯盟停工或罷工；體育聯賽和重大體育賽事因新冠肺炎而中斷或取消，都可能導致我們的財務業績逐年波動。此外，只要我們利用個別運動員來推銷我們的產品和為我們的商店做廣告，或者我們銷售一個或多個運動員的品牌商品，這些運動員的退役或受傷或他們可能捲入的醜聞可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們不能為未來的股息支付提供任何擔保，也不能保證我們將根據我們的股票回購計劃繼續回購我們的普通股。

於2020年第一季度，本公司宣佈暫停派發股息，以支持其現金狀況，並最大限度地提高靈活性，以應對新冠肺炎疫情造成的當前和潛在影響。未來對我們普通股支付現金紅利的任何決定都將基於我們的財務狀況、經營結果、業務要求以及我們董事會的持續決心，即宣佈紅利符合我們股東的最佳利益，並符合適用於紅利的所有法律和協議。此外，雖然我們的董事會已經批准了一項為期五年的10億美元的股票回購計劃，但我們暫時暫停了股票回購，以立即應對新冠肺炎疫情帶來的不確定性。我們沒有義務根據本計劃進行任何購買，我們也無法確定我們將在何時或是否恢復本計劃下的回購活動。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務。我們可能被迫採取某些行動來履行我們在債務下的義務，或者我們可能會經歷財務上的失敗。

我們對債務義務和可轉換優先票據進行預定付款或再融資的能力，將取決於我們的財務和經營表現，這受到當時的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售資產或業務，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務，包括可轉換優先票據。我們可能無法採取這些行動中的任何一項，這些行動可能不會成功，並允許我們履行預定的償債義務，而根據我們未來的債務協議條款，這些行動可能是不允許的。在沒有足夠的經營業績和資源的情況下，我們可能面臨重大的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些處置或從這些處置中獲得足夠的收益來償還我們當時到期的債務和其他債務。

我們的負債和負債可能會限制我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。

我們目前和未來的負債可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響，其中包括：

•增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•限制我們獲得額外融資的能力；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；

•限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；

•在轉換可轉換優先票據時發行普通股，從而稀釋現有股東的利益；以及

•與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。


目錄

如上所述，我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付我們債務項下的到期金額，包括可轉換優先票據，我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們現有的優先擔保循環信貸安排包含，我們未來可能產生的任何債務都可能包含限制性條款，這些條款限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該筆債務下違約，而這又可能導致該筆債務和我們的其他債務立即全數償還。

我們可能無法籌集必要的資金，以便在基本變動後以現金回購可轉換優先票據，或支付轉換時到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購可轉換優先票據或在轉換時支付現金的能力。

在某些條件的規限下，票據持有人可要求我們在基本變動後，以現金回購價格回購票據，回購價格一般相當於待購回的可轉換優先票據本金的100%，外加應計和未付利息(如有)。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。當我們被要求回購可轉換優先票據或支付轉換時到期的現金金額時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議，包括我們目前的信貸安排，可能會限制我們回購可轉換優先票據或支付轉換時到期現金金額的能力。我們無法履行可轉換優先票據項下的義務，可能會損害我們的聲譽，並影響我們普通股的交易價格。

我們未能回購可轉換優先票據，或在需要時未能支付轉換時到期的現金金額，將構成契約項下的違約。契約下的違約或根本變化本身的發生也可能導致根據管理我們其他債務的協議違約，這可能導致該其他債務立即得到全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和可轉換優先票據項下的所有到期金額。

可轉換優先票據和契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

可轉換優先票據和契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或昂貴。例如，如果接管構成根本變化，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的可轉換優先票據。此外，如果接管構成徹底的根本性變化，那麼我們可能會被要求暫時提高轉化率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在可轉換優先票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻礙第三方收購我們或撤換現任管理層，包括在票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易中。

可轉換票據、對衝和權證交易可能會影響我們普通股的價值。

關於發行可換股優先票據，我們與對衝交易對手訂立了私下協商的可換股票據對衝交易。根據慣例的反稀釋調整，可轉換票據對衝交易涵蓋最初作為可轉換優先票據基礎的普通股數量。在訂立可換股票據對衝交易的同時，吾等與對衝交易對手訂立單獨的私下協商權證交易，涉及我們普通股的相同股份數目，須經慣常的反攤薄調整，吾等將獲得溢價以部分抵銷訂立對衝交易的成本。

可轉換票據對衝交易旨在減少我們普通股的潛在攤薄，或抵消我們在任何可轉換優先票據轉換時需要支付的超過已轉換可轉換優先票據本金的任何潛在現金支付(視情況而定)。如果我們普通股的每股價格超過認股權證交易證明的認股權證的執行價格，認股權證交易可能會對我們的普通股產生稀釋效應。關於建立及維持其關於可轉換票據對衝交易及認股權證交易的初始對衝倉位，吾等理解，對衝交易對手或其各自的聯屬公司可不時透過在私下協商交易或公開市場交易中買賣吾等普通股或可轉換優先票據的股份，或訂立或解除與吾等普通股有關的各種場外衍生工具交易，以修改其有關可轉換票據對衝交易及認股權證交易的對衝倉位。


目錄

這些活動對我們普通股交易價格的影響(如果有的話)將取決於包括市場狀況在內的各種因素，目前還不確定。然而，這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們面臨可轉換票據對衝交易的交易對手風險。

對衝交易對手是金融機構，我們將面臨他們可能在某些可轉換票據對衝交易下違約的風險。我們對對衝交易對手信用風險的敞口將不會由任何抵押品擔保。全球經濟狀況不時導致許多金融機構實際或被認為倒閉或財務困難。如果對衝交易對手受到破產程序的約束，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們與該對衝交易對手交易時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格的增加和我們普通股的波動性相關。此外，一旦對衝交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果和比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對任何對衝交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

轉換可轉換優先票據或行使認股權證交易所證明的認股權證，可能會稀釋現有股東(包括先前已轉換票據的票據持有人)的所有權權益。

在我們的選擇下，我們可以結算投標轉換的可轉換優先債券，全部或部分轉換為我們的普通股。此外，認股權證交易證明的認股權證預計將以淨股份方式結算。因此，部分或全部可轉換優先票據的轉換或部分或全部此類認股權證的行使可能稀釋現有股東的所有權利益。在這種轉換可轉換優先票據或行使認股權證後，在公開市場上出售可發行的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換優先債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換優先債券的轉換可能會壓低我們普通股的價格。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

下表列出了2020年第一季度我們普通股的回購情況：


週期	購買的股份總數^(a)	每股平均支付價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數^(b)	根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的美元價值^(b)
2020年2月2日至2020年2月29日	1,419	$	43.74	—	$	1,031,207,525
2020年3月1日至2020年4月4日	1,302	$	35.17	—	$	1,031,207,525
2020年4月5日至2020年5月2日	182,792	$	17.96	—	$	1,031,207,525
總計	185,513	$	18.27	—

^(a)包括員工預扣的股份，以滿足在此期間與歸屬限制性股票相關的最低預扣税義務。

^(b)作為董事會於2016年3月16日授權的我們之前宣佈的為期五年的10億美元股票回購計劃的一部分進行了股票回購。2019年6月12日，我們的董事會批准了一項額外的五年期股票回購計劃，最高可達10億美元的普通股。2016計劃將一直可供購買，直到用完或到期，之後我們可能會根據2019年計劃回購股票。


目錄

第五項：其他信息

從2020年6月7日起，公司將恢復首席財務官李·J·貝裏茨基、百貨公司執行副總裁唐納德·J·日爾馬諾和高級副總裁兼首席會計官納維迪普·古普塔的工資，他們的工資在公司最初回應新冠肺炎期間作為預防措施被暫時減薪。除首席執行官埃德·斯塔克和總裁勞倫·霍巴特的工資外，公司恢復了在公司對新冠肺炎的初步迴應期間被減薪的所有其他隊友的工資。


目錄

項目6.各種展品

以下證物作為本10-Q表格季度報告的一部分存檔或提供(如上所述)。

展品編號

展品説明

提交文件的方法

4.1

迪克體育用品公司之間的契約，日期為2020年4月17日。和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人。

通過引用附件4.1併入註冊人於2020年4月23日提交的表格8-K，檔案號為第001-31463號的當前報告中

4.2

代表2025年到期的3.25%可轉換優先票據的證書格式(包括在附件4.1的附件A中)。

通過引用附件4.2併入註冊人於2020年4月23日提交的表格8-K，檔案號為第001-31463號的當前報告中

代表2025年到期的3.25%可轉換優先票據的證書格式(包括在附件4.1的附件A中)。

10.1

迪克體育用品公司修訂和重新簽署的信貸協議的第五修正案，日期為2020年3月27日。Dick‘s Merchanising&Supply Chain，Inc.作為借款人，其擔保方，富國銀行，全國協會，作為行政代理、抵押品代理、信用證發行商和迴旋額度貸款人，以及貸款方。

通過引用附件10.1併入註冊人於2020年3月31日提交的表格8-K，檔案號為第001-31463號的當前報告中

10.2

迪克體育用品公司修訂和重新簽署的信貸協議的第六修正案，日期為2020年4月14日。Dick‘s Merchanising&Supply Chain，Inc.作為借款人，其擔保方，富國銀行，全國協會，作為行政代理、抵押品代理、信用證發行商和迴旋額度貸款人，以及貸款方。

通過引用附件10.1併入註冊人於2020年4月15日提交的表格8-K，檔案號為第001-31463號的當前報告中

10.3

可轉換票據對衝交易確認表格。

通過引用附件10.1併入註冊人於2020年4月23日提交的表格8-K，檔案號為第001-31463號的當前報告中

10.4

認股權證交易確認書表格。

通過引用附件10.2併入註冊人於2020年4月23日提交的表格8-K，檔案號為第001-31463號的當前報告中

10.5*

公司與高級副總裁兼首席人事官Julie Lodge-Jarrett之間的聘書

在此存檔

10.6*

公司與執行副總裁兼首席技術官Vladimir Rak之間的聘書

在此存檔

31.1

董事長兼首席執行官Edward W.Stack的證書，日期為2020年6月3日，根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14條作出

在此存檔

31.2

對執行副總裁兼首席財務官Lee J.Belitsky的認證，日期為2020年6月3日，根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14條作出

在此存檔

32.1

董事長兼首席執行官Edward W.Stack的證書，日期為2020年6月3日，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第63章第1350節頒發

隨信提供


目錄

32.2

對執行副總裁兼首席財務官Lee J.Belitsky的認證，日期為2020年6月3日，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第63章第1350節頒發

隨信提供

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

在此存檔

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

在此存檔

101.CAL

XBRL分類計算鏈接庫文檔

在此存檔

101.DEF

XBRL分類定義Linkbase文檔

在此存檔

101.LAB

XBRL分類標籤Linkbase文檔

在此存檔

101.PRE

XBRL分類演示文稿Linkbase文檔

在此存檔

104

封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中的適用分類擴展信息)。

在此存檔


目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本10-Q表格季度報告於2020年6月3日由正式授權的以下簽字人代表註冊人簽署。

迪克體育用品公司。

依據：

/s/Edward W.Stack

愛德華·W·斯塔克

董事長兼首席執行官

依據：

/s/Lee J.Belitsky

李·J·別裏茨基

執行副總裁兼首席財務官

(首席財務官)