2020年6月3日提交給美國證券交易委員會的文件

第333-224367號文件​

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

生效後第1號修正案
至
表S-3
註冊聲明

下的
1933年證券法

聯合社區銀行，Inc.

(發行人的確切名稱在其章程中指定)​

125號高速公路515東
佐治亞州布萊斯維爾，郵編30512
(706) 781-2765

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

H.林恩·哈頓
125號高速公路515東
佐治亞州布萊斯維爾，郵編30512
(706) 781-2765

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​

拷貝到：

艾莉森·拉布魯耶爾
鄉紳巴頓·博格斯(美國)有限責任公司
東北桃樹街1230號
套房1700
佐治亞州亞特蘭大，郵編30309
(678) 272-3200

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果本表上唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下複選框：☐

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。

如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示標識的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則第462(E)條向委員會提交時生效，請選中以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條規則註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

​

(1)

正在註冊的證券本金總額或數量不確定，可能會根據本協議不時以不確定的價格提供或出售。每份證券的建議最高總髮行價將根據根據本註冊聲明登記的證券的發售和銷售而不時釐定。普通股、優先股、存托股份和債務證券可以在行使認股權證時發行，也可以在轉換本協議項下登記的證券時(視情況而定)發行。根據本協議登記的證券可以單獨出售，也可以與本協議規定登記的其他證券作為單位出售。

​

(2)

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第456(B)和457(R)條，聯合社區銀行股份有限公司。將推遲支付註冊費，並將在隨後預付註冊費或按現收現付的方式支付註冊費。

​

(3)

代表購買本協議項下登記的債務或股權證券的權證。

​

 

説明性説明

對聯合社區銀行股份有限公司的表格S-3註冊説明書(第333-224367號文件)(“註冊説明書”)的第1號“生效後修訂”(“生效後修訂”)。提交的目的是(I)根據證券法規則第413(B)條登記存托股份，(Ii)更新構成登記聲明一部分的基本招股章程，以反映對該等存托股份的提述及反映與時間推移有關的若干其他更新，及(Iii)提交與該等存托股份有關的登記聲明的額外證物，以及(Iii)更新構成註冊聲明一部分的基本招股章程，以反映對該等存托股份的提述及反映與時間流逝有關的若干其他更新，及(Iii)提交與該等存托股份有關的額外證物。日期為2018年4月至20日的現有基礎招股説明書目前構成註冊聲明的一部分，現將全部替換為隨本後生效修正案提交的基礎招股説明書。本“生效後修正案”自向美國證券交易委員會備案後立即生效。

 

招股説明書

普通股、優先股、存托股份、債務
證券和權證

以下是我們可能不定期提供和出售的證券類型：

•

普通股，每股面值1.00美元；

​

•

一個或多個系列的優先股，每股面值1.00美元，可轉換為普通股或債務證券，或可交換為普通股或債務證券；

​

•

代表優先股的存托股份；

​

•

債務證券，可優先或從屬，可轉換為普通股或優先股，或可交換為普通股或優先股；

​

•

購買我們普通股或優先股的認股權證；以及

​

•

上述證券的任何組合。

​

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“UCBI”。我們將根據我們發行時的市場情況確定發行證券的金額、價格和條款。每種證券的具體條款將包括在招股説明書附錄中，其中將包含有關發行條款、首次公開募股價格和我們將從證券銷售中獲得的淨收益的信息。

有關更多詳細信息，請參閲“普通股説明”、“優先股説明”、“代表優先股的存托股份説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”。

投資我們的證券風險很高。我們敦促您在決定投資我們的證券之前，仔細閲讀從第 4頁開始的標題為“風險因素”的章節，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新10-K年度報告中的“風險因素”部分，該報告通過引用併入本文。

我們可能會通過我們選擇的代理或通過我們選擇的承銷商和交易商直接向您銷售證券。如果我們使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書副刊中點名並描述他們的薪酬。我們的證券銷售淨收益將是首次公開募股價格減去任何適用的承銷商折扣、代理佣金和其他發售費用。

本招股説明書日期為2020年6月3日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是聯合社區銀行，Inc.註冊聲明的一部分。使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的文件。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地將本招股説明書中描述的任何證券組合以一種或多種產品的形式出售。我們可以銷售：

•

普通股，每股面值1.00美元；

​

•

一個或多個系列的優先股，每股面值1.00美元，可轉換為普通股或債務證券，或可交換為普通股或債務證券；

​

•

代表優先股的存托股份；

​

•

債務證券，可優先或從屬，可轉換為普通股或優先股，或可交換為普通股或優先股；

​

•

購買我們普通股或優先股的認股權證；以及

​

•

上述證券的任何組合。

​

要了解本招股説明書下可發行證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書以及我們授權交付給您的任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。本招股説明書為您提供普通股、優先股、存托股份、債務證券和認股權證的一般描述。每當我們出售普通股、優先股、存托股份、債務證券或認股權證時，我們都將提供一份適用的招股説明書補充資料，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付給您的任何招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與此類信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們只提供在允許提供和銷售的司法管轄區銷售證券。本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息只在其封面上的日期是準確的，無論證券的交付時間或任何銷售時間。如果本招股説明書與通過引用併入的信息之間存在差異或不一致，您應以最新日期的文件中的信息為準。

我們僅在允許此類發行的司法管轄區發行證券。本招股説明書的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成本招股説明書所提供證券的要約出售或要約購買，也不得用於任何司法管轄區內任何人出售或要約購買本招股説明書所提供的證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是非法的，因此本招股説明書不構成也不得用於與該要約出售或要約購買相關的要約。

在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。要全面瞭解該產品並獲得更完整的產品説明，您應該仔細閲讀整個文檔，特別是從第3頁開始的“風險因素”部分。您還應該閲讀並考慮我們在標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，術語“我們”、“聯合”或“公司”均指聯合社區銀行，Inc.和它的子公司在合併的基礎上。

 

2

 

業務

在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中引用的文檔。本招股説明書為您提供了美聯航的一般描述、根據本招股説明書可發行的證券以及此次發行。包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了有關證券和我們的其他信息。

公司

我們是一家銀行控股公司，總部設在佐治亞州布萊斯維爾。截至2020年3月31日，美聯航總資產為 131億美元，總貸款為 89億美元，存款總額為110億美元，股東權益為 16億美元。聯合航空幾乎所有的業務都是通過其全資擁有的佐治亞州銀行子公司--聯合社區銀行(以下簡稱“銀行”)進行的。截至本文件發佈之日，該銀行在佐治亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州和田納西州設有149個辦事處。

我們為客户提供廣泛的商業和消費銀行服務，包括支票、儲蓄和定期存款賬户、擔保和無擔保貸款、抵押貸款、支付服務、電匯、經紀、投資諮詢服務和其他相關金融服務。我們的業務模式將當地銀行對卓越客户服務的承諾與較大機構的產品和專業知識相結合。我們相信，這種服務和專業知識的結合使我們脱穎而出，並對我們建立長期關係的戰略起到了重要作用。我們是一家專注於當地的社區銀行，輔之以經驗豐富的集中支持，為我們規模更大、更成熟的客户提供產品和服務。我們的組織結構反映了這些優勢，每個市場的當地領導者和市場顧問委員會都與我們商業銀行解決方案部門的產品專家建立了合作伙伴關係。

我們向個人、小型企業、中型商業企業和非營利組織提供全方位的貸款服務，包括房地產、消費和商業貸款，包括由SBA部分擔保、美國農業部貸款計劃擔保較少的發起貸款。我們還經營聯合社區抵押貸款服務公司(United Community Mortgage Services)，這是一家全面服務的零售抵押貸款業務，被批准為聯邦抵押協會和聯邦住房抵押貸款公司的銷售商/服務商，作為銀行的一個部門。我們還擁有一家專屬自保保險子公司NLFC再保險公司，該公司為一份財產保險合同提供再保險，該合同涵蓋公司設備融資部門的設備融資和風險管理服務。銀行的另一家子公司聯合社區支付系統有限責任公司為銀行的商業和小企業客户提供支付處理服務。此外，我們還通過第三方經紀/交易商提供零售經紀服務。

我們於1987年成立為佐治亞州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於佐治亞州布萊爾斯維爾，郵編：30512,515EAST 125號，我們的電話號碼是(7067812265)。我們的網站是https://www.ucbi.com.本公司網站上的信息不包含在本招股説明書中作為參考，也不是本招股説明書的一部分。

有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他重要信息的完整描述，請參閲我們提交給SEC的文件，這些文件通過引用併入本招股説明書中，包括我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K報告和截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

 

3

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。閣下應仔細審閲我們最新的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素由我們已經或將提交給證券交易委員會的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告更新，這些報告通過引用合併到本招股説明書中，以及適用的招股説明書附錄和任何相關的自由書寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是我們目前認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的警告”的部分。

 

4

 

有關前瞻性陳述的警告

本招股説明書包含關於聯合航空及其子公司的前瞻性陳述，這些陳述符合證券法第27A節和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節的含義。這些前瞻性陳述旨在納入“1995年私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供的避風港。前瞻性陳述既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“項目”、“計劃”、“目標”、“目標”、“潛在”、“估計”、“形式”、“尋求”、“打算”或“預期”等前瞻性術語來識別。前瞻性陳述包括對戰略、財務預測、指導和估計(包括其基本假設)的討論，關於各種交易或事件的計劃、目標、預期或結果的陳述，以及關於我們未來業績、運營、產品和服務的陳述，應謹慎看待。

因為前瞻性陳述與未來有關，它們會受到已知和未知風險、不確定性、假設和環境變化的影響，其中許多風險不在我們的控制範圍之內，很難預測發生的時間、程度、可能性和程度，這可能會導致實際結果與該陳述暗示或預期的結果大不相同。除非法律另有要求，否則我們明確不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是書面還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因，這些前瞻性聲明可能會不時做出。可能導致我們的實際結果和財務狀況與預期不同的重要因素包括但不限於本招股説明書或我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和我們截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中列出的風險因素，以及以下因素：

•

對總體經濟、房價、房地產市場、就業市場、消費者信心、借款人的財務狀況和消費者消費習慣產生不利影響的負面經濟和政治條件，可能會影響不良資產水平、沖銷和撥備費用等；

​

•

與經濟狀況、審查結論或監管發展相關的貸款承保、信用審查或損失政策的變化，無論是目前存在的，還是可能受到與新冠肺炎疫情相關的條件的影響；

​

•

新冠肺炎疫情及其對我們所處的經濟和商業環境的影響；

​

•

與我們的業務相關的戰略、市場、運營、流動性和利率風險；

​

•

利率持續處於歷史低位，再加上利率環境的其他潛在波動或意想不到的變化，包括美聯儲的利率變化、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不再作為利率基準以及現金流重估，可能會降低淨息差和/或已發放或持有的貸款的數量和價值以及其他金融資產的價值；

​

•

我們缺乏地域多樣化，以及我們所在的國家或地方經濟中任何意想不到或比預期更大的不利條件；

​

•

我們的貸款集中在可能比我們所在的國家或地方經濟體中的其他行業或部門經歷意外或比預期更大的不利條件的行業或部門；

​

•

向新的地域或產品市場擴張的風險；

​

•

與未來合併或收購相關的風險，包括我們成功擴展和完成收購以及整合我們收購的業務和運營的能力；

​

•

我們吸引和留住關鍵員工的能力；

​

•

來自金融機構和包括金融技術提供商在內的其他金融服務提供商的競爭，以及我們從其他金融機構吸引客户的能力；

​

 

5

 

•

我們的客户、第三方服務提供商或員工的欺詐和疏忽行為造成的損失；

​

•

網絡安全風險，以及我們的網絡和網上銀行門户網站以及我們與之簽約的系統或合同方在未經授權的訪問、計算機病毒、網絡釣魚計劃、垃圾郵件攻擊、人為錯誤、自然災害、斷電和其他可能對我們的業務和財務業績或聲譽產生不利影響的安全漏洞面前的脆弱性；

​

•

我們依賴第三方提供我們業務運營所需的業務基礎設施和服務的關鍵組件；

​

•

我們可能需要進行大量支出以跟上監管舉措和金融服務市場快速技術變革的步伐的風險；

​

•

資金的可獲得性和可獲得性；

​

•

可能對我們產生不利影響的立法、法規或會計變更；

​

•

因當前預期信貸損失而產生的信貸損失撥備的波動性，無論是單獨的，還是可能受到新冠肺炎疫情引發的條件的影響；

​

•

{br]當前或未來的訴訟、監管程序、檢查、調查或類似事項或與之相關的事態發展帶來的不利結果(包括判決、費用、罰款、聲譽損害、無法獲得必要的批准和/或其他負面影響)；

​

•

任何可能導致我們得出任何資產(包括無形資產)減值的事項；

​

•

我們從銀行向公司支付股息和其他分配的能力受到限制，這可能會影響公司的流動性，包括向股東支付股息或採取其他資本行動的能力；以及

​

•

我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件中披露的其他風險和不確定性，任何這些風險和不確定性都可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示、暗示或以其他方式預期的未來結果大不相同。

​

有關可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素的其他信息也可能包括在我們提交給證券交易委員會的其他報告中。我們告誡您，上述因素並不是排他性的，您不應過度依賴前瞻性陳述。我們不打算更新與本招股説明書中討論的事項有關的任何前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的。

 

6

 

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將把我們從發行這些證券中獲得的淨收益用於一般公司目的，可能包括為我們的銀行和非銀行子公司提供資金，通過併購或其他方式為業務擴張融資，再融資或延長債務的到期日，控股公司層面的投資和股票回購。適用的招股説明書附錄將提供有關任何具體發售所得資金使用的更多細節。

 

7

 

配送計劃

我們可以將根據本招股説明書和任何招股説明書附錄發行的證券出售給或通過一家或多家承銷商或交易商或通過代理出售。在適用範圍內，每份招股説明書副刊將描述與該招股説明書副刊有關的證券的數量和條款、吾等就出售該等證券而與之訂立安排的任何承銷商或代理人的姓名或名稱、該等證券的公開發售或買入價，以及吾等將從該等出售中獲得的淨收益。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。我們也可以在我們被授權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者出售證券。

承銷商可以按照銷售時的市場價、與當時的市場價相關的價格或協商價格，以一個或多個可以改變的固定價格發售和出售證券。我們還可以不時授權交易商或代理人按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售這些證券。在出售任何此類證券時，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或者通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

股票也可以在下列一項或多項交易中出售：(1)大宗交易(可能涉及交叉)，其中經紀交易商可以代理出售全部或部分股票，但可以將全部或部分大宗股票作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(2)經紀自營商作為本金購買股票，並根據招股説明書補編由經紀自有賬户轉售；(3)根據適用的證券交易所進行特別發行、交易所分銷或二級分銷。(四)普通經紀交易及經紀自營商招攬買家的交易；。(五)“在市場”向或透過做市商，或透過交易所或其他方式，向現有交易市場出售股票；及。(六)以其他不涉及莊家或既定交易市場的方式進行銷售，包括直接向買家銷售。經紀自營商也可以從股票購買者那裏獲得補償，預計補償金額不會超過所涉及交易類型的慣例。

我們向承銷商或代理人支付的與發行這些證券相關的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券經銷的交易商、代理人可以視為承銷商，其收取的折扣、佣金和轉售證券實現的利潤，可以視為承銷折扣、佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、經銷商和代理可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。除非隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買任何此類證券的義務將受某些先例條件的約束。

在此發行證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的關聯公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。這些交易可能包括根據SEC頒佈的監管條例第104條規則實施的穩定交易，根據這些交易，這些人可以競購或購買證券，以穩定其市場價格。

證券發行中的承銷商還可以通過出售比他們承諾從我們購買的證券更多的與發行相關的證券來為其賬户創建“空頭頭寸”。在此情況下，承銷商可在該等證券發售完成後於公開市場買入證券，或行使吾等授予他們的任何超額配售選擇權，以回補全部或部分淡倉。此外，主承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排實施“懲罰性出價”，這意味着他們可以向承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)索要其他承銷商的賬户

 

8

 

在公開市場上發行但隨後由承銷商購買的證券的出售特許權。本款所述的任何交易或任何隨附的招股説明書補編中所述的可比交易，都可能導致證券的價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本款或隨附的招股説明書附錄中描述的任何交易均不需要任何承銷商進行，如果進行，可以隨時停止。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“UCBI”。我們的優先股將是沒有建立交易市場的新發行的證券，可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們出售證券的任何承銷商或代理人都可以在證券上做市，但這些承銷商或代理人沒有義務這樣做，他們中的任何人都可以隨時終止任何做市行為，而不另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。承銷商過去曾不時向我們提供投資銀行服務，將來亦可能不時向我們提供投資銀行服務，而他們過去曾收取，將來亦可能收取慣常費用。

 

9

 

證券説明

以下是我們可能通過本招股説明書提供和出售的證券的條款和規定的一般説明。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。本描述受我們重新制定的公司章程(“章程”)、我們修訂和重新修訂的章程(“章程”)以及佐治亞州商業公司守則的適用條款的全部約束和限制。我們的文章和章程作為截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告的證物存檔。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每種證券的重要條款和條件。隨附的招股説明書副刊可能會按照本招股説明書的規定增加、更新或更改證券的條款和條件。

普通股説明

普通股

我們的授權有表決權普通股由150,000,000股組成，每股面值1.00美元。所有投票權都歸屬於普通股持有者。普通股的每位持有者在任何需要在任何會議上投票的問題上都有權以每股一票的方式投票。這些股票沒有累積投票權。清算後，我們普通股的持有人，連同本公司無投票權普通股的任何持有人，任何參與的優先股，將有權在支付或撥備支付我們的所有債務和債務，以及在向任何優先股持有人支付所有分派款項後，按比例獲得我們所有可供分配的資產，無論是現金還是實物。

在任何優先股持有人獲得股息的權利的約束下，我們普通股的所有股份，連同我們無投票權普通股的任何股份和任何參與優先股，都有權平等分享我們董事會可能宣佈的我們普通股、任何無投票權普通股、任何合法來源的參與優先股的任何股息。

截至2020年4月30日，已發行和已發行普通股78,290,267股，不包括根據我們的遞延補償計劃可發行的596,902股普通股；在歸屬限制性股票和限制性股票單位時可能發行的764,828股普通股；沒有在行使已發行期權時可能發行的普通股，也沒有在行使認股權證時預留髮行的普通股。

無投票權普通股

常規。我們授權的無投票權普通股包括26,000,000股，每股面值1.00美元。除投票權和下文具體規定外，無投票權普通股與我們的普通股具有相同的名稱、權力、優先權、限制、限制和相對權利，並且在所有方面都與我們的普通股相同。截至2020年4月30日，無無投票權普通股發行和流通股。

沒有投票權。除非佐治亞州法律或我們的條款要求，沒有投票權的普通股的持有者無權在我們的股東大會上就提交表決的任何事項投票。這些條款規定，除了法律要求的任何其他投票外，無投票權普通股的大多數流通股持有者將需要投贊成票，作為一個類別單獨投票，以修改、修改或廢除條款中對無投票權普通股的權利、優惠或特權產生重大不利影響的任何條款。

股息。根據美聯航任何優先股的優先股息權(如有)，在法律允許的範圍內，無投票權普通股的持有人將有權獲得董事會可能不時宣佈的普通股股息。如果宣佈和支付了普通股的股息，那麼董事會將宣佈並以每股為基礎向沒有投票權的普通股支付等值的股息。同樣，如果董事會宣佈並支付無投票權普通股的股息，它將在每股基礎上宣佈並支付等值的普通股股息。

 

10

 

分發。在將分配給美聯航優先股持有人的任何優先金額全部分配後，在美聯航自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，無投票權普通股和普通股持有人將有權按照他們持有的普通股和無投票權普通股的股數按比例獲得我們所有可供分配給股東的任何類型的剩餘資產。

調整。在普通股或無投票權普通股的任何股票拆分、合併或其他重新分類的情況下，其他類別的流通股將以類似的方式按比例拆分、合併或重新分類，條件是在任何此類交易中，只有普通股持有人才能獲得普通股股票，只有無投票權普通股的持有人才能獲得無投票權普通股的股票。

轉換。除該無投票權普通股的初始持有人或其關聯公司外，任何無投票權普通股的持有者均可將該無投票權普通股轉換為普通股，該持有者在“批准的轉讓”中獲得一股或多股無投票權普通股。“批准轉讓”是指(I)向無投票權普通股持有人的關聯公司出售或以其他方式轉讓，該普通股將在該持有人的最終母公司、普通合夥人或投資顧問的共同控制下轉讓，但前提是受讓人為美聯航的利益以書面同意受適用的投資者協議條款的約束；(Ii)以根據證券法登記的廣泛分發的公開發行方式轉讓；(Iii)向正在收購我們至少多數未償還“有表決權證券”(如“銀行控股公司法”及其頒佈的任何規則或法規所界定)的人提供，不包括該人從將轉讓的無表決權普通股持有人或其附屬公司獲得的任何有表決權證券；或(Iv)經擬以書面方式轉讓予美聯航的無投票權普通股持有人證明，該持有人相信受讓人在該項轉讓生效後，就“銀行控股公司法”或“銀行控制法變更”及其下頒佈的任何規則及規例而言，不得擁有當時已發行的美聯航任何類別有表決權證券超過2%。

合併、整合等。在任何合併、合併、重新分類或其他交易中，我們普通股的股票交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產時，每股無投票權的普通股將同時進行類似的交換或變更，其金額相當於每股普通股因該交易而有權獲得的股票、證券、現金和/或任何其他財產(視情況而定)的總金額，前提是在該持有人的選擇下，每股普通股將有權因該交易而獲得的總金額相當於股票、證券、現金和/或任何其他財產(視屬何情況而定)的總金額，前提是在該持有者的選擇下，每股無投票權的普通股將被同樣地交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產。就無投票權普通股發行的任何證券都將是根據由此產生的公司組織文件發行的無投票權證券，美聯航將制定適當的規定並採取必要的行動，以確保無投票權普通股的持有者將保留與無投票權普通股實質上相同的權利和利益的證券。如果普通股持有人被賦予轉換或交換普通股以換取股票或證券、現金和/或任何其他財產的權利，則無投票權普通股持有人將根據持有者有權獲得的普通股股票數量獲得相同的權利，前提是該等無投票權普通股股票在緊接發行之前轉換為普通股股票。如果美聯航提出從其股東手中回購普通股，美聯航將根據持有者有權獲得的普通股數量按比例回購無投票權的普通股，前提是這些股票在緊接回購之前轉換為普通股。在任何按比例認購要約的情況下, 如果向普通股持有人提供權利要約或類似要約，聯合航空公司將根據普通股持有人在緊接發售之前轉換為普通股的情況下有權獲得的普通股數量，向無投票權普通股持有人提供參與權；但條件是，在該持有人的選擇下，就無投票權普通股發行的任何股票將以無投票權普通股而不是普通股的形式發行。

轉賬限制。如上所述，無投票權普通股的股票只能在批准的轉讓中轉讓。

優先股説明

根據我們的條款，我們有權發行最多1000萬股優先股，每股面值1.00美元，可按指定系列發行，並具有指定的投票權、股息、轉換、清算

 

11

 

以及我們董事會可能決定的其他權利和優惠，但受我們的條款中規定的限制。優先股可以為任何合法的公司目的而發行，而不需要我們的股東採取進一步的行動。發行任何具有轉換權的優先股可能會稀釋我們其他股東的利益。此外，優先股的股票可以發行，具有權利、特權和優惠，這些權利、特權和優惠將阻止收購或交換要約，或阻止收購美聯航的控制權。

在上述授權數量的優先股中，(1)授權發行100萬股初級優先股，沒有發行或發行流通股；(2)授權發行287,411股A系列優先股，沒有發行和發行流通股；(3)授權發行18萬股B系列優先股，沒有發行和發行流通股；(Iv)授權發行C系列優先股約65,000股，沒有發行和發行流通股；(5)授權發行D系列優先股25,000股；(4)授權發行C系列優先股約65,000股，沒有發行和發行流通股；(5)授權發行A系列優先股287,411股，沒有發行和發行流通股；(3)授權發行B系列優先股18萬股，沒有發行和發行流通股(Vi)有1,000,000股E系列優先股獲授權發行，並無股份發行及流通股；(Vii)有195,872股F系列優先股獲授權發行，無股份發行及流通股；(Viii)有151,185股G系列優先股獲授權發行，無發行及流通股；及(Ix)有9,992股H系列優先股獲授權發行，無發行及流通股。

代表優先股的存托股份説明

根據我們的選擇，我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果是，我們將發行存托股份存託憑證，每份存託憑證將代表特定系列優先股的一小部分，並將與存託機構簽訂存託協議，該協議將在相關招股説明書補充文件中列出。

以下説明連同適用的招股説明書附錄彙總了本招股説明書下我們可能提供的存托股份以及相關的存託協議和存託憑證的某些條款和規定。以下摘要一般涉及適用於這些類型證券的條款和條件。任何一系列存托股份的具體條款將是適用的存款協議中規定的條款，並在適用的招股説明書附錄中概述。如果在適用的招股説明書附錄中註明，任何系列的條款都可能與以下彙總的條款不同。

具體的存託協議和存託憑證將包含額外的重要條款和條款，在我們發行任何存托股份之前，將通過引用的方式併入包括本招股説明書的註冊聲明中。此處和適用的招股説明書附錄中的描述並不全部重申這些協議和收據，也不包含您可能認為有用或對您可能很重要的所有信息。您應該參考適用的存款協議和存單的規定，因為它們而不是摘要定義了您作為存托股份持有人的權利。有關更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件將在發行存托股份或存托股份單位後立即提交給證券交易委員會，並將按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”下的描述提供。

常規

每個存托股份持有人將有權按該存托股份所代表的優先股比例享有優先股的權利和優惠，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權(如果有)。

為了發行存托股份，我們將發行優先股，並立即將這些股份存入存託機構。然後，存託機構將向購買存托股份的人發行並交付存託憑證。存託機構發行的每份完整存托股份可以代表存託機構持有的股份的一小部分。存託憑證將以反映全部存托股份的形式發行，每張存託憑證可以證明任意數量的完整存托股份。

適用的招股説明書附錄將指明託管機構的公司信託辦公室。除非招股説明書副刊另有説明，否則託管機構將擔任 的轉讓代理和登記機構

 

12

 

存託憑證，如果我們贖回優先股，存託機構將作為相應存託憑證的贖回代理。

股息和其他分配

存託機構將按照其持有的存托股份數量的比例，將其收到的與標的優先股有關的所有現金和非現金股息和分配分配給存托股份的記錄持有人。在非現金分配的情況下，保管人可以確定不可行進行分配。如果是這樣的話，經我們批准，保管人可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給持有者。託管人分配的金額將減去我們或託管人因税收而需要預扣的任何金額。

存托股份贖回

如果我們贖回作為存托股份基礎的一系列優先股，存託機構將從其所持優先股的贖回收益中贖回存托股份。存託機構將贖回代表我們已贖回的標的優先股金額的存托股份數量。存托股份的贖回價格將與我們為標的優先股支付的每股贖回價格成比例。如果我們贖回的存托股份少於全部存托股份，則存託機構將選擇分批贖回哪些存托股份，或採用某種實質上相同的方法。

贖回日期確定後，待贖回的存托股份將不再視為流通股。存托股份持有人的權利將終止，但贖回時收取金錢或其他財產的權利除外。為贖回存托股份，持有人將向存託機構交出存託憑證。

優先股投票

我們將通知存託機構優先股持有人有權投票的任何會議，存託機構將把信息郵寄給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權就如何投票表決該持有人的存托股份所代表的優先股股份向存託機構發出指示。託管人將根據這些指示對存托股份所代表的優先股進行表決，前提是託管人在會議之前充分收到這些指示。如果存託人沒有收到存托股份持有人的指示，則存託人將對作為這些存托股份基礎的優先股投棄權票。

優先股退出

當持有人在託管機構的公司信託辦事處交出存託憑證，並繳納任何必要的税費或其他費用時，持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股數，以及持有人的存托股份所代表的任何金錢或其他財產(如有)。一旦持有者用存托股份換取全部優先股，該持有者就不能將這些優先股“再存入”存託機構，也不能將其換成存托股份。如果持有者交付的存託憑證數量超過了持有者尋求提取的相關優先股的整體股數，則該存託憑證將向持有者開具新的存託憑證，以證明存托股份數量過多。

存款協議修訂

存託憑證的格式和存託憑證的任何規定，以及存款協議的任何規定，我們都可以隨時同意修改。然而，如果一項修改對相關存托股份持有人的權利有實質性的不利影響，則持有當時已發行存托股份的至少662/3%的持有者必須首先批准該修改。在修訂生效時，存託憑證的每個持有人都將受修訂後的存款協議的約束。但是，根據存款協議或適用法律中的任何條件，不得修改

 

13

 

可能會損害任何存托股份持有人在交出存託憑證時獲得相關優先股股份或存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利。

託管費用

我們將支付僅與存託安排有關的所有轉賬和其他税款以及政府費用。我們還將支付每個存託機構的費用，包括與相關係列優先股的初始存入、首次發行存托股份以及相關係列優先股股票的所有提款相關的費用。但是，存託憑證持有人要求履行的職責超出存款協議明文規定的範圍時，存託憑證持有人應支付存託機構的手續費和開支。

託管人辭職、撤職

寄存人可隨時向我們遞交其選擇辭職的通知。我們可以隨時發出通知將保管人移走。任何此類辭職或免職將在指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人一般必須在辭職或免職通知送達後60天內任命，並必須是在美國設有主要辦事處、資本和盈餘(及其附屬公司)合計至少為5000萬美元的人。

通知

我們將被要求向任何存托股份相關優先股的持有者提供某些信息。作為優先股的持有者，存託機構將把它從我們那裏收到的任何報告或信息轉發給存托股份的持有者。

責任限制

如果我們任何一方在履行義務時受到法律或我們無法控制的情況的阻止或延誤，保管人和我們都不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於根據存款協議善意地使用最佳判斷和履行我們及其各自的職責。保管人和吾等僅對在履行存款協議項下各自職責時的重大疏忽、故意不當行為、欺詐或失信行為承擔責任。我們和存託機構將沒有義務就任何存託憑證、存托股份或優先股出現在任何法律程序中、提起訴訟或為其辯護，除非該當事人在其全權酌情決定權下從存托股份的一個或多個持有人那裏獲得令人滿意的賠償。保管人和我們將評估任何建議的賠償，以確定賠償提供的經濟保障是否足以將各方的風險降低到令人滿意和慣常的水平。此外，我們可能會依靠法律顧問或會計師的書面意見、提交優先股以供存入的人士、存託憑證持有人或其他相信有能力的人士提供的資料，以及相信屬實的文件。

標題

存託機構可以將任何存托股份的登記所有人視為存托股份的絕對所有人，包括付款，無論存托股份的付款是否逾期，也不論是否有任何相反的通知。

債務證券説明

我們可能會不時以優先債務證券或次級債務證券的形式提供債務證券。除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。該等債務證券將根據吾等與適用招股説明書附錄中指明的受託人之間的一份或多份獨立契約發行。

 

14

 

我們已彙總了以下契約的一般條款和條款，但摘要並不完整。優先債務和次級債務的契據形式已通過引用併入，作為註冊説明書的證物。除了本“債務證券説明”中“次級債務證券”項下描述的從屬條款外，契約基本相同。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。

當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。摘要中使用的大寫術語具有契約形式中指定的含義。本摘要將這兩種契約稱為“契約”形式。

常規

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議確定，並以補充契約中規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充資料中説明。

我們可以根據契約發行無限量的債務證券。債務證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價計算。我們將在招股説明書補充資料中列出有關發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款：

•

債務證券的名稱；

​

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格，以本金的一個或多個百分比表示；

​

•

債務證券是優先還是從屬；

​

•

任何從屬條款，如果與下文“次級債務證券”中描述的不同；

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

我們將支付債務證券本金的一個或多個日期；

​

•

用於確定債務證券將計息的一個或多個利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、計息日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日應付利息的任何定期記錄日期的一個或多個固定或可變的年利率或用於確定該一個或多個利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法；

​

•

債務證券本金、溢價和利息的支付地點；

​

•

我們可以贖回債務證券的條款和條件；

​

•

根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務；

​

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

將發行的債務證券的面值，如果面值不是1,000美元及其任何整數倍的話；

​

•

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

​

•

申報加速到期日應付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

​

 

15

 

•

本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

​

•

對本招股説明書中描述的契諾或與債務證券有關的契約的任何增加或更改；

​

•

債務證券的任何其他條款，可修改或刪除適用於該系列的任何契約條款；

​

•

與債務證券有關的任何存託機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；

​

•

此類債務證券的任何其他具體條款。

​

此外，該契約不限制我們發行可轉換債券的能力。特定系列債務證券的任何轉換條款將在與該系列債務證券相關的高級人員證書或補充契約中列出，並將在相關的招股説明書補編中説明。該等條款可能包括強制性轉換條款，由持有人選擇或由吾等選擇，在此情況下，債務證券持有人將收到的普通股或其他證券的股份數目將按招股説明書附錄所述的方式計算。

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。(br}我們可以發行低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈其加速到期日時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

轉賬調換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司的名義註冊的全球證券或被指定人(我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為“簿記債務證券”)或以最終註冊形式發行的證書(我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為“經認證的債務證券”)表示。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”規定外，記賬債務證券不能以證書形式發行。

認證債務證券。

您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證債務證券。任何憑證債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。(br}您只能通過交出代表這些證書的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，才能轉讓證書證券和獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券記賬系統。

代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。保管人已表示，它打算對記賬債務證券遵循以下程序。

記賬式債務證券的實益權益的所有權將僅限於在相關全球債務證券的託管機構(我們稱為參與者)擁有賬户的個人，或可能通過參與者持有權益的個人。在發行全球債務證券時，託管機構將在其記賬登記和轉讓系統上將該全球債務證券所代表的記賬債務證券的本金金額分別記入參與者的賬户中

 

16

 

由此類參與者擁有。參與記賬式債務證券發行的交易商、承銷商或代理人將指定入賬賬户。記賬式債務證券的所有權將顯示在相關全球債務擔保的保管人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)上，這種所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。這些法律可能會削弱擁有、轉讓或質押賬面債務證券實益權益的能力。

只要全球債務證券的託管人或其代名人是該全球債務證券的登記所有人，就該契約項下的所有目的而言，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球債務證券所代表的記賬債務證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，賬簿債務證券的實益所有人將無權以其名義登記證券，不會收到或有權收到代表證券的最終形式的證書的實物交付，也不會被視為契約下這些證券的所有者或持有人。因此，每一個實益擁有簿記債務證券的人都必須依靠相關全球債務擔保保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序，才能行使持有人在契約項下的任何權利。

然而，我們理解，根據現有的行業慣例，託管機構將授權其代表其持有全球債務證券的人行使債務證券持有人的某些權利，契約規定，我們、受託人和我們各自的代理人將把託管機構關於該全球債務證券的書面聲明中指定的人員視為債務證券的持有人，以便獲得根據該契約必須由債務證券持有人給予的任何同意或指示。(br}我們的理解是，根據該行業慣例，託管機構將授權其代表其持有全球債務證券的人行使債務證券持有人的某些權利，該契約規定，我們、受託人和我們各自的代理人將把託管機構關於該全球債務證券的書面聲明中規定的人員視為債務證券的持有人。

我們將向作為相關全球債務證券註冊持有人的存託機構或其代名人(視情況而定)支付賬面債務證券的本金、溢價和利息。美聯航、我們的受託人和我們的任何其他代理人或受託人的代理人對於記錄中與全球債務證券中的實益所有權權益有關的任何方面或因其支付的任何方面，或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。

我們預計，託管人在收到全球債務證券的本金、溢價或利息支付後，將立即向參與者的賬户貸記與該託管人記錄中顯示的每個參與者持有的賬面債務證券金額成比例的款項。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的記賬式債務證券的實益權益擁有者支付的款項，將受到長期的客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的繼任託管機構，我們將發行有證書的債務證券，以換取每一種全球債務證券。此外，我們可隨時全權酌情決定不讓一個或多個全球債務證券代表的任何系列的入賬債務證券，在此情況下，我們將發行經證明的債務證券，以換取該系列的全球債務證券。如果全球債務證券所代表的記賬式債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，則這些全球債務證券的持有者也可以將其兑換為證書債務證券。為換取全球債務擔保而發行的任何有憑證的債務證券將以保管人指示受託人的一個或多個名稱進行登記。我們預計，這種指示將基於保管人從參與者那裏收到的關於與這種全球債務擔保有關的記賬債務證券所有權的指示。

我們從我們認為可靠的來源獲得了上述有關託管機構和託管機構記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

 

17

 

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供證券保護的條款，例如加速。

契約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

資產合併、合併、出售

我們不得與我們稱為繼承人的任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

我們是倖存的公司，或者繼承人(如果不是聯合航空)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

​

•

緊接交易生效後，不會發生違約事件，也不會發生在通知或時間流逝後會成為違約事件或兩者兼而有之的事件，也不會根據契約發生並繼續發生違約事件；以及

​

•

滿足某些其他條件。

​

默認事件

違約事件是指，對於任何一系列債務證券，下列任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，該系列債務擔保的任何利息未予支付，並將該違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

​

•

到期和應付時，該系列任何債務證券的本金或溢價違約；

​

•

任何償債基金付款在該系列的任何債務擔保到期時違約；

​

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或擔保(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，在我們收到受託人的書面通知或吾等和受託人收到該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人發出的書面通知後，該違約持續60天未治癒；

​

•

我公司破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

​

•

本招股説明書隨附的適用招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

​

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，某些違約事件的發生或契約項下的加速可能會構成我們不時未償還的某些其他債務項下的違約事件。

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或未償還債務本金不少於多數的持有人

 

18

 

該系列的債務證券可借書面通知吾等(如由持有人發出，亦可通知受託人)，宣佈該系列所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)，以及該系列所有債務證券的應計及未付利息(如有的話)，須立即到期支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該指明數額)以及所有未償還債務證券的累計和未付利息(如有的話)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在任何此類加速之後，我們就次級債務證券支付的任何款項將受下文“次級債務證券”項下描述的附屬條款的約束。在就任何系列的債務證券作出加速的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(沒有就該系列的債務證券支付加速本金及利息(如有的話))已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特別條款，該條款涉及在違約事件發生時加速該等折價證券本金的一部分。

契約規定，受託人將沒有義務應任何未償還債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、法律責任或費用獲得令其滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有者都無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何補救，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

​

•

該系列未償還債務證券中至少有過半數本金的持有人已向受託人提出書面請求，並提供合理賠償，要求以受託人身份提起訴訟，受託人未收到該系列未償還債務證券過半數本金持有人與該請求不符的指示，未在60天內提起訴訟。

​

儘管有上述規定，任何債務抵押品的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務抵押品所示的到期日或之後收到該債務抵押品的本金、保費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。該契約規定，如受託人真誠地確定扣發通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)。

修改和豁免

經受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金的持有人同意，我們可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

•

減少持有人必須同意修改或豁免的債務證券金額；

​

•

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

​

 

19

 

•

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少或推遲任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付日期；

​

•

降低到期加速應付貼現證券本金；

​

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但持有任何系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速該系列的債務證券，以及免除因加速而導致的付款違約除外)；

​

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對轉換任何債務證券的權利造成不利影響；

​

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取該等債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行任何此類付款以及豁免或修訂；或

​

•

免除任何債務擔保的贖回付款。

​

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，代表該系列的所有債務證券的持有人免除過去根據該系列的契據就該系列及其後果而作出的任何失責，但在支付該系列的任何債務證券的本金、溢價或利息方面的失責，或就任何契諾或條文而言的失責，則未經受影響的該系列的每一未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂該契諾或條文；但是，任何系列未償還債務證券的大多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

法律上的失敗。

本契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券，以及維持支付機構和與支付代理人持有的資金處理有關的某些規定的某些義務除外)。當我們以信託形式向受託人存入金錢或美國政府債務，或如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則向受託人存入外國政府債務，使我們的獨立會計師認為，通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供足夠的資金，以支付和清償該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款，並按照下列條款在該等付款的規定到期日支付和清償該系列債務證券的任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師意見，聲明我們從美國國税局收到了一項裁決，或美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約簽定之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會將美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

 

20

 

某些契約的失效。

本契約規定，除非適用的債務證券系列條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

為遵守“資產合併、合併和出售”標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能陳述的任何附加契約，我們可能會略去遵守；以及

​

•

任何遺漏遵守這些契諾不會構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不會構成契諾失效。

​

條件包括：

•

將資金或美國政府債務存入受託人，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存入外國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，我們的獨立公共會計師認為將提供足夠的資金，在按照契據和債務條款規定的付款到期日支付和清償該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款，並在這些付款的規定到期日支付和清償該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息，以及任何強制性償債基金付款，並按照契約條款和該等債務的條款，通過支付利息和本金，提供足夠的資金來支付和解除該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款

​

•

向受託人遞交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有人將不會確認由於存款和相關契諾失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契諾失效的情況，以相同的金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税。

​

公約失效和違約事件。

如果我們對任何系列的債務證券行使契約失效選擇權，並且該系列的債務證券因任何違約事件的發生而宣佈到期並應支付，則存放在受託人的資金或美國政府債務或外國政府債務將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。(br}如果我們對該系列的債務證券行使選擇權，並且該系列的債務證券因任何違約事件的發生而宣佈到期並應支付，則存放在受託人處的資金或美國政府債務或外國政府債務將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。我們仍將對這些款項負責。

受託人

如果受託人成為我們的債權人，則該契約限制了其獲得債權付款或擔保其債權的權利。

受託人被允許從事某些其他交易。然而，如果受託人獲得了任何相互衝突的利益，而他們作為受託人的任何系列的債務證券下出現違約，受託人必須消除衝突或辭職。

次級債證券

在契約規定的範圍內，次級債務證券的付款權利將從屬於我們所有優先債務的優先付款。次級債務證券實際上也從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款項和租賃義務(如果有的話)。

當我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時進行任何分配時，次級債務證券的本金和利息的支付權利將排在優先債務持有人滿足所有優先債務的優先全額現金付款或其他付款之後。如果次級債務證券因違約事件而加速，任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券的持有人有權收到任何付款或分派之前，獲得所有優先債務義務持有人滿意的全額現金付款或其他付款。壓痕

 

21

 

要求我們或受託人在次級債務證券因違約事件而加速償付時，及時通知指定優先債務的持有人。

在以下情況下，我們可能不會對次級債務證券支付任何款項，包括根據任何次級債務證券持有人的選擇權或我們的選擇權贖回次級債務證券：

•

指定優先債務的本金、保險費(如果有)、利息、租金或其他債務的支付出現違約，並持續超過任何適用的寬限期(稱為“拖欠付款”)；或

​

•

任何指定優先債的欠款以外的違約發生並持續，允許指定優先債的持有人加速其到期日，受託人從我們或根據契約獲準發出該通知的任何其他人那裏收到關於該違約的通知(稱為“阻止付款通知”)(稱為“不付款違約”)。

​

我們可以恢復次級債務證券的支付和分配：

•

如果發生付款違約，則在該違約被治癒、免除或不復存在之日起計算；以及

​

•

如果發生拖欠，如果指定的優先債務沒有加速到期，以該拖欠被治癒、免除或不復存在的日期為準，並在受託人收到止付通知之日後179天內(以較早的日期為準)。在此情況下，指定的優先債務未加速到期的，以該違約被治癒、免除或不復存在之日起，以及受託人收到止付通知之日起179天內為準。

​

不得根據支付阻止通知開始新的支付阻止期限，除非自緊接之前的支付阻止通知初步生效以來已過365天，並且已到期票據的所有預定本金、溢價和利息(包括任何違約金)均已全額現金支付。在任何支付阻止通知送達之日存在或持續的任何不付款違約都不應成為以後任何付款阻止通知的依據，除非該不付款違約是基於該付款阻止通知送達之日之後發生的事實或事件。

如受託人或票據持有人在所有優先債項以現金、財產或證券全數清償(包括抵銷)或其他令優先債項持有人滿意的付款之前，在違反次級債務證券附屬條文的情況下，收到本行資產的任何付款或分派，則該等付款或分派將為優先債項持有人或其代表的利益而以信託形式持有，以支付優先債項持有人所需的全額現金付款或優先債項持有人滿意的付款。 如受託人或任何票據持有人在所有優先債項以現金、財產或證券全數償付(包括以抵銷方式)或優先債項持有人滿意的其他付款之前，收到任何違反次級債務證券附屬條文的本行資產付款或分派

在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會比我們的其他債權人(包括我們的貿易債權人)按比例獲得更少的收益。這種從屬關係不能防止契約項下任何違約事件的發生。

我們不被禁止在本契約項下承擔債務，包括優先債務。我們可能會不時招致額外的債務，包括優先債務。

我們有義務向受託人支付合理的賠償，並賠償受託人因履行與次級債務證券有關的職責而招致的某些損失、債務或費用。就受託人收取或持有的所有資金而言，受託人對這些付款的申索一般優先於票據持有人的申索。

某些定義

“負債”是指：

(1)借款的所有債務、義務和其他負債，包括透支、外匯合同、貨幣兑換協議、利率保護協議以及從銀行獲得的任何貸款或墊款，或以債券、債券、票據或類似票據為證明的所有債務，但因獲取材料或服務而在正常業務過程中發生的任何應付賬款或其他應計流動負債或義務除外；

 

22

 

(2)與信用證、銀行擔保或銀行承兑有關的所有償還義務和其他責任；

(3)與租賃有關的所有義務和負債，要求符合公認會計原則，在我們的資產負債表上作為資本化租賃債務入賬；

(4)任何租賃或相關文件規定我們有合同義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而保證出租人的租賃財產的最低剩餘價值，以及我們根據租賃或相關文件購買或促使第三方購買租賃財產的義務的所有義務和其他責任； (4)任何租賃或相關文件規定的與房地產租賃有關的所有義務和其他責任，其中規定我們有合同義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而保證向出租人提供租賃財產的最低剩餘價值；我們根據租賃或相關文件有義務購買或促使第三方購買租賃財產；

(5)與利率或其他掉期、上限或領子協議或其他類似工具或協議或外幣對衝、兑換、購買協議或其他類似工具或協議有關的所有義務；

(6)與上述(1)至(5)項所述類型的其他人的債務、義務或債務有關的所有直接或間接擔保或類似協議，以及我們購買、收購或以其他方式保證債權人免受損失的義務或責任；

(7)以上第(1)款至第(6)款所述的任何債務或其他義務，由我們擁有或持有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權或其他產權負擔擔保；以及

(8)上文第(1)款至第(7)款所述的任何債務、義務或責任的任何和所有再融資、更換、延期、續簽、延期和退款，或修訂、修改或補充。

“優先債務”是指本金、保險費、利息(如果有)，包括破產後的任何利息，以及我們當前或未來債務的租金或終止付款或其他到期金額，無論是產生的、招致的、假設的、擔保的或實際上由我們擔保的，包括對上述債務的任何延期、續簽、延期、退款、修改、修改或補充。但是，高級負債不包括：

•

明確規定不優先於次級債務證券或明確規定不優先於次級債務證券的債務；

​

•

我們欠我們任何控股子公司的債務。

​

治國理政

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

認股權證説明

本節介紹認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述根據該適用的招股説明書附錄提供的認股權證的具體條款，以及本節中概述的不適用於這些認股權證的任何相反的一般條款。

我們可以單獨發行權證，也可以與債務證券或股權證券一起發行。該等認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的認股權證協議發行，所有內容均載於適用的招股章程附錄內。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書中提供的認股權證的條款，包括以下條款(如果適用)：

•

發行價；

​

•

認股權證的標題；

​

 

23

 

•

將發行認股權證的任何相關債務證券的名稱和條款，以及每種債務證券提供的認股權證數量；

​

•

權證持有人可以將其與相關債務證券分開轉讓的日期(如果有)；

​

•

認股權證的行使權利將開始行使的日期和該權利的失效日期；和

​

•

代表認股權證的認股權證證書是以掛號式還是無記名方式發行，如果已註冊，則在哪裏轉讓和註冊。

​

持證人可以將權證換成不同授權面值的新權證，並可以在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他辦公室行使權證。

每份認股權證的持有人均有權按適用的招股説明書附錄中所述或可確定的價格購買本金證券。持股人可以在適用的招股説明書附錄規定的期限內行使認股權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

持股人可以行使與認股權證相關的適用招股説明書附錄中所述的認股權證。我們將在可行的情況下儘快將行使時購買的證券寄給您。如果認股權證所代表的認股權證不足全部行使，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證。

 

24

 

法律事務

Squire Patton Boggs(US)LLP將就證券的合法性提供意見。任何承銷商或配售代理都將由他們自己的律師代表。

專家

本文件中通過參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入的。

通過引用合併某些信息

SEC允許我們在此招股説明書中“引用”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。除根據交易法被視為“提供”而不是“存檔”的信息外，我們通過引用併入以下文件：

•

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年2月27日提交給SEC；

​

•

我們2020年股東年會的委託書，於2020年3月24日提交給證券交易委員會；

​

•

我們截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告於2020年5月7日提交給SEC；

​

•

我們於2020年3月10日、 2020年5月7日和 2020年6月2日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(每種情況下，除“提供”但未提交的範圍外)；

​

•

美聯航自2019年12月31日以來根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交的所有其他報告；以及

​

•

根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的在本註冊聲明提交之後但在註冊聲明生效之前提交的所有文件，以及在註冊聲明生效日期之後、根據本註冊聲明終止要約之前提交的所有文件(除非該等提交文件中包含的任何信息被視為根據SEC規則“提供”的情況除外)。

​

以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，就本招股説明書而言，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併的文件可從美聯航免費獲得，不包括所有展品，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中特別引用了展品。您可以通過書面或電話向聯合社區銀行公司投資者關係部簡·基思索取本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的文件，地址為佐治亞州布萊爾斯維爾，515EAST，郵編：30512，電話號碼：(7067812265)。

我們在http://www.ucbi.com上維護了一個網站，您可以在該網站上訪問上面列出的合併文檔。本招股説明書不包括或納入本招股説明書，或本招股説明書不包含本網站或本網站上的信息，也不包含本招股説明書。

 

25

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們受交易法的信息要求約束，這意味着我們必須提交報告、委託書和其他信息，所有這些信息都可以在證券交易委員會維護的互聯網網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。

我們已以表格S-3提交註冊聲明，以註冊將根據本招股説明書發行的證券。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書並不包含您可以在註冊聲明或註冊聲明的證物中找到的所有信息。您可以通過上述地址或從SEC網站獲取註冊聲明副本。

 

26

 

招股説明書

普通股

優先股

存托股份

債務證券

認股權證

2020年6月3日

 

27

 

第二部分。

招股説明書中不需要的信息

第14項：發行發行的其他費用。

下表列出了與發行和分銷註冊證券有關的費用，但承銷折扣和佣金除外。除證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是估計的。

*

因依賴規則456(B)和457(R)而延期。

​

†

目前尚不知道預計費用。

​

第15項董事和高級職員的賠償。

經修訂的我們的公司章程規定，任何美聯航董事不會因違反他或她作為董事的注意義務或其他義務而對美聯航或我們的股東承擔個人責任，但僅限於佐治亞州商業公司守則不時允許的範圍內。

我們的章程要求，如果被賠償的董事、高級職員、僱員或代理人的行為符合其中規定的行為標準，我們必須賠償我們的董事、高級職員、僱員和代理人的判決、罰款、罰款、支付的和解金額以及與第三方提起的各種法律訴訟或訴訟相關的實際和合理支出(包括律師費)的損失。(Br)我們的章程要求我們賠償我們的董事、高級職員、僱員和代理人的判決、罰款、罰款、和解金額以及與第三方提起的各種法律行動或訴訟相關的費用(包括律師費)。

此外，我們的章程要求，如果被賠償的董事、高級職員、員工或代理人的行為符合其中規定的行為標準，我們必須賠償我們的董事、高級職員、員工和代理人的實際和合理支出，這些費用與美聯航為促成對我們有利的判決而提起的或有權提起的法律訴訟或訴訟有關。但是，如果董事、高級管理人員、僱員或代理人被判定對我們負有責任，我們將不會賠償該等費用，除非提起法律訴訟或訴訟的法院有此命令。

關於尋求賠償的董事、高級管理人員、員工或代理人是否符合適用的行為標準的決定，必須由(1)董事會公正多數，(2)我們的法律顧問做出，如果無法獲得公正董事的法定人數，或者公正董事下令，或(3)股東持有的多數股份投贊成票。不得以董事、高級人員、僱員或代理人不正當地收受個人利益為理由，就與該人被判定負有法律責任的任何其他程序有關的事宜，向該人或其代表作出賠償。

根據佐治亞州法律的規定，董事的責任不得取消或限制(1)違反其職責挪用美聯航的任何商機，(2)涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(3)非法公司分發，或(4)董事從中獲得不正當利益的任何交易。

 

II-1

 

根據上述條款或其他規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以根據修訂後的“證券法”承擔的責任獲得賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了“證券法”中表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們的董事和高級管理人員為因不當行為或不作為而向他們提出的任何索賠而產生的損失投保，但受限制。

第16項。展品。

*

如有必要，通過修訂或作為根據1934年證券交易法提交的報告的證物提交，並通過引用併入。

​

項目17.承諾。

(A)以下簽名註冊人特此承諾：

(1)在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件分別

 

II-2

 

或合計，代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，如果數量和價格的變化合計代表有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格變化不超過20%，則可以按照規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映出來；以及

(Iii)在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；

但是， 規定，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交給或提交給委員會的報告中，並通過引用併入註冊聲明中，或包含在根據規則424提交的招股説明書中，則上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款

(2)就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)對終止發行時仍未售出的正在登記的證券，採取事後修正的方式予以註銷。

(4)為確定根據1933年“證券法”對任何買方承擔的任何責任：

(I)如果註冊人依賴規則430B：

(A)

註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定必須提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式的招股説明書之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期為承銷商的人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內而屬該登記聲明一部分的文件內作出的任何陳述，對於售賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內作出的屬該登記聲明一部分的任何陳述，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的任何陳述；或

​

(Ii)如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發行有關的註冊聲明的一部分，但依賴於 的註冊聲明除外

 

II-3

 

第430B條或根據第430A條提交的招股説明書除外，自注冊説明書生效後首次使用之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是借引用而併入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分而納入該登記聲明或招股章程內的，則對於在該首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，該陳述

(5)為了確定根據1933年“證券法”在證券的初次分銷中對任何買方的任何責任，下述註冊人承諾，在根據本登記聲明向下述註冊人首次發售證券時，不論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下述註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約或出售。(B)(5)為了確定根據1933年“證券法”在證券的初次分銷中對任何買方承擔的任何責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下述註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約或出售。

(I)以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該初步招股説明書或招股説明書與根據第424條規定必須提交的要約有關；

(Ii)與以下籤署的註冊人或其代表編制的或由以下籤署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)屬於下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通信。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年“證券法”所承擔的任何責任，根據1934年“證券交易法”第(13)(A)節或第(15)(D)節提交的註冊人年度報告(以及根據1934年“證券交易法”第(15)(D)節(如適用)提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，通過引用併入註冊説明書中，應被視為與證券有關的新註冊説明書。而當時該等證券的要約，須當作為其首次真誠要約。

(C)以下籤署的註冊人在此承諾向招股説明書的每一個收件人交付或安排與招股説明書一起交付最新的年度報告給證券持有人，該報告以引用方式併入招股説明書，並根據1934年證券交易法下的規則第14a-3條或規則14c-3提供，並符合其要求；並且，如果招股説明書沒有列出第S-X條第3條規定必須提交的中期財務信息，則向招股説明書發送或給予的每個人交付或安排交付通過引用具體併入招股説明書以提供該等臨時財務信息的最新季度報告。

(D)根據上述規定或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}(D)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

 

II-4

 

(E)以下籤署的註冊人特此承諾：

(I)為確定1933年證券法規定的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分；和

(br}(Ii)就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(F)以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據信託契約法第310節(A)款行事。

 

II-5

 

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，聯合社區銀行，Inc.茲證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的要求，並已於2020年6月3日在南卡羅來納州格林維爾正式促使本註冊聲明由其正式授權的下列簽名者代表其簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以規定身份於2020年6月3日簽署。