424B5

本文檔包含兩個部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的條款，並補充和更新了所附招股説明書中包含的信息，以及通過引用在此和其中併入或被視為併入的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含對我們普通股的描述，並提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄為準。在購買我們普通股的任何股份之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用方式併入或視為併入本文和其中的文件(如下文標題“以引用方式併入某些信息”下所述)、我們可能向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何相關自由寫作招股説明書 (？SEC)以及我們可能向您推薦的任何其他信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程提交給證券交易委員會的S-3表格有效註冊聲明的部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成註冊説明書的部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其中的展品和通過引用併入其中的文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於此處和其中提及的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同或其他文件是註冊聲明的證物，我們向您推薦作為註冊聲明的證物歸檔的合同或其他文件的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如標題中所示，您可以在那裏找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及我們向您推薦的其他信息中包含或通過引用併入的信息。我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出以外的任何陳述，但通過引用將其包含或併入本

S-I

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，在該司法管轄區向其提出此類要約或要約是違法的。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自封面上的日期準確，此處或其中通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明，即使本招股説明書、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書是在以後的日期交付或出售證券，也是如此。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行普通股或持有或分發本招股説明書附錄。在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和本招股説明書附錄分發的任何限制。參見承保。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及與在此發售的股票有關的任何其他文件或材料的傳達，未經授權人員根據經修訂的英國“2000年金融服務和市場法案”(FSMA)第21條的規定作出，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給英國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國具有與投資相關事宜的專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的“金融服務和市場法”2005年“金融服務和市場法案”2005年第19(5)條(“金融促進令”)第19(5)條所界定)的人員或屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的人員傳達。(B)“金融促進令”第49條第(2)款(A)至(D)項；(B)“金融促進令”第49條第(2)款(A)至(D)項；(B)“金融促進令”第49條第(2)款(A)至(D)項；或可根據財務促進令以其他方式合法地向其作出通知的任何其他人士(所有該等人合稱為相關人士)。在英國，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書僅向相關人士發售，且與之相關的任何投資或投資活動僅供相關人士使用。在英國的任何非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不是招股説明書規例(定義如下)所指的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書的編制依據是，根據招股説明書規例的豁免，任何在歐洲經濟區任何成員國或英國(每個相關國家)的股票要約都將根據發佈招股説明書的要求提出股份要約。因此，任何人士如在有關國家就本招股章程附錄、隨附的招股章程及任何相關的自由寫作招股章程擬進行發售的股份作出要約或擬作出要約，則只可在吾等或承銷商並無義務根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程的情況下才可作出上述收購。規例第23條分別就該等要約作出要約。吾等或承銷商均未授權，或吾等或他們均未授權在吾等或承銷商有義務刊登或補充有關要約的招股説明書的情況下提出任何股份要約。招股説明書規例一詞意指(歐盟)2017/1129號條例。

S-II

除非上下文另有要求，或除本招股説明書中另有説明外，在本招股説明書中使用的文字補充我們、？公司、？我們？和？我們的？指的是Werner Enterprise，Inc.。及其合併的子公司。術語“出售股東”指的是克拉倫斯·L·沃納可撤銷信託基金(Clarence L.Werner Revocable Trust)。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併或視為合併的文件均包含受1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港約束的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用某些詞來識別，如預期、相信、估計、預期、意圖、計劃、項目和其他類似的術語和語言。除歷史或當前事實的陳述外，所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於：

對收益、每股收益、收入、現金流、股息、資本支出或其他財務項目的任何預測或指導，

對未來運營的計劃、戰略和管理目標的任何陳述；

任何有關未來經濟狀況或表現的陳述，包括未來通脹、消費者支出和供應鏈狀況，

未來的艦隊數量和年齡，

未來的設備價格，我們的設備採購或租賃計劃，設備銷售的損益，以及預計的設備週轉率，

預期的貨運環境，包括貨運需求、定價和運量，

未來燃油價格和供應以及燃油效率舉措的預期影響，

未來的開支和我們控制成本的能力，

未來的第三方服務提供商關係、成本和可用性，

未來的安全性能，

未決法律程序的影響，

未來的税率，

未來折舊，以及

未來對新技術或更新技術的投資和部署。

我們認為，根據目前掌握的信息，這些前瞻性陳述是合理的。但是，前瞻性表述涉及已知或未知的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果、業務、財務狀況和現金流與前瞻性表述中預期的大不相同，包括但不限於：

整體經濟狀況的變化，

難以招聘和留住合格且經驗豐富的司機、新近畢業的駕駛培訓學校畢業生和獨立承包商，

燃料價格的上漲和燃料的短缺，

我們行業內競爭加劇，

新冠肺炎全球大流行的影響，

變更或違反適用於我們和我們的運營的法律法規，

季節模式和不利天氣條件的影響，

我們的任何主要客户的損失或財務失敗，

S-III

與前瞻性陳述相關的重要因素的討論包括在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的風險因素部分、我們截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告以及本招股説明書附錄中。您不應過度依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併或視為合併的文件中包含的前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表其作出日期。除非適用的證券法律另有要求，否則我們沒有義務或義務更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文和其中通過引用併入或視為併入的文件中包含的任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況或意外事件的發生。此外，不應將歷史信息視為未來業績的指標。

S-IV

本摘要重點介紹本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及此處和其中通過引用併入或視為併入的文件中有關我們和本次產品的精選信息。此摘要可能不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在決定投資於我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書標題下的風險因素項下包含或提及的更詳細的信息，以及本招股説明書附錄中包含的其他信息、附帶的招股説明書、通過引用合併的文件，包括我們的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日的年度報告)和我們隨後的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的季度報告)，以及任何相關的自由撰寫的招股説明書

我公司

我們是一家運輸和物流公司，主要從事州際和州內商務中一般商品的整車運輸。我們還通過我們的沃納物流部門提供物流服務。我們相信我們是美國最大的卡車承運商之一(基於總運營收入)，我們的總部位於內布拉斯加州奧馬哈，靠近我們卡車服務區的地理中心。我們是由克拉倫斯·L·沃納(Clarence L.Werner)於1956年創立的，他在19歲時用一輛卡車開始了這項業務，並擔任我們的董事長。我們於1982年9月在內布拉斯加州註冊成立，並於1986年6月完成首次公開募股，截至1986年2月，我們擁有632輛卡車。截至2020年第一季度末，我們的卡車運輸服務(TTS)部門擁有7835輛卡車，其中7350輛為公司所有，485輛由獨立承包商擁有和運營。我們的沃納物流部門在2020年第一季度末額外運營了30輛多式聯運拖拉車。

我們有兩個可報告的部門：TTS和Werner物流。我們的TTS部分由專用和單向貨車組成。截至2020年3月31日，專用卡車擁有4685輛卡車，並提供專門針對特定客户的卡車服務，通常用於零售配送中心或製造設施，使用乾式麪包車或專用拖車。截至2020年3月31日，單向卡車擁有3150輛卡車，包括以下運營車隊：(I)中長途麪包車車隊使用乾式麪包車通過非正規路線(包括墨西哥跨境路線)運輸各種非耐用產品和其他商品；(Ii)加急車隊利用司機團隊提供時間敏感型貨車服務；(Iii)區域短途車隊在美國各地的地理區域內提供類似的貨車服務；以及(Iv)温控車隊利用温控拖車在不定期路線上為温度敏感型產品提供卡車服務。我們的TTS船隊根據美國交通部授予的公共和合同經營權以及美國各州授予的州內權限在美國48個毗連的州內運營。我們也有權在加拿大的幾個省運營，並提供進出墨西哥的直通車服務。我們運輸的主要貨運類型包括零售店商品、消費品、雜貨產品和製成品。我們專注於運輸非耐用消費品，這些產品全年的出貨量通常更穩定，在經濟放緩期間銷量通常更穩定。

我們的沃納物流部門是一家非基於資產的運輸和物流提供商，我們的大部分非卡車運輸收入來自四個運營部門。這四個維爾納物流運營部門如下：(I)卡車物流，它使用合同承運人為經紀客户和貨運管理客户完成發貨，我們為其提供全方位的單一來源物流管理服務和解決方案；(Ii)多式聯運部門通過與鐵路和拖運提供商結盟提供鐵路運輸，作為卡車運輸的替代方案；(Iii)維爾納全球物流國際公司

S-1

結合使用空運、海運、卡車和鐵路運輸方式，全面管理從始發地到目的地的全球貨件；以及(Iv)沃納最後一英里使用第三方代理提供大型或重型物品的居家和商業送貨服務，並有兩名員工操作升降閘門直運卡車。截至2020年3月31日，我們的卡車物流部門與26,016家承運人簽訂了運輸服務合同。

近期發展

關於此次發行，出售股東的授予人兼唯一受託人克拉倫斯·L·沃納(Clarence L.Werner)辭去了我們執行主席一職，自2020年5月31日起生效。Werner先生將繼續擔任我們的董事會主席，直到他的本屆任期結束，預計本屆任期將在公司下一次年度股東大會之後的2021年5月結束。預計維爾納先生將在本屆董事會任期結束後擔任榮譽主席。

關於Werner先生的過渡，我們的董事會任命現任首席執行官兼公司總裁德里克·萊瑟斯為我們的董事會成員和副主席，自2020年5月31日起生效。因此，我們的董事會規模從8名成員增加到9名成員，利瑟斯先生被任命為二級董事。沃納先生已向董事會建議，當沃納先生的任期結束時，任命萊瑟斯先生為我們的董事會主席。

萊瑟斯先生作為我們董事會成員的服務將不會獲得額外的報酬。由於 Werner先生辭去執行主席一職，他將不再領取其作為本公司僱員的薪金，並且根據本公司的董事薪酬政策，他將不會以非獨立董事的身份獲得任何補償。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於內布拉斯加州奧馬哈前沿路14507號，郵編68138。我們的電話號碼是(402)895-6640。我們的網站是www.werner.com。本公司網站上包含或可通過本網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，不應被視為本招股説明書或其內容的一部分。

S-2


出售股東提供的普通股		12,845,930股

承銷商購買額外股份的選擇權		出售股東已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起為期30天的選擇權，最多可額外購買1,284,593股普通股。

緊接本次發行前後發行的普通股⁽¹⁾		69,097,033股

收益的使用		出售股東將獲得出售其持有的我們普通股的全部收益。我們將不會從出售股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益。

股利政策		自1987年7月以來，我們歷來在每個財季之後支付普通股現金股息。2019年6月7日，我們還支付了普通股每股3.75美元的特別股息。我們目前打算繼續以每股0.09美元的速度支付季度股息。但是，我們不能保證未來將支付股息或任何此類季度或特別股息的金額，因為它們取決於我們的收益、財務狀況和其他因素。

危險因素		投資我們的普通股有一定的風險。請參閲本招股説明書附錄的第S-5頁和隨附的招股説明書的第1頁開始的風險因素，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中包含的風險因素章節(以上每一部分均以引用方式併入本文)，以瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

納斯達克全球精選市場符號		+WERN？

禁售協議		吾等、吾等全體董事及高管及出售股東已與承銷商約定，未經承銷商事先書面同意，除某些例外情況外，吾等或彼等在本招股説明書附錄日期後60天止期間內，將不會(I)直接或間接提供、質押、出售、買賣任何期權或合約的任何期權或合約、出售任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置

S-3


		我們的普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將我們普通股的任何股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類掉期或安排將以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券來結算。或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將我們普通股或其他證券的所有權全部或部分轉移給另一人，無論該等掉期或安排將以現金或其他方式交付。其他任何一方均不受上述限制。參見承保。

(1)	緊接本次發行之前和之後的已發行普通股數量基於截至2020年5月29日的我們已發行普通股的69,097,033股，不包括截至該日期的已發行普通股：

授予已發行的限制性股票獎勵時可發行的普通股427,189股；

275,650股普通股，可在授予已發行業績股票獎勵時發行(按目標)；以及

根據沃納企業公司為未來發行保留的6,553,996股普通股。修訂和重新制定的股權計劃。

S-4

在購買我們的普通股股票之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，包括附帶的招股説明書第1頁上的風險因素章節以及我們的10-K表格年度報告(截至2019年12月31日的年度報告)和我們的10-Q表格季度報告(每個報告均通過引用併入)中的風險因素章節。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的價格可能會大幅波動，您可能會損失對普通股的全部或部分投資。

我們普通股的市場價格波動可能會阻止您以或高於您購買的價格出售股票。在截至2020年5月31日的12個月中，我們普通股的市場價格從最高的每股46.95美元波動到最低的每股27.27美元。我們普通股的市場價格可能會因各種原因而大幅波動，包括但不限於以下原因，其中許多原因超出了我們的控制範圍：

市場對新冠肺炎疫情的反應；

本公司或本行業其他公司的季度或年度收益；

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給證券交易委員會的文件的反應；

我們收益的變化或跟蹤我們普通股或本行業其他公司股票的研究分析師的建議；

美國和全球經濟、金融市場或我們行業總體狀況的變化，包括因燃料價格或燃料短缺、戰爭、恐怖主義事件、流行病或對此類事件的反應而引起的變化；

我們行業競爭格局的變化，包括行業整合引起的任何變化無論是否涉及我們公司；

我們的流動性狀況；

我們未來出售或出售普通股或其他證券的股東；

我們的股息政策；以及

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的季度報告以及本招股説明書附錄中包含的風險因素章節中描述或提及的其他風險。

此外，最近一段時間，股市經歷了極端的下跌和的波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大負面影響。

我們的普通股的價格可能會受到市場上可供出售的股票的影響，您可能會因為我們未來的證券發行而經歷重大稀釋，這可能會對我們的普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

大量普通股的出售或可供出售可能會對其價格產生不利影響。我們的公司章程授權我們發行200,000,000股普通股。截至2020年5月29日，我們的普通股流通股為69,097,033股。因此，相當數量的

S-5

未來，我們可能決定通過發行普通股、可轉換為普通股或可交換為普通股的額外證券或收購這些證券或普通股的權利來籌集資金。增發普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的額外證券可能導致現有股東在本公司的股權被稀釋。大量普通股的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，我們無法預測這種稀釋可能對我們普通股價格產生的影響。

我們重新聲明的公司章程以及修訂和重新修訂的章程(統稱為治理文件)或內布拉斯加州法律的某些條款可能會推遲、推遲或阻止收購要約或收購企圖，這可能會降低我們普通股的市場價格。

根據治理文件的條款，我們的董事會分為三類，每類成員交錯任職三年。我們的分類董事會可能會延遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。此外，分類董事會框架可能會降低我們股東累計投票權的影響，並增加少數股東選舉特定一名或多名董事的難度，因為在每次股東年度大會上選出的董事數量較少，從而導致股東為投票選舉特定被提名人而積累的普通股每股投票數更少。

如果我們的董事會認定控制權變更不符合公司及其股東的最佳利益，治理文件中的某些其他條款(包括董事填補空缺的能力和召開特別股東大會的限制)也可能具有推遲或阻止控制權變更的效果。

治理文件的這些條款並不是為了防止收購，而是為了保護和最大化我們股東利益的價值。雖然這些規定鼓勵尋求獲得公司控制權的人與我們的董事會進行談判，但它們可以使我們的董事會阻止我們的一些或大多數股東可能認為符合他們最佳利益的交易，在這種情況下，可能會阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。

此外，我們是一家內布拉斯加州的公司，內布拉斯加州股東保護法( )的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力施加了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。這些條款還可能阻礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約、進行代理權爭奪戰或進行公開市場購買，這在某些情況下可能會降低我們普通股的市場價格。

S-6

克拉倫斯·L·沃納(Clarence L.Werner)是出售股東的唯一受託人，是本公司的創始人，自1982年9月成立以來一直擔任公司董事會成員。2016年5月10日，克拉倫斯·L·沃納(Clarence L.Werner)辭去首席執行官一職，並於2020年5月31日辭去執行主席一職。沃納先生將繼續擔任我們的董事會主席，直至他的本屆任期結束，預計本屆任期將在公司下一次年度股東大會之後的2021年5月結束。此外，我們根據修訂後的租賃協議(租賃協議)從出售股東處租賃某些土地，該協議於2002年5月21日生效。根據租賃協議，克拉倫斯·L·沃納(Clarence L.Werner)以房東的身份，可將租賃物業作為租金使用個人使用。目前的租期將於2022年5月31日到期。此外，在正常業務過程中，我們根據與公司擁有的飛機包機和管理實體的慣常包機安排，使用飛機包機服務進行公司商務旅行。女婿克拉倫斯·L·沃納(Clarence L.Werner)擁有的某些包機是克拉倫斯·L·沃納(Clarence L.Werner)擁有的私人飛機。有關這些租賃和飛機包機安排以及公司與Clarence L.Werner之間的其他安排的更多信息，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併和合並財務報表中的註釋9，關聯方交易，以及我們於2020年4月3日提交給證券交易委員會的附表14A的最終委託書中的相關人員交易一節，每一項都通過引用併入本招股説明書附錄中。

除上述情況外，出售股東在本招股説明書補充日期前三年內與吾等並無重大關係。

下表提供了出售股東的名稱、我們已知的有關截至2020年6月2日出售股東對我們普通股的實益所有權的信息，以及出售股東在此次發行中提供的我們普通股的股份數量。

有關受益所有權的信息基於我們的記錄、提交給SEC的信息或出售股東提供給我們的信息。受益所有權已根據美國證券交易委員會的規則確定。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權和投資權的人。


	實益股份在此之前擁有此產品⁽¹⁾					數量股份提供特此		實益股份在此之後擁有供奉⁽¹⁾
	實益股份在此之前擁有此產品⁽¹⁾							(假設承銷商的選擇未行使)					(假設承銷商%s 選項為全部行使)
銷售名稱股東	數		%					數		%			數	%
克拉倫斯·L·沃納可撤銷信託 ⁽²⁾		14,130,523		20.5	%		12,845,930		1,284,593		1.9	%

(1)	百分比基於截至2020年5月29日我們已發行和已發行的69,097,033股普通股。

(2)	克拉倫斯·L·沃納(Clarence L.Werner)作為出售股東的唯一受託人，可能被視為出售股東持有的14,130,523股股票的實益所有者。出售股東持有的股份數目不包括(I)Clarence L.Werner的配偶持有的3,000股股份及(Ii)Clarence L.Werner的配偶(br}根據“統一轉讓給未成年人法”作為一名未成年子女的託管人持有的137股股份。

S-8

以下是對在此次發行期間購買我們普通股的非美國股東擁有和處置我們普通股的重大美國聯邦收入和某些遺產税後果的一般性討論。在本討論中，非美國股東是我們普通股的受益所有者，出於美國聯邦所得税的目的，該普通股被視為：

既不是美國公民也不是美國居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律設立或組織的公司；

遺產，但其收入應繳納美國聯邦所得税而不論其來源如何的遺產除外；或

信託除外：(I)信託的管理受美國境內法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決策，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，有效選擇被視為美國人(符合1986年美國國税法(經修訂的“美國國税法”(以下簡稱“守則”)第7701(A)(30)節的含義)。

本討論不涉及為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或通過此類實體投資的個人的美國聯邦税收後果。如果被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業中考慮投資我們普通股的合夥人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在購買、擁有或處置我們普通股的合夥企業中成為合夥人的美國聯邦所得税和遺產税後果。

本摘要假設我們的普通股作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本摘要是一般性的，因此不涉及所有可能與根據美國聯邦税法受到特殊待遇的非美國股東(如銀行、保險公司、證券交易商或其他非美國股東(如銀行、保險公司、證券交易商或其他非美國股東)出於美國聯邦所得税目的、外國政府、國際組織、免税實體、受控外國公司)相關的所有美國聯邦所得税和遺產税考慮事項。？被動外國投資公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民，或持有我們普通股的非美國股東作為跨境、套期保值交易、轉換交易或綜合交易的一部分，或者出於美國聯邦税收目的作為清洗銷售的一部分購買或出售我們的普通股的公司)。此外，本摘要不討論美國聯邦禮物、州、地方或非美國税收的任何方面。本摘要基於守則的當前條款、根據守則頒佈或提議的美國財政部法規、司法意見、公佈的美國國税局(國税局)和其他適用機構的立場，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。建議每位購買我們普通股的潛在買家就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。不能保證國税局不會對此處描述的任何税收後果提出質疑，我們也沒有獲得, 我們也不打算就美國聯邦所得税或遺產税對購買、擁有和處置我們普通股的非美國股東的後果徵求律師意見。

考慮購買我們普通股的潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況，以及任何其他徵税轄區的法律和任何適用的税收條約所產生的任何後果。

S-9

如果我們對普通股進行分配，則分配將是用於美國聯邦所得税目的的股息，從當前或累計收益和利潤中支付。如果分派超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報，首先會減少我們普通股中的非美國股東基礎(每股單獨確定)，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益(如下所述)。

就我們的普通股向非美國股東支付的任何股息一般將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納預扣税。通常，非美國股東必須在正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS上證明其是否符合適用的所得税條約規定的減少預扣的資格表格W-8BEN-E，如適用，以便獲得此類條約的利益。如果非美國股東沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據税收條約可能享有的福利。

但是，如果非美國股東提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國股東在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並且在其他方面符合適用的證明要求，則股息將不需要繳納上述預扣税。取而代之的是，此類股息將按以下有效關聯收入項下描述的方式繳納美國聯邦所得税。

我們普通股的出售、交換或其他應税處置

除非下文另有討論，非美國股東一般不會因出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非(I)該收益與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關(如果適用所得税條約，該收益可歸因於該非美國股東在美國維持的常設機構或固定基地)，(Ii)非美國股東是指在發生此類出售、交換或其他應税處置並滿足某些其他條件的年度內，在美國停留了一段或多段時間或總計183天或更長時間的個人，或(Iii)我們是或曾經是美國房地產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的，在(X)截至該出售、交換或其他處置日期的五年期間和(Y)較短的期間內的任何時間，或(Y)我們是或曾經是美國房地產控股公司(USRPHC YRO)，用於美國聯邦所得税目的，以(X)截至該出售、交換或其他應納税處置之日的五年期間為限，(Y)以較短的時間為準而且，只要我們的普通股定期在適用的美國財政部法規所指的成熟證券市場交易，該非美國股東在上述期間的任何時候直接或建設性地持有我們的普通股超過5%。我們不相信我們現在是，也不會成為USRPHC；然而，在這方面不能保證。

上文第(I)款中描述的收益將按照有效關聯收入項下描述的方式繳納美國聯邦所得税。上文第(Ii)款中描述的非美國股東將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納銷售、交換或其他應税處置所得淨收益的税率，該税率可由非美國股東在納税年度內的美國來源資本損失抵消。

有效關聯收入

與我們普通股的出售、交換或其他應税處置有關的任何股息或收益，如果與非美國股東在美國境內開展的貿易或業務有效地相關(如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國股東在美國維持的常設機構或固定基地 )，將繳納美國聯邦所得税。

S-10

根據非美國股東的淨有效關聯收入計算，通常與非美國股東為美國聯邦所得税的美國人的方式相同。如果股息或收益與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，而該非美國股東是符合美國聯邦所得税目的的公司，則該公司非美國股東還可能按30%(或適用所得税條約指定的較低税率)的30%税率(或適用所得税條約可能指定的較低税率)對其有效關聯的收益和利潤徵收分支利得税。非美國股東應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其自己的税務顧問。

FATCA扣繳

根據通常被稱為外國賬户税收合規法或FATCA的立法，將對支付給(I)外國金融機構的我們普通股的股息徵收美國聯邦30%的預扣税，一般為 (如該法第1471(D)(4)節和根據其頒佈的美國財政部條例所定義)，除非外國金融機構與美國財政部簽訂協議，收集和披露有關其美國賬户持有人(包括某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的某些信息，並且滿足某些其他要求或被認為符合FATCA的要求，包括根據政府間協議，以及(Ii)某些其他非美國實體，除非實體向付款人提供有關該實體的某些直接和間接美國所有者的某些信息，或證明它沒有此類美國並符合某些其他要求。所有非美國股東通常將被要求提供證明(通常在IRS表格W-8BEN、IRS上表格W-8BEN-E或美國國税局表格W-8ECI)或其他文件，以確立根據FATCA扣繳的豁免。即使非美國股東提供此類證明，如果我們的普通股是通過不符合FATCA的非美國經紀人(或其他非美國中介)持有的，則FATCA扣繳仍然適用。在某些情況下，非美國股東可能有資格獲得退税或抵免。鼓勵非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們普通股股票的可能影響，包括美國與這些適用的非美國股東居住或設立分支機構的國家之間簽訂的任何政府間協議的潛在適用性。

信息報告和備份扣繳

將要求向美國國税局和每個非美國股東提交年度報告，説明支付給該非美國股東的股息金額以及就此類股息扣繳的税款(如果有)。這些信息也可以提供給非美國股東居住國家的税務機關。如果非美國股東正確證明其非美國身份(通常通過填寫IRS表格W-8BEN，IRS )，股息通常不受備份扣繳的約束表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI)。

除非非美國股東在IRS Form W-8BEN，IRS上證明其非美國身份，否則向或通過經紀商美國辦事處出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益將受到後備扣繳(目前為24%)和信息報告的約束表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI或以其他方式建立豁免。信息報告要求(但一般不適用於備份預扣)通常也適用於美國經紀人的非美國辦事處或與美國有特定類型關係的非美國經紀人對出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所得的支付，除非非美國股東證明其非美國身份或以其他方式確立豁免。某些非美國持有者(包括公司)不受備份扣繳和信息報告要求的約束。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從支付給非美國股東的款項中扣留的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以退還或記入此類非美國股東的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

S-11

作為個人的非美國股東應注意，在沒有適用條約的情況下，我們普通股的股份(I)由該個人擁有和持有，或(Ii)出於美國聯邦遺產税的目的可包括在該個人的總遺產中(例如，該等股票由該個人出資的信託基金擁有和持有，並且個人保留一定的權益或權力)，通常將被視為繳納美國聯邦遺產税的美國所在地財產。(I)如果沒有適用的條約，我們的普通股股票一般將被視為美國所在地的財產，需要繳納美國聯邦遺產税(例如，此類股票由該個人出資的信託基金擁有並持有)，並且由該個人持有，或者(Ii)在其他情況下可包括在該個人的總遺產中。因此，作為個人的非美國股東可能需要對他們去世時直接或間接擁有的普通股的全部或部分價值繳納美國聯邦遺產税。如果潛在投資者是非居民外籍個人(或出於美國聯邦遺產税的目的，可包含在此類個人的總遺產中的實體)，請諮詢其自己的税務顧問有關持有我們的普通股可能產生的美國聯邦遺產税後果。

S-12

承銷商建議按本招股説明書副刊封面規定的公開發行價直接向公眾發售我們的普通股，並以該價格減去不超過每股$的優惠向某些交易商發售普通股。股票公開發行後，承銷商可以變更發行價等銷售條款。承銷商的股票發售以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

下表顯示了出售股東的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假定承銷商不行使或完全行使其購買額外普通股的選擇權。

每股

無
選擇權

使用
選擇權

公開發行價

承保折扣

出售股東扣除費用前的收益

本次發行的費用(不包括承銷折扣或轉讓税，如果有)估計為美元，由出售股票的股東支付。出售股東將報銷與根據州證券法提供的普通股股票資格相關的承銷商律師的合理費用和支出，包括準備藍天調查(不超過5,000美元)和某些與FINRA相關的費用( 不超過20,000美元)。

購買額外股份的選擇權

出售股東已授予承銷商在本招股説明書補充日期後30天內可行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣購買最多1,284,593股額外股票。

禁止出售類似證券

吾等、吾等全體董事及行政人員及出售股東已同意，在本招股説明書附錄日期後60天內，未事先徵得承銷商的書面同意，不得出售或轉讓任何普通股的任何股份或可轉換為、可交換或可行使的任何普通股的證券。具體地説，我們和這些其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

要約、質押、出售或簽約出售我們普通股的任何股份，

出售購買我們普通股任何股份的任何期權或合同，

S-13

與本次發行相關的是，承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空和穩定交易建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售比此次發行中要求購買的股票數量更多的股票。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股價格在公開市場上可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成之前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

這些活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行這些交易非處方藥不管是不是市場。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

與本次發行相關的，承銷商或部分證券交易商可通過電子郵件等電子方式分發本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-15

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是允許的客户端，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，則加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的股票，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

英國潛在投資者須知

只有在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，才能傳達或促使傳達與股票發行或出售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)。

對於任何人在英國、從英國或以其他方式涉及英國的股票所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

對於每個相關州，除以下情況外，不得在該相關州向公眾發出屬於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫招股説明書的發行標的的股票要約：

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)；或

(C)招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況，

惟該等股份要約不得要求吾等或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何相關國家的任何股份向公眾發出股份要約一詞，指以任何形式及任何方式就要約條款及將予要約的股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購股份。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊

S-16

編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士債法”的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄或與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與此次發行、我們或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案 (CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供分發給DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。潛在的購買股票的人應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成《公司法》 2001(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法 708條所載的一項或多項豁免，股份只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期後12個月期間在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或根據符合公司法第6D章的披露文件，要約為。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它

S-17

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予專業投資者外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給專業投資者的股份外，在香港或其他地方，沒有或可能發出或可能發出任何與股票有關的廣告、邀請或文件，或已經或可能由任何人為發行目的而管有任何針對香港公眾的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的廣告、邀請函或文件(但根據香港證券法準許這樣做的除外)的任何廣告、邀請函或文件都不會針對或相當可能會被香港公眾獲取或閲讀的任何廣告、邀請或文件為發行目的而在香港或其他地方的任何人發出或已經或可能由任何人管有。

致日本潛在投資者的通知

股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)進行登記，因此，除非符合所有適用法律，否則不會在日本直接或間接為任何日本人的賬户或利益，或為他人的賬户或利益，或為他人的賬户或利益而直接或間接向任何日本人提供或出售股票，或為他人的賬户或利益而直接或間接向任何日本人提供或出售股票，除非符合所有適用法律的規定，否則不會在日本直接或間接向任何日本人提供或出售股票，或為他人的賬户或利益而提供或出售股票，除非符合所有適用法律的規定，否則不會在日本直接或間接向任何日本人提供或出售股票，也不會為他人的賬户或利益而直接或間接提供或出售股票。日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的法規和部級指導方針。

就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未根據新加坡證券及期貨法(SFA)第289章註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，該等股份並未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，並未直接或間接分發，亦不會直接或間接傳閲或分發。除(I)根據SFA第274條向機構投資者(如SFA第4A條所定義)、(Ii)根據SFA第274條向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)(機構投資者)外，(Ii)根據SFA第275(1A)條所指的要約，根據SFA第275(1)條，向認可投資者(如SFA第4A條所界定)(認可投資者)或其他有關人士(如SFA第275(2)條所界定)(相關人士)，或根據SFA第275(1A)條所指要約並按照SFA第275(2)條和(如適用)規例規定的條件，並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或

S-18

在此發行的普通股的有效性和某些其他法律事宜將由盛德國際將轉交給我們。LLP對於我們和Baird Holm LLP的出售股東，關於內布拉斯加州的法律問題。紐約Polk&Wardwell LLP的Davis Polk&Wardwell LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP是與此次發行相關的出售股東的法律顧問。

專家

沃納企業股份有限公司的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度，指數第15(A)(2)項所列相關財務報表附表II，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(畢馬威會計師事務所)的報告作為參考，並經上述事務所作為會計專家的權威，通過引用併入本文。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用ASC主題842，截至2019年1月1日租賃會計方法發生了變化。租約，以及由於採用ASC主題606，自2018年1月1日起更改了收入核算方法。與客户簽訂合同的收入.

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的某些文件中的某些信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。通過引用併入，我們向您介紹我們單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和所附招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的信息修改或取代，該文件也通過引用併入本文或其中。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。以下以前向SEC提交的文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，但被視為已提供且未根據SEC 規則歸檔的任何文件或其中的一部分除外：

我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告；

我們於2020年5月7日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的 Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2020年2月20日、2020年3月27日、2020年4月16日、2020年5月12日和2020年6月2日提交給證券交易委員會；

我們關於附表14A的最終委託書於2020年4月3日提交給證券交易委員會；以及

1986年6月5日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告。(P)

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所涉及的普通股發售終止之前，我們還將根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有未來文件(不包括提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的任何信息)合併為參考，但被視為已提交且未按照證券交易委員會規則存檔的任何文件或文件部分除外。

S-20

如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供任何或所有已合併或被視為合併的文件的副本，以供參考。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物通過引用方式併入文件中。您可以寫信給內布拉斯加州奧馬哈市郵政信箱45308號沃納企業公司，68145-0308，關注：投資者關係部，或致電(800)2282240，或通過電子郵件請求發送至 invrelations.com。這些文件也可以在我們的投資者關係網站上訪問，網址是investor.werner.com。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書或其中的一部分。

在這裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站上查閲，網址為www.sec.gov。這些文件也可以在我們的投資者關係網站上訪問，網址是investor.werner.com。我們不會通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本説明書或其內容的一部分。信息也可以通過沃納企業公司，郵政信箱45308，奧馬哈，內布拉斯加州，68145-0308，通知：投資者關係部，電話：(800)2282240，電子郵件：inrelationsations.com.

S-21

我們的某些股東 (出售股東)可能會不時在一次或多次發行中提供和出售我們普通股的股票，每股面值0.01美元。出售股東可以按發行時確定的金額、價格和條款向我們提供普通股。我們不會從任何出售股東出售任何普通股股份中獲得任何收益。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何普通股的具體分配計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商被用來出售普通股，招股説明書副刊將列出他們的名字，並説明向他們支付的任何補償。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於要約出售任何普通股。招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及本文和其中引用的文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為WERN。

投資我們的普通股有一定的風險。？請參閲本招股説明書第2頁上的風險因素和適用的招股説明書附錄中包含的風險因素一節，以及通過引用合併在此和此處的文件中的風險因素部分，以瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何州或其他國內外證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年6月2日

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表自動註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，任何出售股東都可以不時地在一個或多個產品中出售我們的普通股。每次發行普通股時，都會提供本招股説明書的附錄，其中包含有關該發行的具體條款的信息。本附錄還可能通過引用添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息，包括但不限於識別出售股東的身份。如本招股説明書所載資料與任何招股説明書副刊有任何不一致之處，應以招股説明書副刊為準。在購買我們普通股的任何股份之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用方式併入或被視為併入本文或其中的文件(如以下標題通過引用併入某些信息下所述)或其中、我們可能向SEC提交的任何相關自由寫作招股説明書以及我們可能向您推薦的任何其他信息。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。關於我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明，包括其中的展品和通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同或其他文件是註冊聲明的證物，我們建議您參閲作為註冊聲明的證物的合同全文或其他文件。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如標題中所示，您可以在那裏找到更多信息。

吾等或任何出售股東均未授權任何人向閣下提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或相關免費撰寫的招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書的信息或陳述除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。

本招股説明書及隨附的附錄不構成出售或邀約購買與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向向任何人出售或邀約購買證券的要約，在該司法管轄區向其提出此類要約或要約是違法的。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在文件正面所列日期是準確的，並且通過引用合併在此或其中的任何信息僅在文件的日期是準確的。

除非上下文另有要求或另有説明，否則本招股説明書中使用的詞語？我們、？公司、？我們和？我們的？指的是沃納企業公司(Werner Enterprise，Inc.)。及其合併的子公司。術語銷售股東包括利益繼承人，受讓人、受讓人或以後可能持有出售股東權益的其他人。

我們是一家運輸和物流公司，主要從事州際和州內商務中一般商品的整車運輸。我們還通過我們的沃納物流部門提供物流服務。我們相信我們是美國最大的卡車運輸公司之一(基於總運營收入)，我們的總部位於內布拉斯加州奧馬哈，靠近我們卡車服務區的地理中心。我們是由克拉倫斯·L·沃納(Clarence L.Werner)於1956年創立的，他在19歲時用一輛卡車開始了業務，並擔任我們的董事長。我們於1982年9月在內布拉斯加州註冊成立，並於1986年6月完成首次公開募股，截至1986年2月，我們的車隊由632輛卡車組成。截至2020年第一季度末，我們的卡車運輸服務(TTS)部門擁有一支 7835輛卡車的車隊。

我們有兩個可報告的部門，TTS和Werner物流，我們在運輸行業的卡車和物流部門運營。在卡車行業，我們專注於運輸消費性非耐用產品，這些產品通常全年出貨量更一致。在物流領域，除了管理單個客户的運輸需求外，我們還提供額外的卡車運力來源、替代運輸方式、全球配送網絡和系統分析，以優化運輸需求。

我們的主要執行辦事處位於內布拉斯加州奧馬哈市前沿路14507號，郵編為68138，電話號碼是(4028956640)。

投資我們的普通股有很大的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的 Form 10-Q季度報告(這些信息以引用方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中)中，以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息，以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含或合併的其他信息。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和後續的任何 Form 10-Q季度報告中有關風險因素的信息。討論的任何一個風險都可能導致實際結果與預期大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們目前不知道或未確定的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果實際發生其中一個或多個風險和不確定性，導致您損失購買我們普通股的全部或部分資金，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元。以下對我們普通股的某些條款的描述僅作為摘要，其全部內容是通過參考我們重新修訂的公司章程(公司章程)和我們修訂和重新修訂的附例(附則)，以及內布拉斯加州示範商業公司法和內布拉斯加州商業公司法的適用條款的適用條款而定的，這些條款的副本已作為註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分，通過引用將其併入本招股説明書

普通股

投票權權利。我們普通股的持有者有權就提交股東大會表決的事項對他們持有的每股股票投一票。適用的法律要求，我們的章程進一步規定，在董事選舉方面，我們普通股的持有者有累積投票權，即他們有權為儘可能多的待選董事投票，或者累計他們的股份，並給予一名候選人與董事數量乘以該股東持有的股份的票數，或者根據相同的原則將他們的投票權分配給該股東希望的任意多或少的被提名人。

一致書面同意的行動。任何須在股東大會上採取的行動，或任何可能在股東大會上採取的行動，如已由所有有權就其標的事項投票的股東簽署書面同意，則可在無須召開會議的情況下采取。

股息權。我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用的資金中獲得股息和其他分配。

清算權。於本公司清盤、解散或清盤時，持有本公司每股普通股的人士將有權按比例分享本公司可供分配的資產。

其他權利。我們普通股的持有者無權優先購買、認購或以其他方式收購本公司的普通股或任何償債基金。本公司普通股的持有者無權優先購買、認購或以其他方式收購本公司的普通股或任何償債基金。我們普通股的股票不受任何贖回條款的約束，也不能轉換為公司的任何其他證券或其他財產。我們的普通股不受我們未來催繳或評估的影響。

轉讓代理和註冊處。我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti 信託公司。

上市。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 WERN。

某些法團章程細則、附例及法定條文

我們的公司章程和章程以及下面概述的內布拉斯加州股東保護法案的條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您認為符合您最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致您收到高於您股票市場價的溢價的嘗試。

分類董事會。根據公司章程和章程的規定，我們的董事會分為I類、II類和III類三類，每類成員交錯任職三年。任何因增加董事人數而增加的董事職位都將在這三個班級之間分配，以便每個班級將盡可能由以下人員組成

三分之一的董事。我們的章程規定，雖然董事可由有權為此目的投票的董事選舉的多數股份持有人投贊成票而被免職，但如果在董事所屬類別的董事選舉中累計投票反對罷免該董事的票足以選舉該董事，則任何個別董事不得在特別會議上被免職，而在該特別會議上，只有少於整個董事會的投票才能罷免該董事。我們的章程還規定，我們董事會的任何空缺都應由我們當時在任的董事以過半數的投票方式填補。我們的分類董事會可能會延遲或阻止收購我們或更換我們的管理層。此外，分類董事會框架可能會降低我們股東累計投票權的影響，並增加少數股東選舉特定一名或多名董事的難度，因為在每次年度股東大會上選出的董事數量較少，從而導致股東為投票選舉一名或多名特定被提名人而積累的普通股每股投票數更少。

股東特別大會。我們的章程規定，特別股東大會只能由我們的董事會主席、執行主席、總裁或由我們的董事會多數成員通過的決議召開。章程沒有授權我們的普通股持有人召開特別股東大會，沒有要求董事長、執行主席、總裁或我們的董事會召開這樣的特別會議，也沒有要求我們的董事會要求召開特別股東大會。

股東保護法。內布拉斯加州股東保護法包括兩項條款，影響對內布拉斯加州公司的潛在收購。首先，內布拉斯加州股東保護法，除某些豁免外，禁止內布拉斯加州公司(如本公司)在股東成為利益股東之日起五年內從事涉及股東、該利益股東的任何關聯公司或聯繫人的廣泛業務合併中的任何一項，除非在該日期之前，公司的董事會已批准導致該股東成為利益股東的業務合併或交易。在此之前，內布拉斯加州股東保護法禁止內布拉斯加州公司(如本公司)從事涉及股東成為利益股東的廣泛業務合併或交易中的任何一項，除非在該日期之前，該公司的董事會已批准導致該股東成為利益股東的業務合併或交易。？業務合併包括合併、資產出售或其他交易，為感興趣的股東帶來財務利益。

其次，《內布拉斯加州股東保護法》還限制了控制權收購中獲得的股份的投票權。該法案明確規定，控制權收購中收購的股份在董事選舉以外的其他事項上沒有投票權，除非經公司股東投票批准，而且任何此類控制權收購都應得到公司不感興趣的大多數有表決權股份的持有者的贊成票批准股。將把股東投票權提高到以下三個範圍之一：(I)在20%至331/3%之間，(Ii)在331/3%至50%之間，以及(Iii)在50%以上。就內布拉斯加州股東保護法而言，感興趣的股東是指擁有公司已發行有表決權股票10%或更多的人，或擁有或在之前五年內確實擁有公司已發行有表決權股票10%或更多的公司的附屬公司或聯營公司。

如果在出售中使用承銷商，這些承銷商將自行購買我們普通股的股份。承銷商可以在一筆或多筆交易中轉售股票，轉售價格可以是一個或多個固定價格(一個或多個可以改變)，也可以是出售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格。

我們普通股的股票可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商在沒有承銷團的情況下向公眾發行。承銷商購買股票的義務將受到某些條件的限制。如果有任何股票被購買，承銷商將有義務購買所有提供的股票。

出售股東可以通過其指定的代理人或交易商出售本公司普通股。參與發售或出售本招股説明書所針對的普通股股票的任何代理人或交易商將在招股説明書附錄中指明，出售股東應支付給該代理人或交易商的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非在招股説明書附錄中註明，代理將同意在其委任期內盡其合理努力招攬購買，任何交易商將向出售股東購買普通股作為本金，並可以由交易商確定的不同價格轉售這些股票。

承銷商、經銷商或代理可能會直接或通過其附屬公司促進產品的在線營銷。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、交易商或代理在線下單或通過他們的財務顧問下單。

出售股東也可以直接出售我們的普通股。在這種情況下，不涉及承銷商或代理。

參與我們普通股股票分銷的承銷商、交易商和代理可被視為1933年證券法(經修訂的證券法)所指的承銷商，他們從出售股東那裏獲得的任何折扣、優惠、佣金或手續費以及轉售其出售的股票的任何利潤均可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。(br}=

為了促進我們普通股的發售，參與發售普通股的任何承銷商或代理人(視情況而定) 可以進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商或代理(視情況而定)可能會超額配售與發行相關的股票，從而在我們的普通股中建立空頭頭寸，用於自己的賬户。此外，為了彌補超額配售或穩定我們普通股的價格，承銷商或代理人(視情況而定)可以在公開市場競購和購買此類股票。最後，在通過承銷商辛迪加發行我們普通股股票的任何情況下，如果承銷團回購以前在交易中分配的股份以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回分配給承銷商或交易商在此次發行中分銷該等股票的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持我們普通股的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

出售股票的股東可以直接向機構投資者或其他人徵集購買我們普通股的要約，並可以直接將此類股票出售給機構投資者或其他人。任何此類出售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中説明。

一家或多家承銷商可以在我們的普通股中做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是WERN，但我們不能對我們的普通股的交易市場的流動性做出任何保證。

出售股東可以授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買我們的普通股。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出出售股東為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售股東可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的普通股。如果適用的招股説明書副刊表明，與該等衍生品相關的，雙方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的普通股，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用出售股東質押或從出售股東或其他人那裏借入的普通股股份來結算這些銷售或結清任何相關的普通股股份未結借款，並可以使用從任何出售股東那裏收到的普通股股份來結算這些衍生品。

結清任何相關的普通股未結借款。此類銷售交易中的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或本註冊聲明的生效後修正案中確定。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們普通股的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

出售股東可以不涉及做市商或已建立的交易市場的方式轉讓其普通股股份，包括直接贈送、分配或其他轉讓。出售股東還可以出售根據證券法第144條有資格出售的任何普通股。

沃納企業股份有限公司的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年期間的每一年，指數第15(A)(2)項所列相關財務報表附表II，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為基礎，並根據上述事務所作為會計專家的權威，通過引用併入本文涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用ASC主題842，截至2019年1月1日租賃會計方法發生了變化。租約，以及由於採用ASC主題606，自2018年1月1日起更改了收入核算方法。與客户簽訂合同的收入.

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的某些文件中的某些信息合併到此招股説明書中。通過引用併入，我們向您介紹我們單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的信息修改或取代，該文件也通過引用併入本文。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。以下先前提交給SEC的文件通過引用併入本招股説明書，但被視為已提供且未根據SEC規則歸檔的任何文件或其部分除外：

我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告；

我們於2020年5月7日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的 Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2020年2月20日、2020年3月27日、2020年4月16日、2020年5月12日和2020年6月2日提交給證券交易委員會；

我們關於附表14A的最終委託書於2020年4月3日提交給證券交易委員會；以及

1986年6月5日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告。

在本招股説明書和隨附的招股説明書附錄所涉及的普通股發售終止之前，我們根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有未來文件(不包括提供給證券交易委員會而非提交給證券交易委員會的任何信息)也以引用方式併入，但被視為已提交且未按照證券交易委員會規則存檔的任何文件或文件部分除外。

本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的信息一起閲讀。

如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供任何或所有通過引用方式併入或視為併入的文件的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物通過引用方式併入文件中。您可以寫信給內布拉斯加州奧馬哈市郵政信箱45308號沃納企業公司，關注：投資者關係部，或致電(68145)2282240，或通過電子郵件請求發送電子郵件至invrelations.com.這些文件也可以在我們的投資者關係網站上訪問，網址是investor.werner.com。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書或其中的一部分。

您可以在這裏找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為www.sec.gov。這些文件也可以在我們的投資者關係網站上訪問，網址是investor.werner.com。我們不會通過引用將本招股説明書或隨附的招股説明書合併到本招股説明書或隨附的招股説明書中，補充我們網站上的信息，您不應將其視為本招股説明書或其內容的一部分。信息也可以從我們那裏獲得，地址是：內布拉斯加州奧馬哈，郵編：45308，郵編：45308，電話：(800)2282240，電子郵件：inrelationsation.com.，電話：(800)2282240，聯繫人：投資者關係部，電話：(800)2282240，電子郵件：invrelations12282240，電子郵件：invrelations12282240。


	每股		總計
公開發行價		$		$
承保折扣		$		$
出售股東扣除費用前的收益		$		$


	頁
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-5
收益的使用		S-7
出售股東		S-8
針對非美國股東的美國聯邦税收考慮事項		S-9
承保		S-13
法律事項		S-20
專家		S-20
以引用方式併入某些資料		S-20
在那裏您可以找到更多信息		S-21


	頁
關於這份招股説明書		i
沃納企業股份有限公司(Werner Enterprise，Inc.)		1
危險因素		2
收益的使用		3
股本説明		4
出售股東		6
配送計劃		7
法律事項		10
專家		10
以引用方式併入某些資料		10
在那裏您可以找到更多信息		11

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄