依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-233593

註冊費的計算

每一類的名稱 證券須予註冊		數量 成為 已註冊		極大值 供奉 單價		極大值 集料 發行價		數量 掛號費(1)
2030年到期的2.100釐債券		$500,000,000		99.812%		$499,060,000		$64,777.99
共計		$500,000,000				$499,060,000		$64,777.99

(1)	按照修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。

招股説明書補充日期：2019年9月3日

$500,000,000

2.100釐高級債券，2030年到期

安捷倫技術公司正在發售2030年6月4日到期的2.100%高級債券( 債券)的本金總額為5億美元。該批票據的息率為年息2.100釐，將於2030年6月4日期滿。

票據 的利息將從2020年6月4日開始計息，從2020年12月4日開始，每半年支付一次，於每年6月4日和12月4日拖欠一次。安捷倫技術公司可在票據到期前的任何時間按S-17頁本招股説明書補充文件中描述的適用贖回價格 全部或部分贖回票據。在發生控制權變更回購事件時，安捷倫技術公司將被要求 以相當於其本金的101%的價格回購票據，外加回購日期(但不包括)的應計和未付利息。

這些票據將是安捷倫技術公司的優先無擔保債務。並將與其所有其他高級無擔保債務並列 不時未償債務。這些票據將不會得到我們任何子公司的擔保。這些票據正在全球範圍內出售，在這些司法管轄區內，可以合法地進行此類報價和銷售。票據的最低面額為2,000美元，超出面值1,000美元的整數倍。

有關您在投資票據時應考慮的某些風險的討論，請參見第S-7頁 開始的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未認定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的説法都是 刑事犯罪。

		面向公眾的價格(1)				包銷 貼現				收益，在此之前 費用，付給我們(1)
每張音符			99.812	%			0.650	%			99.162	%
總計		$	499,060,000			$	3,250,000			$	495,810,000

(1)	如果結算髮生在2020年6月4日之後，另加2020年6月4日起的應計利息。

票據將不會在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價。目前，票據沒有公開的 市場。

我們預計，票據將僅在2020年6月4日左右，即本招股説明書補充日期後的第三個工作日，通過存託信託公司(DTC)的 設施，為其參與者的賬户以註冊簿記形式交付給投資者，其中包括Clearstream Banking S.A.(？Clearstream？)和Eurocleer Bank，S.A./N.V.，作為Euroclear系統的運營商 (？？Euroclear？)。

聯合 賬簿管理經理

美國銀行證券		瑞穗證券(Mizuho Securities)		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理(按字母順序)

學院證券		滙豐銀行		KeyBanc資本市場		彭塞拉證券有限責任公司

本招股説明書增刊日期為2020年6月1日。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書 我們準備或授權、包含並以參考方式併入您在做出投資決策時應考慮的信息。我們沒有授權任何人 向您 提供不同的信息，承銷商及其附屬公司和代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會，承銷商及其附屬公司和代理也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出收購要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔以及我們授權在 與本次發售相關的 使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

目錄

		頁
招股説明書副刊
關於本招股章程副刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-7
關於前瞻性陳述的特別説明			S-11
收益的使用			S-13
資本化			S-14
註釋説明			S-15
某些重大的美國聯邦所得税後果			S-27
承銷(利益衝突)			S-31
法律事項			S-38
專家			S-38
在那裏您可以找到更多信息			S-38
以引用方式成立為法團			S-39

		頁
招股説明書
關於本招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
本公司			5
危險因素			5
收益的使用			5
債務證券説明			6
配送計劃			16
法律事項			18
專家			18
在那裏您可以找到更多信息			18
以引用方式成立為法團			19

S-I

關於本招股説明書副刊

本文檔是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分為本招股説明書副刊，包括以引用方式併入的文件，介紹本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書， 包括通過引用併入的文件，提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的結合。本招股説明書 附錄和我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄或 隨附的招股説明書中的文件。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用併入的文件不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過 參考納入其中的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息，包括有關我們的重要信息以及您在 投資票據之前應考慮的其他信息。請參閲通過引用併入某些信息。

本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的 商標、服務標記和商號、隨附的招股説明書以及在此和其中併入的信息(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可以在沒有^®或^™但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對 這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標來暗示我們與任何其他公司的關係、背書或由任何其他公司贊助。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或引用的所有 商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

在對票據進行投資之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中列出的以下風險和所有其他信息(或通過引用方式併入本文和其中)，以及我們授權與本次發售相關的任何自由撰寫招股説明書中包含的信息，然後再投資票據。根據我們目前已知的 信息，我們認為以下信息以及第二部分第1A項中的“風險因素”標題下的信息。在我們截至2020年4月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中，確定了影響我們公司的重大風險因素和對票據的投資。但是，我們目前不知道或認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與票據有關的風險

票據將受制於任何有擔保債權人的優先債權，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金 履行票據下的義務。

票據是無擔保債務，與我們的其他優先無擔保債務並列 債務，其中包括本次發行後約23億美元的未償還優先無擔保票據、我們的無擔保循環信貸安排下可能不時未償還的金額、我們的商業票據計劃下可能不時未償還的金額 以及我們定期貸款安排下可能不時未償還的金額。這種優先無擔保債務實際上比我們可能產生的任何有擔保債務都要低。截至2020年4月30日，在我們的循環信貸安排下，我們有2億美元的無擔保未償借款，在我們的定期貸款安排下，我們有5億美元的無擔保未償借款，沒有擔保債務。2020年5月1日，我們 進入了一個新的10億美元的商業票據計劃，截至2020年5月31日，我們有2億美元的未償還商業票據。票據的契約允許我們在特定情況下招致擔保債務。 如果我們招致擔保債務，我們為任何此類債務提供擔保的資產將優先受到我們的擔保債權人的債權約束。在安捷倫破產、資不抵債、清算、重組、解散或其他清盤的情況下，我們擔保債務的 資產只有在這些資產擔保的所有債務得到全額償還後，才能用於支付票據上的債務。票據持有人將與安捷倫的所有其他 無擔保和無從屬債權人(包括貿易債權人)按比例參與任何剩餘資產。如果沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些債權人，那麼當時未償還的票據的全部或部分將仍未償還。

這些票據在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。

這些票據只是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們很大一部分業務是通過我們的 子公司進行的。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據項下到期的任何金額，也沒有義務為其提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他付款。除非我們是對我們子公司擁有公認債權的債權人 ，否則我們子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有)的所有債權將優先於我們的債權(因此，我們債權人的債權，包括票據持有人的債權)將優先於我們的債權。因此，票據在結構上將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或建立的任何子公司的所有負債，包括貿易應付款 。截至2020年4月30日，我們的子公司約有8.91億美元的未償債務，包括貿易應付款，但不包括公司間負債和遞延收入。

此外，管理票據的契約允許我們的子公司產生額外的債務，並且不包含對我們的子公司可能產生的其他負債(如貿易應付賬款)金額的任何限制 。

S-7

管理票據的契約中的負面契約可能會產生有限的效果。

管理票據的契約包含限制我們的能力和我們的子公司創建某些 留置權、進行某些出售和回租交易，以及與其他人合併或合併，或將我們的所有或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給另一人的契約。留置權限制以及出售和回租契約的限制 包含允許我們和我們的子公司就重大資產產生留置權的例外情況。請參閲本招股説明書附錄中關於留置權限制的説明和所附招股説明書中的債務説明 證券和某些契諾。鑑於這些例外情況，票據持有人可能在結構上或合同上從屬於新的貸款人。

我們被允許承擔更多債務，這可能會加劇與我們當前槓桿相關的風險，包括我們將 無法償還債務的風險。

管理票據的契約不限制我們 可能產生的額外無擔保債務的金額。此外，2012年9月，我們發行了4億美元的2022年到期的優先無擔保票據，2013年6月，我們發行了6億美元的2023年到期的優先無擔保票據，2016年9月，我們發行了3億美元的2026年到期的優先無擔保票據，2019年9月，我們發行了5億美元的2029年到期的優先無擔保票據。此外，根據我們的循環信貸安排，截至2020年4月30日，我們有2億美元的未償還借款， 有能力額外借款高達8億美元。根據我們的定期貸款安排，截至2020年4月30日，我們有5億美元的未償還借款，我們打算用此次發行的收益和 手中的現金全額償還，如使用收益、？和根據額外的增量定期貸款安排借款至多5億美元的能力所述。2020年5月1日，我們加入了一個新的10億美元商業票據計劃， 截至2020年5月31日，我們有2億美元的未償還商業票據。我們的未償還優先票據和我們在循環信貸安排、定期貸款安排、額外的 增量定期貸款安排和商業票據計劃下已經發生或將發生的任何債務排名或將排名平價通行證帶着筆記。如果我們承擔額外的債務，與我們的槓桿相關的風險，包括我們將無法 償還債務的風險，將會增加。

契約中管理與控制權變更交易相關的票據的條款 在發生高槓杆交易時不一定會保護您。

契約中包含的條款 不一定會在可能對您產生不利影響的高槓杆交易(包括重組、重組、合併或涉及我們的其他類似交易)時為您提供保護。這些交易可能不涉及 投票權或受益所有權的變化，或者即使涉及，也可能不涉及契約中控制權變更回購事件的定義所要求的觸發這些條款的幅度的變化，值得注意的是， 交易伴隨着或緊隨其後的是本招股説明書附錄下提供的票據的評級下調，此後這些票據不再被評為投資級。除非在債券説明中描述的 在變更時購買票據？債券不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求我們回購票據的條款。

在控制權變更回購 事件時，我們可能無法回購所有票據。

如在控制權變更回購事件時票據的購買説明中所述，我們 將被要求在控制權變更回購事件發生時提出回購票據。我們可能沒有足夠的資金在此時以現金回購票據，或者有能力按 可接受的條款安排必要的融資。此外，我們回購票據以換取現金的能力可能受到法律或與我們當時未償還債務有關的其他協議條款的限制。

S-8

這些票據沒有現有的市場。如果有顯影，它們可能不是液體。

目前這些票據還沒有成熟的市場。我們不打算將票據在任何國家證券交易所上市 ，也不打算在任何自動交易商報價系統上尋求其報價。承銷商已通知我們，在適用的法律或法規允許的情況下，他們目前打算在發行後的票據中進行市場交易。但是， 承銷商沒有義務進行此類票據的做市活動，可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。此外，不能保證可能為票據發展的任何市場的流動性、您出售票據的能力 或您將能夠出售票據的價格。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營結果、當時賦予票據的 評級以及類似證券的市場。任何發展起來的交易市場都會受到許多獨立於上述因素和除上述因素之外的影響，包括：

•

票據到期的剩餘時間；

•

票據的未償還金額；

•

我們的財務業績；

•

我們在國家認可的信用評級機構的信用評級；以及

•

市場利率的一般水平、方向和波動性。

票據的評級在發行後可能會發生變化，並影響票據的市場價格和可銷售性。

我們目前預計，在發行之前，這些票據將由惠譽評級有限公司(Fitch Ratings，Ltd.)、穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service Inc.)進行評級。和 標準普爾公司(Standard&Poor‘s)，麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一個部門。此類評級範圍有限，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點 。可以向該評級機構獲得對該評級重要性的解釋。如果每家評級機構認為情況需要，不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內被髮布或保持有效，或 不會完全由評級機構下調、暫停或撤銷此類評級。在此情況下，不能保證此類信用評級將在任何給定的時間內保持有效，或 不會完全由評級機構降低、暫停或撤銷此類評級。此類評級也可能因未來的 事件(如未來的收購)而下調。任何降低、暫停或撤回此類評級都可能對票據的市場價格或可銷售性產生不利影響。此外，票據評級的任何下降都可能使我們更難按可接受的條件籌集資金。

提高槓杆率可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

截至2020年4月30日，我們在綜合基礎上的總負債約為47億美元，有能力 在我們的循環信貸安排下借款高達8億美元，在額外的增量定期貸款安排下借款高達5億美元。2020年5月1日，我們進入了一個新的10億美元商業票據計劃，截至2020年5月31日，我們有2億美元的未償還商業票據。在我們於2020年5月1日開始實施新的10億美元商業票據計劃後，借款2億美元截至2020年5月31日的未償還商業票據，並使用此次發行的淨收益連同手頭現金償還我們定期貸款安排下的借款(請參見收益的使用)，在此次發行後，我們在綜合基礎上將有大約49億美元的 總負債。我們將來可能會產生額外的債務，而紙幣不會限制未來發生的債務。我們負債和槓桿水平的任何增加都將對我們未來的運營產生重要的 影響，包括但不限於：

•

支持支付利息的現金需求增加；

•

更容易受到一般經濟和行業條件的不利變化以及競爭壓力的影響；以及

•

根據我們未償債務的水平，為營運資本、資本支出、一般公司和其他目的獲得額外融資的能力下降 。

S-9

我們支付債務本金和利息的能力取決於我們 未來的表現，這將受到一般經濟狀況以及影響我們綜合業務的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們未來無法從 運營中產生足夠的現金流來償還債務，除其他事項外，我們可能需要：

•

在債務或股權市場尋求額外融資；

•

對我們的全部或部分債務(包括票據)進行再融資或重組；

•

出售選定的資產；

•

減少或者推遲計劃的資本支出；

•

減少或推遲計劃的經營和投資支出。

這些措施可能不足以使我們能夠償還債務。此外，任何此類措施都可能無法以經濟上的優惠條件 實施或根本無法實施。

S-10

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 中作出了各種前瞻性陳述。此類前瞻性陳述的例子包括有關以下方面的陳述：

•

新冠肺炎對我們業務的潛在或預期的直接或間接影響 ；

•

關於增長機會的陳述，包括收入和我們的終端市場；

•

我們銷售到的市場的優勢和驅動力；

•

銷售漏斗；

•

我們的戰略方向；

•

新產品和服務介紹以及我們當前產品和服務的定位；

•

市場對我們產品的需求和採用；

•

我們的產品和解決方案能夠滿足客户需求並滿足行業要求；

•

我們專注於讓我們的產品解決方案脱穎而出，改善客户體驗並增加我們的 收益；

•

未來財務業績；

•

我們的營業利潤率；

•

我們的投資，包括在製造業基礎設施方面的投資；

•

研發以及擴大和改進我們的應用程序和解決方案組合；

•

擴大我們在發展中國家和新興市場的地位；

•

我們注重均衡的資本配置；

•

我們對養老金和其他固定福利計劃的繳費；

•

商譽和其他無形資產的減值；

•

美國和其他關税的影響；

•

外匯走勢的影響；

•

我們的對衝計劃和其他行動，以抵消關税和外匯波動的影響；

•

我們未來的有效税率、税收估值免税額和未確認的税收優惠；

•

地方政府法規對我們向供應商付款或開展運營能力的影響；

•

我們滿足流動性要求的能力，包括通過運營產生的現金；

•

賠償；

•

我們產品所用材料的來源和供應；

•

我們的銷售量；

•

我們的採購承諾；

•

我們的資本支出；

•

我們收購和其他交易的整合和效果；

•

我們的股票回購計劃和股息；以及

•

我們對此次發行的淨收益的預期用途。

S-11

相信、？預期、？預期、 ？打算、？計劃、？目標、？將、？可能、？應該、？可能、？可能、？很可能？和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但 並不是識別此類陳述的唯一手段。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與此類陳述大不相同，包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的風險 因素一節中以及在我們提交給我們的截至2020年4月30日的10-Q表格季度報告的風險因素標題下所描述的那些內容，本文通過引用將其併入本文。還可能存在我們目前無法預測的其他風險，這些風險可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在發表之日發表。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

S-12

收益的使用

我們預計本次發行的淨收益約為4.943億美元，扣除承銷折扣和我們應支付的估計 發售費用。我們打算將本次發行所得款項(扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用)用於一般企業用途，包括與手頭現金一起全額償還我們定期貸款安排項下的借款。在此之前，我們可以將淨收益投資於短期、有息、投資級證券。我們的定期貸款工具根據我們的選擇，按照另一種基準 利率(等於(1)最優惠利率、(2)聯邦基金有效利率加0.50%或(3)適用的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行同業拆借利率，在每種情況下加1.00%， 加上0.000%至0.250%的適用保證金)或適用的倫敦銀行同業拆借利率加0.625%至1.250%的適用保證金中的較高者支付利息。截至2020年5月31日，我們的定期貸款年利率為0.875%。我們的定期 貸款工具將於2020年8月5日到期，截至2020年4月30日，未償還借款為5億美元。我們的定期貸款安排用於營運資金和我們及其子公司的一般公司用途。

某些承銷商的附屬公司是我們定期貸款安排下的貸款人，將獲得此次 發售淨收益的一部分。見承保(利益衝突)。

S-13

資本化

下表顯示了截至2020年4月30日我們未經審計的現金和現金等價物及資本化情況：

•

按實際情況計算；以及

•

在調整後的基礎上反映(1)我們於2020年5月1日加入了一個新的 10億美元商業票據計劃，截至2020年5月31日借入了2億美元的未償還商業票據，以及(2)票據的發行和我們定期貸款安排的償還，如 在使用收益中所述。

閲讀本表時應結合招股説明書補編 摘要摘要本招股説明書附錄中其他地方的綜合財務數據、我們的財務報表和附註，以及我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，這些數據包括在我們截至2019年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告和我們截至2020年4月30日的 財政季度的Form 10-Q季度報告中，這兩份報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

		截至2020年4月30日
		實際				調整後(A)
		(百萬)
現金和現金等價物		$	1,324			$	1,518
短期債務：
循環信貸安排			200				200
商業票據			—				200
定期貸款安排			500				—
長期債務：
2022年到期的優先債券3.200釐(B)			399				399
2023年到期的優先債券3.875釐(C)			598				598
2026年到期的優先債券3.050%(D)			298				298
2029年到期的優先債券2.750釐(E)			493				493
茲發售2030年到期的2.100釐優先債券			—				500
債務總額			2,488				2,688
總股本			4,768				4,768
總資本(包括短期債務)		$	7,256			$	7,456

(a)	反映了(1)我們於2020年5月1日加入新的10億美元商業票據計劃以及截至2020年5月31日借入2億美元未償還商業票據的調整，以及(2)票據的發行以及此次發行的淨收益和手頭現金的使用，為償還我們的定期貸款安排提供資金 。見收益的使用。

(b)	2012年9月，我們發行了本金總額4億美元的優先票據。這些票據 將於2022年10月1日到期，固定息率為年息3.200釐，每半年支付一次。

(c)	2013年6月，我們發行了本金總額為6億美元的優先票據。這些票據將於2023年7月15日到期，固定利率為年息3.875%，每半年支付一次。

(d)	2016年9月，我們發行了本金總額3億美元的優先票據。這些票據 將於2026年9月22日到期，固定息率為年息3.050釐，每半年支付一次。

(e)	2019年9月，我們發行了本金總額為5億美元的優先票據。這些票據 將於2029年9月15日到期，固定息率為年息2.750釐，每半年支付一次。

S-14

附註説明

？本招股説明書附錄本節中對安捷倫的引用僅供安捷倫技術公司參考。而不是其任何 子公司。

註釋的精選條款摘要如下。本摘要補充並在與 不一致的情況下取代了所附招股説明書中債務證券描述標題下的債務證券描述。您應結合所附招股説明書中債務證券描述 下的聲明閲讀以下信息。

票據將作為一系列債務證券在契約下發行， 日期為安捷倫技術公司之間首次發行票據的日期(基礎契約)。作為受託人(受託人)的安捷倫(Agilent)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，並輔以 補充契約，日期為票據首次發行之日(第一個補充契約y)，以反映特此提供的票據的某些條款(基礎契約，由第一個 補充契約，？indenture)補充。以下契約及2030年到期的2.100%優先票據的條文摘要並不聲稱完整，須受契約的所有 條文(包括其中某些條款的定義，以及參照經修訂的1939年信託契約法案(信託契約法案)而成為契約一部分的條款的定義)所規限，並受其整體規限。此摘要可能不包含 您可能認為有用的所有信息。您應閲讀契約，其副本可根據要求從安捷倫獲得。基礎契約形式是註冊説明書的一種證物，本 招股説明書副刊所附招股説明書是該證物的一部分。本説明中使用的和未定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

備註將包含 以下基本術語：

•

這些票據將是安捷倫的優先無擔保債券，並將與安捷倫所有其他現有和 未來的無擔保和無從屬債務債券並駕齊驅，包括安捷倫3.20%2022年到期的優先債券、2023年到期的3.875%優先票據、2026年到期的3.050%優先票據、2029年到期的2.750優先票據以及安捷倫循環信貸安排、定期貸款安排、額外增量定期貸款安排和商業票據計劃下的借款；

•

票據僅為安捷倫的債務，不受其任何子公司的擔保；

•

票據最初的本金總額將限制為5億美元(受制於安捷倫 發行額外票據的權利，如下文進一步發行債券所述)；

•

該批債券的利息為年息2.100釐；

•

票據將從已支付利息的最近付息日期或 適當撥備(或如果沒有支付利息或適當撥備，則自票據首次發行之日起)起計息，自2020年12月4日起每半年支付一次，每年6月4日和12月4日拖欠一次；

•

票據將於2030年6月4日到期，除非在該日期之前贖回或回購；

•

安捷倫可隨時根據其選擇權贖回全部或部分票據，如以下 fg可選贖回項下所述；

•

安捷倫可能會被要求根據持有人的選擇回購全部或部分票據， 如果發生以下控制回購事件變更時購買票據的情況，請參見下面的 控制回購事件變更時購買票據的説明；(B)如果發生控制權變更回購事件，安捷倫將被要求回購全部或部分票據； 發生以下控制回購事件時購買票據；

•

紙幣將以掛號形式發行，面額為2,000元，超過面值1,000元的整數倍 ；

S-15

•

票據將由一個或多個以DTC被提名人的名義登記的全球票據(定義見下文 )表示，但在某些情況下，可由最終形式的票據表示(見下面的賬簿分錄；交付和表格；全球票據)；以及

•

票據可在為此目的而設的安捷倫辦公室或代理機構(最初將是受託人的公司信託辦公室)進行交換和轉讓 。

安捷倫不打算將票據在任何 證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動報價系統。

這些票據將不會受到任何償債基金的約束。

在遵守適用法律的前提下，安捷倫可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。

利息

每張票據的利息將 支付給在緊接相關付息日期之前的5月20日或11月19日交易結束時以該票據名義登記的人。票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。

如果票據的任何利息 或其他付款日期不是營業日，則所需支付的本金、保費(如果有的話)或利息將在下一個營業日到期，就如同在付款到期之日一樣，從該利息或其他付款日期(視屬何情況而定)起至下一個營業日付款之日止的期間內，不會就該付款產生利息 。(B)如果票據的利息或其他付款日期不是營業日，則所需支付的本金、保費(如有)或利息將在下一個營業日到期，且不會就該利息或其他付款日期(視屬何情況而定)及之後至下一個營業日付款日期的期間產生利息。就任何 票據而言，術語營業日是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市或付款地點的銀行機構或信託公司或付款地點關閉的週六、週日或其他日期以外的任何一天。

付款、轉賬或兑換

票據的本金和溢價(如有)和利息將在安捷倫為此設立的辦事處或 代理機構(最初將是受託人的公司信託辦事處)支付，並且票據可以交換或轉讓。以存託信託 公司(DTC)或其代名人的名義登記或持有的全球票據的本金、溢價和利息(如果有)將以立即可用的資金支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該全球票據的登記持有人。如果任何票據不再由全球票據代表，根據安捷倫的選擇，可以通過(I)支票直接郵寄到持有人的註冊地址，或(Ii)在任何本金金額至少為1,000,000美元的 票據持有人的要求下，電匯到收款人在美國開設的賬户，支付最終形式的憑證票據的 利息，方法是：(I)將支票直接郵寄給持有人的註冊地址；或(Ii)應任何持有至少1,000,000美元本金的 票據的持有人的要求，將其電匯到收款人在美國開設的賬户。見下面的v圖書錄入；交付和表格；全球註釋？

持有人可以在為此目的而設的安捷倫辦事處或機構 (最初將位於前款規定的同一地點)轉讓或交換任何最終形式的證書票據。任何轉讓或交換票據的登記都不會收取服務費，但安捷倫可能要求支付足以支付任何轉讓税 或與此相關的其他類似政府費用的金額。在郵寄贖回票據通知前15天內，安捷倫不需要轉讓或交換任何選定贖回的票據。

就所有目的而言，紙幣的登記持有人將被視為該紙幣的擁有人。

S-16

在適用的廢棄物權法的規限下，安捷倫支付的票據的本金和溢價(如有)的所有金額以及在該等付款到期並應付兩年後仍無人認領的利息將償還給安捷倫，而該等票據的持有人此後將僅向安捷倫索要款項。

排名

票據將是安捷倫的優先 無擔保債務，並與安捷倫現有和未來的所有無擔保和無從屬債務享有同等的付款權，包括安捷倫根據安捷倫的 額外增量定期貸款安排、循環信貸安排和商業票據計劃可能不時產生的任何債務。截至2020年4月30日，安捷倫3.20%2022年到期的未償還優先債券中的本金總額為3.99億美元，2023年到期的3.875%未償還優先債券中的本金總額為5.97億美元，2026年到期的3.050%高級票據中的本金總額為2.98億美元，2029年到期的 2.750%的未償還優先債券中的本金總額為4.93億美元。截至2020年4月30日，安捷倫在其循環信貸安排下有2億美元的未償還借款，在其定期貸款安排下有5億美元的未償還借款，後者 打算用此次發行的收益和手頭現金全額償還。2020年5月1日，安捷倫加入了一項新的10億美元商業票據計劃，截至2020年5月31日，安捷倫有2億美元的 未償還商業票據。

就擔保該等債務的資產而言，票據將有效地排在安捷倫所有現有及未來有擔保債務的付款權 之上，並在結構上排在其附屬公司的所有現有及未來負債(包括債務及貿易應付賬款)之下。除上一段所述外，截至2020年4月30日，安捷倫沒有任何未償還的擔保債務。

安捷倫很大一部分營業收入和現金流 來自其子公司。因此，安捷倫在應付票據持有人時的付款能力在一定程度上取決於從其子公司獲得足夠的資金。安捷倫子公司債權人的債權一般優先於該等子公司的資產和收益，而不是安捷倫債權人(包括票據持有人)的債權。因此，票據在結構上將 從屬於債權人，包括貿易債權人和安捷倫子公司的優先股東(如果有)。截至2020年4月30日，安捷倫的子公司約有8.91億美元的未償債務 (包括貿易應付款，但不包括公司間負債和遞延收入)，所有這些債務在結構上都優先於票據。

可選的贖回

安捷倫可以任何一次或多次在票據到期前贖回部分或全部票據，贖回價格相當於(I)正在贖回的票據本金總額的100%加上截至(但不包括)贖回日期 的該等票據的應計和未付利息，以及(Ii)關於該等票據的如下定義的彌補整體金額(如有)。儘管如上所述，如果票據在面值贖回日期或之後贖回(如下定義)，贖回價格 將不包括補足金額。

需要贖回的票據在指定的贖回日期( /贖回日期)到期並按適用的贖回價格支付，外加贖回日期的應計和未付利息；但根據安捷倫的選擇權和酌情決定權，贖回可能受一個或多個先決條件的約束 ，包括但不限於完成懸而未決的公司交易(如股權或與股權掛鈎的發行、債務的產生或如果該贖回必須滿足一個或多個先例條件，則適用的贖回通知應描述每個該等條件，如果任何或所有該 條件在緊接相關贖回日期之前的營業日或之前未得到滿足或以其他方式放棄，則該通知可被撤銷。我們將通知持有者任何此類情況

S-17

在我們確定該等先例不能滿足或我們不能或不願意放棄該等先例後，應儘快解除該等先例。一旦贖回通知 郵寄或寄出，在滿足贖回通知中規定的任何先決條件的情況下，被要求贖回的票據將在贖回日期到期並按上文可選贖回項下規定的適用贖回價格 支付。贖回通知將郵寄到每位票據持有人的註冊地址，並通過頭等郵件(或按照 託管機構的程序遞送)送抵其註冊地址(或按照 託管人的程序遞送)，以滿足贖回通知中規定的所有條件，並在贖回日期以適用的贖回價格 向每位票據持有人郵寄。贖回通知將通過頭等郵件郵寄到每位票據持有人的註冊地址(或按照 託管機構的程序遞送在贖回日及之後，除非安捷倫 違約支付贖回價格，否則任何已贖回的票據將停止計息。

票據的贖回通知書會註明贖回的金額。紙幣的部分贖回可以按比例、通過抽籤或受託人認為公平和適當的方法(包括，如果是全球紙幣代表的紙幣，則按照DTC的適用程序)進行，並可以 規定選擇贖回面額大於 此類紙幣的最低授權面額的本金金額的部分(等於紙幣的最低授權面額或其任何整數倍)。在贖回日或之前，安捷倫將向付款代理(或受託人)存入足夠支付贖回價格的款項，外加贖回日的應計和未付利息。

為了確定可選的贖回價格，適用以下定義：

“製作-完整金額” 指與可選擇贖回票據有關的超額款項(如有的話)：

•

由吾等計算，於贖回日期的每一美元本金的現值總額，以及 本應就每一美元支付的利息(不包括贖回日應計的利息)(假設票據在面值贖回日到期)， 按贖回日期前第三個營業日釐定的再投資利率每半年貼現一次該等本金及利息而釐定的金額。 (A)(B)於贖回日之前的第三個營業日(假設票據於面值贖回日到期)按再投資利率每半年貼現一次的本金及利息(不包括贖回日應累算的利息)。 按贖回日期前第三個營業日釐定的再投資利率每半年貼現該本金及利息而釐定。如果贖回是在面值贖回日期進行的，則從本金和利息應支付的相應日期起 ，結束

•

正在贖回的票據的本金總額。

受託人沒有義務計算或者核實補足金額的計算。

“PAR調用日期？指2030年3月4日(票據到期日前三個月)。

“再投資率？指固定到期日的國庫券收益率，相當於正在贖回的票據本金截至贖回日(該到期日應當作面值贖回日期)的剩餘壽命(四捨五入至最近的一個月)(該到期日應被視為面值贖回日期)。國債收益率？)，另加0.250%用於贖回票據 。為了計算再投資率，國庫券收益率將等於統計新聞稿中發佈的收益率的算術平均值，該收益率在美國政府 證券 證券 國債恆定到期日的標題下發布，其到期日等於正在贖回的票據的被視為剩餘壽命至到期日。但是，如果沒有公佈的到期日與該剩餘壽命完全對應，則將根據下一個最短和下一個最長的公佈到期日的收益率的算術平均值，以直線為基礎對國債收益率進行插值或外推。為了計算再投資率，將使用在確定整體金額之前發佈的最新統計數據 。如果統計新聞稿的格式或內容發生變化，導致無法以上述方式確定國庫券收益率，則國庫券 收益率將以安捷倫合理確定的最接近上述方式的方式確定。

S-18

“統計數據發佈？是指指定為 δH.15的統計新聞稿或美聯儲系統每週發佈的任何後續出版物，該出版物報告交易活躍的、調整為恆定到期日的美國政府證券的收益率，或者，如果該統計新聞稿 在根據契約規定的任何規定確定時未發佈，則指安捷倫將指定的另一份合理的可比出版物。

在控制權變更回購事件時購買票據

如果發生控制權變更回購事件，除非安捷倫已如上所述行使贖回票據的權利，否則安捷倫將被要求 向票據的每位持有人提出要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(超過2,000美元，1,000美元的整數倍)，回購價格相當於回購票據本金總額的101% 加上回購票據的任何應計和未付利息，但在控制權回購事件變更後30天內，或安捷倫選擇在控制權變更之前 ，但在控制權變更或可能構成控制權變更的事件公開宣佈之後，安捷倫將向每個持有人發送通知，並向受託人發送副本，説明 構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並提出在通知中指定的回購日期回購票據，該日期不得早於30天且不如果在控制權變更完成日期之前發出通知，則應説明購買要約的條件是在通知中指定的付款日期或之前發生控制權變更回購事件。 安捷倫將遵守1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第14e-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些 法律和法規適用於因以下原因而回購票據的情況。 這些法律和法規適用於因以下原因而回購票據的情況： 這些法律和法規適用於回購票據。 安捷倫將遵守修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14e-1條的要求，以及那些 法律和法規適用於回購票據的情況證券法律、法規的規定與票據或債權證的控制權變更發生回購事項規定相牴觸的 , 安捷倫將遵守適用的證券法律法規，不會因遵守此類證券法律或法規而被視為違反了 票據或債券的控制權變更回購事件條款下的義務。

在控制權變更後的回購日期 回購事件發生後，安捷倫將在合法範圍內：

(1)

接受根據其報價適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

(2)

向付款代理人繳存一筆款項，數額相等於就所有妥為投標的票據或 部分票據的買入總價；及

(3)

將正確接受的票據連同高級職員的 證書一起交付或安排交付給受託人，該證書註明安捷倫購買的票據的本金總額。

付款代理將立即 將票據的購買價格發送給每個適當提交票據的持票人，受託人將立即認證並向每位持票人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何退還票據的任何未購買部分 的新票據。

安捷倫將不會被要求在控制權變更時提出回購票據的要約 如果第三方按照安捷倫要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據其 要約正確投標且未撤回的所有票據，則安捷倫將不需要提出回購票據的要約。 如果第三方按照安捷倫要約的方式、時間和其他方式提出要約，且該第三方購買根據其 要約未撤回的所有票據。

在某些情況下，票據的控制權變更回購事件功能可能會使出售或接管安捷倫變得更加困難或不鼓勵，從而撤換現任管理層。控制權回購事件功能的變更是安捷倫與承銷商協商的結果。安捷倫目前無意參與涉及控制權變更的交易 ，儘管安捷倫未來可能會決定這樣做。根據下面討論的限制，安捷倫可以在

S-19

未來，進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，不會構成契約下控制權的變化，但可能 增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響安捷倫的資本結構或票據的信用評級。對安捷倫產生留置權、進行銷售和回租交易的能力的限制 以及合併、合併或出售資產的能力包含在附帶的招股説明書中的條款中，該招股説明書的標題為？債務證券説明和某些契諾/留置權限制、 ？債務證券説明和某些債務證券説明/資產的合併、合併和出售限制。該契約將不包含在安捷倫信用質量下降或涉及安捷倫的高槓杆或類似交易時為 票據持有人提供保護的任何契諾或條款。

在 j控制權變更的定義中針對安捷倫及其子公司的資產使用的短語“全部”或“基本上全部”根據適用的州法律進行解釋，其在特定情況下的適用性將取決於事實和情況。雖然有有限的判例法解釋短語 f基本上全部，但在適用法律下沒有對該短語的確切既定定義。因此，在確定是否在特定情況下出售或轉讓安捷倫及其子公司的全部或基本上所有資產時，可能存在一定程度的不確定性，在這種情況下，持有人獲得這些條款利益的能力可能不確定。

安捷倫可能沒有足夠的資金在控制權變更回購事件時回購所有票據。此外，即使安捷倫有足夠的資金，根據管理其未償還債務的債務工具條款，安捷倫也可能被禁止回購票據。此外，控制權的變更將構成 循環信貸安排下的違約事件。見？風險因素？與票據相關的風險？我們可能無法在控制權變更回購事件時回購所有票據。

就前述關於持有人可選擇回購的討論而言，以下定義適用：

“控制權的變更指發生下列任何情況：(1)在一次或一系列相關交易中，將安捷倫及其子公司的全部或實質所有資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給安捷倫或其子公司以外的任何人(該詞在“交易法”第13(D)節和第14(D)節中使用 )；(2)在一項或一系列相關交易中將安捷倫及其子公司的全部或實質所有資產出售給安捷倫或其子公司以外的任何人(該詞在“交易法”第13(D)節和第14(D)節中使用 )；(2)在一次或一系列相關交易中，安捷倫及其子公司的全部或實質全部資產被出售、轉讓、轉讓或其他處置(3)完成任何交易 (包括但不限於任何合併或合併)，其結果是安捷倫或其子公司以外的任何個人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)或集團(在 交易法第13(D)節中的含義)成為受益所有者(如交易法規則13d-3和13d-5所定義)， 安捷倫有表決權股票或安捷倫有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票合計投票權的50%以上，以投票權而不是股份數量衡量；但是，(X)任何人不得被視為以下證券的實益擁有人或實益擁有者：(A)任何根據該人或其任何關聯公司或其代表作出的投標或交換要約而投標或交換的證券；或(B)任何證券的實益擁有權，除非該投標的證券被接受購買或交換；或(B)任何證券的實益擁有權(I)完全是由於響應 項下的適用規則和規定而交付的可撤銷委託書或同意徵求而產生的。, 並且(Ii)根據“交易法”，(Ii)也不應在附表13D(或任何後續附表)上報告；(Y)如果(A)安捷倫成為控股公司的直接或間接全資子公司，(B)(I)緊隨該交易之後的該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的安捷倫有表決權股票的持有者和每名持有者實質上相同，則該交易將不被視為 不涉及本條下的控制權變更。

S-20

緊接該交易前的安捷倫股票或(Ii)緊接該交易前已發行的安捷倫有表決權股票在交易生效後立即轉換或交換該控股公司的 多數有表決權股票；或(4)安捷倫董事會多數成員不是留任董事的第一天。

“留任董事？指截至任何決定日期， (1)在票據發行之日是該董事會成員的任何安捷倫董事會成員；或(2)經多數在提名、選舉或任命時是該董事會成員的留任董事(通過特定投票或通過安捷倫委託書的批准)被提名參選、當選或任命進入該董事會的成員(通過特定投票或通過安捷倫委託書(該成員在委託書中被點名)的提名、推選或任命)；或(2)在提名、選舉或任命該成員時(通過特定投票或通過安捷倫委託書的批准)被提名、選舉或任命為該董事會成員的任何一名安捷倫董事會成員(通過特定投票或通過安捷倫委託書(其中該成員被點名為

“控制權變更回購事件？表示同時發生控制權變更和 評級事件。

“惠譽？意味着惠譽評級公司(Fitch Ratings Inc.)以及它的後繼者。

“投資級？指惠譽的評級為BBB-或更好(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)；穆迪的評級為Baa3或更高(或穆迪的任何後續評級類別下的同等評級)；標普的評級為BBB-或更好的評級(或 標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)；或安捷倫選擇的任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪(Moody‘s)？是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。以及它的後繼者。

“評級機構？是指惠譽、穆迪和標普中的任何一個，只要該實體公開提供票據的評級 ；但是，如果惠譽、穆迪或標普中的任何一個因安捷倫無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，安捷倫應被允許指定 安捷倫規則3(A)(62)所指的國家認可的統計評級組織作為替代機構。為免生疑問， 安捷倫未能支付評級機構費用對票據進行評級，不應成為安捷倫無法控制的原因，就上一句而言。

“收視率事件？是指一個或多個評級機構降低票據的評級，使票據在可能導致控制權變更的安排公告之日起至控制權變更後的60天期限結束前的任何日期被所有評級機構 評為低於投資級的債券(只要債券的評級處於任何評級機構在該期限第60天可能下調評級的公開宣佈考慮範圍之內，則該期限應延長，)。(B)如果債券的評級處於任何評級機構可能在該期限的第60天下調的考慮範圍內，則該期限應延長，該期限由所有評級機構在公告之日起的任何日期的任何日期進行，直至控制權變更的公告之後的60天期限結束為止(只要債券的評級處於任何評級機構在該期限的第60天可能下調評級的公開宣佈的考慮範圍之內)，則該期限應延長。 就每個此類評級機構而言，此類延期將持續到考慮可能降級的評級機構(X)將票據評級降至投資級以下或(Y)公開宣佈不再考慮可能降級的票據之日；條件是，如果債券在該第60天被至少一家有關評級機構評為投資級，且不受該評級機構可能 降級的審查，則不會出現此類延期)。

儘管如上所述，如果評級機構降低本定義本來適用的評級 而沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面形式通知受託人該降低是全部或部分由 組成的任何事件或情況造成的，則由於 評級的特定下調而產生的評級事件不應被視為已就特定控制權變更發生(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為評級事件)，或以書面形式通知受託人該下調是由 構成的任何事件或情況的全部或部分結果造成的，則該評級事件不應被視為已就特定控制權變更而發生(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，該評級事件不應被視為評級事件)適用的控制權變更(不論適用的控制權變更是否發生在評級事件發生時)。

“標準普爾？指的是標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)及其繼任者。

S-21

“有表決權的股票？在任何日期的任何特定人士，是指該人士當時有權在該人士的董事會選舉中普遍投票的資本 股票。 該特定人士在任何日期的資本 指該人士當時一般有權在該人士的董事會選舉中投票的股本。

對留置權的限制

除了隨附的招股説明書中某些 公約對留置權的限制規定的留置權限制的例外情況外，票據還將包括反映票據某些條款的第一個補充契約日期存在的留置權的額外例外。

進一步發行

安捷倫可不時 在沒有通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，增發票據，其條款與票據條款相同，並與票據同等及按比例排列，但發行日期及 在該等額外票據發行日期之前應計利息的 支付及該等額外票據發行日期後的首次利息支付除外。該等額外附註可合併，與附註組成單一系列，並將 在排名、贖回、豁免、修訂或其他方面具有與附註相同的條款，並將就與附註有關的所有事項一起投票。附加票據只有在 出於美國聯邦税收目的可與該系列的現有票據互換的情況下，才能帶有相同的CUSIP編號。

違約事件

除了隨附的招股説明書中在債務證券描述項下列出的違約事件， 違約事件 安捷倫在發生控制權變更回購事件後未能回購投標回購的票據，符合 控制權變更時購買票據的契約規定，安捷倫未能根據債券契約購買票據 控制權回購事件α也是債券契約項下的違約事件。

失敗

安捷倫可隨時終止其與票據和契約有關的所有義務(此類終止，合法的 失效)，但某些義務除外，包括與失效信託有關的義務，以及登記票據轉讓或交換、更換損壞、銷燬、遺失或被盜票據的義務，以及維持票據的登記員和付款代理人 的義務。安捷倫也可在任何時候終止其在契約中包括的某些契約項下對票據的義務，包括所附的 招股説明書中題為《債務證券説明》和《某些債務證券説明》和《債務證券説明》第 (3)條第 (3)款《債務證券説明》第 (3)條以及《債務證券説明》所附招股説明書中違約事件部分以及《購買》項下所述的條款項下描述的票據義務的終止。(br}(3)項下所附的 招股説明書中題為《債務證券説明》和《某些債務證券説明》和《債務證券説明》下所述條款的各節中所述的票據義務也可隨時終止。

如果安捷倫對票據行使其法律無效選擇權，則可能不會因為票據發生 違約事件而加速支付票據。如果安捷倫就票據行使其契約失效選擇權，票據的付款可能不會因為上文第(3)款和第(6)款第(3)款和第(6)款第(3)和(6)款中規定的違約事件或第(3)和(6)款中第(3)和(6)款中規定的違約事件而加速支付票據，而安捷倫將不再有義務根據所附招股説明書中關於債務説明 證券和某些契約項下描述的契諾提出要約，安捷倫將不再有義務根據所附招股説明書中描述的契諾 證券和某些契諾提出要約，安捷倫將不再有義務根據所附招股説明書中的條款 提出要約

S-22

有關票據的法律無效選擇權或契約無效選擇權只有在以下情況下才可 行使：

(a)

安捷倫不可撤銷地以信託形式將資金或美國政府證券或其組合 存放在受託人處，通過按照其條款支付利息和本金，這些資金的金額將足以在所有票據到期時支付 全國公認的獨立會計師事務所認為的本金和利息；

(b)

票據並無違約或違約事件發生，並持續至該 存款日期，或就涉及破產的違約事件而言，在截至存款日期後第91天的期間內的任何時間持續；

(c)

在法律無效選項的情況下，安捷倫向受託人提交律師意見，聲明：

(1)安捷倫已收到美國國税局的裁決，或

(2)自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是，在任何一種情況下， 並基於律師的意見，應確認票據持有人將不會確認該失敗導致的美國聯邦所得税目的的收益、收益或損失，並將按與未發生該失敗的情況相同的方式和同時繳納 相同金額的美國聯邦所得税；

(d)

在契約失效選擇權的情況下，安捷倫向受託人提交一份律師意見，大意是 被否決票據的持有者將不會確認因該契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與該契約失效沒有發生的情況相同的 方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；以及

(e)

安捷倫向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明票據失效和解除之前的所有 條件都已按照契約的要求得到遵守。

當日結算和付款

票據將在DTC的 當日資金結算系統交易，直至到期或安捷倫以認證形式發行票據。因此，DTC將要求票據的二級市場交易活動立即結算 可用資金。安捷倫不能保證立即可用資金結算對票據交易活動的影響(如果有的話)。

賬簿錄入；交割和形式；全球票據

這些票據將由一張或多張全球票據代表，採用最終的、完全登記的形式，不含利息券。每張全球票據將 存放在作為DTC託管人的受託人處，並以DTC被指定人的名義登記在DTC參與者的賬户中。

投資者可以直接通過DTC持有全球票據的權益(如果他們是DTC參與者)，或者間接通過DTC參與者的組織 持有全球票據的權益。除以下所述的有限情況外，由全球票據的權益代表的票據的持有者將無權以完全登記的證明形式收到其票據。

DTC提供的建議如下：DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，以及

S-23

根據“交易法”第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是持有在DTC (參與者)有賬户的機構的證券，並通過參與者賬户的電子賬簿錄入更改，促進此類證券的參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的 需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商(可能包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC的 賬簿錄入系統。

實益權益的所有權

每張全球票據發行後，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上將該全球票據所代表的個別實益權益的本金金額貸記到參與者的賬户中。每張全球票據的實益權益的所有權 將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人員。每張全球票據的實益權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者權益)和這些參與者(關於全球票據的實益權益的所有者，而不是參與者)保存的記錄上，並且這些所有權 權益的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行 。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記持有人和所有者，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為 根據契約、票據和適用法律的所有目的，該全球票據所代表的票據的唯一合法所有者。除以下規定外，全球票據的實益權益所有者將無權收到 經證明的票據，也不會被視為該全球票據下任何票據的所有者或持有人。安捷倫明白，根據現有的行業慣例，如果全球票據的實益權益擁有人希望採取 DTC作為全球票據持有人有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者採取該行動，參與者將授權通過該參與者擁有的實益擁有人採取該行動，或者 將按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示採取行動。除 契約規定的程序外，任何全球票據權益的實益所有人都不能轉讓該權益，除非符合DTC的適用程序。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表其他人行事，因此在全球紙幣中擁有實益權益的人將該權益質押給 未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因為缺乏該權益的實物證書而受到影響。

以DTC或其代名人的名義登記並持有的全球票據所代表的票據的所有付款將支付給DTC或其 代名人(視情況而定)，作為該全球票據的註冊所有者和持有人。

安捷倫預計，DTC或其指定人在收到關於全球票據的本金、溢價(如果有)或利息的任何付款 後，將按照DTC或其指定人記錄中顯示的全球票據本金金額中與其各自實益權益成比例的金額向參與者賬户支付款項 。安捷倫還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束 ，就像現在以此類客户的被指定人的名義註冊的客户的賬户所持有的證券一樣。然而，這些付款將由該等參與者和間接參與者負責，安捷倫、 承銷商、受託人或任何付款代理均不會對記錄中與任何全球票據的實益所有權權益有關的任何方面或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或 審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，或對DTC與其參與者之間的關係或該等參與者與全球票據中實益權益的所有者之間的關係的任何其他方面承擔任何責任或責任。

S-24

除非全部或部分兑換保證書票據，否則每張全球 票據不得轉讓，除非DTC將其作為整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的另一名代名人。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行，並將 以當日資金結算。

安捷倫預計，DTC將僅在一個或多個參與者的指示下采取 票據持有人允許採取的任何行動(包括如下所述的出示票據以供交換)，並且僅針對該參與者已經或已經給出該指示的票據本金總額 中的該部分。

雖然安捷倫 預期DTC將同意上述程序，以促進DTC參與者之間轉讓每張全球票據的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序 可能隨時停止。安捷倫、承銷商或受託人對DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序各自承擔的義務的履行或不履行不承擔任何責任。

在某些情況下，可發行經認證的證券以換取全球票據的實益權益，包括(I)如果與票據有關的違約事件已經發生並仍在繼續，(Ii)如果DTC在任何時間不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，並且 後續託管人沒有在90天內由安捷倫指定，或(Iii)安捷倫在任何時間自行決定票據或其部分以一種形式發行或可以發行這些經證明的票據將以DTC指示受託人的一個或多個名稱登記。預計此類指示可能基於DTC從參與者收到的關於擁有全球證券實益權益的指示 。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息來自安捷倫認為可靠的來源，但安捷倫不對其準確性負責。

Euroclear和 Clearstream

如果全球證券的託管人是DTC，您可以作為DTC的參與者，通過EuroClear System (Euroclear？)或Clearstream Banking S.A.(？？Clearstream？)在這兩種情況下持有全球票據的權益。EUROCLEAR和Clearstream將分別通過各自託管機構賬簿上的EuroClear和Clearstream名下的證券 賬户代表其參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的託管機構名稱中的客户證券中持有該等權益。在任何情況下，EUROCLEAR和Clearstream都將通過各自託管機構賬簿上的EUROCLEAR和Clearstream名下的證券賬户來代表其參與者持有此類客户證券權益。

通過Euroclear或Clearstream進行的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他與票據相關的事項必須 遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。安捷倫無法控制這些系統或它們的參與者，也不對它們的活動負責。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易 也將遵守DTC的規則和程序。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream支付、交付、轉賬、交換、通知和其他 涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。當美國的銀行、經紀商和其他機構營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區的差異，通過這些系統持有票據權益的美國投資者 希望在特定的一天轉移他們的權益，或者接受或支付

S-25

交付或行使與其利益相關的任何其他權利的投資者可能會發現，交易在布魯塞爾或盧森堡(視具體情況而定)的下一個工作日之前不會生效。 因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，同時通過DTC和EuroClear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊的 安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何買賣提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於同一清算系統內的交易。

執政法

本契約受紐約州法律管轄， 票據將根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

美國銀行全國協會是該契約的受託人，並已由安捷倫指定擔任票據的登記員、轉賬代理 和支付代理。

S-26

某些重大的美國聯邦所得税後果

如果您在附註中投資 ，則以下討論彙總了可能與您相關的某些重要的美國聯邦所得税注意事項，但並不聲稱是對所有潛在税務注意事項的完整分析。除非在下面的信息報告和備份 預扣項下討論非美國持有者和非美國持有者，否則討論通常僅適用於作為美國持有者的票據的受益所有者。如果您是(I)出於美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的個人 納税目的；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律創建或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體)；(Iii)其收入不論其來源如何均應繳納美國聯邦所得税的 遺產；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的財政部法規，信託實際上具有有效的選擇權，可以被視為美國聯邦 所得税目的的美國人。？非美國持有者是不是美國 持有者的票據的實益所有者(合夥企業或美國聯邦所得税目的視為合夥企業的其他實體除外)。

本摘要僅適用於持有的票據：(I)作為資本資產(一般為投資而持有的財產)和 (Ii)那些在原始發行時以發行價格購買票據的持有人(通常，相當一部分票據以現金出售給公眾的第一價格(不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似 個人或組織))。持有者的税收待遇可能會因持有者的具體情況而有所不同。如果您是接受特殊税收待遇的投資者，例如銀行、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、證券或貨幣交易商、 選擇按市值計價的證券或商品交易商、將持有票據作為跨境頭寸的人、轉賬、綜合交易或其他類似交易， 免税組織、 選擇按市值計價的證券或商品交易商、 將持有票據作為跨境、轉賬、綜合交易或其他類似交易頭寸的人，本摘要不會涉及與您相關的所有考慮事項 ，例如，銀行、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、證券或貨幣交易商因適用的財務報表、 合夥企業或美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體、前美國公民或居民或其功能貨幣不是美元的美國持有者而需要加快確認票據任何毛收入項目的人。如果出於美國聯邦所得税的目的將 視為合夥企業的實體持有票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是此類實體的合夥人，您 應就持有票據的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。此外, 本討論不描述任何州、當地或外國司法管轄區的税法產生的任何税收後果，或美國聯邦贈與税或遺產税或替代最低税的任何 可能的適用性。

本摘要基於 守則的規定，以及根據守則頒佈的美國聯邦所得税條例(財政部條例)，以及截至本守則之日的裁決和司法裁決，所有這些都可能發生變化。任何更改都可以追溯應用， 可能會影響此摘要的持續有效性。不能保證美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們沒有也不打算從美國國税局獲得 關於購買、持有或處置票據的美國聯邦所得税後果的裁決。

您應諮詢您的税務顧問 有關購買或持有票據的税收後果，包括針對您的特定情況，以及州、地方、外國或其他可能與您的特定情況相關的税法的適用情況。

利息支付或應計利息

票據上的付款或應計利息將在您實際或建設性收到或 應計此類金額時作為普通收入納税(根據您的常規税務會計方法)。

S-27

本討論假設票據將以低於 原始發行折扣的最低金額發行。但是，如果票據本金金額超過發行價至少一個最小金額(根據適用的財政部法規確定)，美國持有者將被要求在收到可歸因於該收入的現金付款之前，按照基於複利的恆定收益率方法，將本金 金額超出發行價的部分計入收入中，作為原始發行折扣。

回購期權

如果 控制權發生變更，票據持有人將有權要求我們按本金的101%外加應計和未付利息(如果有的話)回購票據(請參閲票據説明和控制權回購事件變更時購買票據 )。 如果發生控制權變更，票據持有人將有權要求我們按本金的101%外加應計和未付利息(如有)回購票據(參見票據説明和控制權回購事件變更時購買票據)。此外，我們可以根據自己的選擇贖回全部或部分票據(請參閲票據説明和可選贖回)。如果票據上的任何付款金額或時間是或有的，則該票據可能 受適用於或有付款債務工具的特殊規則的約束。雖然沒有疑問，但我們打算採取的立場是，在控制權變更回購事件或可選的 贖回時，可能或實際付款不會導致票據被視為創建了一種或有付款債務工具，以達到守則和財政部條例原有發行貼現條款的目的。我們確定票據不是 或有付款債務工具對美國持有人具有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式披露其相反的頭寸。然而，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局 質疑這一決定，根據守則和財政部條例的原始發行貼現條款，美國持有者可能被要求在其票據上應計超過規定利息的收入，並在收到現金之前， 可能被要求將通過應納税處置票據而實現的任何收入視為普通收入，而不是資本收益。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解有關或有付款債務工具的財政部法規 可能適用於票據及其後果。本討論的其餘部分假定我們的決定是正確的。

購買、出售、贖回及註銷票據

最初，您在票據中的納税基礎通常等於票據對您的成本。當您出售或交換票據時，或者如果您 持有的票據已停用或贖回，您通常會確認等於您在交易中實現的金額(減去任何應計利息，將按上述 支付或利息應計金額]與您在票據中的計税基準之間的差額的應税損益。特別規則可適用於部分贖回的紙幣。

您在出售、交換、贖回或註銷票據時確認的收益或損失通常是資本收益或損失。 如果您在處置之日持有票據超過一年，則因票據的出售、交換、贖回或註銷而產生的資本收益或損失為長期資本收益或損失。個人確認的長期淨資本利得 美國持有者通常繳納的税率低於淨短期資本利得或普通收入。美國持有者抵消資本損失與普通收入的能力有限。

非勞動所得醫療保險繳費

某些美國持有者是收入超過20萬美元的個人(或收入25萬美元的聯合申報人)，以及調整後總收入 超過守則和財政部法規規定的門檻的遺產或信託，必須為淨投資收入額外支付3.8%的醫療保險税，其中包括票據利息和出售或其他 處置票據的資本收益。

非美國持有者

出於以下討論的目的，出售、贖回或償還票據的利息和收益將被視為美國貿易 或業務收入，如果此類收入或收益與(I)有效地與

S-28

非美國持有者對美國貿易或業務的行為，以及(Ii)如果非美國持有者有資格 享受美國加入的雙邊所得税條約的好處，可歸因於美國在美國的常設機構。

根據以下有關外國賬户税收合規法(FATCA)和備用預扣税的討論，支付給非美國持有人的票據利息 如果不是美國貿易或業務收入，並且是投資組合利息，則通常不繳納美國聯邦收入或預扣税。 通常，如果非美國持有人符合以下條件，票據利息將符合投資組合利息的條件：

(I) 沒有實際或建設性地擁有我們所有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

(Ii) 不是受控制的外國公司(一般説來，外國公司是受控制的外國公司，如果根據投票權或價值，超過50%的股票由一名或多名美國人實際或建設性地擁有， 實際上或建設性地擁有該公司至少10%的投票權或價值)，而我們對該公司是守則第864(D)(4)條所指的相關人士；

(Iii)該銀行並非收取在其通常業務或業務運作中作出的貸款的利息的銀行；及

(Iv)(A)根據W-8BEN表格作偽證的懲罰而核證或表格W-8BEN-E(B)(B)通過某些外國中介機構或某些外國合夥企業持有票據，並滿足適用的財政部條例下的認證要求，(B)在付款前證明該持有人不是美國人，並提供該持有人的姓名和地址 或(B)通過某些外國中介機構或某些外國合夥企業持有票據，並滿足適用的財政部條例下的認證要求。

不符合投資組合利息資格且不是美國貿易或業務收入的利息支付總額將 按30%的税率繳納美國預扣税，除非適用的税收條約適用於減少或取消預扣。美國貿易或業務收入將按常規的美國分級税率徵税(就像美國持有者賺取的一樣)，而不是 30%的總預扣税率。如果非美國持有者是一家公司，則此類美國貿易或業務收入也可按非美國持有者在納税年度的收入和利潤繳納相當於30%的分支機構利得税(或根據 適用的税收條約更低的税率)，但需要進行調整。要申請條約豁免或減少扣繳的好處，非美國持有者必須在支付利息之前提供一份正確簽署的W-8BEN表格或 表格W-8BEN-E(或美國國税局指定的繼承人表格)。要因為收入是美國貿易或業務收入而申請免扣，非美國持有者必須在支付利息之前提供一份正確簽署的W-8ECI表格(或美國國税局指定的後續表格)。這些表單可能需要 定期更新。在某些情況下，聲稱條約利益的非美國持有者可能需要獲得美國納税人標識號(TIN)，並在表格W-8BEN或表格W-8BEN-E

根據以下有關FATCA和備份預扣的討論，如果您是非美國 持有者，您在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時獲得的任何收益一般都將免徵美國聯邦所得税，包括預扣税。如果(I)收益是美國貿易或 業務收入，在這種情況下，如果您是非美國公司持有人，則分支機構利得税也可能適用；或(Ii)您是個人，在處置的 納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他要求，則此豁免不適用於您。特殊規則可能適用於某些非美國持有者(或其受益所有者)，例如受控制的外國公司、被動外國投資公司、以及根據本守則受到特殊待遇的某些外籍人士。此類非美國持有者(或其受益所有人)應諮詢其自己的税務 顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

S-29

信息報告和備份扣繳

如果您是美國持有者，當您收到票據的利息支付或出售或其他處置票據的收益時，此類付款 或收益通常需要進行信息報告，還可能需要備用預扣，目前的費率為24%。某些美國持有者(包括公司)通常不受信息報告 或備份扣留的約束。此外，如果您以規定的方式向付款人提供您的TIN，則備用預扣將不適用，除非：(A)IRS通知我們或我們的代理人您提供的TIN不正確；(B)您在納税申報單上沒有報告 或少報您收到的某些付款，並且IRS通知我們或我們的代理需要預扣(？通知少報？)；或(C)您未能在偽證處罰下證明(I)您 向我們提供了正確的TIN，(Ii)您不會因通知少報而被扣留，以及(Iii)您是美國人(包括美國居民外國人)。

有關向非美國 持有者支付票據的信息，將向美國國税局提交。根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何預扣的信息申報單的副本。如果您是 非美國持有者，您可能必須遵守認證程序來確定您的非美國身份，以避免其他信息報告和備份 預扣税要求。申請免徵上述利息收入預扣税所需的證明程序將滿足這些證明要求。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向持有者付款的備份金額可作為抵扣持有者美國聯邦所得税責任的抵免 ，並可使持有者有權獲得退款。

FATCA扣繳對外國金融實體和其他外國實體的付款

名為《外國賬户税收合規法》(Foreign Account Tax Compliance Act)的立法及其發佈的指導意見(FATCAä)對 向外國金融機構和某些其他外國實體(包括金融中介機構)支付的某些類型的款項徵收預扣税。FATCA通常對支付給某些外國實體的票據利息徵收30%的預扣，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或者該實體有資格獲得豁免 ，否則FATCA將對支付給某些外國實體的 利息徵收30%的預扣款，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權)。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。這些預扣規則一般適用於票據上的利息支付。目前擬議的條例 規定，FATCA預扣不適用於處置可產生美國來源利益的財產(如票據)的毛收入；然而，以前版本的規則將使此類毛收入受到 FATCA預扣的約束。納税人(包括扣繳義務人)目前可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。關於FATCA的應用，您應該諮詢您的税務顧問。

每個投資者應就購買、持有和 處置票據對其產生的特殊税收後果諮詢其税務顧問，包括任何州、當地或外國税法的適用性和效力，以及任何建議的適用法律變更。

S-30

承銷(利益衝突)

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件，以美國銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司為代表的以下指定承銷商已分別同意購買，安捷倫已同意分別向他們出售以下各承銷商名稱相對的票據本金 金額：

承銷商		校長 的數量 注
美國銀行證券公司		$	140,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			140,000,000
富國銀行證券有限責任公司			140,000,000
學院證券公司			20,000,000
滙豐證券(美國)有限公司			20,000,000
KeyBanc資本市場公司			20,000,000
彭塞拉證券有限責任公司			20,000,000
總計		$	500,000,000

承銷商在接受來自安捷倫的票據的前提下提供票據，並以 事先出售為條件。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的票據的交付義務取決於其律師 對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務記錄並支付本招股説明書副刊提供的所有票據(如有任何此類票據)。

承銷商最初提議以本 招股説明書附錄封面上描述的發行價直接向公眾發售票據。此外，承銷商可向某些交易商提供部分債券，價格不得超過債券本金的0.400%。任何承銷商可以允許，任何這樣的交易商 可以向其他交易商提供不超過票據本金0.250%的特許權。票據首次發行後，承銷商可以不定期變更發行價和其他出售條款。

下表顯示了安捷倫將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣：

		由安捷倫支付
每張音符			0.650	%
總計		$	3,250,000

安捷倫還同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的 1933年證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。

與票據發行相關的，承銷商可以從事穩定、維持或者以其他方式影響票據 價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與票據發行相關的債券，從而建立辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購票據，以回補銀團 空頭頭寸或穩定票據價格。最後，如果承銷團在涵蓋交易、穩定交易或其他方面的銀團中回購之前分發的票據 ，則承銷團可以收回在票據發行中允許分發票據的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要參與 這些活動中的任何一項，並且可以隨時結束其中任何一項活動。

S-31

我們預計票據將於2020年6月4日或左右交付給投資者 ，這將是本招股説明書補充日期之後的第三個工作日(這種結算稱為T+3)。根據1934年證券交易法(The Securities Exchange Act Of 1934)下的第15c6-1條規則( 交易法)，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+3結算，希望在本協議項下票據交割前的第二個營業日 之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。 票據的購買者如果希望在本協議規定的交割日期之前交易票據，應諮詢其顧問。

這些票據是新發行的 證券，目前沒有成熟的交易市場。安捷倫不打算申請將票據在任何證券交易所或自動交易商報價系統上市。因此，不能像 那樣保證票據的任何市場的發展或流動性。承銷商已告知安捷倫，他們目前打算在票據上做市。然而，他們沒有義務這樣做，任何與票據 有關的做市行為可能隨時停止，恕不另行通知。

除承銷折扣 外，與此次發行相關的費用將由安捷倫支付，預計約為1,493,400美元。承銷商已同意償還安捷倫與此次發行相關的某些費用。

利益衝突

某些承銷商的附屬公司 可以獲得此次發行淨收益的至少5%，用於償還我們的定期貸款安排。請參閲收益的使用。因此，本次發行符合FINRA規則5121的 要求。由於將發行的票據將被評為投資級，根據規則5121，無需任命合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，任何通過其任何 關聯公司至少收到本次發行淨收益5%的承銷商將不會確認將債務證券出售給該承銷商行使自由裁量權的任何賬户。

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。 一些承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中已經並可能從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。此外，某些承銷商的附屬公司，包括美國銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司的附屬公司，是我們循環信貸安排和/或定期貸款安排下的貸款人和/或代理，這些承銷商和附屬公司已獲得 常規費用。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户和客户的賬户。此類投資和 證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。

如果任何承銷商或其關聯公司 與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致 。通常，這些承銷商或其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸， 可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議 和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-32

澳大利亞潛在投資者注意事項

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法2001 (Cth)(公司法)所定義的)尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構。本文檔不構成 公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含 公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動，允許在根據公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。

票據不得在澳大利亞出售，也不得在澳大利亞邀請出售或購買或任何票據的申請(包括由澳大利亞人收到的要約 或邀請)，並且本文檔或與票據有關的任何其他發售材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：

(a)

每個受要約人或受邀者接受要約或邀請時應支付的總對價至少為 500,000澳元(或等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或者要約或邀請不需要根據公司法第6D.2或7.9部分向 投資者披露；

(b)

要約、邀請或分銷符合要約、邀請或分銷人的澳大利亞金融服務許可證 的條件，或符合持有該許可證的要求的適用豁免；

(c)

報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令 (包括但不限於公司法第7章規定的許可要求)；

(d)

該要約或邀請不構成對根據公司法第761G條定義的澳大利亞零售客户的要約或邀請；以及

(e)

此類行動不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

加拿大潛在投資者須知

所提供的票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106中定義的 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者 提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的 詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節(對於由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券 ，第3A.4節)承保衝突(ni 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-33

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則2012年的豁免報價 (DFSA)。本招股説明書附錄僅適用於DFSA 2012年市場規則中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責 審查或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書增補件，也未採取措施核實本招股説明書增補件所載信息，對此招股説明書增補件不承擔任何責任。本招股説明書附錄涉及的 票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售票據的人士應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容 ，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於本招股説明書在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用情況，本招股説明書附錄嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人， 不得將其複製或用於任何其他目的。票據權益不得直接或間接向迪拜國際金融公司的公眾提供或出售。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給，也不應提供、出售或以其他方式提供給 歐洲經濟區(？EEA？)或英國(？)的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不符合指令(EU)2016/97定義的專業客户；或(Iii)不符合以下條件的客户：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點定義的零售客户；或(Iii)不符合指令(EU)2016/97定義的客户因此，沒有準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售票據或以其他方式向EEA或英國的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs規例，向EEA或英國的任何 散户投資者發售或出售票據或以其他方式向任何 散户投資者提供票據可能是違法的。

本招股説明書補編的編制基於 ，即歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約均將根據招股章程規例下的豁免要求發佈招股説明書以進行票據要約。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非 招股章程。

此歐洲經濟區銷售限制是以下列出的任何其他 銷售限制之外的限制。

香港潛在投資者須知

除(A)向“證券及期貨條例”(第章)所界定的 專業投資者發售或出售外，該等票據不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程 。(香港法律第32條)(“公司條例”)或不構成“公司條例”所指的向公眾要約的公司；此外，與債券有關的廣告、邀請函或文件 不得為發行的目的而在香港或其他地方發行或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的 (除非根據香港證券法例準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給 所界定的專業投資者的債券有關的廣告、邀請函或文件 則不在此限。

S-34

給日本潛在投資者的通知

這些票據沒有也不會根據日本的金融工具和交易法(1948年第25號日本法律， 經修訂的FIEL？)註冊。關於在日本與票據相關的募集，沒有根據FIEL第4條第1款提交證券註冊聲明，因為此次募集構成了針對FIEL第23-13條第1款定義的QII的募集 (針對QII的募集)。不得直接或間接在日本或為了任何日本居民的利益，或為了 日本居民的利益，或為了在日本或為了任何日本居民的利益，直接或間接向任何日本居民再發售或轉售票據，除非通過構成針對合格投資者的徵集的招標，該招標將 豁免FIEL的註冊要求，並以其他方式遵守FIEL和任何其他適用於日本的法律、法規和部長級指導方針。

任何希望收購票據的投資者必須知道，票據不得轉讓給任何其他人，除非該人是合格投資者。

在本節中：

•

？合格機構投資者是指內閣條例中關於 日本金融工具和交易法(修訂的日本財務省1993年第14號法令)第2條下的定義的合格機構投資者。

•

？轉讓？是指將票據的全部或任何部分直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押、產權負擔或其他 處置。當用作動詞時，術語“轉移”和“轉移”應具有相關含義。

•

？日本居民？指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體 。

韓國潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《金融投資服務和資本市場法》在韓國金融服務委員會註冊。 因此，除非適用的韓國法律和法規另有允許，否則不得在韓國直接或間接向任何韓國居民提供、銷售或交付票據，或為韓國任何居民的賬户或其利益(該術語的定義見 韓國外匯交易法及其執行法令)。

新加坡潛在投資者注意事項

本招股説明書補編尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，不得將票據提供、出售或作為認購或購買邀請函的標的，並且本招股説明書補編或與票據的要約或出售、或 認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得直接或間接分發給新加坡的任何人，除非：

(a)

根據SFA第274條，向機構投資者(如新加坡證券和期貨法案 (第289章)第4A條所定義，經不時修改或修訂的SFA)；

(b)

根據SFA第275(1)條， 或根據SFA第275(1A)條，並按照SFA第275條規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)支付；或

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

S-35

如果票據是由相關 人員根據SFA第275條認購的，此人為：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(按SFA第4A條的定義))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約獲得 票據後的六個月內轉讓，其證券或基於證券的衍生品合同(在SFA第2(1)節中定義的每個 條款)除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(三)

因法律的實施而轉讓的；

(四)

按照SFA第276(7)條的規定；或

(v)

如“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及 證券衍生工具合約)規例”第37A條所指定。

新加坡SFA產品分類-根據“國家外匯管理局條例”第309b條和“2018年議定書”規定，除非在發行票據前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(如“國家外匯管理局”第309a(1)條所界定)， 票據是規定的資本市場產品(如“2018年議定書”所界定)和除外投資產品(如MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資的公告 產品和MAS公告FAA-N16所界定)。

致 瑞士潛在投資者的通知

本文檔不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約 。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，並且沒有或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)交易 。本招股説明書增刊或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本 招股説明書增刊或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣潛在投資者須知

根據適用的證券法律和法規，這些票據沒有也不會在中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會 (臺灣)登記。臺灣任何個人或實體均無權分發或以其他方式中介發行票據或提供與發行票據有關的信息，包括但不限於本招股説明書副刊和隨附的招股説明書。這些票據可供居住在臺灣的投資者(直接或通過代表該等投資者獲得適當執照的臺灣 中介機構)在臺灣境外購買，但不得在臺灣發行、發售或出售。

S-36

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非符合阿拉伯聯合酋長國(和DIFC)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據沒有、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括DIFC) 進行公開發售、銷售、推廣或廣告 。此外，本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括DIFC)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或DFSA的批准或備案。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與此處描述的票據有關的任何其他材料僅分發給 僅向英國境外的人士分發，如果在英國，則僅面向合格投資者(如第(EU)2017/1129號法規所定義)，他們是：(I)對與《2005年金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的 事宜具有專業經驗的人，(I)具有專業經驗的人， 屬於《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資的人， 僅針對這些人，如果在英國，則為合格投資者(如第(EU)2017/1129號規定)，或(Ii)令第49(2)(A)至 (D)條範圍內的高淨值實體或(Iii)以其他方式可合法分派票據的人士，所有該等人士統稱為相關人士。票據只提供予有關人士，而認購、購買或以其他方式收購該等票據的任何投資活動或 邀請、要約或協議將只與相關人士進行。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及其內容不應由任何收件人分發、發佈 或(全部或部分)複製或披露給英國的任何其他人。在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄和/或隨附的 招股説明書或其任何內容。這些鈔票在英國並沒有向公眾提供。此外，在英國，票據只能由符合以下條件的承銷商發行：

•

在 FSMA第21(1)條不適用於我們的 情況下，僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的 參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法案(經修訂，FSMA)第21條的含義)；以及

•

已遵守並將遵守FSMA關於 在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

S-37

法律事項

紐約Goodwin Procter LLP將為我們傳遞與本 招股説明書附錄中提供的票據有效性相關的某些法律事宜。承銷商的代表是加利福尼亞州帕洛阿爾託的Simpson Thacher&Bartlett LLP。

專家

本招股説明書補編參考截至2019年10月31日的年度Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 依據該報告併入本招股説明書補編 (該報告包含一段關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落，原因是排除了ACEA Biosciences和ACEA的財務報告內部控制的某些元素)。 ACEA Bioscicions和ACEA Biosciences和ACEA生物科學公司的財務報告內部控制的某些要素被排除在本招股説明書補編中， ACEA生物科學公司和ACEA生物科學公司的財務報告內部控制的某些元素被排除在外授予該公司作為審計和會計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向SEC提交的註冊説明書的一部分， 不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多相關信息，包括其中的展品。本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入的任何文件中有關法律文件條款的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明的證物或以其他方式提交給SEC的文件，以便更完整地瞭解法律文件。證券交易委員會維護着一個互聯網網站，http://www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息 。

我們必須遵守“交易法”的信息要求。我們通過向證券交易委員會提交定期報告和其他信息來履行 有關此類要求的義務。這些報告和其他信息如上所述。

我們在互聯網上的主頁是www.agilent.com。除本招股説明書附錄中 引用明確列出或併入的信息外，本公司網站上包含或提及的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-38

引用合併

SEC允許我們在此招股説明書中通過引用將 信息合併到我們向其提交的其他文件中進行補充，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書 附錄的一部分，我們稍後提交給SEC的文件中的信息將自動更新並取代早先提交給SEC的文件中包含的信息或本招股説明書附錄中包含的信息。我們在 本招股説明書中通過引用補充以下列出的文件，以及在根據本招股説明書補充條款終止發售之前，我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件：

•

我們截至2019年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括與我們於2020年4月17日召開的2020年度股東大會有關的委託書部分，通過引用將 納入我們的Form 10-K年度報告；

•

我們截至2020年1月31日和2020年4月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；以及

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2020年1月23日、2020年3月18日和2020年4月20日提交(每種情況下，除了提供而不是提交的信息外)。

就本招股説明書附錄而言， 通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件 中包含的任何陳述均應被視為修改或取代，條件是本招股説明書附錄(或 通過引用併入本招股説明書附錄的任何文件)或任何其他隨後提交的、通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或 被取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

任何當前的Form 8-K報告或其任何證物中包含的任何信息都是提供給SEC的，而不是向SEC備案的，因此此類信息或證物明確不會在本招股説明書附錄中引用 。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得上述任何或所有文件的副本，這些文件可能已經或 可能通過引用併入本招股説明書附錄(不包括文件的某些證物)：

安捷倫技術公司

注意：投資者關係

5301 史蒂文斯克裏克大道

加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95051

(408) 345-8886

S-39

招股説明書

債務證券

本招股説明書 包含我們可能不時提供出售的債務證券的某些重要條款的一般説明。債務證券可能以一個或多個不同的系列發售，每個系列的條款和條件都與根據本招股説明書提供的其他系列債務證券的條款和條件截然不同 。本 招股説明書中未描述或與本招股説明書中描述的不同的不時發售的債務證券的具體條款和條件將包含在本招股説明書的一個或多個補充文件中，這些補充文件將在我們發售該等債務證券時提供。附錄還可能包含有關Agilent Technologies，Inc.、正在發售的債務證券或發售的其他 重要信息，包括某些美國聯邦所得税後果，以及在某些情況下，如果您通過該附錄和本招股説明書收購正在發售的債務證券，您可能會受到其他 國家税法的影響。附錄還可以補充、更改或更新本招股説明書中包含的信息，我們可以 通過在本招股説明書中引用信息來補充、更改或更新本招股説明書中包含的任何信息。在投資之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何副刊。

這些證券將由安捷倫技術公司發行。參見債務證券説明。

安捷倫技術公司的普通股。在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為δA。除非我們 在招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會在任何證券交易所掛牌本招股説明書中描述的任何證券。

投資我們的證券涉及風險。 請參閲從本招股説明書第5頁開始，在通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本 招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書附錄。

本招股書日期為 2019年9月3日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
公司			5
危險因素			5
收益的使用			5
債務證券説明			6
配送計劃			16
法律事項			18
專家			18
在那裏您可以找到更多信息			18
以引用方式成立為法團			19

關於這份招股説明書

本招股説明書中提到的安捷倫、我們的公司、我們、我們和我們的公司是指 特拉華州的安捷倫技術公司，包括其子公司，除非另有明確聲明或上下文另有要求。

本招股説明書是我們使用擱置註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一程序，我們可以不時以一個或多個系列在一個或多個產品中發售和出售債務證券。根據註冊聲明，我們可以出售的債務證券的總金額沒有限制 。出售的證券可以以美元、外幣或貨幣單位計價。任何證券的應付金額可以美元或招股説明書附錄中指定的 外幣或貨幣單位支付。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的 證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們或代表我們行事的各方將向您提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發售條款和該 發售的證券的具體信息。我們還可以通過本招股説明書的一個或多個補充來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述可能會被吾等在 招股説明書附錄中所作的任何陳述所修改或取代，如果招股説明書附錄中所載信息與本招股説明書中所載信息有任何不同，您應以招股説明書附錄中所述信息為準。美國證券交易委員會的 規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動 更新並取代此類信息。請參閲通過引用合併。

您應該閲讀本招股説明書和任何 招股説明書附錄，以及此處標題下描述的其他信息，在這些標題中，您可以通過參考找到更多信息和合並。

在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不得暗示安捷倫的事務自本招股説明書日期以來 沒有任何變化，或本招股説明書所包含或引用的信息在本招股説明書日期之後的任何時間都是正確的。本招股説明書不構成 在任何司法管轄區內的任何人 出售或邀請購買任何證券的要約，而在該司法管轄區內，或向 向其提出該要約或要約是非法的任何人，提出該要約或要約的人沒有資格這樣做。

任何招股説明書附錄還可能包含與招股説明書附錄所涵蓋證券有關的任何重大美國聯邦 所得税考慮事項的信息，以及在某些情況下，如果您購買通過該附錄和本招股説明書 提供的債務證券，根據其他國家/地區的税法可能產生的後果。

我們可能會將證券出售給承銷商，承銷商將按照出售時確定的條款向 公眾出售證券。此外，證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的交易商或代理銷售，這些交易商或代理可能是我們的附屬公司。如果我們直接或通過代理徵求購買證券的報價，我們保留接受並與我們的代理一起全部或部分拒絕任何報價的唯一權利。關於出售的證券，招股説明書附錄還將包含任何 承銷商、交易商或代理人的姓名，以及發售條款、任何承銷商的補償和對我們的淨收益。參與發行的任何承銷商、交易商或代理可能被視為 修訂後的1933年證券法或證券法含義範圍內的承銷商。

1

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中作出了各種前瞻性陳述。 此類前瞻性陳述的示例包括有關以下內容的陳述：

•

關於增長機會的陳述，包括收入和我們的終端市場；

•

我們銷售到的市場的優勢和驅動力；

•

銷售漏斗；

•

我們的戰略方向；

•

新產品和服務介紹以及我們當前產品和服務的定位；

•

市場對我們產品的需求和採用；

•

我們的產品和解決方案能夠滿足客户需求並滿足行業要求；

•

我們專注於讓我們的產品解決方案脱穎而出，改善客户體驗並增加我們的 收益；

•

未來財務業績；

•

我們的營業利潤率；

•

我們的投資，包括在製造業基礎設施方面的投資；

•

研發以及擴大和改進我們的應用程序和解決方案組合；

•

擴大我們在發展中國家和新興市場的地位；

•

我們注重均衡的資本配置；

•

我們對養老金和其他固定福利計劃的繳費；

•

商譽和其他無形資產的減值；

•

美國2017年減税和就業法案以及美國和其他關税的影響；

•

外匯走勢的影響；

•

我們的對衝計劃和其他行動，以抵消關税和外匯波動的影響；

•

我們未來的有效税率、税收估值免税額和未確認的税收優惠；

•

地方政府法規對我們向供應商付款或開展運營能力的影響；

•

我們滿足流動性要求的能力，包括通過運營產生的現金；

•

採用新會計公告的潛在影響；

•

賠償；

•

我們產品所用材料的來源和供應；

•

我們的銷售量；

•

我們的採購承諾；

•

我們的資本支出；

•

我們收購和其他交易的整合和效果；

•

我們的股票回購計劃和股息；以及

•

預期的融資交易。

2

相信、？預期、？預期、 ？打算、？計劃、？目標、？將、？可能、？應該、？可能、？可能、？很可能？和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但 並不是識別此類陳述的唯一手段。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這可能會導致實際結果與此類陳述大不相同。在截至2019年7月31日的季度報告Form 10-Q中，我們在Form 10-Q季度報告中的標題中討論了一些風險因素 ，其中一些因素在此併入，並將在招股説明書 附錄中討論，這些因素包括但不限於：

•

如果我們銷售產品的市場衰退或沒有按預期增長；

•

我們有能力及時推出成功的新產品和服務；

•

一般經濟狀況；

•

我們能夠根據不斷變化的市場狀況調整採購並估計客户需求；

•

對我們部分產品和服務的需求取決於我們客户的資本支出政策、研發預算和政府資助政策；

•

與國際銷售和運營相關的經濟、政治、外匯和其他風險；

•

調整成本結構的戰略舉措對我們業務的影響；

•

我們留住和聘用關鍵人員的能力；

•

我們的收購、戰略投資和聯盟、合資企業、業務退出和資產剝離可能 導致與預期不同的財務結果；

•

我們維持有效的內部控制制度的能力；

•

未遵守或不能遵守法律法規的；

•

我們的任何員工、代理人或業務夥伴的不當行為；

•

我們的退休和退休後養老金計劃的義務和風險；

•

合併和收購我們的競爭對手的影響；

•

我們有能力成功地管理我們製造業務的整合和精簡，以及我們的 製造能力以滿足對我們產品的需求；

•

我們對合同製造和外包供應鏈其他部分的依賴，包括物流 和第三方包裹遞送服務；

•

環境污染的影響；

•

我們可能侵犯第三方知識產權或第三方可能侵犯我們的知識產權 ；

•

美國國税局和 其他税務機關可能對税務檢查和審計進行不利結算；

•

改變或終止税收優惠的影響；

•

我們目前或未來的債務水平；

•

一場災難給我們的工廠、設施或配送系統造成的損失；

•

我們的信息技術系統嚴重中斷或安全遭到破壞，或我們 未能實施新系統和軟件的影響；以及

•

全球銀行業和信貸市場不利狀況的影響。

3

我們提醒您，前面的因素列表並不是包羅萬象的。還可能存在我們目前無法預測的其他 風險，這些風險可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅以發表日期 為準。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

4

公司

安捷倫技術公司(我們、安捷倫或公司)是生命科學、診斷和應用化學品市場的全球領先者，提供以應用為重點的解決方案，包括整個實驗室工作流程的儀器、軟件、服務和消耗品。我們的生命科學和應用市場業務提供 以應用為中心的解決方案，其中包括使客户能夠識別、量化和分析物質和產品的物理和生物屬性的儀器和軟件，以及使臨牀和生命科學研究領域的客户能夠在分子和細胞水平上詢問樣本。我們的診斷和基因組業務由提供解決方案的六個領域組成，這些解決方案包括試劑、儀器、軟件和消耗品， 使臨牀和生命科學研究領域的客户能夠在細胞和分子水平上詢問樣本。Agilent CrossLab業務覆蓋整個實驗室，其廣泛的耗材和服務產品組合旨在 改善客户成果。此外，我們通過訂單履行和供應鏈組織(OFS)為我們的業務進行集中的訂單履行和供應鏈運營。OFS為我們各自的業務提供製造、 工程和戰略採購資源。我們的每一項業務，連同OFS和安捷倫技術研究實驗室，都得到了我們的全球基礎設施組織的支持，該組織在 金融、信息技術、法律、某些採購服務、工作場所服務和人力資源等領域提供共享服務。

我們於1999年5月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉史蒂文斯克裏克大道5301號，郵編95051。我們在那個地方的電話號碼是 (408)345-8886。我們在互聯網上的主頁是www.agilent.com。除本招股説明書明確列出的信息外， 我們網站上包含或提及的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄中討論或以引用方式併入的特定風險，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2019年7月31日的季度報告中的10-Q表格中包含的 標題風險因素下討論的風險、不確定因素和假設，這些內容通過引用併入本招股説明書中，並且可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告 不時修改、補充或取代。

收益的使用

除非我們 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將使用從出售本招股説明書提供的證券中獲得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於回購我們已發行的普通股、增加營運資本、資本支出、償還債務 以及收購和投資融資。

5

債務證券説明

？本招股説明書本節中對安捷倫的引用僅限於安捷倫技術公司。而不是它的任何 子公司。

安捷倫可能會以一個或多個系列發行債務證券，包括可轉換債務證券。雖然以下概述的條款 一般適用於安捷倫可能根據本招股説明書提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述通過該 招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。安捷倫在招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們在以下描述的條款不同。

安捷倫將為本招股説明書下提供的每一系列債務證券提供證據，這些債券是通過安捷倫與美國銀行全國協會(受託人)之間簽訂的契約(基礎 契約)發行的。安捷倫已提交基礎契約表格作為註冊説明書的證物(本招股説明書是其中的一部分)， 包含所提供債務證券條款的補充契據、高級管理人員證書和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其一部分或將從安捷倫提交給證券交易委員會的報告中通過引用合併 。除非上下文另有要求，否則每當安捷倫提及債券時，安捷倫指的是由指定特定系列債務證券條款的任何補充 契約或高級人員證書補充的基礎契約。

該契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”獲得 資格。

以下債務證券和契約的重要條款摘要 受適用於特定系列債務證券的所有契約條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。安捷倫敦促您閲讀適用的 招股説明書附錄和任何與安捷倫可能根據本招股説明書提供的債務證券相關的免費撰寫招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。

一般信息

安捷倫將在 招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中列出所提供的一系列債務證券中所需的以下條款：

•

債務證券系列名稱；

•

對系列債務證券本金總額的任何限制；

•

安捷倫將支付債務證券本金的一個或多個日期；

•

債務證券將計息的一個或多個利率，或(如果適用)用於確定該一個或多個該等利率的方法；

•

產生利息的一個或多個日期、支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何 記錄日期；

•

該系列債務證券的本金、任何溢價和利息將 支付的一個或多個地方；

•

任何可選的贖回條款和任何控制權變更賣權條款；

•

除本金外，債務證券申報加速到期日應支付的金額 ；

•

發行日期；

6

•

債務證券的發行價格(以債務證券本金總額的百分比表示)；

•

債務證券是以最終債務證券還是以全球債務證券的形式發行 ，如果是以全球債務證券的形式發行，則説明此類全球債務證券或債務證券的託管人的身份；

•

適用於債務證券的違約事件的任何增加、刪除或變更；

•

如果債務證券將可轉換為普通股、優先股或安捷倫的 其他證券，或可交換為普通股、優先股或 其他證券；

•

適用於債務證券的契諾的任何增加、刪除或更改；以及

•

債務證券的任何其他條款(可補充、修改或刪除適用於該系列的契約條款 )。

債務證券只能以完全註冊的形式發行，沒有 優惠券，或者以一種或多種全球債務證券的形式發行。除非適用的招股説明書 副刊或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則債務證券的最低面值為1,000美元，並超過1,000美元的整數倍。

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額 。除非在一系列債務證券的條款中另有規定，否則可以在不通知任何未償還債務證券持有人或獲得任何未償還債務證券持有人同意的情況下，重新開放一系列債券，以發行該系列的額外債務證券。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則債務證券的本金、利息和溢價(如果有)將在安捷倫在美國大陸為此設立的辦事處或機構支付，或者，根據安捷倫的選擇，債務證券的利息可以郵寄到債務證券持有人登記冊中規定的 債務證券持有人的各自地址的支票支付。除非招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則受託人最初將是契約項下的付費代理 和登記員。安捷倫可以擔任合同項下的付款代理或登記員。

除非 適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。如果付款日期不是 營業日，則可以在隨後的下一個營業日付款，並且在其間不會產生利息。

某些 公約

管理債務證券條款的契約包含下列主要契約：

留置權的限制

安捷倫將不會，也不會允許任何子公司在(I)安捷倫的任何主要財產或(Ii)安捷倫的任何子公司的股本上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，以擔保安捷倫、 安捷倫的任何子公司或任何其他人的任何債務，只要該等債務是如此擔保的，安捷倫將不會、也不會允許任何子公司以該債務平等和按比例擔保該債務證券，但某些例外情況除外。例外情況包括：

•

在某人成為安捷倫子公司時對其資產或財產的留置權，僅擔保該人的 債務，前提是該人或實體並非因成為安捷倫子公司而產生的債務，且此類留置權不適用於除成為安捷倫子公司的人的資產外的任何資產；

7

•

在取得、購買、租賃、改善或發展該等資產時或之後18個月內所產生的資產上存在的留置權，以保證該等資產的全部或部分購買價格或租賃，或改善或發展的成本；

•

留置權，以保證由上述留置權擔保的任何債務的全部或部分延期、續期、再融資或退款(或連續延期、續期、再融資或退款)，或由上述留置權或與該債務相關的任何修訂、同意或豁免而設立的留置權擔保的任何債務的全部或部分，只要該留置權僅限於擔保該留置權的實質相同財產的全部或 部分，則擔保的債務金額不會增加(除非通過再融資或再融資)，且所擔保的債務不超過受該等留置權約束的資產在 延長、續期、再融資或再融資或該等修訂、同意或豁免(視屬何情況而定)時的公平市場價值(由安捷倫董事會確定)；

•

對銷售和回租交易中發生的財產的留置權，這些交易包括以下銷售限制和 回租交易；

•

僅向安捷倫或安捷倫的一家或多家子公司授予留置權，以擔保對安捷倫或安捷倫子公司的任何債務；

•

在某人合併到安捷倫或其任何子公司或與安捷倫或其任何子公司合併時，或在向安捷倫或其任何子公司出售、租賃或以其他方式處置某人的全部或幾乎所有財產或資產時，對該人存在的財產或資產的留置權，只要該留置權不是在 預期該人合併、合併或出售、租賃、其他處置或與安捷倫或安捷倫的任何子公司合併或合併時發生的

•

對安捷倫或安捷倫的任何重要子公司(定義見下文)在正常業務過程中籤訂的回購協議和逆回購協議下視為存在的證券的留置權；

•

按照契約授予受託人的留置權；

•

在契約簽訂之日存在的留置權；以及

•

留置權本公約以其他方式禁止，以確保債務，連同在銷售和回租交易中發生的可歸因性 債務的價值，連同下文中允許的銷售和回租交易限制，不超過留置權產生之日計算的合併有形資產淨額的15%。

對出售和回租交易的限制

安捷倫不會，也不會允許安捷倫的任何子公司與任何人達成任何安排，根據該安排，安捷倫或安捷倫的任何 子公司將安捷倫或其子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產租賃給該人(銷售和回租交易)。但如果安捷倫 或該附屬公司有權產生以待租賃物業的留置權為擔保的債務(不以同等和按比例擔保任何系列的未償還債務證券)，則允許進行出售和回租交易。該債務的金額等於租賃的現值 在確定金額之日，按規定的利率貼現或隱含在租賃條款中，每半年複利一次。

此外，不受上述限制的允許銷售和回租交易以及上述關於留置權的限制中描述的 條款包括：

•

臨時租賃期限不超過三年，包括由承租人選擇續簽；

8

•

僅在安捷倫與安捷倫子公司之間或僅在安捷倫子公司之間租賃；

•

如果出售財產的收益至少等於財產的公允市場價值(由安捷倫真誠確定)，而安捷倫將相當於出售所得淨額的金額用於償還長期債務或購買業務中使用或有用的其他財產或設備， 在該出售生效日期起270天內；但安捷倫可以不將該金額用於償還長期債務，而是將該金額用於償還長期債務，但安捷倫可以將該金額用於償還長期債務，而不是將該金額用於償還長期債務；如果出售財產的收益至少等於該財產的公允市值(由安捷倫真誠確定)，並且安捷倫將相當於出售所得淨額的金額用於償還長期債務或購買其他用於其業務或對其業務有用的財產或設備，則安捷倫可以在該出售生效日期起270天內交付

•

在物業最近一次收購、 完成建設或改善或開始商業運營時或之後270天內簽訂的物業租約。

資產合併、合併和出售的限制

安捷倫不得與另一實體合併或合併，也不得出售、租賃、轉讓、 將其資產整體轉讓或以其他方式處置給另一實體，除非：

•

(1)安捷倫是持續公司，或(2)如果不是安捷倫，則繼任實體是美國 公司、合夥企業、有限責任公司或信託，並通過補充契約明確承擔安捷倫在所有系列債務證券和債券項下的所有義務；(2)如果不是安捷倫，則為美國公司、合夥企業、有限責任公司或信託，並通過補充契約明確承擔安捷倫在所有系列債務證券項下的所有義務；

•

緊接交易生效後，未發生違約事件(定義如下)，也未發生違約或 在通知或時間流逝後會成為違約或違約事件的其他事件，且該事件仍在繼續；以及

•

如果由於本公約中所述的任何合併、合併、出售或租賃、轉讓或轉讓， 安捷倫的財產或資產將受到任何留置權的約束，而該留置權是不受“留置權限制”項下所述的限制所允許的，而在沒有平等和按比例擔保每個系列的債務證券的情況下，安捷倫 或該繼承人(視情況而定)將採取必要的步驟，與所有負債或在此之前同等和按比例確保該系列的債務證券。

對於本契約涵蓋的任何交易，安捷倫 必須向受託人提交高級職員證書和律師意見，聲明交易符合契約條款，並且契約中規定的與此類 交易相關的所有先決條件均已滿足。

在有繼承人實體的 交易中，如有任何該等合併、合併、出售、轉讓或其他轉易(但不包括租賃)，則繼承人實體將繼承及取代安捷倫，並可行使安捷倫在該契諾下的一切權利及權力，並在符合該契諾條款的情況下，安捷倫將獲解除該契諾及債務證券項下的所有 義務及契諾，並可行使安捷倫在該契諾下的一切權利及權力，而在符合該契諾條款的情況下，安捷倫將獲解除該契諾及債務證券項下的所有 義務及契諾。

進一步發行

安捷倫可不時在未通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，增發 與該系列債務證券條款相同且在各方面排名與該系列債務證券同等及按比例排列的額外債務證券(但發行日期及(如適用)在 該等額外債務證券發行日期之前應計利息的支付，以及該等額外債務證券發行日期及發行價之後的首次利息支付除外)。該等額外債務證券可合併，與先前發行的債務證券系列的排名、贖回、豁免、修訂或其他條款相同，並將與該等債務證券的所有事宜作為一個類別一起投票，並將擁有 相同的條款，並將與該等債務證券合併為一個系列，並將擁有 與以前發行的系列債務證券相同的條款，並將在與該等債務證券有關的所有事項上一起投票。

9

違約事件

以下每項都是債券項下關於任何系列債務證券的違約事件：

(1)該系列債務證券在規定的 到期日到期時，在可選擇贖回或其他情況下未支付本金或溢價(如有)；

(二)該系列債券到期應付時拖欠利息 ，持續30天；

(3)違約或 違反契約中的任何其他約定、保證或協議(根據緊接下文第(4)款的違約或違約除外)，並在向安捷倫發出違約通知(定義如下 )後，該違約或違約持續90天；

(4)未能履行或違反安捷倫根據上述《資產合併、合併和出售公約》規定的某些公約規定的義務 ；

(五)涉及安捷倫的某些破產、資不抵債或重組事項；

(6)(A)未能在到期日(包括任何適用的寬限期)就安捷倫的任何未償還債務(安捷倫欠其任何附屬公司的債務除外)支付超過1億美元或其外幣等值的任何未償債務，並持續不付款，或(B)安捷倫的任何 債務(安捷倫欠其任何附屬公司的債務除外)出現違約，(B)安捷倫的任何 債務(安捷倫欠其任何附屬公司的債務除外)未能在到期日支付，或(B)安捷倫的任何 債務(安捷倫欠其任何附屬公司的債務除外)違約，如屬上述(A)或(B)項的情況，該失責導致該等債務加速，數額超過1億美元或其當時的外幣等值，而該等債務並未 獲清償，或該加速已被治癒、免除、撤銷或廢止；但是，如果第(br})條第(A)或(B)款中提及的任何故障、違約或加速停止或被治癒、放棄、撤銷或廢止，則契約項下的違約事件將被視為治癒。

在受託人或持有該系列當時未清償債務證券本金總額不低於25%的受託人或持有人將違約通知安捷倫之前，上述第(3)款下的違約不屬於違約事件，安捷倫未在收到該通知後指定的時間內糾正該違約。該通知必須指定違約情況，要求 進行補救，並聲明該通知是違約通知。

安捷倫應在事件發生後30天 內，以高級職員證書的形式向受託人提交書面通知，説明任何事件在發出通知或時間流逝後將成為違約事件，安捷倫的狀況以及安捷倫正在採取或 擬採取的行動。在得知任何違約事件後，安捷倫必須向受託人提交一份聲明，説明該違約或違約事件。

如果與任何系列的債務證券有關的違約事件(涉及破產、無力償債或重組的某些事件導致的違約事件除外)已經發生並仍在繼續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人可以 書面通知安捷倫(如果是由債務證券持有人發出的)，宣佈立即到期並支付所有未償還債務證券的本金。如果安捷倫的某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件發生，則與該 系列的所有未償還債務證券有關的金額應在適用法律允許的最大範圍內立即到期並支付，而無需受託人或該系列未償還債務證券的持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。除非契約中另有規定 ，否則在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或判令由

10

如果(I)安捷倫已向受託人支付或存入一筆足以支付所有逾期本金、溢價、利息以及應付給受託人的所有款項和 (Ii)除未支付加速本金、溢價或利息以外的所有違約事件，持有該系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人可在某些情況下撤銷和撤銷該加速的違約事件，並免除該違約事件 該系列未償還債務證券的全部本金、溢價、利息和所有逾期未付本金、溢價、利息以及所有違約事件，但不包括未支付該系列未償還債務證券的加速本金、溢價或利息的違約事件 。

如果一系列債務證券發生並持續發生違約事件，受託人將沒有義務 應該系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供(並在被要求時提供)令受託人滿意的賠償或擔保 ，否則受託人將沒有義務 行使其在該系列債務證券的任何持有人的要求或指示下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供(並在被要求時提供)令受託人滿意的賠償或擔保。在符合受託人賠償規定的情況下，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人 將有權指示就該系列債務證券向受託人提供任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。

任何系列債務證券的持有者均無權就該契約提起任何訴訟，除非：

(A)該持有人以前曾就該系列的 債務證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)當時未清償的該系列債項本金總額最少25%的持有人已向受託人提出書面要求並提供合理彌償，以提起以受託人身分進行的法律程序；

(C)受託人沒有在接獲該通知、要求及彌償要約後60天內提起該法律程序；及

(D)受託人在(C)條所提述的60天期間內，不得從過半數持有人處收到當時未清償的該系列債務證券的本金總額 與該項要求不一致的指示。

然而，此類限制不適用於任何債務證券持有人提起的訴訟，該訴訟要求在該債務證券明示的相應到期日或之後強制支付 該債務證券的本金和溢價(如有)或利息。

契約要求安捷倫在每個會計年度結束後120天內向受託人提供一份高級職員關於遵守契約的聲明。

定義

契約包含 以下定義的術語：

“合併有形資產淨額？是指截至確定時，在扣除(1)所有商譽、商號、商標、服務標誌、專利、未攤銷債務貼現和費用及其他無形資產和(2)所有 流動負債後，安捷倫的資產及其合併子公司資產的總額 。正如安捷倫根據GAAP編制的最新綜合資產負債表所反映的那樣，在確定合併有形資產淨值之前，安捷倫及時向證券交易委員會提交了Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告，或根據1934年“證券交易法”(修訂本)或 交易法提交的任何修正案(且未被安捷倫否認為不可靠)。

11

“公認會計原則？指在契約日期和不時生效的美國公認會計原則 。

“擔保？指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的或有義務或 其他義務，以及該人直接或間接、或有或以其他方式承擔的義務(1)購買或支付(或為購買或支付 購買或支付而預付或提供資金)該其他人的債務(無論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議妥善保管而產生的)購買資產、貨物、證券或服務，取得或支付或維持財務報表 條件或其他條件)或(2)以任何其他方式向該等債務的債權人保證已予償付，或保障該等債權人不受(全部或部分)損失的目的而訂立的財務報表(br}條件或其他條件)或(2)以任何其他方式向該等債務的債權人保證已予償付，或保障該債權人免受(全部或部分)損失；但條件是， 保函一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。術語保證，當用作動詞時，有一個相關的含義。

“招致？意味着簽發、承擔、擔保或以其他方式承擔責任。

“負債就任何人而言，？是指該人對借款的義務( 無追索權義務除外)(包括但不限於由票據、債券、債權證或類似票據證明的借款債務)。

“無追索權義務指與收購安捷倫或安捷倫的任何直接或間接子公司以前不擁有的資產，或為涉及安捷倫或安捷倫的任何直接或間接子公司 物業的開發或擴建的項目融資有關的債務或其他債務，在每種情況下，這些債務或債務的債權人對安捷倫或安捷倫的任何直接或間接子公司或該子公司的資產以外的資產沒有追索權

“人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其政治分支。

“主體屬性？是指安捷倫位於加利福尼亞州聖克拉拉的主要辦事處、位於 安捷倫或安捷倫任何全資子公司擁有的美利堅合眾國領土範圍之內或之外的每個製造設施、每個研發設施和每個服務和支持設施(在每種情況下包括相關辦公設施)，但安捷倫董事會通過決議善意確定(除其他事項外)此類財產對業務、財務狀況和收益的重要性除外。作為一個整體來看。

“重要子公司？具有交易法下S-X法規規則1-02(W)中規定的含義。

“子公司就任何 個人(母公司)而言，在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或佔 普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或由母公司和一個或多個 子公司擁有、控制或持有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔 普通投票權的50%以上，或在合夥企業中，由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體

修改及豁免

除某些例外情況外，經受該修訂影響的所有系列的 未償還債務證券的多數持有人同意，可對該契約進行修訂(包括

12

就該系列債務證券的投標、要約或交換獲得的同意)。安捷倫和受託人可在未經任何持有人同意的情況下籤訂補充 契約，以修訂或補充關於一個或多個系列債務證券的基礎契約，或修改或補充一個或多個系列的債務證券，而無需通知任何債務證券持有人或徵得其同意：

•

證明另一人繼承安捷倫，以及任何此類繼承人根據契約和債務證券承擔安捷倫的契諾；

•

增加進一步的契約、限制、條件或規定，以保護所有或任何 系列債務證券的持有人；

•

放棄授予安捷倫的任何權利或權力；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件；

•

根據需要增加或更改契約的任何條款，以允許或便利發行無記名形式的債務 任何系列的債務證券(本金可登記或不可登記)，並連同或不附帶利息券，或允許或便利以無證明形式發行任何系列的債務證券；

•

對任何系列的債務證券進行擔保或對任何系列的債務證券增加擔保；

•

根據契約的 條款規定發行任何系列債務證券的額外債務證券；

•

就一個或多個債務證券增加、更改或刪除契約或任何補充契據或高級人員證書中所載的任何規定；但任何此等增加、更改或刪除(I)將不適用於或修改在籤立該補充契據或高級人員證書之前創建的 任何系列的任何債務證券的任何持有人的權利，或(Ii)只有在沒有在籤立該補充契約或高級人員證書之前創建的任何系列的債務證券的情況下，該等增加、更改或刪除才會生效

•

增加或者指定繼任人或者單獨的受託人；

•

糾正或糾正或補充本文或任何補充契據或高級船員證書中可能與本文或任何此類補充契約或高級船員證書中包含的任何其他條款有缺陷或不一致的任何不明確之處，前提是債務證券持有人的利益不會 在任何實質性方面受到不利影響；

•

必要時補充本契約的任何條款，以允許或便利任何系列債務證券的失效和 解除；

•

在任何實質性方面不會對該系列債務證券的持有者造成不利影響的任何其他變更；

•

根據1939年“信託契約法”進行必要的變更，以符合證券交易委員會關於 契約或任何補充契約的資格的任何要求；以及

•

使契約符合債務證券描述或 與一系列債務證券相關的任何招股説明書、附錄或其他發售文件中的任何其他類似標題部分。

儘管有上述規定 ，未經受其影響的每一未償債務證券持有人同意，任何修改、補充、豁免或修訂均不得：

•

變更債券持有人必須同意修改、修改、補充或豁免的債務證券本金百分比；

•

降低債務證券的付息利率或者延長付息時間；

13

•

降低債務證券的本金或者延長規定的到期日；

•

降低任何債務證券的贖回價格或在債務證券上增加贖回條款；

•

使任何債務證券以債券或債務證券以外的貨幣支付；

•

損害就債務證券或與債務證券有關的任何付款提起訴訟的權利； 或

•

對任何債務證券的排名或優先級進行任何會對此類 債務證券持有人產生不利影響的更改。

持有未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人 可以免除安捷倫遵守契約中有關債務證券的某些限制性條款。持有未償債務證券本金總額至少過半數的持有人可以放棄過去在該契約下的任何違約 ，但在支付本金或利息以及契約的某些契諾和條款方面迄今尚未治癒的違約除外，未經每一未償債務證券持有人同意不得修改 。

失敗

安捷倫可在任何 時間終止其與任何系列債務證券有關的所有義務(此類終止、法律無效)，但某些義務除外，包括有關無效信託的義務，以及登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換損壞、銷燬、丟失或被盜債務證券的義務，以及維持該系列債務證券的登記員和付款代理的義務。安捷倫還可以在任何時候 終止其在契約中包括的某些契約項下對任何系列的債務證券的義務，包括在某些契約項下描述的義務，以及在某些留置權限制項和第(br}條)項下的義務。安捷倫可以 根據第(3)款終止違約事件(在本招股説明書中稱為契約失效)。安捷倫可以 行使其法律敗訴權。在招股説明書中，這種終止稱為契約失效。安捷倫可以 行使其法律失敗權。(br}安捷倫可以 行使其法律失敗權。-br}安捷倫可以 行使其法律失敗權

如果安捷倫對任何系列的債務證券行使其法律無效選擇權，則該 系列的債務證券不得因違約事件而加速支付。如果安捷倫對任何系列的債務證券行使契約失效選擇權，則該系列債務證券的支付可能無法 加速，因為違約事件在第(3)和(6)款中規定，並且對於契約中的某些契約，包括在第(3)和(6)款中描述的那些違約事件 。

有關任何系列債務證券的法律無效選擇權或契約無效選擇權只有在以下情況下才可 行使：

(A)安捷倫不可撤銷地以信託形式將資金或美國政府證券 或其組合存入受託人，通過按照其條款支付其利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所認為足以在所有債務證券到期時支付本金和利息的資金；

(B)就該系列的債務證券而言，並無 失責或失責事件發生並持續至該存放日期，或就涉及破產的失責事件而言，在截至存放日期後 第91天為止的期間內的任何時間，並無發生並持續發生失責或失責事件；

14

(C)在法律無效選項的情況下，安捷倫向 受託人提交律師意見，聲明：

(1)安捷倫已收到美國國税局的裁決，或

(2)自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

大意是，在任何一種情況下，律師的意見應確認，該 系列債務證券的持有者將不會因此類失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與 未發生此類失敗的情況相同的方式和同時繳納相同金額的美國聯邦所得税；

(D)在契約失效選擇權的情況下，安捷倫向 受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因該契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該契約失效沒有發生時的情況相同；以及(D)安捷倫將向 受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因該契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；以及

(E)安捷倫向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每份證書均説明該系列債務證券失效和解除之前的所有 條件均已按照契約的要求得到遵守。

放電

當(I)安捷倫向受託人交付 任何系列的所有未償還債務證券(不包括因損壞、丟失、銷燬或不當收取而更換或支付的債務證券)以供註銷時，或(Ii)任何系列的所有未償還債務證券已 到期並應支付，或按其條款到期並應在一年內到期支付，或將根據受託人合理滿意的安排在一年內到期或要求贖回，且在 條款的情況下(Ii)安捷倫不可撤銷如果在任何一種情況下，安捷倫支付與安捷倫根據該契約應付的該系列債務證券有關的所有其他款項 ，則該契約在符合某些尚存條款的情況下，將不再對該系列具有進一步效力。應安捷倫的要求，受託人應 應安捷倫的要求確認該系列債務證券的債權已清償和解除，並附上高級職員證書和安捷倫律師的意見。

執政法

該契約受紐約州法律管轄， 債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

15

配送計劃

我們可以通過代理、承銷商或交易商出售本招股説明書提供的債務證券，也可以直接出售給一個或多個購買者，或者 通過任何這些銷售方式的組合。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的債務證券。關於特定債務證券的招股説明書 附錄將列出證券的條款和條件，包括公開發行或購買價格和出售給安捷倫的收益、發行費用、債務證券將在其上上市的證券 交易所(如果有)以及下列其他條款和條件。

如果我們使用我們 指定的代理來徵求或接收購買債務證券的報價：

•

我們將指明參與提供或銷售債務證券的任何代理，並在適用的招股説明書附錄中披露我們將支付給該代理的任何補償(包括 折扣和佣金)以及該代理代理的債務證券購買者的佣金。

•

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力 。

•

根據證券法，我們的代理人可能被視為他們 提供或出售的任何債務證券的承銷商。

如果我們在提供或出售我們的債務證券時使用一家或多家承銷商：

•

我們將在達成債務證券銷售協議 時與承銷商簽署承銷協議。

•

我們將在適用的招股説明書附錄中包括特定的一家或多家主承銷商的名稱，以及任何其他 承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的所有補償(包括該等承銷商或交易商 代理的債務證券購買者的折扣和佣金以及補償)。

•

承銷商將使用適用的招股説明書附錄出售債務證券。

•

承銷商可以按一個或多個可以改變的固定價格或不定期以銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協商價格提供和出售債務證券。

如果我們使用交易商出售債務證券：

•

作為本金，我們將把債務證券賣給交易商。

•

然後，交易商將以不同的價格向公眾出售債務證券，交易商將在其出售我們的債務證券的時間 確定該價格。

•

我們將在適用的招股説明書附錄中包括經銷商的名稱和與經銷商的交易條款，包括經銷商將獲得的所有 補償(包括折扣和佣金)。

我們 可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構或其他投資者出售證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們的直銷條款。

我們可能會賠償代理人、承銷商、交易商和再營銷公司及其控制人的某些責任，包括證券法下的 責任。這些代理人、承銷商、交易商、再營銷公司及其控制人也可能有權就他們可能被要求就這些債務支付的款項獲得分擔。在正常業務過程中，我們的 代理商、承銷商和經銷商或其附屬公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

16

我們可能授權我們的代理和承銷商徵求某些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同， 以公開發行價購買債務證券。

•

如果我們使用延遲交付合同，我們將在適用的招股説明書 附錄中披露我們正在使用這些合同，並將告訴您我們將在何時要求支付和交付延遲交付合同下的債務證券。

•

這些延遲交付合同將僅受我們在適用的 招股説明書附錄中描述的條件的約束。

•

我們將在適用的招股説明書附錄中説明根據延遲合同 請求購買證券的承銷商和代理將有權獲得的佣金。

•

可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

每一系列債務證券 可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向任何承銷商出售公開發行和出售的債券，承銷商可以在此類債券上做市，但承銷商沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。債務證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。不能保證任何提供的證券的交易市場的流動性 。

根據 交易法規則104，任何承銷商均可參與穩定和辛迪加承保交易。規則104允許穩定出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。承銷商可能會超額配售發行的證券，從而在 承銷商賬户中創建空頭頭寸。銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買已發售證券，以回補辛迪加空頭頭寸。穩定和銀團覆蓋交易可能 導致發行證券的價格高於沒有此類交易的情況下的價格。這些交易一旦開始，可以隨時終止。

任何承銷商可以不定期向我們和我們的子公司或關聯公司提供貸款，並可以在正常業務過程中為我們和我們的 子公司或關聯公司提供其他服務，包括投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們可能會因此獲得常規補償。

17

法律事項

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約Goodwin Procter LLP將就證券的授權和有效性提供 意見。代表任何代理人、承銷商或交易商的律師將在適用的招股説明書附錄中列出。

專家

本招股説明書參考截至2018年10月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，因此 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明(包括所附展品) 包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則允許我們在招股説明書中省略註冊聲明中包括的一些信息。證券交易委員會維護着一個互聯網網站，http://www.sec.gov， 包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。

我們 受《交易法》的信息要求約束。我們通過向證券交易委員會提交定期報告和其他信息來履行與此類要求相關的義務。這些報告和其他信息如上所述 提供。

我們有一個互聯網站，網址是：www.agilent.com。我們的網站和該網站上包含的信息或連接到該網站的 不包含在本招股説明書或註冊聲明中。

18

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書中，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將 自動更新並取代早先提交給SEC的文件中包含的信息，或包含在本招股説明書或招股説明書附錄中的信息。我們在本招股説明書中引用以下列出的文件，以及在根據本招股説明書終止發售之前，我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來 文件：

•

截至2018年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括我們與2019年3月20日召開的2019年股東年會有關的委託書部分， 通過引用併入此類Form 10-K年度報告；

•

截至2019年1月31日、2019年4月30日和2019年7月31日的季度報告 10-Q表；以及

•

2018年11月19日、2019年1月17日、2019年1月25日、2019年3月13日、2019年3月22日、2019年8月8日和2019年8月16日提交的當前Form 8-K報告(每種情況下，除了提供而不是歸檔的信息外)。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件 中所包含的任何陳述，只要本招股説明書(或以引用方式併入其中的任何文件)或通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此 修改或取代。

如果任何當前的Form 8-K報告或其任何證物中包含的任何信息都提供給SEC，而不是提交給SEC，則此類信息或證物明確不會通過引用併入本招股説明書中。

您可以通過以下地址寫信或致電，免費獲得上述可能已經或可能通過引用併入本 招股説明書(不包括文件的某些證物)的任何或所有文件的副本：

安捷倫 技術公司

注意：投資者關係

史蒂文斯克裏克大道5301號

加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95051

(408) 345-8886

19