美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
安排到
(第14d-100條規則)
第14(D)(1)或13(E)(1)條所指的投標要約聲明
1934年“證券交易法”
第2號修訂
Ecolab Inc.
(主題公司(發行人)名稱)
Ecolab Inc.
( 備案人(要約人)姓名)
普通股，面值1.00美元
(證券類別名稱)
278865100
(證券類別CUSIP編號 )
邁克爾·C·麥考密克
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
1個Ecolab Place
明尼蘇達州聖保羅，郵編：55102
(800) 232-6522
(授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到：
| 小查爾斯·W·穆拉尼(Charles W.Mulaney，Jr.) | 邁克爾·J·艾洛 | |
| 小理查德·C·威策爾(Richard C.Witzel，Jr.) | 薩欽·科利(Sachin Kohli) | |
| Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP | Weil，Gotshal&Manges LLP | |
| 北瓦克路155號 | 第五大道767號 | |
| 芝加哥，伊利諾斯州60606 | 紐約，紐約10153 | |
| 電話：(312)407-0700 | 電話：(212)310-8000 | |
| 傳真：(312)407-0411 | 傳真：(212)310-8007 |
提交費的計算
| 交易估值 | 提交費的數額 | |
| $1,352,454,999.78(1) | $175,548.66(2) | |
| (1) | 僅用於計算備案費用，基於Apergy Corporation(Apergy Corporation)普通股(Apergy Corporation)普通股的平均高價和低價(如2020年4月29日紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報道的 )，Apergy Corporation(Apergy Corporation)普通股的票面價值為每股0.01美元，冠軍X控股公司的普通股每股票面價值為0.01美元。作為普通股的交換要約，Ecolab Inc.的每股面值1美元將被轉換，並根據Apergy最初於2020年2月12日提交的表格S-4(註冊號為第333-236379號)(Apergy Form S-4)(Apergy Form S-4)的註冊聲明進行轉換和支付，該註冊聲明按其中所述計算，與本附表中描述的交易 相關， 該表格S-4的註冊聲明最初是在2020年2月12日提交的(註冊號為第333-236379號)(Apergy Form S-4)，按其中所述計算，與本附表中描述的交易 相關。 |
| (2) | 申請費的金額是根據1934年證券交易法下的規則 0-11計算的，修訂後的規則與Apergy Form S-4相關，其中規定了這一點。 |
| 如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的備案。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識以前的提交。 |
| 先前支付的金額：435,381.23美元 表格或註冊號：表格S-4(註冊 第333-236379號) |
申請方：Apergy Corporation
提交日期： 2020年2月12日 |
| ☐ | 如果備案僅與在 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中該框。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價以規則13E-4為準。 |
| ☐ | 根據規則13E-3進行私人交易。 |
| ☐ | 根據規則第13D-2條修訂附表13D。 |
如果提交的是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
本修正案第2號修訂和補充了Ecolab Inc.提交的附表 中的發行人投標報價聲明。(Ecolab)於2020年5月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)，經2020年5月19日提交給SEC的發行人投標要約聲明第1號修正案修訂(經如此修訂，為的附表)。明細表涉及Ecolab提出的要約，即在交換要約(定義見下文)到期之前，以有效投標且未適當撤回的Ecolab所有普通股每股面值0.01美元的冠軍X控股公司 (冠軍X？)普通股換取面值為每股1.00美元的Ecolab普通股。 緊隨交換要約完成後的 ，在交換要約(定義見下文)到期之前，有效投標且未適當撤回的Ecolab普通股。 緊隨交換要約完成後的 ，在交換要約(定義見下文)到期之前有效投標且未適當撤回的Ecolab普通股。 緊隨交換要約完成後，將與冠軍X合併並併入冠軍X，據此Merge Sub的獨立公司 將停止存在，冠軍X將繼續作為倖存的公司和Apergy的全資子公司(合併？)。在合併中，根據日期為2020年5月1日的招股説明書(招股説明書)中規定的條款和條件，冠軍X持有的每股已發行普通股(冠軍X持有的 冠軍X普通股除外，這些股票將被註銷並不復存在，因此不會交付任何代價作為交換)將轉換為獲得 Apergy(Apergy普通股)普通股的權利，每股面值0.01美元，並受日期為2020年5月1日的招股説明書(招股説明書)中規定的條件的限制。在合併中，冠軍X普通股的每股流通股(將被註銷並不復存在，不會為此支付任何代價)將轉換為獲得 Apergy普通股的權利，每股面值0.01美元 本文件的副本分別作為證物(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)(連同其任何修訂或補充，共同構成交換要約)。
關於交換要約，冠軍X已根據經修訂的1933年證券法(證券法)向證券交易委員會提交了一份 表格S-4和表格S-1的 註冊聲明(註冊號333-236380)(修訂後的註冊 聲明)，以註冊為交換交換要約中提交的易康普通股股票而提供的ChampoX普通股股票，並將在任何清理剝離中分發，只要交換要約是Apergy已經根據證券法提交了一份S-4表格的註冊聲明(註冊號為第333-236379號)，以註冊Apergy普通股的股票，這些股票將在合併中轉換為冠軍X普通股。
本修正案第2號應與附表一併理解。除本文特別規定外，本修正案第2號並不修改之前在附表中報告的任何 信息。
第四項交易條款。
現修訂和補充附表第4(A)項，其中引用了交換要約中包含的信息，並在其中增加了 ：
交換要約的最終交換比例為有效投標但未適當撤回的每股Ecolab普通股 換取24.6667股冠軍X普通股。因此，在交換要約中提交其Ecolab普通股股票的Ecolab股東最終將獲得約24.6667股Apergy普通股(取決於接受交換的每股Ecolab普通股將獲得 現金代替零股)。
最終計算的易考拉普通股每股價值和最終計算的冠軍X普通股每股價值都是按照招股説明書中描述的 方式確定的，換股比率將高於24.6667這一上限。在這兩種情況下，Ecolab普通股的最終計算每股價值和冠軍X普通股的最終計算每股價值都將高於招股説明書中描述的 方式確定的交換比率上限24.6667。因此，最終交換比例被設定為交換要約中接受的每股Ecolab普通股 對應24.6667股冠軍X普通股。根據最終計算的易康普通股每股價值和最終計算的冠軍X普通股每股價值， 在每種情況下，根據招股説明書中描述的方式確定，由於上限的有效性，投標的易康股東每接受交換100美元的易康普通股，將獲得約104.14美元的冠軍X普通股 。然而，在交換要約到期之前，Ecolab普通股和Apergy普通股的交易價格將繼續波動。因此，根據交換報價到期時的每股Ecolab普通股價值和Ecolab普通股的每股價值，投標的Ecolab股東可能會獲得多於或少於104.14美元的ChampoX普通股換取100美元的Ecolab普通股。(注：這取決於Ecolab普通股的每股價值和Apergy普通股在交換要約到期時的每股價值)，這取決於Ecolab普通股的每股價值和Apergy普通股在交換報價到期時的每股價值。
2020年6月1日，Ecolab發佈了一份新聞稿，公佈了最終的兑換率，其副本作為附件(A)(5)(Xxv)附在此，並通過引用併入於此。
第八項標的公司的證券權益
現對附表第8項作如下修改和補充：
(B)證券交易。根據截至2020年6月1日Ecolab可獲得的信息，除了與Ecolab的員工福利計劃有關的信息 ，下表列出了Ecolab董事和高管在過去60天內對Ecolab普通股的交易：
| 名字 |
日期 |
數量和類型 有價證券 |
單價 分享 |
交易類型 | ||||||
| 丹尼爾·J·施梅切爾 | 2020年4月29日 | 收購22,800股普通股 | $71.54 | 股票期權的行使 | ||||||
| 丹尼爾·J·施梅切爾 | 2020年4月29日 | 出售14,871股普通股 | $198.305 | 通過交付或扣繳附帶於收到、行使或歸屬按照規則 16b-3發行的證券的證券來支付行權價格或納税義務 | ||||||
| 丹尼爾·J·施梅切爾 | 2020年4月29日 | 收購27,980股普通股 | $103.265 | 股票期權的行使 | ||||||
| 丹尼爾·J·施梅切爾 | 2020年4月29日 | 出售20,684股普通股 | $198.305 | 通過交付或扣繳附帶於收到、行使或歸屬按照第16b-3條發行的證券而支付的行使價或納税義務 | ||||||
| 羅伯託·因喬斯特吉 | 2020年4月30日 | 出售2,405股普通股 | $193.112 | 市場銷售 | ||||||
| 達雷爾·布朗 | 2020年4月30日 | 收購5889股普通股 | $117.73 | 股票期權的行使 | ||||||
| 達雷爾·布朗 | 2020年4月30日 | 收購了17,762股普通股 | $119.12 | 股票期權的行使 | ||||||
| 達雷爾·布朗 | 2020年4月30日 | 出售23,651股普通股 | $193.70 | 市場銷售 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆爾赫裏 | 2020年4月30日 | 收購了5,112股普通股 | $55.595 | 股票期權的行使 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆爾赫裏 | 2020年4月30日 | 出售5,112股普通股 | $195.036 | 市場銷售 | ||||||
| 克里斯托夫·貝克 | 2020年5月1日 | 收購2100股普通股 | $48.055 | 股票期權的行使 | ||||||
| 克里斯托夫·貝克 | 2020年5月1日 | 出售1246股普通股 | $189.53 | 通過交付或扣繳附帶於收到、行使或歸屬根據 規則16b-3發行的證券的證券來支付行權價格或納税義務 | ||||||
| 克里斯托夫·貝克 | 2020年5月1日 | 收購了30,700股普通股 | $55.595 | 股票期權的行使 | ||||||
| 克里斯托夫·貝克 | 2020年5月1日 | 出售18,897股普通股 | $189.53 | 通過交付或扣繳附帶於收到、行使或歸屬根據 規則16b-3發行的證券的證券來支付行權價格或納税義務 | ||||||
| 熱羅姆·查頓(Jérôme Charton) | 2020年5月1日 | 收購3653股普通股 | $119.12 | 股票期權的行使 | ||||||
| 熱羅姆·查頓(Jérôme Charton) | 2020年5月1日 | 出售2,966股普通股 | $189.57 | 市場銷售 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆爾赫裏 | 2020年5月5日 | 收購了7388股普通股 | $55.595 | 股票期權的行使 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆爾赫裏 | 2020年5月5日 | 出售7,388股普通股 | $196.347 | 市場銷售 | ||||||
| 莎莉·L·巴拉德 | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 芭芭拉·J·貝克 | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 傑弗裏·M·埃廷格 | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 亞瑟·J·希金斯 | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 邁克爾·拉森 | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 大衞·W·麥克倫南 | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 特雷西·B·麥基本 | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 萊昂內爾·L·諾威爾，III | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 維多利亞·J·賴克 | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 蘇珊·M·魏特里諾(Suzanne M.Vautrinot) | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 約翰·J·齊爾默 | 2020年5月7日 | 授予股票期權，以每股195.255美元的行權價收購1,417股普通股 | | 2001年計劃下的年度董事股票期權授予 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月11日 | 收購了3,000股普通股 | $55.595 | 股票期權的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月11日 | 出售3,000股普通股 | $195.041 | 市場銷售 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月12日 | 收購1800股普通股 | $55.595 | 股票期權的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月12日 | 出售1800股普通股 | $197.025 | 市場銷售 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月18日 | 收購1200股普通股 | $55.595 | 股票期權的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月18日 | 處置1200股普通股 | $200.00 | 市場銷售 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月18日 | 收購了3,000股普通股 | $55.595 | 股票期權的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月18日 | 出售3,000股普通股 | $203.072 | 市場銷售 | ||||||
| 羅伯託·因喬斯特吉 | 2020年5月18日 | 收購18,353股普通股 | $107.685 | 股票期權的行使 | ||||||
| 羅伯託·因喬斯特吉 | 2020年5月18日 | 出售18,353股普通股 | $205.257 | 市場銷售 | ||||||
| 拉里·L·伯傑(Larry L.Berger) | 2020年5月19日 | 收購6712股普通股 | $119.12 | 股票期權的行使 | ||||||
| 拉里·L·伯傑(Larry L.Berger) | 2020年5月19日 | 出售8,613股普通股 | $204.269 | 市場銷售 | ||||||
| 拉里·L·伯傑(Larry L.Berger) | 2020年5月20日 | 收購6746股普通股 | $119.12 | 股票期權的行使 | ||||||
| 拉里·L·伯傑(Larry L.Berger) | 2020年5月20日 | 出售6746股普通股 | $206.679 | 股票期權的行使 | ||||||
| 斯科特·D·柯克蘭 | 2020年5月21日 | 出售75股普通股 | | 真誠的禮物 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆爾赫裏 | 2020年5月26日 | 收購22,800股普通股 | $71.54 | 股票期權的行使 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆爾赫裏 | 2020年5月26日 | 出售22,800股普通股 | $205.158 | 市場銷售 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月27日 | 收購了4,400股普通股 | $55.595 | 股票期權的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月27日 | 出售4,400股普通股 | $205.00 | 市場銷售 | ||||||
| 維多利亞·J·賴克 | 2020年5月29日 | 收購了1,000股普通股 | $63.995 | 股票期權的行使 | ||||||
| 維多利亞·J·賴克 | 2020年5月29日 | 出售1,000股普通股 | $209.933 | 市場銷售 | ||||||
| 亞瑟·J·希金斯 | 2020年6月1日 | 收購了3800股普通股 | $63.995 | 股票期權的行使 | ||||||
| 亞瑟·J·希金斯 | 2020年6月1日 | 出售3800股普通股 | $212.275 | 市場銷售 | ||||||
| 勞裏·M·馬什 | 2020年6月1日 | 收購了12,235股普通股 | $107.685 | 股票期權的行使 | ||||||
| 勞裏·M·馬什 | 2020年6月1日 | 出售12,235股普通股 | $212.198 | 市場銷售 | ||||||
第12項展品
修訂和補充附表第12項，增加下列證物：
| 陳列品 |
描述 | |
| (A)(5)(Xviii) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2020年5月19日更新(通過參考Ecolab於2020年5月19日提交給美國證券交易委員會的425表格併入) | |
| (A)(5)(Xix) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2020年5月20日更新(通過參考Ecolab於2020年5月20日提交給美國證券交易委員會的表格425併入) | |
| (A)(5)(Xx) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2020年5月21日更新(通過參考Ecolab於2020年5月21日提交給美國證券交易委員會的表格425併入) | |
| (A)(5)(Xxi) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2020年5月22日更新(通過參考Ecolab於2020年5月22日提交給美國證券交易委員會的425表格併入) | |
| (A)(5)(Xxii) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2020年5月26日更新(通過參考Ecolab於2020年5月27日提交給美國證券交易委員會的425表格併入) | |
| (A)(5)(XXIII) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2020年5月27日更新(通過參考Ecolab於2020年5月27日提交給美國證券交易委員會的表格425併入) | |
| (A)(5)(Xxiv) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2020年5月28日更新(通過參考Ecolab於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會的425表格併入) | |
| (A)(5)(Xxiv) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2020年5月29日更新(通過參考Ecolab於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會的表格425併入) | |
| (A)(5)(Xxv) | Ecolab於2020年6月1日發佈的新聞稿(引用Ecolab於2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的表格425) | |
| (A)(5)(Xxvi) | 與交換要約相關維護的網站文本，於2020年6月1日更新(引用Ecolab於2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的表格425) | |
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| Ecolab Inc. | ||
| 依據： | /s/邁克爾·C·麥考密克(Michael C.McCormick) | |
| 姓名：邁克爾·C·麥考密克 | ||
| 職務：執行副總裁，上將 律師兼祕書 | ||
日期：2020年6月1日