|
馬裏蘭州
|
| |
04-3262075
|
|
|
(州或其他司法管轄區
公司或組織) |
| |
(税務局僱主
標識號) |
|
|
大型加速文件服務器
非加速文件服務器☐ |
| |
加速文件服務器☐
較小的報告公司☐ 新興成長型公司☐ |
|
| | | | | | | | | | | | | |
各類證券名稱
待註冊 |
| |
金額為
已註冊(1) |
| |
建議的最大值
每件產品的發行價 單元(1) |
| |
建議的最大值
聚合產品 價格(1)(2) |
| |
金額
註冊費(3) |
|
服務物業信託債務證券
|
| | | | | | | | | | | | |
服務物業實益權益優先股
信任 |
| | | | | | | | | | | | |
代表服務屬性信託優先股的存托股份(4)
|
| | | | | | | | | | | | |
服務物業信託的受益普通股,每股面值0.01美元
|
| | | | | | | | | | | | |
服務屬性信託認股權證
|
| | | | | | | | | | | | |
服務物業信託債務證券擔保(5)
|
| | | | | | | | | | | | |
合計
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| | | | | | | | | | | | |
章程中規定的註冊人確切名稱
|
| |
狀態或
管轄範圍 註冊或 組織 |
| |
實體類型
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| |
國税局僱主
標識 號碼 |
|
劍橋TRS,Inc.
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
公司
|
| |
45-4167445
|
|
港灣法院律師事務所有限責任公司
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
有限責任公司
|
| |
56-2550257
|
|
公路風險投資借款人有限責任公司
|
| |
特拉華州
|
| |
有限責任公司
|
| |
84-3373977
|
|
公路風險投資有限責任公司
|
| |
特拉華州
|
| |
有限責任公司
|
| |
84-3373884
|
|
HPT劍橋有限責任公司
|
| |
馬薩諸塞州
|
| |
有限責任公司
|
| |
04-6148511
|
|
HPT Clift TRS LLC
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
有限責任公司
|
| |
82-4109793
|
|
HPT CW MA Realty LLC
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
有限責任公司
|
| |
不適用
|
|
HPT CW MA房地產信託
|
| |
馬薩諸塞州
|
| |
被提名者信託
|
| |
46-2440496
|
|
HPT CY TRS,Inc.
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
公司
|
| |
46-1213113
|
|
HPT Geary ABC Holdings LLC
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
有限責任公司
|
| |
46-1920850
|
|
HPT Geary Properties Trust
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
房地產投資信託基金
|
| |
46-2080511
|
|
HPT IHG Chicago Property LLC
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
有限責任公司
|
| |
84-2997973
|
|
HPT IHG GA Properties LLC
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
有限責任公司
|
| |
20-2870357
|
|
HPT IHG-2屬性信託
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
房地產投資信託基金
|
| |
20-1997811
|
|
HPT IHG-3 Properties LLC
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
有限責任公司
|
| |
20-3947942
|
|
HPT SN Holding,Inc.
|
| |
紐約
|
| |
公司
|
| |
13-5648107
|
|
HPT道富TRS有限責任公司
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
有限責任公司
|
| |
84-2998086
|
|
HPT TA Properties LLC
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
有限責任公司
|
| |
20-8260669
|
|
HPT TA屬性信託
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
房地產投資信託基金
|
| |
20-8260357
|
|
HPT TRS IHG-2,Inc.
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
公司
|
| |
20-2131948
|
|
HPT TRS Inc.
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
公司
|
| |
04-3548096
|
|
HPT TRS MRP,Inc.
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
公司
|
| |
27-4654560
|
|
HPT TRS SPES II,Inc.
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
公司
|
| |
43-2012365
|
|
HPT TRS Wyn,Inc.
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
公司
|
| |
46-0781608
|
|
HPT Wacker Drive TRS LLC
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
有限責任公司
|
| |
84-2998217
|
|
HPTCY屬性信託
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
房地產投資信託基金
|
| |
04-3308179
|
|
HPTMI夏威夷公司
|
| |
特拉華州
|
| |
公司
|
| |
04-3563876
|
|
HPTMI屬性信任
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
房地產投資信託基金
|
| |
04-3360772
|
|
皇家索內斯塔公司
|
| |
路易斯安那州
|
| |
公司
|
| |
72-0803191
|
|
SVC Holdings LLC
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
有限責任公司
|
| |
84-4879602
|
|
SVCN 1 LLC
|
| |
特拉華州
|
| |
有限責任公司
|
| |
20-1262089
|
|
SVCN 2 LLC
|
| |
特拉華州
|
| |
有限責任公司
|
| |
20-2928350
|
|
SVCN 5 LLC
|
| |
特拉華州
|
| |
有限責任公司
|
| |
84-3069896
|
|
|
關於本招股説明書
|
| | | | 1 | | |
|
我公司
|
| | | | 2 | | |
|
風險因素
|
| | | | 2 | | |
|
子擔保人財務信息彙總表
|
| | | | 2 | | |
|
有關前瞻性陳述的警告
|
| | | | 3 | | |
|
關於有限責任的聲明
|
| | | | 6 | | |
|
收益使用情況
|
| | | | 7 | | |
|
債務證券及相關擔保説明
|
| | | | 7 | | |
|
實益權益股份説明
|
| | | | 18 | | |
|
存托股份説明
|
| | | | 23 | | |
|
認股權證説明
|
| | | | 26 | | |
|
描述馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的信託聲明和附則
|
| | | | 27 | | |
|
出售證券持有人
|
| | | | 40 | | |
|
配送計劃
|
| | | | 41 | | |
|
法律事務
|
| | | | 42 | | |
|
專家
|
| | | | 42 | | |
|
您可以在這裏找到更多信息
|
| | | | 42 | | |
|
通過引用併入的信息
|
| | | | 43 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | |
截至
2019年12月31日 |
| |
截至
2020年3月31日 |
| ||||||
房地產,淨額(1)
|
| | | $ | 6,785,857 | | | | | $ | 6,759,900 | | |
公司間餘額(2)
|
| | | | 225,823 | | | | | | 192,417 | | |
其他資產,淨額
|
| | | | 657,012 | | | | | | 663,535 | | |
總資產
|
| | | $ | 7,668,692 | | | | | $ | 7,615,852 | | |
負債,淨額
|
| | | $ | 5,685,547 | | | | | $ | 5,688,434 | | |
其他負債
|
| | | | 819,333 | | | | | | 904,239 | | |
總負債
|
| | | $ | 6,504,880 | | | | | $ | 6,592,673 | | |
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | |
年終
2019年12月31日 |
| |
截至三個月
2020年3月31日 |
| ||||||
收入
|
| | | $ | 2,224,595 | | | | | $ | 456,209 | | |
費用
|
| | | | 1,865,612 | | | | | | 404,112 | | |
淨收益(虧損)
|
| | | | 203,659 | | | | | | (31,769) | | |
|
證券註冊費
|
| | | $ | * | | |
|
受託人手續費和開支
|
| | | | ** | | |
|
印刷費和費用
|
| | | | ** | | |
|
律師費和開支
|
| | | | ** | | |
|
會計費和費用
|
| | | | ** | | |
|
評級機構費用
|
| | | | ** | | |
|
雜費和費用
|
| | | | ** | | |
|
合計:
|
| | | $ | ** | | |
|
展品
否 |
| |
説明
|
|
| 1.1 | | | 承銷協議格式(適用於債務證券)。* | |
| 1.2 | | | 承銷協議格式(優先股)。* | |
| 1.3 | | | 承銷協議格式(普通股)。* | |
| 1.4 | | | 承銷協議格式(適用於存托股份)。* | |
| 1.5 | | | 承銷協議格式(針對認股權證)。* | |
| 4.1 | | | 1995年8月21日修訂和重新聲明的信託聲明的綜合副本,至今已修訂。(通過參考我們目前2019年9月23日的Form 8-K報告合併。) | |
| 4.2 | | | 修改並重新制定章程,2019年9月23日通過。(通過參考我們目前2019年9月23日的Form 8-K報告合併。) | |
| 4.3 | | | 本公司與美國銀行全國協會之間的契約,日期為2016年2月3日。(合併內容參考我們2016年2月1日的當前Form 8-K報告。) | |
| 4.4 | | | 高級義齒形式。(通過引用我們在表格S-3上的註冊聲明,文件編號333-206514合併。) | |
| 4.5 | | | 高級附屬義齒表格。(通過引用我們在表格S-3上的註冊聲明,文件編號333-206514合併。) | |
| 4.6 | | | 初級附屬義齒形式。(通過引用我們在表格S-3上的註冊聲明,文件編號333-206514合併。) | |
| 4.7 | | | 高級債務擔保表格。* | |
| 4.8 | | | 高級次級債務擔保表格。* | |
|
展品
否 |
| |
説明
|
|
| 4.9 | | | 次級債務擔保表格。* | |
| 4.10 | | | 優先股補充條款形式。* | |
| 4.11 | | | 存託協議格式,包括存托股份存託收據格式。* | |
| 4.12 | | | 優先股證書格式。* | |
| 4.13 | | | 普通股證書格式。(通過參考我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K併入本文。) | |
| 4.14 | | | 保修協議格式,包括保修協議格式。* | |
| 5.1 | | | Sullivan&Worcester LLP的意見。** | |
| 5.2 | | | 對Venable LLP的意見。** | |
| 5.3 | | | Stone Pigman Walther Wittmann L.L.C.的意見** | |
| 8.1 | | | Sullivan&Worcester LLP對税務問題的意見。** | |
| 23.1 | | | 安永律師事務所同意。** | |
| 23.2 | | | Sullivan&Worcester LLP同意(包含在附件5.1中)** | |
| 23.3 | | | Sullivan&Worcester LLP同意(包含在附件8.1中)** | |
| 23.4 | | | Venable LLP同意(包含在附件5.2中)** | |
| 23.5 | | | Stone Pigman Walther Wittmann L.L.C同意(包含在附件5.3中)** | |
| 24.1 | | | 某些高管和受託人/董事的授權書(包括在簽名頁上)。** | |
| 25.1 | | | 根據公司與美國銀行全國協會於2016年2月3日簽署的《1939年信託契約法案》(經修訂),受託人的表格T-1形式的受託人資格聲明。** | |
| 25.2 | | | 高級契約下的受託人根據1939年“信託契約法”(經修訂)採用表格T-1的受託人資格聲明。(參考2018年8月20日提交的本註冊聲明合併。) | |
| 25.3 | | | 高級附屬契約下的受託人根據經修訂的1939年信託契約法案,採用表格T-1格式的受託人資格聲明。(參考2018年8月20日提交的本註冊聲明合併。) | |
| 25.4 | | | 初級附屬契約下的受託人根據1939年“信託契約法”(經修訂)採用表格T-1格式的受託人資格聲明。(參考2018年8月20日提交的本註冊聲明合併。) | |
|
展品
否 |
| |
説明
|
|
| 1.1 | | | 承銷協議格式(適用於債務證券)。* | |
| 1.2 | | | 承銷協議格式(優先股)。* | |
| 1.3 | | | 承銷協議格式(普通股)。* | |
| 1.4 | | | 承銷協議格式(適用於存托股份)。* | |
| 1.5 | | | 承銷協議格式(針對認股權證)。* | |
| 4.1 | | | 1995年8月21日修訂和重新聲明的信託聲明的綜合副本,至今已修訂。(通過參考我們目前2019年9月23日的Form 8-K報告合併。) | |
| 4.2 | | | 修改並重新制定章程,2019年9月23日通過。(通過參考我們目前2019年9月23日的Form 8-K報告合併。) | |
| 4.3 | | | 本公司與美國銀行全國協會之間的契約,日期為2016年2月3日。(合併內容參考我們2016年2月1日的當前Form 8-K報告。) | |
| 4.4 | | | 高級義齒形式。(通過引用我們在表格S-3上的註冊聲明,文件編號333-206514合併。) | |
| 4.5 | | | 高級附屬義齒表格。(通過引用我們在表格S-3上的註冊聲明,文件編號333-206514合併。) | |
| 4.6 | | | 初級附屬義齒形式。(通過引用我們在表格S-3上的註冊聲明,文件編號333-206514合併。) | |
| 4.7 | | | 高級債務擔保表格。* | |
| 4.8 | | | 高級次級債務擔保表格。* | |
| 4.9 | | | 次級債務擔保表格。* | |
| 4.10 | | | 優先股補充條款形式。* | |
| 4.11 | | | 存託協議格式,包括存托股份存託收據格式。* | |
| 4.12 | | | 優先股證書格式。* | |
| 4.13 | | | 普通股證書格式。(通過參考我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K併入本文。) | |
| 4.14 | | | 保修協議格式,包括保修協議格式。* | |
| 5.1 | | | Sullivan&Worcester LLP的意見。** | |
| 5.2 | | | 對Venable LLP的意見。** | |
| 5.3 | | | Stone Pigman Walther Wittmann L.L.C.的意見** | |
| 8.1 | | | Sullivan&Worcester LLP對税務問題的意見。** | |
| 23.1 | | | 安永律師事務所同意。** | |
| 23.2 | | | Sullivan&Worcester LLP同意(包含在附件5.1中)** | |
| 23.3 | | | Sullivan&Worcester LLP同意(包含在附件8.1中)** | |
| 23.4 | | | Venable LLP同意(包含在附件5.2中)** | |
| 23.5 | | | Stone Pigman Walther Wittmann L.L.C同意(包含在附件5.3中)** | |
| 24.1 | | | 某些高管和受託人/董事的授權書(包括在簽名頁上)。** | |
| 25.1 | | | 根據公司與美國銀行全國協會於2016年2月3日簽署的《1939年信託契約法案》(經修訂),受託人的表格T-1形式的受託人資格聲明。** | |
|
展品
否 |
| |
説明
|
|
| 25.2 | | | 高級契約下的受託人根據1939年“信託契約法”(經修訂)採用表格T-1的受託人資格聲明。(參考2018年8月20日提交的本註冊聲明合併。) | |
| 25.3 | | | 高級附屬契約下的受託人根據經修訂的1939年信託契約法案,採用表格T-1格式的受託人資格聲明。(參考2018年8月20日提交的本註冊聲明合併。) | |
| 25.4 | | | 初級附屬契約下的受託人根據1939年“信託契約法”(經修訂)採用表格T-1格式的受託人資格聲明。(參考2018年8月20日提交的本註冊聲明合併。) | |
|
簽名
|
| |
標題
|
| |
日期
|
|
|
/s/John G.Murray
約翰·G·默裏
|
| |
執行董事;總裁和
首席執行官 |
| |
2020年6月2日
|
|
|
/s/Brian E.Donley
布萊恩·E·唐利
|
| |
首席財務官和
財務主管(首席財務官 和首席會計官) |
| |
2020年6月2日
|
|
|
/s/Laurie B.Burns
勞裏·B·伯恩斯
|
| | 獨立受託人 | | |
2020年6月2日
|
|
|
/s/Robert E.Cramer
羅伯特·E·克雷默
|
| | 獨立受託人 | | |
2020年6月2日
|
|
|
/s/Donna D.Fraiche
唐娜·D·弗雷切
|
| | 獨立受託人 | | |
2020年6月2日
|
|
|
/s/John L.Harrington
約翰·L·哈林頓
|
| | 首席獨立受託人 | | |
2020年6月2日
|
|
|
/s/William A.Lamkin
威廉·A·拉姆金
|
| | 獨立受託人 | | |
2020年6月2日
|
|
|
/s/Adam D.Portnoy
亞當·D·波特諾伊
|
| |
管理受託人兼理事會主席
董事會 |
| |
2020年6月2日
|
|
| 劍橋TRS,Inc. | | | HPT TA屬性有限責任公司 | |
| 港灣法院合夥人有限責任公司 | | | HPT TA屬性信任 | |
|
公路企業借款人有限責任公司
|
| | HPT TRS IHG-2,Inc. | |
| 公路風險投資有限責任公司 | | | HPT TRS Inc. | |
| HPT劍橋有限責任公司 | | | HPT TRS MRP,Inc. | |
| HPT Clift TRS LLC | | | HPT TRS SPES II,Inc. | |
| HPT CW MA Realty LLC | | | HPT TRS Wyn,Inc. | |
| HPT CY TRS,Inc. | | | HPT瓦克驅動器TRS LLC | |
| HPT Geary ABC Holdings LLC | | | HPTCY屬性信任 | |
| HPT Geary屬性信任 | | | HPTMI夏威夷公司 | |
| HPT IHG Chicago Property LLC | | | HPTMI屬性信任 | |
| HPT IHG GA屬性有限責任公司 | | | 皇家索內斯塔公司 | |
| HPT IHG-2屬性信任 | | | SVC Holdings LLC | |
| HPT IHG-3屬性有限責任公司 | | | SVCN 1 LLC | |
| HPT SN Holding,Inc. | | | SVCN 2 LLC | |
| HPT道富TRS有限責任公司 | | | SVCN 5 LLC | |
|
簽名
|
| |
標題
|
| |
日期
|
|
|
/s/John G.Murray
約翰·G·默裏
|
| |
受託人/董事、總裁和
首席執行官 |
| |
2020年6月2日
|
|
|
/s/Brian E.Donley
布萊恩·E·唐利
|
| |
首席財務官和
財務主管(首席財務官 和首席會計官) |
| |
2020年6月2日
|
|
|
/s/Adam D.Portnoy
亞當·D·波特諾伊
|
| | 受託人/董事 | | |
2020年6月2日
|
|
|
簽名
|
| |
標題
|
| |
日期
|
|
|
/s/John G.Murray
約翰·G·默裏
|
| | 作為受託人,而不是單獨 | | |
2020年6月2日
|
|
|
/s/Brian E.Donley
布萊恩·E·唐利
|
| | 作為受託人,而不是單獨 | | |
2020年6月2日
|
|