2020年6月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-226944​

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

生效後第1號修正案
至

表S-3

註冊聲明
根據1933年證券法

服務屬性信任
子擔保人登記人(見下文)

(註冊人的確切名稱見其章程)

兩個牛頓廣場
華盛頓大街255號，300號套房
馬薩諸塞州牛頓市02458-1634年
(617) 964-8389

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

布萊恩·E·唐利
首席財務官兼財務主管
服務屬性信任
兩個牛頓廣場
華盛頓大街255號，300號套房
馬薩諸塞州牛頓市02458-1634年
(617) 964-8389

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

霍華德·E·伯肯布利特
林賽·A·蓋茲
Sullivan&Worcester LLP
郵局廣場一號
馬薩諸塞州波士頓02109
(617) 338-2800

建議向公眾銷售的大約開始日期：
註冊人確定的註冊聲明生效日期之後的不時時間。

如果本表中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下複選框。☐

如果根據1933年證券法第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關提供的證券除外，請選中下面的複選框。。

如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示標識的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則第462(E)條向委員會提交時生效，請選中以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條規則註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

​

(1)

根據表格S-3的一般指示II.E.，沒有具體説明將註冊的每一類證券。每個識別類別的證券的不確定的首次公開發行價格或數量正在登記，可能會不時以不確定的價格提供。對於在行使、轉換或交換其他證券時可發行的證券，包括根據任何反稀釋條款，或以特定單位發行或由存托股份代表的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。根據本協議登記的證券可以單獨出售，也可以與其他根據本協議登記的證券一起出售。

​

(2)

不包括應計利息、分配和股息(如果有)。

​

(3)

依據修訂後的1933年證券法或證券法下的第456(B)和457(R)條，服務物業信託或註冊人推遲支付註冊費。

​

(4)

每份存托股份將根據存託協議發行，並由存託憑證證明。如果註冊人選擇向公眾提供根據本協議登記的實益優先股的零碎權益，存託憑證將分配給購買該零碎權益的人，並將根據存款協議向存託機構發行實益優先股。不會收到對存托股份的單獨對價。

​

(5)

以下“附屬擔保人註冊人”表中所列註冊人的某些子公司在本協議項下為註冊人的債務證券提供擔保。該等擔保將不會另行支付任何代價。根據證券法規則第457(N)條，此類擔保無需支付單獨的註冊費。

​

 

子擔保人登記人(1)

(1)

上述一家或多家註冊人(每一人均為附屬擔保人註冊人)可以在招股説明書作為相關招股説明書附錄的一部分提供的招股説明書所提供的服務物業信託的任何系列債務證券提供全面和無條件的擔保。

​

馬薩諸塞州牛頓市華盛頓大街255號，Suite300，牛頓，每個附屬擔保人註冊人主要執行辦公室的地址(包括郵政編碼)是2 Newton Place，郵編是02458-1634，每個附屬擔保人註冊人執行辦公室的電話號碼是(6179648389)。

馬薩諸塞州牛頓300號華盛頓大街2號牛頓廣場2號服務物業信託公司首席財務官兼財務主管布萊恩·E·唐利的地址(包括郵政編碼)是馬薩諸塞州牛頓02458-1634，每個附屬擔保人登記人的服務代理的電話號碼是(6179648389)。

 

 

説明性説明

本服務性物業信託(前身為酒店物業信託)S-3表格登記聲明(檔案號：第333-226944號)生效後第1號修正案是根據修訂後的1933年證券法第413(B)條規則提交的，目的是：(I)在登記聲明中增加附屬擔保人登記人(註冊人的全資子公司)作為共同登記人；(Ii)登記債務的附屬擔保人登記人的擔保。(Iii)修訂構成註冊説明書一部分的招股章程，以描述債務證券的擔保，並更新註冊説明書所載的若干資料；及。(Iv)在註冊説明書第II部第(16)項下提交額外證物予註冊説明書。本S-3表格註冊説明書生效後第1號修正案自向美國證券交易委員會備案之日起立即生效。

 

招股説明書

服務屬性信任

債務證券，受益普通股，
受益優先股、存托股份和權證

子擔保人對服務財產信託債務證券的擔保

服務財產信託，或我們、我們或我們的或我們的銷售證券持有人可能會不時以一個或多個產品的形式提供、發行和銷售：

•

債務證券；

​

•

服務物業信託債務證券的子擔保人擔保；

​

•

受益普通股；

​

•

實益權益優先股；

​

•

存托股份；以及

​

•

授權書。

​

本招股説明書所述證券可以單獨發售，也可以任意組合發售，可以包括可轉換證券或可交換證券。

本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款。如本招股説明書所述，債務證券可能由我們的一家或多家全資子公司在聯合和若干基礎上提供全面和無條件的擔保。將提供、發行或出售的任何證券的具體金額和條款，以及任何出售證券持有人的身份，將在適用的招股説明書附錄中説明。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您決定投資任何這些證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用併入此類文件中的文件。

我們或我們的銷售證券持有人可能會連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。每一次發行的招股説明書副刊將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從任何出售證券持有人出售的證券中獲得任何收益。

我們的受益普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“SVC”。如果本招股説明書提供的任何其他證券將在證券交易所上市，該上市將在適用的招股説明書附錄中説明。

對我們證券的投資涉及風險，包括本招股説明書第2頁開始的“風險因素”中描述的風險。您應仔細閲讀並考慮這些風險因素，以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交的報告、與特定證券發行相關的任何招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年6月2日。

 

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“SVC”是指服務物業信託及其合併子公司，除非上下文另有要求。本招股説明書中提及的“附屬擔保人”是指在登記説明書中被列為附屬擔保人登記人的一家或多家我們的全資子公司，本招股説明書是其組成部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的“自動擱置”註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”(Securities Act)下的規則第3405條定義的“知名經驗豐富的發行人”。根據此擱置登記程序，吾等或吾等的售賣證券持有人可不時以招股説明書附錄所載的金額及條款，在一項或多項發售中發售、發行及出售本招股説明書所述的任何證券或證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般性説明，但並不是對每種證券的完整説明。每當吾等根據本協議提供、發行或出售證券，或任何出售證券持有人根據本協議提供或出售證券時，吾等或該等出售證券持有人(視情況而定)將提供招股説明書附錄，其中包含有關發售金額和條款的具體信息。招股説明書副刊還可以對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下描述的其他信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書或任何相關招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們或任何出售證券的持有人都不會在任何非法的司法管轄區提出證券要約。您應假設本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中的信息，以及任何併入或被視為併入本招股説明書和任何相關招股説明書附錄的文檔中的信息，僅在包含該信息的文檔的日期是準確的。

 

1

 

我公司

我們是根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(REIT)，擁有酒店和淨租賃服務型零售物業。截至2020年3月31日，我們在47個州、哥倫比亞特區、加拿大和波多黎各擁有1142處房產，我們已投資約123億美元。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州牛頓市，華盛頓大街255號，Suite300，牛頓，郵編02458-1634牛頓廣場2號，電話號碼是(6179648389)。我們的網站是www.svcreit.com。我們網站的內容以及鏈接到我們網站的任何信息(除了我們提交給證券交易委員會的通過引用明確併入的文件，如“通過引用合併的信息”項下所述)並未通過引用併入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。閣下應仔細審閲吾等最近的Form 10-K年度報告、吾等的年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或吾等在最近Form 10-K年度報告所涵蓋的會計年度最後一天後向證券交易委員會提交(且未提供)的Form 8-K報告中“風險因素”標題下所載的風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書、本招股説明書中“有關前瞻性陳述的警告”標題下或任何類似標題下所載的信息。在作出投資決定之前，在任何適用的招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的任何文件，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊中包含或以引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的其他信息中，“風險因素”標題下討論的任何特定風險因素。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性損害，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

子擔保人財務信息彙總表

(金額以千為單位)(未經審計)

下表在綜合基礎上提供了我們和子公司擔保人的彙總財務信息，這些信息在消除了(I)我們和子公司擔保人之間的公司間交易和餘額，以及(Ii)我們任何非擔保人子公司的收益和任何投資的股本後：

(1)

截至2019年12月31日和2019年3月31日的房地產分別包括249,620美元和247,531美元，這些房地產由我們直接擁有，不包括在附屬擔保人中。

​

(2)

公司間餘額是指來自非擔保人子公司的應收賬款。

​

 

2

 

有關前瞻性陳述的警告

本招股説明書，包括通過引用併入本文的文件，包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他證券法的含義構成前瞻性陳述的陳述。此外，每當我們使用諸如“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將”、“可能”以及這些或類似表達的否定或派生詞語時，我們都是在作前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前的意圖、信念或預期，但前瞻性陳述不保證會發生，也可能不會發生。本招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述涉及我們業務的各個方面，包括：

•

新冠肺炎疫情導致的經濟低迷持續時間和嚴重程度及其對我們和我們的運營商和租户的影響

​

•

我們對我們以及我們的運營商和租户在新冠肺炎疫情期間運營並經受住由此引發的經濟低迷的能力的期望

​

•

我們的運營商和租户受到新冠肺炎疫情及其後果的負面影響的可能性和程度，以及他們支付欠我們的退貨、租金或其他義務的合同金額的能力和意願，

​

•

我們在新冠肺炎大流行期間以及由此導致的經濟低迷期間保持充足流動性的能力，

​

•

我們的租户可能會違約或不續簽租約，

​

•

降低租金或增加空置率，

​

•

我們的物業銷售和收購，

​

•

我們關於投資、融資和處置的政策和計劃，

​

•

我們支付債務利息和本金的能力，

​

•

我們向股東支付分配並維持此類分配金額的能力，

​

•

我們籌集或適當平衡債務或股權資本使用的能力，

​

•

我們打算對我們的某些物業進行改進，併成功翻新我們的酒店，

​

•

我們有能力為我們的酒店和淨租賃物業以令人滿意的條件聘用和留住合格的經理和租户，

​

•

我們能夠使租金和回報來源多樣化，從而提高現金流的安全性，

​

•

我們循環信貸安排下未來借款的可用性，

​

•

我們的信用評級，

​

•

我們期望從與RMR Group LLC(RMR LLC)和Sonesta Holdco Corporation(Sonesta)的關係中獲益

​

•

我們作為房地產投資信託基金(REIT)的税務資格

​

•

聯邦或州税法變更，以及

​

•

其他事項。

​

我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。風險、不確定因素和其他因素可能對我們的前瞻性陳述和我們的業務、運營結果、財務狀況、運營資金或FFO、標準化FFO、現金流、流動性和前景產生重大不利影響，包括但不限於：

•

經濟狀況，包括新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟低迷，以及資本市場對我們和我們的運營商和租户的影響，

​

 

3

 

•

我們的租户所在的房地產、酒店、運輸和旅遊中心以及其他行業內的競爭，特別是在我們物業所在的市場，

​

•

遵守並更改聯邦、州和地方法律法規、會計規則、税法和類似事項，

​

•

對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們保持作為美國聯邦所得税REIT的税收資格，

​

•

恐怖主義行為，流行病的爆發，包括新冠肺炎大流行，或者其他我們無法控制的人為或自然災害，以及

​

•

與我們的相關方，包括我們的管理受託人、美國旅遊中心公司或TA、Sonesta、RMR LLC以及與其關聯的其他公司之間存在實際和潛在的利益衝突。

​

例如：

•

我們未來向股東進行分配以及支付債務本金和利息的能力取決於許多因素，包括我們未來的收益、我們收購和維護物業所產生的資本成本以及我們的營運資金要求。我們可能無法償還債務，或無法增加或維持普通股的當前分配率，未來的分配率可能會減少或取消，

​

•

我們的某些總年度最低迴報和租金由我們的經理和租户提供擔保或保證金作為擔保。這可能意味着將支付這些最低迴報和租金。事實上，這些擔保和保證金中的某些在金額和期限上是有限的，所有的擔保都取決於擔保人的能力和支付意願。我們不能確定我們物業未來的財務表現，以及該等表現是否涵蓋我們的最低迴報和租金，擔保或保證金是否足以彌補他們擔保或擔保的應付我們的最低迴報或租金的未來不足，或我們的經理、租户或擔保人在擔保和保證金到期或耗盡時的未來行動，或他們支付欠我們的最低迴報和租金的能力或願意支付最低迴報和租金的能力或願意支付最低迴報和租金的能力或願意支付欠我們的最低迴報和租金。根據我們目前的估計，我們預計最早將在2020年第二季度耗盡酒店運營商向我們提供的所有保證金和大部分擔保。此外，我們持有的保證金並不與我們的其他資產分開，雖然運用保證金來彌補付款不足會導致我們記錄收入，但這不會導致我們獲得額外的現金。由於我們在申請保證金以彌補支付缺口時不會收到任何額外的現金支付，因此如果我們的經理或租户未能支付應付給我們的最低迴報或租金，可能會降低我們的現金流以及我們向股東支付分配的能力。

​

•

我們與Sonesta的管理協議或與Wyndham Hotels&Resorts，Inc.的協議規定的最低迴報，我們沒有擔保或保證金。因此，我們可能會收到低於這些協議中規定的合同最低迴報的金額，也可能會被要求賠償損失，

​

•

我們酒店的運營業績可能會因客房停運或在裝修過程中發生其他中斷而下降。此外，雖然我們對這些基本工程的撥款會令我們的合約最低迴報有所增加，但酒店的經營業績可能不會增加，或不會增加至最低迴報增加的程度。因此，我們在這些酒店的最低退款覆蓋率可能會在較長一段時間內保持低迷，

​

•

如果國家的總體經濟活動下降，我們某些物業的經營業績可能會下降，我們經理和租户的財務業績可能會受到影響，這些經理和租户可能無法支付我們的退款或租金。此外，我們物業長期低迷的經營結果可能會導致我們部分或全部物業的經營者無法或不願意履行其義務，或者他們的擔保和我們持有的保證金可能會耗盡，

​

•

酒店和其他競爭形式的臨時住宿供應(例如Airbnb)一直在增加，可能會影響我們的酒店運營商提高我們的日均房價(ADR)的能力，以及

​

 

4

 

入住率、ADR和入住率可能會因為競爭加劇而下降，這可能會導致我們的酒店運營商無法支付我們的退款或租金，

•

如果國家目前的商業活動水平下降，包括由於新冠肺炎疫情造成的當前經濟低迷，如果柴油價格大幅上漲，如果增加節油措施，如果貨運業務從卡車運輸轉向，如果TA無法有效競爭或經營業務，如果燃油效率、替代燃料的使用或運輸技術的使用減少了對TA銷售的產品和服務的需求，或者由於各種原因，TA可能無法支付由於我們而產生的當前和遞延租金，

​

•

某些租户業務產生的現金流可能不足以滿足租户對我們的義務。如果我們的租户未能成功運營他們的業務，可能會對我們造成實質性的不利影響。

​

•

我們發展業務和增加分銷的能力在很大程度上取決於我們是否有能力購買產生回報的物業，或以超過我們運營和資本成本的租金出租。我們可能無法識別我們想要收購的物業，也可能無法與賣家達成協議，無法完成我們想要收購的任何物業的購買。此外，我們可能收購的任何物業產生的回報或租金不得超過我們的運營和資本成本，

​

•

我們相信我們的投資組合協議包括不同的物業羣。我們的投資組合協議可能不會增加我們現金流的安全性，也不會像我們預期的那樣增加續簽協議的可能性。

​

•

我們正在營銷某些酒店資產以降低槓桿率。目前的市場狀況迫使我們暫停出售這些房產的努力。我們可能不會完成我們計劃出售的任何額外酒店資產的出售，我們可能會決定出售比我們可能出售的目標資產更少、更多或其他資產。此外，我們可能會以低於預期和低於賬面價值的價格出售資產，我們可能會在這些出售或與這些資產相關的情況下蒙受損失，或者最終可能不會使用我們可能獲得的任何收益來降低債務槓桿，

​

•

我們關於現金和現金等價物、循環信貸安排下的可用金額以及涵蓋我們一些最低迴報和租金的保證金和擔保的陳述可能意味着我們有足夠的營運資金和流動性。有些租户提出要求，而我們亦已給予一定的租金寬減，而這些要求可能會增加。此外，我們的經理和租户可能無法從我們的物業運營或其他資源中獲得最低迴報和租金。在過去和現在，我們的某些租户和經理實際上沒有支付他們經營我們租賃或管理的物業所應支付的最低金額。此外，我們必須支付的某些保證金和擔保在金額和期限上都是有限的，我們申請的任何保證金不會給我們帶來額外的現金流。我們的物業需要大量資金，我們已經同意提供大量資金用於資本改善、翻新和其他事項。因此，我們可能沒有足夠的營運資金或流動性，

​

•

我們可能無法在債務到期時償還債務，

​

•

我們打算以使我們能夠合理獲得用於投融資活動的資金的方式開展我們的業務活動。然而，我們在這方面可能不會成功，我們可能沒有合理的資金渠道，包括新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟下滑。然而，如果具有挑戰性的市場狀況，包括新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟低迷，持續很長一段時間或惡化，我們的經營者和租户可能會遇到流動性緊張，從而可能無法或不願意向我們支付回報或租金，我們有效運營業務的能力可能會受到挑戰。如果我們的經營業績和財務狀況受到當前經濟狀況或其他方面的重大負面影響，我們可能無法滿足這些契約和條件，

​

•

我們循環信貸安排下借款的持續可獲得性取決於我們滿足某些金融契約和其他信貸安排條件，儘管我們收到了有限的豁免，但我們可能無法滿足這些條件。

​

 

5

 

•

我們的循環信貸安排或其他浮動利率債務項下的實際成本將高於倫敦銀行同業拆借利率加溢價，因為與此類債務相關的費用和支出，

​

•

我們的循環信貸安排和定期貸款下的最高借款可獲得性在合併的基礎上可能增加到最高23億美元；但是，可據此增加此類最大借款可獲性的功能可能不會在2021年3月31日之前使用

​

•

用於確定我們的循環信貸融資和定期貸款的應付利率以及我們的循環信貸融資的融資手續費的保費是根據我們的信用評級確定的。我們信用評級的變化可能會導致我們支付的利息和費用增加，

​

•

在支付費用並滿足其他條件後，我們可以選擇延長循環信貸安排的到期日；但是，可能無法滿足適用的條件，

​

•

我們與RMR LLC之間的業務和物業管理協議期限為20年。然而，這些協議允許在某些情況下提前終止。因此，我們不能確保這些協議在持續20年的期限內仍然有效，並且

​

•

我們相信，我們與相關各方(包括RMR LLC、RMR Group Inc.、TA、Sonesta以及與其關聯的其他公司)的關係可能會使我們受益，並在運營和發展業務方面為我們提供競爭優勢。然而，我們認為我們可能從這些關係中認識到的好處可能不會成為現實。

​

目前許多不同的情況可能會導致意想不到的結果，其中一些是我們無法控制的，例如流行病、恐怖主義行為、自然災害、我們經理或租户收入或支出的變化、我們經理或租户財務狀況的變化、對酒店客房或我們物業提供的商品和服務的市場需求，或者資本市場或整體經濟的變化。

本招股説明書、我們的年度報告或我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的信息，包括“風險因素”標題下的信息，或在本文或其中包含的信息，標識了可能導致與我們的前瞻性陳述不同的其他重要因素。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

除非法律另有要求，否則我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性聲明。

關於有限責任的聲明

提交給馬裏蘭州評估和税務局的1995年8月21日修訂和重新確定的設立服務財產信託的信託聲明規定，服務財產信託的受託人、高級管理人員、股東、僱員或代理人不應因服務財產信託的任何義務或對服務財產信託提出的任何索賠而承擔任何個人責任。所有以任何方式與服務財產信託進行交易的人員只能查看服務財產信託的資產，以支付任何金額或履行任何義務。

 

6

 

收益使用情況

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書涵蓋的任何證券所獲得的淨收益用於一般業務目的，這可能包括收購和投資其他物業，以及償還我們循環信貸安排或其他債務項下的借款。在我們將本招股説明書涵蓋的證券銷售收益用於其規定的用途之前，我們可以將這些收益投資於短期投資，包括回購協議，其中一些或全部可能不是投資級的。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不會收到本招股説明書所涵蓋證券的任何出售證券持有人出售的任何收益。

債務證券及相關擔保説明

本“債務證券及相關擔保説明”部分中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“SVC”是指服務財產信託，而不是其任何合併子公司，除非上下文另有要求。以下是我們可能通過本招股説明書提供的債務證券的一些一般條款和規定的摘要，以及與此相關的一家或多家附屬擔保人對此類債務證券的任何擔保。因為它是摘要，所以它不包含對您可能重要的所有信息。如果您需要更多信息，請閲讀我們日期為2016年2月3日的契約(此後不時修訂、補充或以其他方式修改)，或我們2016年的契約，或作為本招股説明書一部分作為證物提交給註冊説明書的契約表格。如果我們發行債務證券，我們將向美國證券交易委員會提交與所發行的特定系列債務證券和任何相關擔保相關的任何額外的最終契約、任何補充契約或高級人員證書，您應該閲讀這些文件，瞭解有關此類債務證券和任何相關擔保的條款和條款的更多信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對我們的債務證券和任何相關擔保的特定條款的描述的約束和限制。適用的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改該等債務證券或該等擔保的條款，使其不再如下所述。

根據本招股説明書出售的債務證券將是SVC的直接債務，除非招股説明書附錄中另有説明，否則不會是其任何子公司的債務。該等債務可以是有擔保或無擔保的，可以是優先債務或次級債務，並可由一名或多名附屬擔保人在共同及各項基礎上提供全面及無條件擔保。我們的債務證券和任何相關擔保將根據我們與受託人之間的一個或多個契約發行，如果適用，包括我們2016年的契約。任何契約都將受1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”的約束和管轄。本招股説明書所載有關本公司二零一六年契約及任何未來契約及將根據該等契約發行的債務證券及任何相關擔保的陳述，為該等契約若干預期條文的摘要，並不完整。

常規

我們可以發行等級為“高級”、“高級從屬”或“初級從屬”的債務證券，並且可以轉換為另一種證券。我們稱為“優先”的債務證券將是SVC的直接債務，並將與我們的其他非從屬債務在償付權上享有同等和穩定的排名，而不會影響抵押品安排。吾等可發行債務證券，其償付權將排在適用招股説明書附錄所界定的優先債務的優先付款之前，並可與我們的其他優先次級債務(如有)同等及按比例排列，而不會影響抵押品安排。我們把這些稱為“高級從屬”證券。我們也可以發行具有優先受償權的債務證券。這些將是“次級”證券。我們已提交註冊説明書，其中本招股説明書是其中的一部分，三種不同形式的契約，一種用於高級證券(包括我們的2016年的契約)，一種用於高級從屬證券，另一種用於初級從屬證券。

我們可以發行債務證券，本金總額不受限制，分一個或多個系列，每種情況下，我們都可以在一個或多個補充契約中設立。我們不需要發行 的所有債務證券

 

7

 

同時使用一個系列。除非我們另有規定，否則我們可以在沒有系列持有人同意的情況下重新開放系列，以發行該系列的額外證券。

我們2016年的契約提供，我們預計任何契約都會提供，我們可以但不需要在一個契約下指定一個以上的受託人，每個受託人都關於一個或多個系列的債務證券。任何契約下的任何受託人都可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，我們可以任命一名繼任受託人就任何該等系列行事。

適用的招股説明書附錄將描述與我們將提供的一系列債務證券相關的具體條款，包括(如果適用)以下條款：

•

名稱和系列名稱，是高級證券、高級次級證券還是初級次級證券；

​

•

發行的債務證券的本金總額，以及對該系列可認證和交付的本金總額的任何限制；

​

•

我們將發行債務證券的本金的百分比，如果不是債務證券的本金，則為債務證券到期時應支付的債務證券本金的部分；

​

•

如果是可兑換的，初始兑換價格、兑換期限和適用於此類兑換的任何其他條款；

​

•

聲明到期日；

​

•

任何固定或浮動年利率；

​

•

該利息是以現金支付，還是以同一系列的額外債務證券支付，還是將產生並增加該系列的未償還本金總額；

​

•

本金、保費(如有)和利息的支付地點，以及債務證券可以交出轉讓、交換或轉換的地點；

​

•

可能計息的日期以及任何付息日期和任何相關記錄日期；

​

•

債務證券的任何擔保條款以及該債務證券的任何一名或多名擔保人的身份；

​

•

任何償債資金要求；

​

•

任何贖回或回購條款，包括贖回或回購價格；

​

•

債務證券是否以美元、外幣或兩種或兩種以上貨幣為單位計價或應付；

​

•

債務證券的本金、溢價或利息(如有)的支付金額是否可以參照指數、公式或其他方法確定，以及確定該等金額的方式；

​

•

債務證券的違約事件和契諾，程度與本招股説明書中描述的不同或不同；

​

•

我們是以憑證形式還是記賬形式發行債務證券；

​

•

債務證券是記名的還是無記名的，如果是記名的，則是面額，如果不是$2,000，超出$1,000的整數倍，則是面額；如果是無記名的，則是與之相關的面額和條款和條件；

​

•

我們是否將以永久的全球形式發行任何債務證券，如果是，全球證券的利益可以全部或部分交換為以全球證券為代表的個別債務證券的條款和條件； ，我們是否會以永久的全球形式發行任何債務證券，如果有，可以根據哪些條款和條件將全球證券的利益全部或部分交換為以全球證券為代表的個別債務證券；

​

•

{br]與債務證券的失效或契約失效條款有關的條款的任何增加或更改，或債務證券的清償和清償；

​

 

8

 

•

我們是否會就任何税收、評估或政府收費支付債務證券的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付這筆款項；

​

•

與債務證券有關的從屬條款(如有)；

​

•

因權證行使而發行的債務證券，其認證和交付的時間、方式和地點；

​

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

​

•

適用於債務證券的與受託人補償和償還有關的規定的任何增加或更改；

​

•

經持有人同意或未經持有人同意，對與補充契約有關的條款的任何增加或更改；

​

•

規定(如果有)在特定事件發生時授予持有人特殊權利；

​

•

適用於任何債務證券的違約事件的任何增加或變更，以及受託人或該等債務證券的必要持有人根據契約宣佈到期應付本金金額的權利的任何變更；

​

•

本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於該系列債務證券對契據中所載或本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的契諾的任何增加或更改；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不會與信託契約法的規定相牴觸，但可以修改、修改、補充或刪除關於該系列的任何契約條款，包括本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的條款)。

​

我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的債務證券的任何重大美國聯邦所得税考慮事項。

我們可以低於到期應付本金的價格發行債務證券。我們將這些證券稱為“原始發行貼現”證券。如果重要或適用，我們將在適用的招股説明書補充説明適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素。

除招股説明書附錄中可能描述的情況外，我們2016年的契約不包含任何其他條款，未來的任何契約也不會包含任何其他條款，這些條款將限制我們產生債務的能力，或者在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更時為債務持有人提供證券保護。您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄，以獲取有關違約事件和適用於所提供的債務證券的契諾的信息。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將發行最低面額為2,000美元且超過1,000美元的整數倍的註冊證券的任何系列的債務證券，但可能是任何面值的全球證券除外。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦公室支付利息、本金和任何溢價，或者根據我們的選擇，通過郵寄到適用登記冊上顯示的有權獲得付款的人的地址的支票支付利息，或者通過電匯資金到有權獲得付款的人的美國境內賬户支付利息，或者在全球證券的情況下，按照此類證券託管機構的程序支付利息。

如果我們在任何付息日沒有按時支付或提供利息，將支付違約利息：

•

在受託人將確定的特殊記錄日期交易結束時，以其名義登記債務證券的人；或

​

 

9

 

•

以任何其他合法方式，均如適用契約所述。

​

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分成更多的授權面額較小的債務證券，或者合併為較少的授權面額較大的債務證券。我們稱之為“交換”。

您可以在適用受託人的辦公室交換或轉讓債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。我們可以將此任命更改為其他實體，也可以自行履行此角色。執行維護登記持有人名單的角色的實體稱為“登記員”。登記員還將執行轉賬。

您不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在您的所有權證明令人滿意的情況下，登記員才會進行轉讓或更換。

資產合併、合併或出售

我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他人(我們的直接或間接全資子公司除外)，我們也不允許任何其他人(我們的直接或間接全資子公司除外)與我們合併或合併，除非：

•

我們是倖存的實體，或者，如果我們與另一人合併或合併，則通過這種合併或合併而形成的人是，或者如果我們將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，則該收購人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的實體，並通過簽署並交付給受託人的補充契約，以受託人滿意的形式明確承擔，按時到期支付根據適用契據發行的所有適用債務證券的本金、任何溢價和利息，並履行或遵守吾等須履行或遵守的適用契諾的每一契諾；

​

•

在緊接該項交易生效後，並將因該項交易而成為吾等或吾等任何附屬公司債務的任何債務視為吾等或該附屬公司在進行該項交易時所招致的債務，則沒有違約事件，也沒有在發出通知或經過一段時間或兩者後會成為適用契約項下的違約事件的事件發生或繼續發生；及

​

•

吾等已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，每份證明書均述明該等合併、合併、轉易、移轉或租賃，如與該等交易有關而需要附加契據，則該等補充契據符合本段所述的適用契據條文，以及該適用契據所規定的與該等交易有關的所有先決條件已獲遵守。

​

違約事件及相關事項

默認事件。任何系列債務證券的“違約事件”是指下列任何一項：

•

到期時，我們不支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

​

•

我們在該系列債務證券到期日後30天內不支付利息；

​

•

在到期後30天內，我們不會為該系列存入任何償債基金款項；

​

•

我們在收到違約通知並要求補救後60天內仍違反適用契約的任何其他契約(僅為另一系列的利益而添加到契約中的契約除外)。只有受影響系列未償還債務證券本金至少過半數的受託人或持有人才能發送通知；

​

•

我們經歷了特定的破產、資不抵債或重組事件；或

​

 

10

 

•

發生適用招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。

​

如果發生違約事件，則採取補救措施。如失責事件已發生而仍未治癒，則受託人或持有受影響系列的未償還債務證券本金不少於過半數的持有人，可宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期應付。如果因為我們經歷了特定的破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件，該系列所有債務證券的本金將自動加速，並立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或持有人加速任何一系列債務證券後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，受影響系列的未償還債務證券的過半數本金持有人在某些情況下可撤銷和取消該項加速。

除非受託人有一些特別責任，否則在任何持有人的要求下，受託人無須根據適用的契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任的影響。我們把這稱為“賠償”。如提供合理彌償，有關係列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人，可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約執行任何其他行動，但須受某些限制。

在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與根據該契約發行的適用契約或債務證券相關的權益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍在繼續；

​

•

持有相關係列所有未償還債務證券的本金至少過半數的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償；以及

​

•

受託人在收到通知、請求和賠償要約後60天內不得采取行動，且不得在該60天期間內從相關係列的所有未償還債務證券的多數持有人那裏收到其他相互衝突的指示。

​

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日期後支付到期的債務擔保款項。

我們每年都會向受託人提交一份由我們的某些高級職員撰寫的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了適用的契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。

假牙改裝

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改：

需要您批准的更改。首先，我們不能對契約和我們的債務證券進行某些更改，除非得到受更改影響的債務證券持有人的批准。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

​

•

降低債務證券的本金或利率；

​

•

降低贖回時到期的任何保費金額；

​

•

降低原發行貼現證券到期加速應付本金金額；

​

•

更改債務證券的幣種或付款地點；

​

 

11

 

•

損害持有人在債務證券聲明到期日或之後起訴要求付款的權利；

​

•

在次級債務擔保的情況下，修改該債務擔保的從屬條款，使其對持有人不利；

​

•

降低債務證券持有人修改或修改契約需要同意的比例；

​

•

降低債務證券持有人放棄遵守某些契約條款或某些違約及其後果需要同意的比例；

​

•

免除過去在支付債務證券的本金或溢價(如果有)或利息方面的違約，或免除未經債務證券的每個持有人批准而不能修改或修訂的任何契諾或條款的違約；或

​

•

修改上述任何規定。

​

需要多數人批准的更改。第二，某些變化需要獲得受影響系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人的批准。我們需要同樣的多數票才能獲得對過去違約的豁免。然而，未經受豁免影響的每個債務證券持有人的同意，我們不能獲得對付款違約或契約的任何其他方面的豁免，也不能獲得上述“-需要您批准的變更”項下列出的第一類債務證券的豁免。

更改不需要審批。第三，某些變化不需要債務證券持有人的任何批准。其中包括：

•

證明繼任義務人承擔我們的義務；

​

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄賦予我們的任何權利或權力；

​

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件；

​

•

增加或更改任何必要的規定，以允許或便利以無記名形式、本金可登記或不可登記的形式發行債務證券，並附帶或不附帶利息券，或者允許或便利以無證明形式發行債務證券；

​

•

添加、更改或刪除任何條款，只要該添加、更改或刪除不適用於有權從該條款中受益的任何現有債務擔保系列的任何債務擔保，或者修改任何該等債務擔保的持有人關於該條款的權利，或者該添加、更改或刪除僅在沒有該等擔保未清償的情況下才生效； (

​

•

增加全部或任何系列債務證券的擔保或擔保；

​

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

​

•

為接受繼任受託人的任命提供證據和規定；

​

•

消除任何含糊之處，更正或補充適用契約中可能與其中包含的任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款，或使適用於一系列債務證券的契約條款符合發售備忘錄、招股説明書補充文件或初始銷售時適用於該等債務證券的其他發售文件中對該等債務證券條款的描述；

​

•

允許或便利任何系列債務證券的失敗或清償和清償；但此類行為不得在任何實質性方面對任何債務證券持有人的利益造成不利影響；

​

•

禁止認證和交付附加系列債務證券；

​

•

根據信託契約法的任何修正案，根據需要或需要增加、更改或刪除任何規定；

​

 

12

 

•

遵守任何適用託管機構的規則；或

​

•

改變在任何實質性方面不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何事情。

​

有關審批的更多詳細信息。債務證券不被視為未償還證券，因此，如果我們以信託方式為您存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，或者如果我們或我們的一家關聯公司擁有債務證券，則債務證券持有人沒有資格根據適用的契約投票或同意或給予批准或採取其他行動。債務證券也不被視為未償還證券，因此，如果債務證券已完全失敗或解除，則其持有人沒有資格根據適用的契約投票、同意或給予批准或採取其他行動，如以下“-解除、失敗和契約失敗-解除”或“-完全失敗”所述。

解僱、失敗和契約失敗

放電。我們可以向受託人以信託形式存入或安排向受託人存入或安排存入足夠支付該系列債務證券的金額的資金，以履行我們對該系列債務證券持有人的義務，該系列債務證券已在一年內到期並應付，或將在一年內被要求贖回，包括截至該存款日期(就已到期並應付的債務證券而言)或至該聲明的到期日或贖回日期(以適用者為準)的任何溢價和利息。

徹底失敗。在特殊情況下，我們可以使任何一系列債務證券完全無效。我們的意思是，我們可以合法地免除對債務證券的任何付款或其他義務，前提是，除其他事項外，我們必須落實下述安排，以支付這些債務證券，並向受託人交付某些證書和意見：

•

我們必須為該系列貨幣或政府債務(或在某些情況下，代表該政府義務的存託憑證)或其組合的債務證券的所有直接持有人的利益，以信託方式不可撤銷地存入(或促使存入)，提供的資金足以支付該系列的債務證券，包括該系列債務證券在其規定的到期日或適用的贖回日期的任何溢價和利息(為此目的，“政府義務”是指，就任何系列的債務證券而言，不可根據發行者的選擇贖回或贖回的證券，並且(1)是發行該系列貨幣的政府的直接義務(如果該系列是以歐元計價的，則是任何歐洲貨幣聯盟成員國政府的直接義務)，其全部信用和信用是為其支付的，或(2)由該政府控制或監督並作為該政府的機構或工具無條件保證支付的人的義務和

​

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，聲明當前的美國聯邦所得税法已經改變，或者已經發布了美國國税局(IRS)的裁決，在每種情況下，該系列未償還債務證券的持有者將不會因為這種完全失敗而確認用於聯邦所得税目的的收益或損失，並將以與沒有發生這種完全失敗的情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。(br}我們必須向受託人提交一份法律意見，聲明在每種情況下，美國國税局(IRS)已經發布了一項裁決，大意是該系列未償還債務證券的持有者將不會確認由於這種完全失敗而產生的聯邦所得税目的損益，並將以同樣的方式和時間繳納聯邦所得税。

​

儘管有上述規定，以下權利和義務在完全失效後仍然有效：

•

您有權在付款到期時從信託接收付款；

​

•

我們與債務證券和遺失或殘損憑證的登記和轉讓有關的義務；以及

​

•

我們有義務維持付款辦事處，並以信託形式保管款項。

​

聖約人失敗。根據美國現行的聯邦所得税法，我們可以就一系列債務證券進行上述相同類型的存款，並免除義務

 

13

 

大多數關於該系列的契諾和適用契約關於該系列的條款強加的，我們可以不遵守這些契諾和條款，而不會造成違約事件。這就是所謂的“契約失敗”。

如果我們完成契約失效，以下契約條款和該系列的債務證券將不再適用：

•

適用於這一系列債務證券的大多數公約，以及因未能遵守這些公約而發生的任何違約事件；

​

•

任何從屬規定；以及

​

•

任何招股説明書附錄中陳述的某些其他違約事件。

​

轉換和交換權

債務證券可轉換為普通股或優先股、其他債務證券或其他財產的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或優先股、其他債務證券或其他財產、轉換或交換價格(或其計算方式)、轉換或交換期限、轉換或交換是否由持有人選擇、需要調整轉換或交換價格的事件、在贖回該等債務證券時影響轉換或交換的條文，以及對轉換或交換的任何限制，包括為維持我們根據1986年“國內税法”的税務資格而設的限制。

下屬

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明任何一系列高級次級證券或初級次級證券從屬於另一系列債務證券或我們的其他債務的條款和條件(如果有)。術語將包括對以下內容的描述：

•

優先於發行的債務證券的負債；

​

•

在優先債務違約持續期間，對向所提供的債務證券的持有人支付款項的限制(如果有)；

​

•

在債務證券發生違約事件後向此類債務證券持有人支付款項的限制(如果有)；以及

​

•

要求所提供的債務證券和任何相關擔保的持有人向優先債務持有人匯款的條款。

​

保修

在本招股説明書適用的附錄規定的範圍內，根據本招股説明書發行和出售的債務證券可以由一個或多個附屬擔保人以共同和若干方式提供全面、無條件和不可撤銷的擔保。任何此類擔保可以適用的招股説明書附錄中規定的無擔保、擔保、非從屬、高級從屬或初級從屬的方式發行。任何此類擔保將在適用契約的補充項下出具。我們將在與我們的任何債務證券相關的適用招股説明書附錄中更全面地描述任何債務證券的擔保條款。

全球債務證券

我們可能會全部或部分以一種或多種註冊全球證券的形式發行一系列債務證券，我們將把這些證券存入托管人或適用招股説明書附錄中指定的託管人，並以該託管人或代名人的名義註冊。在此情況下，我們將發行一種或多種註冊全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。

 

14

 

除非以最終註冊形式全部或部分交換債務證券，否則註冊的全球證券不得轉讓，但整體轉讓除外：

•

此類已註冊全球證券的託管機構向其指定人提交；

​

•

由託管人向託管人或另一託管人指定；或

​

•

保管人或其代名人向保管人的繼任人或繼任人的代名人。

​

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將説明與註冊的全球證券代表的該系列的任何部分有關的存託安排的具體條款。我們目前預計以下規定將適用於所有債務證券的存託安排：

•

註冊的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在該註冊的全球證券的託管機構有賬户的人，這些人被稱為“參與者”，或可能通過參與者持有權益的人；

​

•

註冊全球證券發行後，註冊全球證券的託管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將參與者的賬户分別存入參與者實益擁有的註冊全球證券所代表的債務證券的本金；

​

•

任何參與債務證券分銷的交易商、承銷商或代理人將指定要貸記的賬户；以及

​

•

登記的全球證券的任何實益權益的所有權將顯示在登記的全球證券保管人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)上，任何所有權權益的轉讓僅通過這些記錄進行。

​

某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，就適用契約項下的所有目的而言，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，註冊全球證券的實益權益所有者：

•

無權將註冊的全球證券所代表的債務證券登記在其名下；

​

•

將不會收到或無權收到最終形式的債務證券的實物交付；以及

​

•

不會被視為適用契約項下債務證券的所有者或持有人。

​

因此，在已登記全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠已登記全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人在適用契約下的任何權利。

我們理解，根據目前的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益擁有人給予或採取行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

我們將向作為註冊全球證券的註冊所有人(視屬何情況而定)的寄存人或其代名人(視屬何情況而定)支付註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)。都不是

 

15

 

吾等或吾等的任何其他代理人或受託人將對記錄中與註冊全球證券的實益所有權權益有關的任何方面或因登記的全球證券的實益所有權權益而支付的任何款項負責或承擔責任，或負責維護、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預期，註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管銀行，在收到與註冊全球證券有關的本金和溢價(如有)和利息(如有)的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付與其在註冊全球證券中的各自實益權益成比例的付款，如託管銀行的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的長期客户指示和習慣做法，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。我們還預計，這些付款中的任何一項都將由參與者負責。

任何已登記的全球證券不得全部或部分交換已登記的債務證券，也不得以此類已登記全球證券的託管人以外的任何人的名義全部或部分登記已登記的全球證券的轉讓，除非(1)該託管人通知我們，它不願意或無法繼續作為此類已登記的全球證券的託管人，或已不再是根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《交易法》註冊的結算機構，並且我們未能指定合格的繼任託管人(2)就適用的招股章程補編中為此目的而指明的債務證券而言，違約事件應已發生並仍在繼續，或(3)除前述情況外或代替前述情況而存在的情況(如有的話)。在任何這種情況下，受影響的註冊全球證券可以全部或部分交換為最終形式的債務證券，適用的受託人將以該託管機構指示的一個或多個名稱登記任何該等債務證券。

我們目前預計，某些註冊的全球證券將存放在紐約存託信託公司或代表紐約存託信託公司或DTC，並將以CEDE C&Co.的名義註冊為DTC的代名人。DTC告知吾等，DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業守則所指的“結算公司”，以及根據交易法第217A節的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者或直接參與者存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化簿記轉賬和認捐，為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人，如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可以進入DTC系統, 無論是直接的還是間接的。適用於DTC及其直接參與者的規則已提交給SEC。本段中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。如果登記的全球證券存放在DTC以外的託管人或代表DTC以外的託管人，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與該特定系列債務證券有關的託管安排的附加或不同條款。

我們也可能以一種或多種全球證券的形式發行系列無記名債券，簡稱無記名全球證券。我們目前預計，我們將把這些無記名全球證券存放在歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking的共同託管機構(SociétéAnonyme)，或與該系列相關的招股説明書附錄中確定的託管機構的指定人。與不記名全球證券所代表的一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述關於不記名全球證券所代表的系列部分的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款，以及以最終形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序。

 

16

 

我們或任何受託人均不對DTC或任何其他託管機構或其參與者履行各自義務承擔任何責任，包括他們根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務。

治國理政

我們2016年的契約和任何未來契約以及根據該契約發行的債務證券和任何相關擔保均受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋。

 

17

 

實益權益股份説明

本“實益權益股份説明”部分中提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是服務財產信託，而不是其任何合併子公司，除非上下文另有要求。以下對本公司實益權益股條款的説明僅為摘要。有關完整的説明，請參閲我們的信託聲明和章程，這些聲明和章程之前已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書，因此，本摘要的全文有保留意見。

我們的信託聲明授權我們發行總計300,000,000股實益權益，其中200,000,000股目前被指定為實益普通股，每股面值為0.01美元，100,000,000股目前被指定為優先實益股，沒有面值。截至2020年6月1日，我們發行和發行了164,566,397股普通股。截至2020年6月1日，我們的3,450,000股優先股被指定為87/8%系列B系列累計可贖回優先股，均未發行和流通；13,800,000股我們的優先股被指定為7%系列C系列累計可贖回優先股，均未發行和流通；12,650,000股我們的優先股被指定為71/8%系列和D系列累計可贖回優先股，均未發行和流通。

我們的信託聲明包含一項條款，允許我們的董事會在沒有股東採取任何行動的情況下修改我們的信託聲明，以增加或減少我們有權發行的實益權益股票總數或任何類別或系列的股票數量。我們的信託聲明進一步授權我們的董事會通過設定優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件，對我們的實益權益股份或由我們的董事會創造的任何新類別或系列的股票不時進行重新分類。我們相信，賦予我們的董事會這些權力，將使我們在組織未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他業務需求方面具有更大的靈活性。雖然我們的董事會目前無意這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列實益權益的股票，這可能會推遲或阻止控制權的變更，具體取決於該類別或系列的條款。

普通股

以下是我們普通股的一些一般條款和規定的摘要。因為它是摘要，所以它不包含對您可能重要的所有信息。如果您需要更多信息，您應該閲讀我們的信託聲明和章程，這些聲明和章程的副本已經提交給美國證券交易委員會(SEC)。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對普通股特定條款的描述的約束和限制。

除非適用的招股説明書附錄中另有描述，在當時已發行或可能發行的任何其他類別或系列股票的優先權利以及下述所有權限制的約束下，我們普通股的持有者有權：

•

如果獲得我們董事會的授權並由我們宣佈從合法可供分配的資產中分派(由我們的董事會決定)，則接受我們普通股的分配；以及

​

•

在我們的清算、解散或清盤的情況下，按比例分享我們合法可用的資產，以分配給我們的股東(由我們的董事會決定)，前提是我們支付了所有已知的債務和債務，或為我們的所有已知債務和債務提供了足夠的撥備。

​

根據我們的信託聲明中關於實益權益股份轉讓限制的規定，每一股已發行普通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉受託人。我們普通股的持有者在選舉受託人方面沒有累計投票權。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權或優先購買權來認購我們的任何證券。

 

18

 

我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的普通股的任何重大美國聯邦所得税考慮事項。

有關我們普通股的更多信息，包括我們的信託聲明和章程中的條款在延遲或阻止控制權變更方面可能產生的潛在影響，請參閲下面的“馬裏蘭州法律和我們的信託聲明和章程的某些條款説明”。

優先股

以下是本招股説明書可能提供的優先股的一般條款和條款摘要。我們可以發行一個或多個類別或系列的優先股；每個類別或系列的優先股都有自己的權利和優惠。我們將在招股説明書補編中説明(1)通過該招股説明書補編提供的任何優先股類別或系列的具體條款，以及(2)本節概述的不適用於該等優先股的任何一般條款。因為這是一個摘要，所以它不包含對您可能重要的所有信息。如果您需要更多信息，您應該閲讀我們的信託聲明，包括任何適用的補充條款和附則，這些聲明的副本已提交給SEC。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對我們證券的特定條款的描述的約束和限制。招股説明書副刊可能會在下述條款的基礎上增加、更新或更改此類證券的條款。

常規。我們的信託聲明授權我們的董事會決定任何優先股的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。

優先股將擁有本節所述的分派、清算、贖回、投票權和轉換權，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明。清算優先權並不表明優先股在發行日或之後的實際交易價格。您應閲讀與特定類別或系列優先股相關的招股説明書補充資料，具體條款包括：

•

適用的優先股類別或系列的獨特名稱以及將構成該類別或系列的股票數量；

​

•

此類優先股的初始發行價；

​

•

在清算、解散或清盤時有關分配權和權利的優先股的相對排名和優先順序；

​

•

該類別或系列的一個或多個分配率(或計算方法)、分配期、應支付分配的日期以及分配是累積的、非累積的還是部分累積的，如果是累積的，則開始累積分配的日期；

​

•

該類別或系列的任何贖回或償債基金撥備；

​

•

任何投票權；

​

•

任何換算或交換條款；

​

•

此類優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制；

​

•

對發行任何級別或系列的優先股的任何限制，優先於或與該等優先股平價的優先股，以及清算、解散或結束我們的事務時的分配權和權利；

​

•

任何拍賣和再營銷程序；

​

•

此類優先股在任何證券交易所上市；以及

​

•

對記錄或受益所有權的任何限制以及對轉讓的限制，包括為保持我們作為房地產投資信託基金的税收資格而可能適當的限制。

​

我們優先股的持有者沒有優先認購我們任何證券的權利。

 

19

 

我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的優先股的任何重大美國聯邦所得税考慮事項。

發行優先股、發行優先股購買權或發行優先股或此類權利的可能性可能會延遲或阻止我們控制權的變更。此外，普通股持有人的權利將受到我們已經發行或未來可能發行的任何優先股持有人的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。

有關我們優先股的更多信息，包括我們的信託聲明和章程中的條款在延遲或阻止控制權變更方面可能產生的潛在影響，請參閲下面的“馬裏蘭州法律和我們的信託聲明和章程的某些條款説明”。

如“存托股份説明”所述，我們可以選擇發行存託憑證證明的存托股份。如果我們選擇這樣做，每張存託憑證將代表在存託機構發行和存放的特定類別或系列優先股的一部分權益。適用的招股説明書副刊將具體説明該部分利息。

排名。除非吾等的董事會另有決定且吾等在適用的招股章程附錄中有此規定，否則吾等預期優先股在分派權利及在清算、解散或清盤吾等事務時的權利方面，將優先於我們所有的普通股。

分發。每一類別或系列優先股的持有者將有權按適用的招股説明書補編中所示的利率和日期獲得現金和/或股票分派。我們將在我們董事會指定的記錄日期，按照我們股票轉讓賬簿上的記錄，向記錄在冊的持有人支付每一次分派。對於以存託憑證為代表的優先股，“存托股份説明”項下所指的存託記錄將決定向誰支付分配。

如果法律限制或禁止，或者如果我們的任何協議的條款(包括與我們的債務或我們的其他類別或系列優先股有關的協議)禁止授權、支付或撥備資金，或規定授權、支付或撥備資金是該協議項下的違約或違約，我們將不會授權或支付某類或系列優先股的任何分配或預留資金用於支付分配。我們現在是，將來也可能成為協議的一方，這些協議限制或阻止支付我們的實益權益股份(包括優先股)的分派，或購買或贖回這些股份。這些限制可能是間接的，例如要求我們維持一定淨值或資產水平的公約。

任何類別或系列優先股的分配可以是累積的、非累積的或部分累積的，如適用的招股説明書附錄中所述。累計分派將從適用的招股説明書附錄中顯示的日期起及之後累計。如果我們的董事會未能授權非累積的分發，適用類別或系列的持有者將無權收到關於適用分銷期的分發，我們也沒有義務支付，無論該類別或系列的分發是否被宣佈為將來應支付的。

我們將我們現在或以後發行的普通股或其他在分配權方面低於適用類別或系列優先股的普通股或其他股票稱為次級股。在適用類別或系列有權獲得累積分派的範圍內，吾等不得就初級股宣佈或支付任何分派，或預留任何用於支付分派的資金，或贖回或以其他方式收購初級股，除非吾等亦已聲明並已支付或預留過去所有分派期間有關該類別或系列優先股及我們所有其他類別或系列優先股的全部累積分派，而該等類別或系列優先股的排名與該類別或系列優先股相同或與該類別或系列優先股持平，則在此情況下，吾等不得宣佈或支付該類別或系列優先股的任何分派，或贖回或以其他方式收購初級股。上一句不禁止：

•

以初級股或認購初級股的期權、認股權證或權利支付的分派；

​

•

轉換或交換次級股；

​

•

按比例要約購買或同時贖回該類別或系列的全部或部分已發行優先股，以及按平價排名的任何其他類別或系列的股票

​

 

20

 

我們清算、解散或清盤時與該類別或系列的優先股有關的分配權或權利；或

•

{br]我們根據激勵、利益或購股計劃為受託人、高級管理人員或員工或其他執行或提供類似服務的人贖回、購買或以其他方式收購股票，目的是對我們的信託聲明或章程中包含的股權證券的所有權和轉讓實施限制，或我們的贖回或以其他方式獲得根據我們可能採用的任何股東權利計劃發佈的權利。

​

如果適用的類別或系列是非累積的，我們只需在分配或收購初級股票之前，聲明並支付或預留當時當前分配期的分配。

除非某一類別或系列優先股的全部累積分派已經或同時宣佈，並在過去所有分派期間支付或撥備支付，否則不得宣佈或支付或撥備任何其他類別或系列優先股的分派(初級股除外)以供支付在分配權方面與該類別或系列平價的任何其他類別或系列優先股。倘未就某類別或系列優先股及任何其他類別或系列在分派權方面與該類別或系列平價的股份悉數支付分派，則就該類別或系列及任何類別或系列在分派權方面與該類別或系列平價而宣佈的所有分派須按比例分配，以便就該類別或系列及有關其他股份宣佈的每股分派金額在所有情況下須與該類別或系列與有關其他股份的累計每股分派比例相同。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將首先將就適用類別或系列支付的任何分配付款(包括任何資本收益分配)記入該類別或系列的最早應計但未支付的分配的貸方。

兑換。吾等可能有權或可能被要求按適用招股章程附錄所示的條款(如有)、時間及贖回價格贖回一個或多個類別或系列的全部或部分優先股。

如果某一類別或系列的優先股需要強制贖回，我們將在適用的招股説明書補充資料中具體説明我們需要贖回的股票數量、何時開始贖回、贖回價格以及任何其他影響贖回的條款和條件。贖回價格將包括所有應計和未支付的分配，非累積優先股除外。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。倘任何類別或系列優先股的贖回價格僅從吾等發行實益股份所得款項淨額中支付，則優先股的條款可規定，倘無實益權益股份發行，或在任何發行所得款項淨額不足以全數支付當時到期的贖回總價時，優先股將根據適用招股章程附錄所指定的轉換條文自動及強制轉換為實益股份。

清算優先權。適用的招股説明書副刊將具體説明適用類別或系列的清算優先權。於吾等自願或非自願清算、解散或結束吾等事務時，在向吾等普通股或任何其他實益權益股份持有人作出任何分配前，於清算、解散或清盤吾等事務時，資產分配排名較低的任何類別或系列，該類別或系列的持有人將有權從吾等合法可供分配予股東的資產中收取清算分派，另加一筆相等於所有應計及未付分派的金額。在非累積適用類別或系列的情況下，應計和未付分配僅包括當時的當前分配期。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則如已向所有優先股持有人悉數作出清算分派，吾等的剩餘資產將於清算時根據他們的權利及偏好，並根據他們的股份數目，分配給任何其他優先股級別較低的實益權益持有人。

 

21

 

如於任何自動或非自願清算、解散或清盤吾等事務時，吾等可用資產不足以支付該類別或系列所有已發行股份的清算分派金額及於任何清算、解散或清盤吾等事務時就所有同等級別實益權益股份應付的相應金額，則該類別或系列持有人及所有其他同等級別實益權益股份的持有人應按比例按比例分享他們原本有權獲得的全部清算分派。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在支付他們有權獲得的全部清算分派金額後，某類或一系列優先股的持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。吾等出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或實質上全部財產或業務，或吾等將吾等合併或合併至任何其他實體或與吾等合併或合併至吾等或與吾等合併或合併至吾等或法定股份交易所，均不得被視為構成吾等事務的解散、清盤或清盤。在確定根據馬裏蘭州法律是否允許通過股息、贖回或其他方式進行分配(自願或非自願解散)時，如果我們在分配時解散，為滿足某類或一系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額不會增加到我們的總負債中。

投票權。我們優先股的持有人將沒有任何投票權，除非下文所述或適用的招股説明書附錄不時另有規定。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果在任何時間適用類別或系列的分配連續六個季度拖欠，我們優先股的持有人(作為單一類別單獨投票，連同所有其他類別或系列具有類似投票權的優先股)將有權在我們的下一屆年度股東大會和隨後的每次年度會議上選舉兩名額外的受託人進入我們的董事會。如果適用的類別或系列具有累積分佈，則在我們聲明並支付或擱置適用類別或系列的所有應計和未支付的分配之前，前述句子中描述的選擇其他受託人的權利應保持有效。如果適用類別或系列沒有累積分佈，則選擇上述額外受託人的權利應保持有效，直到我們聲明並支付或撥備適用類別或系列連續四個季度期間應計和未支付的付款分配為止。如果優先股股東有權選舉受託人，則整個董事會將增加兩名受託人。

除非適用的類別或系列另有規定，否則只要有任何已發行優先股，未經當時已發行的每個受影響類別或系列優先股的多數股份的贊成票或同意，我們不得：

•

在分配和清算權方面，授權、設立或增加優先於該類別或系列優先股的任何類別或系列實益權益股的授權或發行金額；

​

•

就分配和清算權而言，將任何授權實益股份重新分類為優先於該類別或系列優先股的實益股份類別或系列；

​

•

在分配權和清算權方面，設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買優先於該類別或系列優先股的實益權益的任何證券或義務；以及

​

•

修改、更改或廢除我們的信託聲明或與該類別或系列優先股有關的任何補充條款，無論是通過合併、合併或其他方式，以對該類別或系列優先股產生重大不利影響的方式。

​

授權、設立或增加任何類別或系列實益權益股份的授權或發行金額，就分配權和清算權而言，按平價或低於某類別或系列的優先股排名，將不會被視為對該類別或系列產生重大不利影響。此外，對於任何合併、合併或類似事件，只要某一類別或系列優先股的條款保持實質不變，或該類別或系列股票的持有人收到具有實質相同權利的繼承人的股票，考慮到在

 

22

 

如果發生此類事件，我們可能不是倖存的實體，則此類事件的發生不會被視為對該類別或系列造成實質性的負面影響。

如果有投票權的該類別或系列優先股的所有流通股均已贖回或被要求贖回，且在觸發這些投票權的行為發生時或之前已以信託形式存入足夠的資金用於贖回，則前述投票條款將不適用。

正如下面“存托股份説明”中更全面的描述，如果我們選擇發行存托股份(每個存托股份代表一個類別或系列的一小部分股份)，則每個存托股份實際上將有權獲得一小部分投票權。

轉換和交換權利。吾等將在適用的招股章程補充文件中説明閣下或吾等可能要求閣下將任何類別或系列的優先股轉換或交換為普通股或任何其他類別或系列的實益權益或債務證券或其他財產的條款及條件(如有)。該等條款將包括優先股可兑換或可交換成的普通股或其他證券或財產的數目、轉換或交換價格(或釐定價格的方式)、轉換或交換期間、有關轉換或交換將由該類別或系列持有人選擇或由吾等選擇的條文、需要調整轉換或交換價格的事件，以及影響贖回該類別或系列股份時轉換或交換的條文。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。根據本招股説明書可能發行和出售的每一類別或系列優先股的轉讓代理和登記處將在適用的招股説明書附錄中指定。

存托股份説明

常規

本“存托股份説明”部分中提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是服務財產信託，而不是其任何合併子公司，除非上下文另有要求。以下是本次招股説明書可能提供的存托股份的一般條款和規定摘要。因為它是摘要，所以它不包含對您可能重要的所有信息。如果你需要更多信息，你應該閲讀存託協議和存託憑證的表格，它們將在發行存托股份之前作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對我們證券特定條款的描述的約束和限制。我們將在招股説明書補編中説明(1)通過該招股説明書補編提供的存托股份的具體條款，以及(2)本節概述的不適用於該等存托股份的任何一般條款。適用的招股説明書附錄還可以增加、更新或更改此類證券的條款，使之不再如下所述。

我們可以根據自己的選擇，選擇提供部分優先股權益，而不是全部優先股權益。如果我們行使這一選擇權，我們將指定一家存託機構發行代表這些零星利息的存託憑證。存托股份所代表的每個類別或系列的優先股將根據我們與存託機構之間的單獨存入協議進行存入。與一系列存托股份有關的招股説明書副刊將顯示存託人的名稱和地址。在符合適用的存託協議條款的情況下，存托股份的每位所有者將有權享有這些存托股份所代表的優先股的所有分派、投票、轉換、贖回、清算和其他權利和優先權。

根據適用的存託協議發行的存託憑證將證明存托股份的所有權。在存託機構交出存託憑證，並支付存款協議中規定的費用並在符合存託協議條款的情況下，存托股份持有人將有權獲得作為交出的存託憑證的基礎的優先股。

 

23

 

我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的存托股份的任何重大美國聯邦所得税考慮事項。

分發

存託機構將被要求將就適用優先股收到的所有現金分配分配給證明相關存托股份的存託憑證記錄持有人，比例與該等持有人在相關記錄日期擁有的存託憑證數量成比例，該記錄日期將與我們為分配適用優先股支付的記錄日期相同。

非現金分配的，除非保管人認定不可行，否則保管人必須將其收到的財產分配給有權享有存託憑證的記錄持有人。在這種情況下，保管人可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得的淨收益分配給持有者。

代表轉換或交換的優先股的存托股份無權分配。存款協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將以何種方式提供給存托股份持有人的條款。持有者有義務提交證明、證書和其他信息，並向保管人支付一定的費用和費用。

優先股退出

您可以在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後，領取完整數量的優先股以及存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。不會發行部分優先股。如果您交出的存托股數超過您希望提取的全部優先股的存托股數，則該存托股會同時向您交付一張新的存託收據，證明存托股數超出的部分。一旦您提取了優先股，您將無權根據存託協議重新存入這些優先股以獲得存托股份。我們預計撤回的優先股不會有任何公開交易市場。

存托股份贖回

如果我們贖回以存托股份為標的的一類或一系列優先股，存託機構將從其收到的收益中贖回這些存托股份。存託機構應當在確定的贖回日期前不少於30日但不超過60日向存託憑證的記錄持有人郵寄贖回通知，證明正在贖回的存托股份的地址在其賬簿上。每股存托股份的贖回價格將等於針對該類別或系列的優先股支付的每股贖回價格的適用部分。存托股份的贖回日期將與優先股的贖回日期相同。如果我們贖回的存托股份少於全部存托股份，存託機構將根據存託機構的決定，按批次或按比例選擇我們正在贖回的存托股份。

指定贖回日期後，被贖回的存托股份將不再視為流通股。存托股份及相關存託憑證持有人的所有權利屆時將終止，但收取存托股份持有人贖回時有權獲得的金錢或其他財產的權利除外。收到錢款或者其他財產的，應當將證明贖回的存托股份的存託憑證交還給存託人。

優先股投票

在收到適用優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管人將被要求將會議通知中包含的信息郵寄給適用存託憑證的記錄持有人。在記錄日期(將與有投票權的優先股的記錄日期相同的日期)的每個存託憑證記錄持有人將有權就與持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權的行使向存託機構發出指示。如果您不指示託管人如何投票您的股票，

 

24

 

託管人將對這些股票投棄權票。只要保管人的行動或不作為是出於善意，而不是由於保管人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則保管人將不對任何未能執行表決指示的行為或任何此類表決的效果負責。

清算優先權

在我們清算時，無論是自願的還是非自願的，每位存托股份持有人都將有權獲得存托股份所代表的每股優先股所享有的清算優先股的一小部分，如適用的招股説明書附錄中所述。

優先股轉換或交換

存托股份本身不能轉換為普通股、優先股或我們的任何其他證券或財產，也不能兑換為普通股、優先股或任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，持有人可以將存託憑證交回適用的存託機構，並向其發出書面指示，指示我們促使轉換或交換以存托股份為代表的優先股。同樣，如果適用的招股説明書附錄中有此規定，我們可能會在我們要求轉換或交換以存托股份為代表的優先股時，要求您將所有存託憑證交回適用的存託機構。吾等將同意，於接獲指示及任何與轉換或交換有關的應付款項後，吾等將使用與交付優先股相同的程序安排轉換或交換，以實現轉換或交換。如果您只轉換或交換部分存托股份，存託機構將為任何未轉換或未交換的存托股份向您開具新的存託收據。

存款協議的修改和終止

我們和適用的存託機構可以修改存託憑證和存款協議的規定。然而，當時已發行的適用存托股份的大多數持有人必須批准任何增加或增加費用或收費或損害持有人的一項重要權利的修正案。在任何修訂生效時，通過繼續持有存託憑證，未清償存託憑證的每一持有者將受經修正的適用存款協議的約束。

在以下情況下，吾等可提前不少於30天書面通知適用的託管機構終止任何存款協議：(1)終止對於保持我們作為房地產投資信託基金的徵税資格是必要的，或(2)受終止影響的每一類別或系列優先股的多數同意終止。在任何一種情況發生時，保管人將被要求在交還其持有的存託憑證時，向每個存託憑證持有人交付或提供存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或零碎優先股的數量，以及該存託憑證所持有的任何其他財產。另外，如果滿足以下條件，存款協議將自動終止：

•

所有存托股份已全部贖回；

​

•

與我們的清算有關的相關優先股應已進行最終分配，並已分配給持有存託憑證的持有者，該存託憑證證明存托股份代表優先股；或

​

•

每股相關優先股應已轉換或交換為存托股份不代表的證券。

​

託管人收費

我們將支付僅因存在存款協議而產生的所有轉賬和其他税費以及政府費用。此外，我們將支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的託管人的費用和開支。但是，存託憑證持有人將為其要求履行的超出適用存款協議明文規定的任何職責支付任何轉讓或其他政府收費以及存託機構的費用和開支。

 

25

 

託管人辭職、撤職

存託人可隨時通過向我們遞交其當選通知而辭職。此外，我們可以隨時移除託管機構。任何辭職或免職都將在我們任命繼任託管人並接受任命時生效。我們必須在辭職或免職通知送達後60天內指定繼任託管人。存託機構必須是主要辦事處設在美國的銀行或信託公司，其總資本和盈餘至少為5000萬美元。

其他

存託機構將被要求將其收到的有關相關優先股的任何報告和通信轉發給存託憑證持有人。存託憑證持有人經合理通知，可以查閲存託憑證的轉讓賬簿和存託憑證持有人名單。

如果託管人因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或延遲履行其根據存款協議承擔的義務，我們和託管人均不承擔責任。我們的義務和存款協議規定的保管人的義務將僅限於真誠履行職責，不得有嚴重疏忽或故意不當行為。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存託憑證、存托股份或相關優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和託管機構將被允許依賴律師或會計師的書面建議、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他真誠地相信有能力提供信息的人提供的信息，以及真誠地認為是真實的並由適當的一方簽署的文件。

如果保管人一方面收到任何存託憑證持有人與我們的相互衝突的債權、請求或指示，則保管人有權對從我們收到的債權、請求或指示採取行動。

認股權證説明

除非上下文另有要求，否則本“認股權證説明”部分中提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是服務物業信託，而不是其任何合併子公司。以下是我們可能通過本招股説明書提供的認股權證的一般條款和規定的摘要。因為它是摘要，所以它不包含對您可能重要的所有信息。如果你需要更多信息，你應該閲讀認股權證的表格和認股權證協議，它們將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對我們證券特定條款的描述的約束和限制。我們將在招股説明書副刊中説明(1)通過該招股説明書副刊提供的權證的具體條款，以及(2)本節概述的不適用於該等權證的任何一般條款。適用的招股説明書附錄還可以增加、更新或更改此類證券的條款，使之不再如下所述。

我們可以與任何其他提供的證券一起或單獨發行認股權證，使持有人有權向我們購買或出售，或從我們獲得購買或出售債務證券、優先股、存托股份或普通股的權利的現金價值。我們和一名認股權證代理人將簽訂一份認股權證協議，根據該協議，我們將發行認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。我們將在發行適用的一系列認股權證時或之前向證券交易委員會提交一份認股權證表格和認股權證協議的副本。

對於每一系列認股權證，適用的招股説明書附錄將描述由此發行的認股權證的條款。其中包括以下內容(如果適用)：

•

發行價；

​

•

發行此類認股權證的貨幣；

​

•

認股權證發行數量；

​

 

26

 

•

認股權證標的證券；

​

•

權證的行權價格、行權證的程序及自動行權證的情形(如有)；

​

•

認股權證到期日期；

​

•

如果有權利，我們必須贖回認股權證；

​

•

授權代理的姓名；以及

​

•

認股權證的其他條款。

​

我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的認股權證的任何重大美國聯邦所得税考慮事項。

認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使前，持有人將不享有行使時可購買的證券持有人的任何權利，亦無權向該等證券持有人支付款項。

未經修訂或補充適用的權證持有人同意，可以對權證協議進行修改或補充，以實現與權證規定不相牴觸且不會對權證持有人的利益造成不利影響的變更。(br}權證協議可以不經權證持有人同意而進行修改或補充，以實現與權證規定不相牴觸且不會對權證持有人的利益造成不利影響的變更。不過，任何對認股權證持有人的權利造成重大不利改變的修訂，除非當時尚未完成的大部分適用認股權證持有人批准該項修訂，否則將不會生效。在任何修訂生效時，每名未清償認股權證持有人繼續持有該認股權證，將受經其修訂的適用認股權證協議約束。適用於特定系列權證的招股説明書副刊可以規定，未經每份權證持有人同意，不得更改權證的某些條款，包括可行使的證券、行使價和到期日。

馬裏蘭州法律某些條款説明
以及我們的信託聲明和章程

我們的組織形式是馬裏蘭州房地產投資信託基金。以下是我們的信託聲明和章程以及適用於馬裏蘭州REITs或馬裏蘭州REIT法的馬裏蘭州法律的重要條款的摘要。因為它是摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。如果您需要更多信息，您應該閲讀我們的信託聲明和章程，這些聲明和章程的副本已提交給SEC，或參考馬裏蘭州房地產投資信託基金法的規定。

股份轉讓和所有權限制

我們的信託聲明規定，如果我們的董事會認為轉讓股份會危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)在守則下的納税資格，它有權拒絕轉讓股份。就上述情況而言，倘吾等董事會於任何時候認為(1)直接或間接擁有(如吾等信託聲明所界定)本公司已發行股份總數的9.8%以上之直接或間接擁有權已經或可能集中在一名實益擁有人(指定例外人士除外)手中，(2)吾等股份之擁有者將少於100人，或(3)根據“信託聲明”第856(H)條，吾等將被“少數人持有”，或(3)吾等將根據“信託聲明”第856(H)條“少數人持有”本公司股份，或(3)吾等將根據“信託聲明”第856(H)條“少數人持有”，或(3)吾等將根據“信託聲明”第856(H)條“少數人持有”。本公司董事會有權及有權(A)拒絕轉讓或發行該等超額股份予任何人士，而本公司董事會認為該等人士收購該等股份會導致該等超額股份直接或間接實益擁有該等超額股份，及(B)將該等超額股份視為已轉讓予受託人，詳情如下所述，而聲稱轉讓予建議受讓人的轉讓從一開始即屬無效，而該意向受讓人被視為從未於

我們的章程規定，任何人不得擁有或憑藉守則的歸屬條款而被視為擁有我們任何類別或系列的流通股價值或數量超過9.8%(以限制性較強者為準)，或價值或數量超過9.8%(以限制性較強者為準)的

 

27

 

已發行普通股。我們的章程還禁止任何人實益或建設性地擁有我們的股票，如果該所有權會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”，或以其他方式導致我們沒有資格獲得房地產投資信託基金(REIT)的徵税資格。任何導致我們股份擁有者少於100人的股份轉讓從一開始就是無效的，建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

如果我們的董事會酌情確定：(1)任何人對股份的所有權不會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”，或以其他方式沒有資格獲得房地產投資信託基金的徵税，則董事會可酌情決定豁免該人的股份擁有權限制；(2)我們的信託委員會可酌情決定：(1)該人對股份的所有權不會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”，或因其他原因不符合房地產投資信託基金的徵税資格；(2)該人士不會亦不會實際或推定擁有我們其中一個租户(或由我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，以致我們實際或建設性地擁有該租户超過9.8%的權益；。(3)根據所要求的例外情況，超過所有權限額的股份的擁有權不會根據我們或我們的任何附屬公司是當事一方或合理地預期會成為當事一方的任何合約的條款而導致違約；及。(4)我們或我們的任何附屬公司是當事一方或合理預期會成為當事一方的任何合約的條款下，不會導致違約；及。(4)我們或我們的任何附屬公司是當事一方或合理預期會成為當事一方的任何合約條款下的股份擁有權。對於任何請求的豁免，我們的董事會可能要求美國國税局做出它認為必要或可取的裁決或律師意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的徵税資格，以及它確定為做出上述決定所必需的陳述、承諾和協議。

在決定是否給予豁免時，我們的董事會可能會考慮以下因素以及其他因素：

•

申請豁免人的一般聲譽和品德；

​

•

該人對股份的所有權是直接的還是通過所有權歸屬；

​

•

此人對股票的所有權是否會干擾我們的業務行為，包括但不限於我們獲得我們或其他發行人目前投資的發行人的額外財產或額外投資的能力；

​

•

給予豁免是否會對我們現有的任何合同安排造成不利影響；

​

•

申請豁免的人是否已被所有對我們有管轄權的監管機構或其他政府機構批准為所有者；以及

​

•

請求豁免的人是否試圖以董事會認為有損我們或我們股東最佳利益的方式更改控制權或影響我們的政策。

​

如果任何人試圖在違反上述所有權限制的情況下轉讓我們的股份，則受託人委員會有權認為該數量的股份從一開始就是無效的，這將導致(A)為了我們指定的一個或多個慈善受益人的獨家利益，(A)自動轉移到慈善信託，或(B)在法律規定的最大程度上，從一開始就無效。向慈善信託的轉賬將被視為在聲稱的轉賬日期之前的一個工作日生效。被禁止的擁有人將不會獲得該等超額股份的任何權利(出售股份時所規定的範圍除外)，不會從任何超額股份的擁有權中獲得經濟利益，將沒有分派權，將不擁有任何投票權，並且在法律允許的範圍內，將不會對該等股份的據稱轉讓人提出索賠、訴訟理由或其他追索權。在符合馬裏蘭州法律的情況下，慈善信託的受託人將有權撤銷被禁止的所有者在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票為無效，並根據為慈善受益人行事的受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。在我們發現慈善受益人的股份已經轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配將由接受者支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或分派將以信託形式為慈善受益人持有。

除非董事會另有指示，否則在收到我們的股份已轉讓給慈善信託的通知後20天內，或在可行的情況下，受託人將把在慈善信託中持有的股份和相關權利出售給受託人指定的人，該人

 

28

 

股票所有權不違反我們章程中規定的所有權限制。本次出售後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按以下方式將出售所得淨額分配給被禁止的所有者和慈善受益人：

•

被禁止的所有者將收到以下各項中的較小者：

​

(1)

被禁止的擁有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止的擁有人沒有就導致股份在慈善信託中持有的事件給出股份的價值，例如，在禮物、設計或其他類似交易的情況下，股份在導致股份轉讓給慈善信託的事件發生當天的市場價格(如我們的附例所定義)，減去我們和慈善受託人的費用、開支和補償，如下所述；和

​

(2)

受託人出售慈善信託所持股份所得的價格；以及

​

•

超出應支付給被禁止擁有人的金額的任何收益，應支付給慈善受益人，減去慈善信託和受託人的費用、費用和賠償。

​

如果此類股份由被禁止的所有者出售，則：

•

這些股票將被視為已代表慈善信託出售；以及

​

•

如果被禁止的擁有人收到的這些股份的金額超過了被禁止的擁有人有權從受託人的出售中獲得的金額，則被禁止的擁有人必須應要求向受託人支付超出的部分。

​

此外，慈善信託中持有的股份將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於以下兩者中的較小者：

•

建議受讓人為股份支付的價格；以及

​

•

股票在我們或我們的指定人接受受託人出售要約之日的市場價格。

​

在上述任何一種情況下，每股價格將減去我們和慈善受託人的成本、費用和補償，如下所述。

我們將有權在收到導致股票轉讓的事件通知後90天內接受要約。出售給我們的淨收益將根據我們的信託聲明分配給被禁止的所有者。

任何人如獲取、嘗試或打算獲得將會或可能違反前述股份所有權限制的任何股份的實益或推定所有權，或任何本應擁有導致轉讓至慈善信託的股份的人，必須立即就該事件向我們發出書面通知，或在該建議或企圖交易的情況下，至少提前15天發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息。

每名持有本公司任何類別或系列股份5%或以上的業主均須在每個課税年度結束後30個工作日內以及我們提出要求後的三個工作日內向我們發出書面通知，説明所有者的姓名和地址、該所有者實益擁有的每個類別和系列股票的股份數量以及持有該等股份的方式的描述。任何該等擁有人持有吾等股份作為另一人(實際擁有人)的代名人，而該人須將吾等股份的分配計入其毛收入(實際擁有人)，並須向吾等發出書面通知，説明實際擁有人的姓名及地址，以及吾等股份持有人就其獲提名的實際擁有人所持有的每類及系列吾等股份的編號。每名該等股東及每名該等實際擁有人均須向我們提供我們可能要求的任何額外資料，以確定我們作為房地產投資信託基金的徵税資格，以確定我們是否符合其他適用法律或任何政府當局的要求，或確保我們遵守前述股份所有權限制。此外，每一名實益及建設性股東(以及代表該等股東持有我們股份的每名人士)均須真誠地提供吾等可能要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的徵税資格，以決定吾等是否遵守其他適用法律或任何政府當局的要求，以及是否遵守該等股份所有權限制。

 

29

 

我們的章程規定，慈善信託的受託人有權獲得經我們的董事會批准的合理補償，並有權獲得與履行我們的章程規定的職責和義務相關的合理費用和開支的賠償。(Br)我們的章程規定，慈善信託的受託人有權獲得經我們的董事會批准的合理補償，並有權獲得與履行我們的章程規定的職責和義務相關的合理費用和開支的賠償。任何該等補償、費用及開支可由該慈善信託或由我們提供資金，如由我們提供資金，我們有權優先從該慈善信託獲得報銷。

我們還有權在不限制股東根據我們的信託聲明和章程承擔的其他義務的情況下，從慈善信託中收取在執行我們章程中所載所有權限制的過程中產生的成本和開支。

上述信託聲明和章程中的限制不排除通過任何國家證券交易所的設施或交易商間自動報價系統進行的任何交易的結算。然而，我們的附例規定，任何交易的結算都不會否定上述任何限制的效果，這類交易的任何受讓人都將受到上述所有條款和限制的約束。

所有證明我們的股票的證書和我們的未認證股票的任何股票聲明都可能帶有涉及上述限制的圖例。

我們的信託聲明和附例中對轉讓的限制旨在幫助我們遵守守則中關於税務資格的REIT要求，並在其他方面促進我們的有序治理。這些限制不適用於RMR LLC或其附屬公司。

受託人

我們的信託聲明和章程規定由五名成員組成的董事會，我們的董事會可以更改受託人的數量。截至本招股説明書發佈之日，我們的董事會由七名受託人組成。

我們的董事會分為三個級別。在每次年度大會上，股東選舉任期在該會議上屆滿的受託人類別的繼任者，任期至他們當選當年的第三年舉行的年度會議上屆滿，直至他們的繼任者當選並獲得資格為止。我們的董事會一致通過了一項對我們的信託聲明的修正案，我們正在尋求股東的批准，以規定每年選舉所有受託人。對我們的信託聲明的擬議修正案將在從2021年股東年會開始的三年內取消我們的董事會分類，如下所示：

•

在2021年股東大會上，將推選任期屆滿的二類受託人，任期一年；

​

•

在2022年股東周年大會上，將選出任期在該會議上屆滿的第II類和第III類受託人，任期一年；以及

​

•

在2023年年度股東大會和未來的所有年度會議上，將選出所有受託人，任期一年，我們的董事會將不再分類。

​

擬議的修訂不會影響我們受託人的現有任期(包括將在2020年年度股東大會上選出的受託人提名人，以及在2023年股東年會之前，任何當選填補因現有受託人死亡、辭職、退休、喪失資格或免職而出現空缺的受託人將與其前任相同的剩餘任期)，而在2020年年度股東大會上當選的受託人被提名人仍將當選，任期為3年，即使擬議的如果這項提議不獲批准，我們的董事會將保持保密狀態，我們的受託人將繼續當選，任期三年，但前提是他們提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

受託人選舉沒有累計投票。除任何適用法律或我們普通股上市的主要交易所的上市要求另有規定外，並在符合我們此後可能設立的任何類別或系列實益權益股份的投票權的情況下，在無競爭選舉中選出受託人，即選舉提名人數等於(或少於)將在會議上選出的人數的選舉，應由

 

30

 

在競爭性選舉中，佔總投票數多數的實益權益股份持有人投贊成票，並選舉受託人，應由當時已發行並有權就此投票的實益權益股份持有人投贊成票。

如果在年度股東大會上未能選出受託人，現任受託人將保留並繼續指導我們的業務和事務的管理，直到他們辭職或選出他們的繼任者並獲得資格為止。董事會的任何空缺只能由其餘董事會的多數成員填補，即使剩餘的董事會成員不構成法定人數，任期為空缺所在班級的剩餘任期，直到選出繼任者並符合資格為止。

我們的信託聲明和章程規定，只有在所有其餘受託人或持有當時已發行普通股不少於三分之二的持有者投贊成票的情況下，受託人才可被免職，並有權在選舉受託人時普遍投票。(Br)我們的信託聲明和章程規定，受託人只能在所有其餘受託人或持有當時已發行普通股不少於三分之二的持有人的贊成票下被免職。這些規定禁止股東罷免我們現任的受託人，除非他們能夠獲得必要的股份贊成票。任何提議罷免一名或多名受託人的股東必須滿足我們章程中關於在年度股東大會上提名受託人或在股東大會上提出其他業務建議的所有要求，如下文“-受託人提名和新業務的預先通知”中所述。

根據我們的章程，受託人必須年滿21歲，沒有法律上的無行為能力，擁有與我們的業務相關的豐富專業知識或經驗(由我們的董事會確定)，沒有被判重罪，並符合獨立受託人或管理受託人的資格。獨立受託人“是指不是吾等顧問的僱員(如吾等的信託聲明所界定)、不參與吾等的日常活動、符合吾等信託聲明下的獨立受託人資格、以及符合吾等普通股上市交易的主要證券交易所及證券交易委員會適用規則下的獨立董事資格(該等要求可能會不時修訂)的人士。(”獨立受託人“的定義見吾等的信託聲明所界定)，不參與吾等的日常活動，符合吾等信託聲明所指的獨立受託人資格，以及符合我們普通股上市交易的主要證券交易所及證券交易委員會的適用規則所訂的獨立董事資格。“管理受託人”是指在當選前至少一年內一直是我們顧問的僱員、管理人員或董事，或參與我們的日常活動的人。擔任董事職務的大多數董事應始終是獨立董事，但因空缺而臨時任職的除外。如果受託人的人數在任何時候少於5人，則至少有一名受託人將成為管理受託人。只要受託人人數為五人或以上，至少有兩名受託人擔任董事總經理。

受託人提名和新業務預告；股東特別大會程序

股東年會。我們的章程規定，提名個人進入我們的董事會以及將在年度股東大會上審議的其他業務的建議可以(1)由我們的董事會或按照我們的董事會的指示在我們的會議通知中提出，或者由我們的董事會或在我們的指示下以其他方式適當地提交給會議，或(2)由有權在會議上投票、有權提出提名或建議並已遵守我們的章程中規定的預先通知程序或委託書訪問程序的股東提出。

根據我們的章程，股東提名個人(以下所述的代理訪問程序除外)進入我們的董事會或將在股東年會上審議的其他業務提案的書面通知必須在不遲於下午5：00送到我們主要執行辦公室的祕書手中。(東部時間)在上一年度股東周年大會委託書日期一週年前120天或之前150天；但如果年會召開日期早於或晚於上一年度年會日期一週年30天，則通知必須不遲於下午5點送達。(東部時間)於(1)本公司郵寄或以其他方式發出股東周年大會日期通知或(2)本公司首次公佈股東周年大會日期的前一天(以較早者為準)的第10天。股東周年大會的延期或延期，或有關延期或延期的公告，均不會開始發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

我們的章程規定了提交個人提名(以下所述的代理訪問程序除外)進入我們的董事會的程序，以及股東提交其他建議供年度股東大會審議的程序，其中包括：

 

31

 

•

要求任何一名或多名希望提名或提議其他業務的股東在發出建議提名或提議其他業務的通知之日、確定有權在大會上投票的股東的記錄日期和年會時間，連續擁有我們有權在受託人選舉或提議其他業務中投票的實益權益股份至少三年，在該三年期間內，截至每個上述日期，該等股東持有的股份總數至少佔我們實益股份的1%。(br}要求任何一名或多名股東連續持有有權在受託人選舉或提議其他業務中投票的實益權益股份至少三年，即在該三年期間內，確定有權在大會上投票的股東的記錄日期和年會時間，該股東持有的實益權益股份總數至少佔我們實益股份的1%。股東持有一份證明書，證明在提交通知時，在每個該等日期所擁有的實益權益股份總數，以及股東根據本公司附例的要求向本公司祕書提交建議書；

​

•

規定本公司章程中的預先通知條款是股東在年度股東大會上提名或提出業務供審議的唯一手段，除非本公司章程中的代理訪問條款或我們的代理訪問條款所規定的，或適用法律要求向我們的股東提交的事項已按照該法律的要求適當地提出；

​

•

要求提議的股東提供有關任何提議的董事會成員提名人選的某些信息和文件；

​

•

要求提供股東建議提交給我們股東大會的除選舉受託人以外的任何業務的某些信息；

​

•

要求提供有關提議股東及其某些關聯公司的某些信息和文件；以及

​

•

規定提議股東有責任確保遵守預先通知條款，我們、我們的董事會、我們董事會的任何委員會或我們的任何高級管理人員都沒有義務要求澄清或更新信息，也沒有義務將提議股東的通知中的任何缺陷告知提議股東。

​

股東特別大會。關於股東特別會議，我們的附例規定，只有根據我們的會議通知由我們的董事會或按照我們的董事會的指示提交給會議的事務，或者由我們的董事會或按照董事會的指示以其他方式適當地提交給會議的事務，才可以在該會議上審議。選舉本公司董事會成員的個人提名可在股東特別大會上作出，受託人須根據本公司的會議通知由本公司董事會或根據本公司董事會的指示在該特別會議上選出，或由本公司董事會決定在該特別會議上選出受託人，該股東在發出本公司附例所規定的通知時(包括該特別會議時間)是登記在冊的股東，該股東有權在會議上投票，並已遵守預先通知程序。在發出通知時，該股東有權在會議上投票，並已遵守預先通知程序，該股東有權在該會議上投票，並已遵守預先通知程序，但條件是董事會已決定在該特別會議上選出受託人，該股東在發出本公司章程規定的通知時(包括該特別會議時間在內)均為登記在冊的股東。根據我們的章程，如果我們為了選舉一名或多名受託人而召開股東特別會議，任何一名或多名股東可以提名一名或多名個人(視情況而定)參加我們的董事會選舉，前提是股東滿足如上所述的我們章程要求的所有權、持有量和證書要求，以提交提名供年度股東大會審議。為了及時，股東通知必須在不早於該特別會議召開前150天且不遲於下午5點送達。(東部時間)在(1)該特別會議召開前120天或(2)首次公佈特別會議日期的次日第10天，兩者以較晚者為準。既不是特別會議的延期，也不是特別會議的休會, 該等延期或延期的公告亦不應開始發出股東通知的新期限。

代理訪問提名

我們的章程包含代理訪問條款，允許任何股東或最多20名股東組成的團體連續擁有我們至少3%的已發行實益股份至少三年，可以提名並在我們的年度股東大會的代理材料中包括最多指定數量的受託人被提名人。根據這些代理訪問規定，允許的最大股東提名人數不得超過截至股東提名交付的最後一天在任受託人總數的2%或20%；但是，如果我們有

 

32

 

如果我們的董事會屬於分類受託人，而我們的受託人人數少於9人，則允許的股東提名人數應減少到不超過會議上待選舉的受託人人數的一半(但不得因本但書而降至少於1人)，並將其四捨五入為最接近的整數(但不得因本但書而降至少於1人)。

根據我們的委託書訪問條款，股東提名個人進入我們的受託人董事會的書面通知必須包括在我們的年度會議委託書中，必須在前一次股東年會的委託書日期週年紀念日之前不少於120天也不早於150天向我們的主要執行辦公室的祕書遞交。股東周年大會的延期或延期，或該延期或延期的公開披露，均不會開啟發出股東書面通知的新期限(或延長任何期限)。

我們章程中的代理訪問條款規定了提交提名參加董事會選舉的個人的程序，這些提名將包括在我們的年度會議委託書中，其中包括：

•

要求希望進行提名的任何股東或最多20名股東團體(I)在至少三年內連續擁有多股我們的實益權益股份，相當於我們已發行實益權益股份的3%，(Ii)在年會召開之日之前繼續擁有必要的股份，以及(Iii)滿足我們的委託書訪問條款的所有其他要求； (I)連續擁有我們的實益權益股份至少佔我們已發行實益權益股份的3%，(Ii)在年會日期之前繼續擁有必要的股份，以及(Iii)滿足我們的代理訪問條款的所有其他要求；

​

•

要求提名股東提供有關提名股東選舉進入董事會的任何建議被提名人的某些信息和文件；

​

•

要求就提名股東和/或由提名股東提供某些信息、文件、陳述和承諾，包括提名股東沒有、也沒有為了改變或影響對我們的控制而收購或持有我們的任何股票或其他證券；

​

•

規定提名股東負責確保遵守我們的代理訪問規定；以及

​

•

如果我們的代理訪問條款為股東提供了獨家方法，以便在我們的代理材料中包括我們董事會選舉的被提名人。

​

任何股東被提名人如果包括在我們的特定會議的委託書材料中，但(I)隨後退出或在該會議上變得不符合資格或不可當選，或(Ii)未獲得至少20%的投票支持該股東被提名人當選，將沒有資格根據我們章程中的委託書訪問條款在接下來的兩次年度會議上獲得提名。該等委託書存取條款所規定的資格喪失資格，並不妨礙任何股東根據本公司附例的預先通知條文，以其他方式提名任何人士加入本公司的董事會。

股東大會；股東投票

根據我們的信託聲明，我們的年度股東大會將在本財年結束後六個月內召開。我們的股東大會，包括年會和任何特別會議，只能由我們的董事會召開，但如果沒有受託人，我們的高級職員應召開股東特別會議來選舉受託人。

只要股東被要求或允許以投票方式採取任何行動，該行動只能在股東大會上以表決方式進行。根據我們的信託聲明和章程，股東無權在書面同意下采取任何行動。關於提交股東大會審議的受託人選舉以外的事項，除非任何適用法律要求不同的投票標準、我們普通股在其上市的主要證券交易所的上市要求或我們的信託聲明的具體條款，否則，我們的附例規定，需要批准的投票應為所投總票數的過半數的贊成票。

 

33

 

受託人和高級職員的責任和賠償

馬裏蘭州房地產投資信託基金法允許馬裏蘭房地產投資信託基金在其信託聲明中包括一項條款，限制其受託人和高級管理人員對房地產投資信託基金及其股東承擔的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)受託人或高級管理人員主動故意不誠實而被最終判決為對所判決的訴訟因由具有實質性影響的責任除外。我們的信託聲明包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了我們的受託人和高級職員的責任。

馬裏蘭州REIT法還允許馬裏蘭州REIT向其受託人、高級管理人員、員工和代理人提供馬裏蘭州公司法(MgCl)允許的相同程度的賠償和墊付馬裏蘭州公司董事和高級管理人員的費用。“董事及高級管理人員條例”準許法團就其現任及前任董事及高級人員的判決、罰金、罰款、和解及實際招致的合理開支作出賠償，而該等判決、罰則、罰款、和解及合理開支與他們可能因擔任該等職務而可能或可能被威脅作為一方的任何法律程序有關。但是，如果存在以下情況，馬裏蘭州公司不允許提供此類賠償：

•

董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且(1)是惡意行為，或者(2)是主動、故意不誠實的結果；

​

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

​

•

在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。

​

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得在公司提起的訴訟中或在董事或高管被判定對公司負有責任的訴訟中，或在董事或高管因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中，對董事或高管進行賠償。法院如裁定該董事或高級人員有公平合理的權利獲得彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因不當收受個人利益而被判須負法律責任，法院仍可下令作出彌償。然而，對公司在訴訟中或根據其權利作出不利判決的賠償，或對基於不正當收受個人利益而作出的責任判決的賠償，僅限於費用。MgCl允許公司在收到以下文件後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

•

董事或高級職員的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準；以及

​

•

他或她的書面承諾，如果最終確定不符合此行為標準，將償還公司支付或退還的金額。

​

我們的信託聲明要求我們在不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償(1)我們的受託人和高級職員，無論是為我們服務還是應我們的要求，任何其他實體，或(2)我們的受託人或我們的章程授權的範圍內的其他員工和代理。我們的信託聲明還要求我們在法律允許的範圍內，根據其中的程序向我們的受託人和高級管理人員預付費用。

我們還與我們的受託人和高級職員簽訂了賠償協議，規定了我們在馬裏蘭州法律允許的最大限度內進行賠償的程序，以及我們預支與他們向我們送達服務所產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。我們還為我們的受託人和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。

美國證券交易委員會認為，對受託人、高級管理人員或以其他方式控制公司的人根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

 

34

 

股東責任

根據馬裏蘭州房地產投資信託基金法律，股東一般不會僅僅因為他或她的股東身份而對根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金的義務承擔個人責任。我們的信託聲明規定，股東不會因為是股東而對任何債務、索賠、要求、判決、法令、責任或義務承擔責任。雖然我們打算以將潛在股東責任降至最低的方式開展業務，但我們不能保證您可以在所有司法管轄區的所有情況下避免責任。我們過去沒有提供保險，也不打算為我們的股東提供涵蓋這些風險的保險。

我們的信託聲明和章程規定，在法律允許的最大範圍內，任何違反信託聲明或章程的股東將賠償我們，並使我們不受股東違規產生的所有費用、費用、罰款和其他金額(包括律師費和其他專業費用)以及這些金額的利息的損害。我們的章程進一步規定，股東有責任和義務賠償我們並使我們免受傷害的事項包括任何違反或沒有完全遵守我們的信託聲明或章程的任何契約、條件或條款，包括關於股東提名和其他建議的提前通知條款，而我們的信託聲明和章程的這些條款適用於股東不是勝訴方的針對我們的衍生訴訟。

仲裁和排他性論壇

我們的附例規定，除下述某些例外情況外，股東代表吾等或吾等的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工，或代表吾等或任何系列或類別的股份或股東(包括衍生和集體訴訟)對吾等或吾等的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或僱員提起的爭議、索賠或爭議，均可要求按照本公司章程規定的程序通過具有約束力的最終仲裁解決爭議。如果任何一方(包括我方)單方面提出仲裁要求，爭議的所有其他各方都必須進行仲裁。這些仲裁條款不適用於就我們的信託聲明或我們的章程的任何條款的含義、解釋或有效性提出的宣告性判決或類似行動的請求，在這種情況下，我們的章程的獨家法庭條款(如下所述)適用。我們的股東同意，通過成為股東，他們受我們的管理文件的約束，包括仲裁條款，因為這些文件可能會不時修改。然而，通過同意我們管理文件中的仲裁條款，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規章制度的遵守。

本公司章程中的仲裁條款要求此類爭議的仲裁應按照此類章程中修改的美國仲裁協會(AAA)的商事仲裁規則進行。除有限的例外情況外，此類仲裁的每一方當事人都被要求在仲裁中承擔自己的費用，仲裁員不得作出包括轉移此類費用的裁決，或者在衍生案件中，將我們裁決的任何部分判給索賠人或索賠人的律師。我們的附例規定，仲裁裁決可根據AAA的“選擇性仲裁規則”提出上訴，而在上訴期限屆滿後，仲裁員的裁決或(如屬上訴)上訴法庭的裁決為最終裁決，對各方均具約束力，併為與爭議有關的各方之間的唯一及排他性補救辦法。

我們相信，根據州法律和聯邦法律，我們管轄文件中的仲裁條款均可強制執行。馬裏蘭州法院支持根據馬裏蘭州法律組織的房地產投資信託基金的仲裁附例。雖然沒有法院具體解決美國上市公司治理文件中要求其股東仲裁針對他們的聯邦證券法索賠的條款的可執行性，但最高法院一再支持仲裁其他聯邦法定索賠的協議，包括那些涉及重要聯邦政策的索賠。儘管如此，一些學者、法律從業者和其他人認為，美國上市公司治理文件中關於聯邦證券法引起的糾紛的強制性仲裁條款與證券法第14節、其他聯邦證券法或1995年私人證券訴訟改革法不一致，

 

35

 

對於此類爭議不能強制執行。我們的股東或其他人可能會對我們章程中仲裁條款的可執行性提出質疑，也有可能這些條款最終被認定為不可執行。

本公司章程的獨家論壇條款規定，馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院或巡迴法院是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工違反對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟；(2)任何聲稱違反我們的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工對我們或我們的股東所承擔的受託責任的訴訟；(3)根據馬裏蘭州法律、我們的信託聲明或我們的章程，由股東或其代表代表我們或任何系列或類別的股票或股東對我們或我們的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工提出的任何訴訟，包括與我們的信託聲明或我們的章程的含義、解釋、效力、有效性、履行或執行有關的索賠；(3)根據馬裏蘭法律、我們的信託聲明或我們的章程，由股東或其代表提出的任何訴訟，包括與我們的信託聲明或我們的章程的含義、解釋、效力、有效性、履行或執行有關的索賠；或(4)針對我們或我們的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工提出受馬裏蘭州內部事務原則管轄的任何索賠的任何訴訟。本公司章程的獨家法庭條款不適用於巡迴法院沒有管轄權的任何訴訟，也不適用於根據本公司章程提交具有約束力的仲裁的爭議。如果聯邦法院有排他性或同時管轄權，我們章程中的獨家法院條款不會在巡迴法院對根據證券法、交易法或其他聯邦證券法提出的索賠確立獨家管轄權。

我們管理文件中的仲裁和獨家論壇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利的法院起訴我們或我們的受託人、高級管理人員、經理、代理或員工的能力，這可能會阻礙他們提起此類訴訟。此外，如上所述，我們管理文件中的仲裁條款可能會限制在此類訴訟中收取律師費或其他損害賠償的能力，這可能會阻礙律師同意代表希望啟動此類訴訟的各方。

與子公司的交易

我們的信託聲明允許我們與任何人簽訂任何類型的合同和交易，包括我們的任何受託人、高級職員、員工或代理人或與他們有關聯的任何人。除了適用於受託人自我交易和有利害關係的受託人交易的一般法律原則外，我們的信託聲明或章程中沒有禁止我們與我們的關聯公司之間進行交易的規定。

監管合規和披露

我們的章程規定，任何股東因該股東對我們的實益權益股份的所有權或影響我們的股東採取的行動而觸發任何聯邦、州、市政府或其他政府或監管機構對我們或我們的任何子公司的任何要求或法規的應用，應立即採取所有必要的行動並與我們充分合作，以確保這些要求或法規得到滿足，而不會限制、對我們或我們的任何子公司的業務、資產、運營或前景施加額外義務或以任何方式限制其業務、資產、運營或前景，或以任何方式限制我們或我們的任何子公司的業務、資產、運營或前景，或以任何方式限制我們或我們的任何子公司的業務、資產、運營或前景。如果股東未能或以其他方式不能迅速採取行動以滿足該等要求或規定，該股東應立即剝離足夠數量的我們的股份，以使該要求或規定的適用不適用於我們或我們的任何子公司。如果股東未能在不遲於觸發章程所指的該等要求或規例後第10天內令該股東滿意或出售足夠數量的吾等股份，則任何由該股東實益擁有的股份超過或超過觸發該等要求或規例的適用水平，則在法律所允許的最大範圍內，將被視為構成違反本公司章程所載所有權限制而持有的股份。此外，我們的附例規定，如果觸發任何法規或要求應用的股東未能在10天內滿足要求或採取補救行動，我們可以採取我們的董事會認為適當的所有其他行動，以要求遵守或保值我們的資產。, 我們可能會向違規股東收取我們的費用和開支，以及可能導致的任何損害。

我們的章程還規定，如果股東憑藉該股東對我們的實益權益股份的所有權，或其接收或行使代理投票其他股東所擁有的股份，

 

36

 

根據適用法律，允許為超過一定金額的股份投票購買該等股東股份或委託書，但我們的董事會確定超額股份或由超額委託書代表的股份是獲得法定人數所必需的，則該股東無權投票表決任何該等超額股份或委託書，而該等超額股份或委託書可在法律允許的最大範圍內由顧問(如我們的信託聲明中所界定)或由我們的董事會指定的另一人投票表決

業務組合

MgCl包含一項條款，規定與感興趣的股東進行業務合併。這一規定適用於像我們這樣根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(REITs)。根據MgCl，在根據馬裏蘭州法律成立的REIT與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司之間的資產轉讓、發行或重新分類股權證券的業務組合，如合併、合併、股票交換，或在法規規定的情況下，在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期後的五年內是被禁止的，例如合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，禁止根據馬裏蘭州法律成立的REIT與感興趣的股東或其關聯公司之間的資產轉移或發行或重新分類。根據MgCl，下列人士被視為有權益的股東：

•

任何直接或間接實益擁有信託已發行有表決權股份10%或以上投票權的人；或

​

•

在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接是該信託當時已發行有表決權股份的10%或更多投票權的實益擁有人的信託關聯公司或聯營公司。

​

五年禁止期結束後，信託與有利害關係的股東之間的業務合併一般必須經信託董事會推薦，並必須獲得以下股東批准：

•

信託已發行有表決權股份持有人有權投贊成票的至少80%；以及

​

•

持有有表決權股份的持有人有權投贊成票的票數至少為三分之二，而該股東持有的股份並非由該股東的聯營公司或聯營公司與其聯營公司或聯營公司實施或持有的權益股東所持有的股份，而該股東的聯營公司或聯營公司將與該股東聯屬公司或聯營公司實施或持有該業務合併。

​

如果信託的股東收到了MgCl規定的股份最低價格，並且對價是以現金或與利害關係股東之前為其股份支付的相同形式收取的，則不需要上述股東批准。

然而，上述“股東權益管理條例”的規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經本公司董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，如果董事會事先批准了一項交易，否則該股東就不會成為有利害關係的股東，那麼該人就不是有利害關係的股東。董事會可以規定，其批准須遵守董事會決定的任何條款和條件。我們的信託聲明規定，我們已選擇不受MgCl的這些條款的約束。

控股權收購

MgCl包含控制股權收購的條款。這一規定適用於像我們這樣根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(REITs)。MgCl規定，在控制權股份收購中收購的根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金的控制權股份沒有投票權，除非收購獲得有權就此事投下的三分之二票數的批准，不包括收購人、高級職員或信託僱員受託人擁有的股份。控制權股份是有表決權的股份，如果與收購人以前獲得的所有其他股份合計，或者收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉受託人：

•

十分之一或以上但不到三分之一；

​

 

37

 

•

三分之一或以上但不到多數；或

​

•

所有投票權的多數或更多。

​

收購者每次收購控制權股份時，必須獲得必要的股東批准，金額足以超過上述門檻之一。

控制權股份不包括收購人因以前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司收購的股份。《控制股份收購條例》規定了控制權股份收購的定義中的某些例外情況。

已經或建議收購控制權股份的人，在滿足法規規定的條件(包括承諾支付會議費用)後，可以迫使信託受託人董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，信託可以自行在任何股東大會上提出該事項。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照MgCl的要求提交收購人聲明，則信託可以公允價值贖回任何或全部控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。信託贖回控制權的權利是有條件和限制的。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權。股東大會批准控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份進行過半數表決權的，其他所有股東均可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

MgCl的控制權收購法規不適用於以下情況：

•

如果信託是交易的一方，通過合併、合併或換股獲得的股份；或

​

•

在收購股份前通過的信託聲明或信託章程中的規定批准或豁免的收購。

​

我們的信託聲明規定，我們已選擇不受MgCl這些條款的約束。

副標題8

“房地產投資信託基金”第3章副標題8允許擁有根據“交易法”註冊的一類股權證券的馬裏蘭房地產投資信託基金和至少三名獨立受託人，通過信託聲明或章程或其董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：

•

分類版面；

​

•

罷免受託人需要三分之二票數；

​

•

受託人人數僅由受託人投票決定的要求；

​

•

規定董事會空缺只能由其餘在任受託人填補，並要求替代受託人在出現空缺的受託人類別的剩餘完整任期內任職；以及

​

•

股東召集的多數要求要求召開股東特別大會。

​

通過我們的信託聲明和附例中與副標題8無關的其他條款，我們要求在選舉該受託人時有權投下不少於三分之二的贊成票的人投贊成票，將任何受託人從我們的董事會免職，只有在有條件的情況下，才能罷免，並要求只有我們的董事會才能填補我們 的空缺。 這是我們的信託聲明和附例中與副標題8無關的條款，我們要求在選舉該受託人時獲得不少於三分之二的贊成票，以將任何受託人從我們的董事會免職，並要求只有我們的董事會才能填補我們的

 

38

 

董事會，並賦予我們的董事會召開股東大會的獨家權力。我們之前已經根據副標題8進行了選擇，以(1)將我們的董事會分類，(2)賦予我們的董事會獨有的權力來確定我們的受託人的數量。如果我們的股東在2020年年度股東大會上批准了對我們的信託聲明的修訂，規定從2021年年度股東大會開始每年選舉受託人，我們打算選擇不受副標題8的分類規定的約束。

修訂我們的信託、解散和合並宣言

根據馬裏蘭州房地產投資信託基金法，馬裏蘭州房地產投資信託基金通常不能解散、修改信託聲明、轉換或合併，除非這些行動得到有權對此事投下的所有股份的至少三分之二的批准。馬裏蘭州REIT法允許信託的信託聲明設定較低的百分比，只要該百分比不低於有權就此事投票的多數。我們的信託聲明規定，對信託聲明的修訂(信託聲明的某些條款的修訂除外)由有權就這些行動投票的多數股份批准，前提是該修訂已獲得我們董事會三分之二的贊成票。根據馬裏蘭州REIT法，信託聲明可允許受託人以三分之二的票數不時修改信託聲明，以根據守則或馬裏蘭州REIT法符合REIT的資格，而無需股東的贊成票或書面同意。我們的信託聲明允許我們的董事會採取這種類型的行動。我們的信託聲明還允許我們的董事會增加或減少我們可以發行的股票總數，並對我們的未發行股票進行更改，如上所述，在每種情況下，無需股東批准。馬裏蘭州房地產投資信託基金法律規定，我們整個董事會的大多數成員，在沒有股東採取行動的情況下，除其他事項外，可以修改我們的信託聲明，以更改我們任何類別或系列股票的名稱或其他名稱或面值，以及我們股票的總面值。我們的信託聲明和章程還規定，我們的章程只能由我們的董事會修改。

馬裏蘭州法律、我們的信託聲明和章程的反收購效力

我們的信託聲明和章程以及馬裏蘭州法律中的以下條款可能會延遲或阻止我們控制的更改：

•

我們的信託聲明和章程中禁止除例外持有人以外的任何股東，包括RMR LLC及其附屬公司，擁有超過9.8%的我們任何類別或系列的流通股(包括我們的普通股)的價值或數量(以限制性較大者為準)；

​

•

除非我們的股東批准如上所述的我們董事會的解密並全面生效，否則我們的受託人分為三個級別，一個級別的任期每年到期，在每種情況下，直到選出繼任者並獲得資格為止；

​

•

股東投票權和受託人選舉的標準，以及其他事項，即未經我們的受託人批准的行動比我們的受託人批准的行動通常需要更多多數才能批准的事項；

​

•

我們的董事會，而不是我們的股東，有權通過、修改或廢除我們的章程，並填補我們董事會的空缺；

​

•

只有我們的董事會，或者如果沒有受託人，我們的高級管理人員才可以召開股東大會，股東在不開會的情況下無權採取行動；

​

•

個人擔任受託人所需的資格，並要求我們的某些受託人為管理受託人，其他受託人為獨立受託人；

​

•

我們的股東提出提名人進入我們的董事會，並提出其他業務將在我們的股東大會上審議的能力限制，以及必須滿足的各種要求； 在我們的股東大會上提出提名人進入我們的董事會並提出其他業務將在我們的股東大會上審議的能力和必須滿足的各種要求；

​

•

要求個人受託人只能在有條件的情況下，通過有權在受託人選舉中投票的持有不少於三分之二普通股的持有者的贊成票，或在有或沒有理由的情況下，通過所有其餘受託人的贊成票，才能將其免職；

​

 

39

 

•

我們董事會有權在未經股東批准的情況下對我們的信託聲明進行某些修改，包括有權增加或減少授權股份的數量，創建新的股票類別或系列(包括可能延遲或阻止可能涉及我們股票溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更的某一類別或系列股票)，增加或減少任何類別或系列的股票數量，以及不時通過設置或對我們的股票或由我們的董事會設立的任何新類別或系列股票的分配、資格或贖回條款或條件的限制、限制；

​

•

要求股東遵守影響我們的監管要求(包括內華達州和路易斯安那州博彩業)，這可能會有效地將我們的股份所有權限制在5%，在某些情況下，包括我們流通股的5%；

​

•

要求我們的信託聲明只有在獲得三分之二的受託人批准後才能進行修改；

​

•

如果我們的信託聲明中關於我們的選擇不受此類條款管轄的條款被修改或取消，則MgCl的企業合併條款被修改或取消；以及

​

•

如果我們的信託聲明中關於我們選擇不受此類條款管轄的條款被修改或取消，則可以使用MgCl的控制權股份收購條款。

​

此外，我們管理循環信貸和定期貸款融資的信貸協議，或我們的信貸協議，還包含控制條款的變更，下面將進一步介紹，我們與RMR LLC的業務和物業管理協議包含允許因方便而終止和因履約原因終止的條款，但要求支付終止費，如這些協議中進一步描述的那樣。

由於所有這些原因，除其他原因外，我們的股東可能無法實現他們所擁有的任何我們股票的控制權溢價變更，或者無法以其他方式影響我們的政策變更。

股東違反所有權限制的責任

我們的信貸協議規定，根據該協議，我們控制權的變更，包括RMR LLC停止擔任我們的業務經理，構成該協議下的違約，並且該協議下的違約可能導致我們的優先無擔保票據或我們的其他債務的交叉違約。如果違反我們的所有權限制或我們的信託聲明或章程的其他規定，導致我們的信用協議下的違約或我們的其他債務或其他成本或費用，我們可能會因此而招致違約，導致違約的一名或多名股東可能對我們負有責任，並可能對我們的其他股東承擔損害賠償責任。如上所述，這些損害可能是對違反規定的一個或多個股東所擁有的股份的實益所有權和投票權損失之外的損失，這些損害可能是實質性的。

出售證券持有人

出售證券持有人是指在各種私人或其他交易中直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得本招股説明書所述類型的證券的個人或實體。這些出售證券的持有人可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時發售和出售證券。

有關出售證券持有人的信息(如果適用)將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據“交易法”提交給證券交易委員會的文件中列出，這些文件通過引用併入本文。

 

40

 

配送計劃

我們或我們的銷售證券持有人可以將證券出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理或通過任何這些銷售方式的組合將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可能會根據出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或談判價格進行更改。我們或我們的銷售證券持有人可以根據證券法第415(A)(4)條的規定，在市場上從事向現有交易市場提供產品的交易。吾等或吾等的銷售證券持有人亦可不時授權作為吾等或其代理人的承銷商根據適用招股説明書附錄所載的條款及條件提供及出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為從我們或我們的銷售證券持有人那裏以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們或我們的銷售證券持有人向承銷商或代理人支付的與通過本招股説明書提供的證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。根據與我們或我們的銷售證券持有人簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則根據本章程發行的任何證券(普通股除外)均為未建立交易市場的新發行證券。吾等或吾等出售證券持有人向其出售該等證券以供公開發售及出售的任何承銷商或代理人均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券交易市場的流動性。

我們或我們的銷售證券持有人可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如是，第三方可使用吾等或吾等出售證券持有人所質押或向吾等、吾等出售證券持有人或其他人借入的證券，以結算該等出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等或吾等出售證券持有人處收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。

有時，一個或多個出售證券持有人可以質押、質押或授予其擁有的部分或全部證券的擔保權益。質權人、擔保人或者以證券為質押對象的人，一旦違約喪失抵押品贖回權，將被視為出售證券持有人。當任何質權人、擔保人或其他人採取此類行動時，根據本招股説明書首次出售證券持有人的證券數量將會減少。否則，出售證券持有人證券的分配計劃將保持不變。此外，出售證券的證券持有人可不時賣空證券，在該等情況下，本招股説明書可與賣空有關而交付，而根據本招股説明書提供的證券可用於回補賣空。

我們不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。我們不能向您保證，出售證券持有人將出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分證券(如果有的話)。

 

41

 

承銷商發行證券，可以從事穩定和銀團承銷交易。這些交易可能包括超額配售或賣空證券，涉及出售超過承銷商在發行中購買的證券本金的證券，這為承銷商創造了空頭頭寸。回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些證券出價或購買。這些活動中的任何一項都可能具有防止或延緩所發行證券的市場價格下跌的效果。它們還可能導致所提供證券的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在納斯達克、場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

參與本招股説明書所涵蓋證券要約的承銷商、交易商和代理人，或其關聯公司或聯營公司，可在正常業務過程中與我們或我們的銷售證券持有人以及我們或其關聯公司進行交易併為其提供服務，他們可能已收到或收到慣例費用和費用報銷。

法律事務

除非與任何證券的特定發售相關另有規定，否則Sullivan&Wocester LLP關於特拉華州、馬薩諸塞州和紐約州法律的某些事項，以及Venable LLP關於馬裏蘭州法律的某些事項，將為我們傳遞所發售證券的有效性。關於特定發行的債務證券，如果在適用的招股説明書附錄中説明，與路易斯安那州法律相關的某些法律事項將由Stone Pigman Walther Wittmann L.L.C.Sullivan&Wocester LLP在隨招股説明書提交的意見中傳遞某些税務事項，本招股説明書是其中的一部分。Sullivan&Wocester LLP還在各種事務上代表RMR LLC、我們的經理、TA、Sonesta及其某些附屬公司。

專家

服務物業信託於截至2019年12月31日止年度的 年報(表格10-K)所載的服務物業信託綜合財務報表，包括其中所載的附表，以及服務物業信託截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，其報告載於其中，並併入本文以供參考。這些財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權在此併入。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。子擔保人目前沒有向SEC提交單獨的報告、委託書或其他信息。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以通過訪問證券交易委員會的網站www.sec.gov或訪問我們的網站www.svcreit.com來查看我們的證券交易委員會備案文件和註冊聲明。網站地址在本招股説明書中僅作為文本參考，該等網站中的信息，以及鏈接到我們網站的任何信息(我們提交給證券交易委員會的文件不包括在“以引用方式合併的信息”項下通過引用明確併入)，都不會通過引用的方式併入本招股説明書或相關注冊聲明中。

 

42

 

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中有關任何合同或其他文件內容的陳述可能不完整。您應該參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。稍後提交給證券交易委員會的信息將更新和取代我們在本招股説明書中通過引用包括或併入的信息。

我們將以下列出的文件和在首次提交註冊説明書之日之後提交的任何文件合併為參考，其中本招股説明書是根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的文件的一部分，直到本招股説明書所作證券的發售完成或終止為止(在每種情況下，被視為已提供且未按照SEC規則提交的文件或信息除外，包括在Form 8-K的第2.02和7.01項(以及任何相關項(9.01)下)：

•

截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

我們截至2020年3月31日的財季Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年1月6日和2020年6月1日提交；

​

•

我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第III部分第10項、第11項、第12項、第13項和第14項通過引用合併的信息，來自我們於2020年4月20日召開的2020年度股東大會的 最終委託書；以及

​

•

我們在2016年6月30日的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

​

我們將向您提供我們以引用方式併入的信息的副本，不包括我們在本招股説明書中通過引用特別併入的證物以外的其他展品。您可以通過以下方式免費獲取這些信息：馬薩諸塞州牛頓，華盛頓大街255號，Suite300，牛頓廣場2號，郵編：02458-1634年，電話：(6177968232)，聯繫人：投資者關係部。

 

43

 

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第14項、發行發行的其他費用

以下是除承銷折扣及佣金(如有)外，與發行及分銷發售證券有關的估計費用及開支(註冊費除外)(除適用的招股説明書副刊另有規定外，所有費用及開支均由註冊人承擔)。

*

根據修訂後的1933年證券法或證券法下的第456(B)條規則延期，並根據證券法下第457(R)條規則在本註冊聲明下的證券發售中計算。

​

**

目前無法估計這些費用，因為它們是根據提供的證券和發行數量計算的。與出售和分銷正在發售的證券相關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書補編中。

​

第15項董事和高級管理人員的賠償

以下是法規、章程和附例條款或其他安排的摘要，根據這些條款或安排，註冊人的受託人、董事和高級人員以其身份為其提供了責任保險或賠償。

根據馬裏蘭州法律組織的註冊人

房地產投資信託基金(REITs)和公司

服務屬性信託(SVC)和某些其他註冊者被組織為馬裏蘭州REITs。某些其他註冊者被組織成馬裏蘭州的公司。適用於房地產投資信託基金的馬裏蘭州法律或馬裏蘭州房地產投資信託基金法律允許馬裏蘭州房地產投資信託基金在其信託聲明中加入一項條款，限制其受託人和高級管理人員對REIT及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)受託人或高級管理人員主動和故意的不誠實行為，而該不誠實行為由最終判決確定為對所判決的訴訟因由具有重大意義。SVC的信託聲明以及作為馬裏蘭州REIT的彼此註冊人的信任聲明包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了其受託人和高級職員的責任。

馬裏蘭州REIT法還允許馬裏蘭州REIT向其受託人、高級管理人員、員工和代理人提供馬裏蘭州公司法(MgCl)允許的相同程度的賠償和墊付馬裏蘭州公司董事和高級管理人員的費用。“董事及高級管理人員條例”準許法團就其現任及前任董事及高級人員的判決、罰金、罰款、和解及實際招致的合理開支作出賠償，而該等判決、罰則、罰款、和解及合理開支與他們可能因擔任該等職務而可能或可能被威脅作為一方的任何法律程序有關。但是，

 

II-1

 

如果滿足以下條件，馬裏蘭州公司不允許提供此類賠償：

•

董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且(1)是惡意行為，或者(2)是主動、故意不誠實的結果；

​

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

​

•

在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。

​

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得在公司提起的訴訟中或在董事或高管被判定對公司負有責任的訴訟中，或在董事或高管因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中，對董事或高管進行賠償。法院如裁定該董事或高級人員有公平合理的權利獲得彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因不當收受個人利益而被判須負法律責任，法院仍可下令作出彌償。然而，對公司在訴訟中或根據其權利作出不利判決的賠償，或對基於不正當收受個人利益而作出的責任判決的賠償，僅限於費用。MgCl允許公司在收到以下文件後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

•

董事或高級職員的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準；以及

​

•

他或她的書面承諾，如果最終確定不符合此行為標準，將償還公司支付或退還的金額。

​

SVC的信託聲明要求註冊人在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，不時有效地賠償(1)其受託人和高級管理人員，無論是為該註冊人服務還是應其要求向任何其他實體提供服務，或(2)在該註冊人的受託人或章程授權的範圍內對其他員工和代理進行賠償。SVC的信託聲明還要求註冊人在法律允許的範圍內，根據其中的程序向其受託人和高級管理人員預付費用。

屬於馬裏蘭州REITs的某些其他註冊人的信託聲明或章程要求這些註冊人在馬裏蘭州法律不時有效的最大限度內，賠償(1)該註冊人的任何現任或前任受託人、高級管理人員或股東，或(2)在該註冊人的受託人或高級管理人員及其要求下，擔任或曾經擔任另一家REIT、公司、合夥企業、合資企業的董事、高級管理人員、股東、合夥人或受託人的任何個人。為免責辯護他或她因以該身分服務而成為法律程序的一方的法律程序，連同(3)該註冊人的任何現任或前任受託人或高級人員，免除該人因其以該身分服務而可能受到或招致的任何申索或法律責任，但如已確定(X)其作為或不作為對引起該法律程序的事宜具關鍵性，並且是惡意作出或由於積極及故意不誠實所致，則不在此限，(Y)他或她的作為或不作為對引起該法律程序的事宜具有關鍵性，並且是惡意作出的，或由於積極及故意的不誠實所致，(Y)他或她的作為或不作為對引起該法律程序的事宜具關鍵性的作用，(Z)在刑事訴訟的情況下，他或她的作為或不作為是非法的，他或她有合理的理由相信他或她的行為或不作為是非法的。

馬裏蘭州房地產投資信託基金(HPT Geary Properties Trust)的章程要求該註冊人賠償(1)該註冊人的任何現任或前任受託人、高管或股東，或(2)在該註冊人的受託人期間應其要求擔任或曾經擔任另一家房地產投資信託基金、公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的受託人、董事、高管、合夥人、僱員或代理人的任何個人，使其免受該人可能受到的任何索賠或責任的影響。

作為馬裏蘭州房地產投資信託基金的其他註冊人的信託聲明或章程規定，該註冊人有義務在訴訟最終處置之前向以上述身份服務的人支付或償還合理費用。作為馬裏蘭州房地產投資信託基金的彼此註冊人的信託聲明或章程也允許該註冊人向任何人賠償和墊付費用

 

II-2

 

以上述身份服務於該公司的任何前任的人，以及該公司的任何現任或前任僱員或代理人或任何該等前任。

屬於馬裏蘭州公司的某些註冊人的章程或章程要求這些註冊人在馬裏蘭州法律不時生效的最大限度內，賠償(1)該註冊人的任何現任或前任董事或高級管理人員，或(2)在該註冊人的董事或高級管理人員提出要求時，擔任或曾經擔任另一家房地產投資信託基金、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司的受託人、董事、高級管理人員、合夥人、成員或經理的任何個人。在每一種情況下，由於他或她以該身份送達而被提出或威脅成為法律程序的一方，並在法律程序最終處置之前支付或償還他們的合理費用。屬於馬裏蘭州公司的某些其他註冊人的章程或章程要求這些註冊人在馬裏蘭州法律不時有效的最大限度內，賠償(1)該註冊人的任何現任或前任董事或高級管理人員，或(2)任何在擔任該註冊人的董事期間應其要求擔任或曾擔任另一家房地產投資信託基金、公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的受託人、董事、高級人員或合夥人的個人，或(2)任何在該註冊人的董事期間應其要求擔任或曾擔任另一家房地產投資信託基金、公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的受託人、董事、高級人員或合夥人的個人，在每一種情況下，由於他或她以該身份送達而被提出或威脅成為法律程序的一方，並在法律程序最終處置之前支付或償還他們的合理費用。馬裏蘭州公司HPT TRS Inc.的章程要求該註冊人在馬裏蘭州法律不時生效的最大限度內賠償(1)該註冊人的任何現任或前任董事、高級職員或股東，或(2)任何在擔任該註冊人的董事或高級職員期間應其要求擔任或曾擔任受託人、董事、高級職員或合夥人的個人。, 另一房地產投資信託基金、公司、合夥企業、合營企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員或代理人，因其擔任該職位而被定為或威脅成為訴訟當事人，並在訴訟最終處置前支付或報銷其合理費用。

作為馬裏蘭州公司的每個註冊人的章程或章程還允許該註冊人向以上述身份為其任何前任服務的任何人以及該公司或任何此類前任的任何現任或前任僱員或代理人賠償和墊付費用。

有限責任公司

某些註冊人是根據馬裏蘭州法律組織的有限責任公司。根據馬裏蘭州有限責任公司經營協議或有限責任公司協議中規定的標準和限制，馬裏蘭州有限責任公司法授權馬裏蘭州有限責任公司賠償任何成員、經理或其他人員不受任何和所有索賠和要求的傷害，並使其不受損害。

作為馬裏蘭州有限責任公司的每個註冊人的有限責任公司協議要求這些註冊人在馬裏蘭法律允許的最大範圍內，不時有效地賠償該公司的任何董事、高級管理人員或僱員因其代表該註冊人真誠地履行或不作為而造成的任何損失、損害或索賠，並以合理地相信在該註冊人的有限責任公司的有限責任公司協議授予該人的權限範圍內的方式賠償該註冊人的任何損失、損害或索賠。因該人對該等作為或不作為的重大疏忽或故意不當行為而招致的損害或索償。

根據特拉華州法律組織的註冊人

公司

註冊人HPTMI Hawaii，Inc.是根據特拉華州法律成立的公司。特拉華州一般公司法授權公司的董事、高級職員、僱員和代理人，如果他們本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則他們可以就與特定訴訟、訴訟或法律程序有關的某些法律責任(包括律師費、判決、罰款和費用)向他們進行賠償，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟，或派生訴訟除外)。

 

II-3

 

是非法的。“特拉華州公司法”還規定，這些人有權在勝訴的情況下獲得費用賠償，無論是非曲直還是以其他方式為此類行為辯護。

HPTMI夏威夷公司的章程。允許法團彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、起訴或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，而該人是或曾經是法團的董事、高級人員、合夥人、成員、受託人、另一法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或其他企業或非牟利實體的董事、高級人員、合夥人、成員、受託人、僱員或代理人，或因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，只要該人真誠行事，並以合理地相信符合(或不反對)法團的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理因由相信其行為是違法的。HPTMI夏威夷公司的章程。此外，還允許登記人向上述任何人償還合理費用，如果他們根據案情或以其他方式為此類行動辯護而勝訴的話。

有限責任公司

某些註冊人是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。根據特拉華州有限責任公司註冊人的有限責任公司協議中規定的標準和限制，特拉華州有限責任公司法授權特拉華州有限責任公司賠償任何成員、經理或其他人員的任何索賠和要求，並使其不受損害。

作為特拉華州有限責任公司的每個註冊人的有限責任公司協議要求這些註冊人在特拉華州法律允許的最大範圍內，不時有效地賠償該公司的任何董事、高級管理人員或僱員因其代表該註冊人真誠地履行或不作為所造成的任何損失、損害或索賠，並以合理地相信在該註冊人的有限責任公司協議授予該人的權限範圍內的方式賠償該註冊人的任何損失、損害或索賠。因該人對該等作為或不作為的重大疏忽或故意不當行為而招致的損害或索償。

根據路易斯安那州法律組織的註冊人

皇家索內斯塔公司是一家根據路易斯安那州法律成立的公司。路易斯安那州商業公司法“第1-850至1-859條部分規定，公司可就其每一位現任或前任董事和高級職員在受彌償人為一方的訴訟中招致的責任(包括判決、和解、處罰、罰款或合理費用)進行賠償，前提是受彌償人本着善意行事，併合理地相信：(I)在以公務身份行事的情況下，該受彌償人的行為符合以下任一項的最佳利益：該獲彌償保障人的行為最少不會違反法團的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，該獲彌償保障人並無合理因由相信該獲彌償保障人的行為是違法的。法團亦可向獲彌償人墊付開支，但該受彌償人須交付(I)書面確認，表明該受彌償人真誠地相信該受彌償人已符合有關的行為標準，或該法律程序涉及已消除法律責任的行為，及(Ii)如(A)該受彌償人在為任何該等法律程序辯護時，憑藉完全成功而無權獲得強制性彌償，而(Ii)該等受彌償人並無資格獲得強制性彌償，則(Ii)如(A)該受彌償人憑藉在為任何該等法律程序辯護方面取得完全成功而無權獲得強制性彌償，而(I)該受彌償人在為任何該等法律程序辯護時已達到有關的行為標準，或該法律程序涉及已消除法律責任的行為；及(公司應根據功績或其他方面對完全成功的董事進行賠償。, 就董事因身為法團董事而成為訴訟一方的任何法律程序提出抗辯，以抵銷該董事就該法律程序所招致的開支。法團有權代表現時或以前代其行事的任何人取得及維持保險，而不論法團是否有法定權力就該等責任向被保險人作出賠償或墊付費用。

皇家索內斯塔公司的公司章程和章程。不涉及對其高級管理人員或董事的賠償問題。然而，根據路易斯安那州商業公司法，註冊人必須對在任何訴訟中完全成功的董事進行賠償，無論是非曲直

 

II-4

 

該董事是該註冊人的一方，因為他或她是該註冊人的董事，以支付該董事與該程序相關的費用。

根據紐約州法律組織的註冊人

HPT SN Holding，Inc.是根據紐約州法律成立的公司。紐約商業公司法授權紐約公司在符合其公司註冊證書或章程中規定的標準和限制(如果有)的情況下，對任何和所有索賠和要求進行賠償，並使任何董事、高級管理人員或其他人不受損害。

HPT SN Holding，Inc.的章程。規定註冊人在紐約法律不時有效的最大限度內，彌償曾是或曾經是任何訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何訴訟或法律程序的一方的任何人，只要該人是或曾是該法團的董事或高級人員，或正應該法團的要求而在另一法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的任何身分提供服務，而該人的目的是合理地相信是在該法團、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業，只要該人真誠行事，而該目的是合理地相信的，則該註冊人須向該人作出彌償。信託、員工福利計劃或其他不反對公司最佳利益的企業，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。HPT SN Holding，Inc.的章程。此外，如果滿足某些要求，還允許向這些個人墊付與任何此類訴訟有關的費用。

受馬薩諸塞州法律管轄的註冊人

被提名者信託

HPT CW MA房地產信託是受馬薩諸塞州法律管轄的指定信託。馬薩諸塞州法律承認，信託協議可以規定受託人對信託的義務不承擔個人責任，受託人可以從信託資產中獲得賠償。

HPT CW MA房地產信託的信託聲明要求該註冊人的受益人賠償該註冊人的受託人無害的形式，並就該等受託人因其作為信託財產所有者的身份或因該等受託人在註冊人的受益人的指示下采取的任何行動而招致的任何和所有損失、成本、損害和開支進行賠償。HPT CW MA房地產信託的信託聲明進一步説明，任何受託人只要真誠行事，就不會因執行信託時的任何判斷失誤或任何損失而承擔任何個人侵權、合同或其他法律責任，只要該受託人真誠行事，並只對該受託人本人的惡意或故意不當行為負責。

有限責任公司

HPT劍橋有限責任公司是根據馬薩諸塞州法律成立的有限責任公司。根據上述馬薩諸塞州有限責任公司的有限責任公司協議中規定的標準和限制，“馬薩諸塞州有限責任公司法”授權馬薩諸塞州有限責任公司對任何和所有索賠和要求的任何成員、經理或其他人員進行賠償並使其不受損害，前提是不能判定這些人沒有本着善意行事，並有理由相信這些行為符合公司的最佳利益。

HPT劍橋有限責任公司的有限責任公司協議要求該註冊人在馬薩諸塞州法律不時生效的最大限度內，賠償該註冊人的任何董事、高級管理人員或僱員因其代表該註冊人真誠地以合理地相信在該註冊人的有限責任公司協議授予該人的授權範圍內的任何作為或不作為而造成的任何損失、損害或索賠，但該人不得因此而遭受損失、損害或索賠，條件是該人不得因該註冊人的有限責任公司協議授予該人的任何作為或不作為而蒙受任何損失、損害或索賠，條件是該人不得因該註冊人的有限責任公司協議授予該人的任何作為或不作為而蒙受損失、損害或索賠。因該人對該等作為或不作為的重大疏忽或故意不當行為而招致的損害或索償。

 

II-5

 

其他信息

SVC還與其受託人和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定了SVC在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償的程序，以及SVC預支與其向SVC及其子公司(包括其他註冊人)提供服務所產生的索賠、訴訟或法律程序有關的某些費用和費用。SVC還為其受託人和高級職員以及其子公司的受託人、董事和高級職員(包括其他註冊人)提供董事和高級職員責任保險。

對於根據1933年證券法(修訂本)產生的責任的賠償，或根據馬裏蘭州法律前述條款和SVC的信託聲明控制我們的證券法案可能允許註冊人的受託人、董事、高級管理人員或個人承擔的賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。請參閲SVC的信託聲明，該聲明經修訂和補充，作為SVC當前報告的附件3.2提交，日期為2019年9月20日的Form 8-K。還請參閲我們與受託人和高級管理人員簽訂的賠償協議，其中一份表格作為附件10.8提交給我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K。

任何可通過修訂提交或以引用方式合併的承銷協議(附件1.1至1.5)均可包含由註冊人的受託人、董事、高級人員和控制人的承銷商進行賠償的條款。

第16項展品

 

II-6

 

*

根據修訂後的1934年證券交易法提交或將提交給證券交易委員會的與發行任何證券相關的文件，通過修訂或參考納入。

​

**

隨函存檔。

​

 

II-7

 

第17項承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或合計代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書形式中反映，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；

(Iii)在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；

然而， 規定，如果本條第(I)、(Ii)款和(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第(13)節或第(15)(D)節提交或提交給委員會的報告中，而該等報告通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書形式(即註冊説明書的一部分)中，則本條第(I)、(Ii)款和(Iii)款不適用。

(2)就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)對終止發行時仍未售出的正在登記的證券，採取事後修正的方式予以註銷。

(4)就根據1933年“證券法”確定對任何買方的責任而言：

(I)註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節要求的信息，自招股説明書首次使用該格式的招股説明書之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期為承銷商的人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在以引用方式併入或被視為併入該登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，不會被取代或

 

II-8

 

修改註冊説明書或招股説明書中的任何陳述，而該陳述是註冊説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的陳述。

(5)為根據1933年“證券法”確定註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣家，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該初步招股説明書或招股説明書與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)與以下籤署的註冊人或其代表編制的或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)以下籤署的註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(6)為釐定根據“1933年證券法”所負的任何法律責任，每次根據1934年“證券交易法”第(13)(A)條或第(15)(D)節提交註冊人的年報(如適用的話，亦包括根據“1934年證券交易法”第(15)(D)節提交僱員福利計劃年報)，並以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時該等證券的要約，須當作為其首次真誠要約。

(7)根據上述條款或其他規定，註冊人的受託人、董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法產生的責任進行賠償，但已通知註冊人，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。(##**$$} (7)根據上述規定，註冊人的受託人、董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定獲得賠償。)證券交易委員會已告知註冊人，這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的受託人、董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的受託人、董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交問題。

 

II-9

 

展品索引

 

II-10

 

*

根據修訂後的1934年證券交易法提交或將提交給證券交易委員會的與發行任何證券相關的文件，通過修訂或參考納入。

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**

隨函存檔。

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II-11

 

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，下面簽署的註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交表格S-3的所有要求，並已於2020年6月2日在馬薩諸塞州聯邦牛頓市正式促使本註冊聲明的生效後第1號修正案由其正式授權的簽署人代表其簽署。

服務屬性信任

發件人：

/s/John G.Murray

​

約翰·G·默裏
總裁兼首席執行官

委託書

根據經修訂的1933年證券法的要求，表格S-3註冊聲明的本生效後修正案第1號已由下列人員以下列身份並在指定的日期簽署；(##*_)及每名簽署的服務物業信託高級職員及受託人，特此分別組成並委任John G.Murray及Brian E.Donley各自代表她或他，並以她或他的名義，以下列身份簽署本註冊聲明生效後第1號修正案，以便根據經修訂的1933年證券法及任何及所有隨後對註冊聲明的修訂，批准及確認他們的簽署，並由其律師在本註冊聲明生效後修訂1號及

 

 

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，下列共同註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已於2020年6月2日在馬薩諸塞州聯邦牛頓市正式促使本註冊聲明的生效後第1號修正案由其正式授權的簽字人代表其簽署。

​

發件人：

/s/John G.Murray

​

約翰·G·默裏
總裁兼首席執行官

委託書

根據經修訂的1933年證券法的要求，表格S-3註冊聲明的本生效後修正案第1號已由下列人員以下列身份並在指定的日期簽署；(##*_)以及上述每一共同註冊人的每一位簽署的高級職員和受託人或董事，特此分別組成並任命John G.Murray和Brian E.Donley中的每一位代表他，並以他的名義以下列身份簽署本註冊聲明第1號生效修正案，以便根據修訂的1933年證券法以及對註冊聲明的任何和所有後續修訂註冊該等證券，並在此批准並確認他們的律師可能對本生效修訂編號簽署的簽名。

 

 

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，以下共同註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已於2020年6月2日在馬薩諸塞州聯邦牛頓市正式促使本註冊聲明的生效後第1號修正案由其正式授權的簽字人代表其簽署。

HPT CW MA房地產信託

發件人：

/s/John G.Murray

​

約翰·G·默裏
作為受託人，而不是單獨

委託書

根據經修訂的1933年證券法的要求，表格S-3註冊聲明的本生效後修正案第1號已由下列人員以下列身份並在指定的日期簽署；(##*_)及上述共同註冊人的每一位簽署受託人，特此分別組成並委任John G.Murray和Brian E.Donley各自代表其簽署，並以他的名義以下列身份簽署，以便根據經修訂的1933年證券法以及對註冊聲明的任何和所有後續修訂登記該等證券，特此批准並確認他們可能由其律師對本註冊聲明的生效修訂1號簽署的簽名，以及任何並確認他們在本註冊聲明的生效修訂1號簽署下的簽名，以及任何及所有隨後對註冊聲明的任何及所有隨後的修訂，特此批准並確認他們可能由其律師對本註冊聲明的生效修訂1號簽署的簽名，以及任何及所有隨後對註冊聲明的任何及所有後續修訂，特此批准並確認他們可能由其律師簽署的本註冊聲明的生效修正案1號及任何