Vertex製藥公司的遊説披露

關於尋求增加遊説披露的股東決議的評論

朋友信託公司尋求您的支持¹ Vertex PharmPharmticals Inc.(“Vertex”或“The Company”)2020代理投票項目4 。RESOLUTED子句聲明：

解決後，Vertex製藥有限公司(“Vertex”)的股東要求編制一份每年更新的報告，披露：

管理直接和間接遊説以及基層遊説的公司政策和程序溝通。

Vertex用於(A)直接或間接遊説或(B)基層遊説溝通的付款，每種情況下都包括付款金額和收件人。

Vertex在撰寫並簽署示範立法的任何免税組織中的成員資格和向其支付的款項。

説明上文第2節和第3節所述的管理層和董事會支付款項的決策過程和監督。

就本提案而言，“基層遊説溝通”是指面向公眾的溝通，(A) 指具體的立法或法規，(B)反映對立法或監管的觀點，以及(C)鼓勵溝通的收件人就立法或監管採取行動。“間接遊説”是指由Vertex所屬的行業協會或其他組織從事的遊説活動。

“直接遊説和間接遊説”和“基層遊説溝通”都包括地方、州和聯邦層面的努力。

報告應提交給審計委員會或其他相關監督委員會，併發布在Vertex的網站上。

投贊成票的理由：

作為投資者，我們鼓勵公司資金使用的透明度和問責性，以影響立法和監管。我們的目標不是阻止公司支出，而是確保外部利益相關者有足夠的透明度來評估這些重大成本，並確保內部有足夠的責任來保障支出與公司使命、價值觀和道德的一致性。

我們讚賞Vertex將其一些行業協會的名稱包括在委託書中，並提供了有關董事會和管理層監督級別的信息。然而，這些披露的內容還不夠深入。Vertex缺乏透明度給公司帶來風險。投資者越來越多地檢查公司的間接和直接遊説和政治支出。²公司透明度相應提高-自 2011年以來，披露至少部分行業協會和其他非營利組織成員身份的公司數量增加了一倍以上。³

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¹這不是請求授權投票您的代理。請不要將您的委託卡發送給我們；Friends Trusted不能投票給您的委託書，本通信也不考慮這樣的事件。Friends信託公司敦促股東按照公司委託書上提供的指示投票支持第7項。

²海蒂·威爾士(Heidi Welsh)和羅賓·楊(Robin Young)，“美國領先企業如何治理和支出國家遊説”，可持續投資研究所和投資者責任研究所，2017年2月，第5頁，https://www.weinberg.udel.edu/irrci/research/899，，2020年5月31日。

³威爾士和楊，“美國主要企業如何治理和花費在州遊説上”，第10頁。

高消費水平，低披露水平

Vertex在州和聯邦層面的遊説上花費了大量公司資源，披露水平低於同行。

在聯邦層面，Vertex在2019年花費了147萬美元進行遊説，⁴這還沒有考慮到在州一級進行的遊説。Vertex在2019年在38個州僱傭了136名説客，⁵但由於州一級的遊説披露要求通常是不存在的或非常草率的，投資者對公司在這些州的支出只有一個模糊的圖景。很少有州要求全面報告， 22個州沒有任何要求的披露。⁶

遊説開支增加了。⁷當Vertex駕馭複雜且不確定的監管環境時，該公司尚未制定基本政策來確保董事會審查此類支出。除了遊説披露不佳外，Vertex在政治貢獻披露方面落後於同行，在政治問責中心的企業政治披露齊克林和問責方面獲得了令人沮喪的7.1分(滿分100分)。⁸

在此區域中，頂點的透明度明顯低於其同行。Mylan NV是一家類似市值的公司，最近也引起了公眾的負面關注，它在2019年花費了400萬美元用於遊説，⁹但披露了從公司獲得5萬美元以上的行業協會會員資格，以及支付給行業協會用於遊説的部分。¹⁰這只是披露行業協會會員資格和用於遊説的付款的同行的一個例子；其他披露此類信息的製藥公司包括百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)、安進(Amgen Inc.)、Biogen、Celgene Corp.和Gilead Sciences，Inc.。Vertex在透明度方面明顯落後於同行。

通過行業協會進行遊説

該公司沒有披露其參與行業協會的情況，這意味着投資者不能準確瞭解指導此類支出的遊説總支出或優先事項或利益。

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⁴org， “Vertex PharmPharmticals”，https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2019&id=D000030819，訪問時間為2020年5月31日。

⁵FollowtheMoney.org， “頂點製藥，https://beta.followthemoney.org/entity-details?eid=10653536,2020年5月31日訪問。

⁶威爾士和楊，“美國主要企業如何治理和花費在州遊説上”，第3頁。

⁷2016至2017年間在聯邦層面上增加了約400,000美元。這不包括州一級的支出增加，這可能是顯著的，因為該公司將州一級的遊説者數量從2018年的106人增加到2019年的136人。org，“Vertex PharmPharmticals”； FollowtheMoney.org，“Vertex PharmPharmticals”。

⁸2019年註冊會計師-齊克林企業政治披露和問責指數，第50頁，https://politicalaccountability.net/hifi/files/2019-CPA-Zicklin-Index-Report.pdf，訪問，2020年5月31日。

⁹org， “Mylan Inc.”，https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2019&id=D000027765，訪問 2020年5月31日。

¹⁰Mylan Inc.，“公司治理”，http://www.mylan.com/en/company/corporate-governance，於2020年5月31日訪問。

Vertex不披露向參與遊説活動的非營利性組織支付的會費或其他款項，其中主要是行業協會。Vertex是生物技術創新組織的成員，該組織花費了1221萬美元聯邦遊説在2019年，¹¹也屬於更強大的FDA聯盟、患者准入聯盟、加州生命科學協會和馬薩諸塞州生物技術理事會，它們在2019年總共花費了119萬美元用於聯邦遊説。¹²這些行業協會還花費在州級，加州生命科學協會2019年在加州的遊説支出204,833美元，馬薩諸塞州生物技術理事會2019年在馬薩諸塞州的遊説支出超過554,000美元。¹³

Vertex不披露其向行業協會支付的用於遊説或政治捐款的款項，這些付款也沒有經過股東和董事會的評估。在他們的建議中，公司指的是足夠的現有披露；但是，這些強制披露不包括向行業協會支付的特殊款項，這些款項隨後用於遊説。遊説活動佔行業協會政治支出的大部分。¹⁴

聲譽風險

本公司的行業協會和非營利性關係可能會帶來聲譽風險。

我們理解行業協會和其他非營利組織可以服務於有用的商業目的。然而，Vertex缺乏公開披露有可能損害其本已岌岌可危的聲譽。該公司因其囊性纖維化藥物的定價而引起了極大的負面關注¹⁵，以及它在州一級就藥品定價進行的遊説。¹⁶此外，Vertex在患者准入聯盟(AFPA)中的未披露成員身份對藥品定價和阿片類藥物構成聲譽風險。AFPA被描述為一個為反對藥品限價而成立的非營利性製藥行業陣線組織，¹⁷並因其在通過立法方面的作用而招致負面審查該立法削弱了藥品監督管理局阻止藥品分銷商可疑藥品運輸的能力，從而加劇了阿片類藥物危機。¹⁸

遊説方面缺乏透明度，特別是與藥品定價相關的遊説活動，給該公司帶來了重大的聲譽風險。

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¹¹org， “生物技術創新組織”，https://www.opensecrets.org/orgs/lobby.php?id=D000024369，訪問， 2020年5月31日。

¹²org， “更強大的食品和藥物管理局聯盟”，“患者訪問https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2019&id=D000046669； “Alliance”，“https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2019&id=F215595； “California生命科學協會”，https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2019&id=D000067718；和“馬薩諸塞州生物技術理事會”，https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2019&id=D000027447； all訪問，2020年5月31日。

¹³“加州生命科學協會”、“http://cal-access.sos.ca.gov/Lobbying/Employers/Detail.aspx?id=1144052&view=activity&session=2019； “Massachusetts生物技術理事會”、https://malobbyist-prod.pcctg.net/#/exploreClientDetailPublic/229894/1/2019，都訪問了2020年5月31日。

¹⁴例如，美國最大的行業協會商會，在2010年大選期間，在政治捐款上花費了3300萬美元，在2010年選舉期間花費了 3.02億美元用於遊説。亞當·博尼卡(Adam Bonica)，“影響力之路：論企業及其董事和高管的政治支出”，2013年12月3日，第5頁，https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2313232，，2020年5月31日訪問。

¹⁵Robert Weisman， “醫生就囊性纖維化藥物的高價挑戰Vertex”，2015年7月20日，“波士頓環球報”，http://www.bostonglobe.com/business/2015/07/20/researcher-and-group-doctors-challenge-vertex-price-new-cystic-fibrosis-drug/d5PZMlj6T6uzq0usm2xLEL/story.html，，2020年5月31日訪問。

¹⁶編輯委員會， “當有缺陷的藥品價格補救措施看起來總比沒有好”，“薩克拉門託蜜蜂報”，2016年8月12日，http://www.sacbee.com/opinion/editorials/article95444077.html，，2020年5月31日。

¹⁷“非營利性患者訪問聯盟利用記者和政界人士推動大型製藥公司的議程”，健康新聞評論， 2017年10月2日，https://www.healthnewsreview.org/2017/10/non-profit-alliance-patient-access-uses-journalists-politicians-push-big-pharmas-agenda/，訪問時間為2019年5月13日。

¹⁸“阿片遊説者在‘患者權益倡導者’的活動上留下了數字指紋，”《攔截》(The Intercept)，2017年10月22日，https://theintercept.com/2017/10/22/opioid-lobbyist-left-a-digital-fingerprint-on-a-campaign-by-patient-advocates/，訪問時間為2020年5月31日。

包括Vertex在內的製藥公司也因向從事遊説的501(C)(3)患者權益團體支付款項而受到審查。凱撒健康新聞(Kaiser Health News)的一篇報道追蹤了包括Vertex在內的14家公司，這些公司在2015年總共向患者倡導團體捐贈了1.16億美元，將與它們報告的6300萬美元的遊説支出進行了對比。¹⁹這些經常模糊不清的關係可能會給公司帶來聲譽風險 (參見“為患者倡導非營利組織提供資金方面的衝突文化”，非營利季刊)。²⁰ 這些關係還可能模糊遊説和患者倡導之間的界限-參見“大型製藥公司向患者提供資金反對醫療保險改革的倡導團體。”²¹

此外，Alexion製藥公司、Jazz製藥公司、公司和Lundbeck公司被美國司法部罰款超過1.22億美元，以了結指控，即這些公司“利用這些慈善機構作為一種手段，不正當地支付使用其藥物的醫療保險患者的共同支付義務，違反了反回扣法令”。²²Alexion還因違反“反海外腐敗法”而被SEC調查，因該公司在談判獲得國家衞生服務機構批准時與外國患者權益倡導團體的關係而受到巴西警方的調查。²³

Vertex類似地與國有化的醫療服務機構進行談判，以使其高價療法獲得採用(參見“Vertex在英國定價僵局中銷燬近8,000個Orkambi包 ”)。²⁴在英國的案例中，Vertex還資助患者權益倡導團體遊説政府採用該公司的藥物。²⁵明確定義的政策和全面的披露將有助於股東瞭解 Vertex的資源用於何處，而且這些關係的潛在聲譽和法律風險正在得到管理。

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¹⁹艾米麗·科普(Emily Kopp)、伊麗莎白·盧卡斯(Elizabeth{br)Lucas和悉尼·盧普金(悉尼Lupkin)説：“患者權益倡導組織從製藥商那裏賺取了數百萬美元。有報應嗎？“Kaiser 健康新聞，2018年4月6日，https://khn.org/news/patient-advocacy-groups-take-in-millions-from-drugmakers-is-there-a-payback/，訪問時間為2020年5月31日。

²⁰Martin Levine，“為患者倡導非營利組織提供資金方面的衝突文化”非營利季刊，2016年12月8日，https://nonprofitquarterly.org/2016/12/08/culture-conflicts-funding-patient-advocacy-nonprofits/，訪問時間為2020年5月31日。

²¹悉尼·盧普金，伊麗莎白·盧卡斯，維多利亞·奈特，“大製藥公司向反對醫療保險改革的患者倡導團體捐款，凱撒健康新聞，https://khn.org/news/big-pharma-gave-money-to-patient-advocacy-groups-opposing-medicare-changes/，訪問，2020年5月31日。

²²內特·雷蒙德(Nate Raymond)，“製藥商Jazz，Alexion，Lundbeck支付1.23億美元解決美國慈善回扣調查，”路透社，2019年4月4日，https://www.reuters.com/article/us-usa-healthcare-charities-settlement/drugmakers-pay-123-million-to-resolve-u-s-charity-kickback-probe-idUSKCN1RG1SJ?cid=pt，訪問時間為2020年5月31日。

²³本·埃爾金(Ben Elgin)、多尼·布盧姆菲爾德(Doni Bloomfield)和卡羅琳·陳(Caroline Chen)，“當患者是金礦時：罕見疾病藥物的麻煩，”彭博社商業週刊，2017年5月24日，https://www.bloomberg.com/news/features/2017-05-24/when-the-patient-is-a-gold-mine-the-trouble-with-rare-disease-drugs，訪問時間為2020年5月31日。

²⁴埃裏克·薩戈諾夫斯基， “在英國定價僵局中，Vertex銷燬了近8000包Orkambi包，”FiercePharma，2019年3月18日，https://www.fiercepharma.com/pharma/vertex-destroys-nearly-8-000-orkambi-packs-amid-u-k-pricing-standoff，訪問時間為2020年5月31日。

²⁵囊性纖維化信託積極推動英國立法者批准Vertex的藥物，同時也從Vertex獲得資金。請看：克里斯·裏奇斯和簡·里斯利，“囊性纖維化醜聞：國會議員被告知要在NHS為救命藥物而戰，”特快， 2019年4月23日，https://www.express.co.uk/news/uk/1117793/cystic-fibrosis-drugs-vertex-nhs-mps，和囊性纖維化信託，Impact Report 2017/18，https://www.cysticfibrosis.org.uk/the-work-we-do/about-us/annual-review-and-accounts，第19頁，均於2020年5月31日訪問。

根據世界大型企業聯合會(Conference Board)的一項研究，聲譽排名較高的公司比排名較低的公司財務表現更好。高管們還發現，與建立和維護聲譽相比，從聲譽失敗中恢復要困難得多。²⁶

作為股東，我們想知道Vertex董事會如何評估這些用於遊説和向501(C)(3)s捐款的行業協會會員資格和付款，以及此類協會帶來的潛在聲譽風險。

反駁該公司的反對聲明：

本公司聲稱，披露行業協會的會員身份和向其支付款項不會準確反映本公司在某些公共政策問題上的立場。

我們的迴應：該公司在公共政策問題上的立場已經遭到公眾的強烈反對，這應該強調聲譽風險敞口的重要性。增加披露將提供透明度，降低聲譽風險。該公司的聲明本身提供了披露監督過程的理由--如果董事會不確定其成員身份是否反映了公司的立場，那麼這些成員資格顯然應該得到充分的評估。

該公司聲稱，已經有足夠的報告，該提案將“給公司帶來不必要的行政負擔和開支”。

我們的迴應：該公司沒有披露有關其遊説支出的信息，因此報告顯然是不夠的，特別是與同行相比。基於部分根據公開信息提供的圖片，Vertex 估計在2012年至2019年間僅在聯邦遊説上就花費了超過1100萬美元。²⁷這一數字不包括州政府遊説，外部研究表明這一點意義重大。其中一部分可能包括向用於遊説的行業協會或其他非營利組織支付的款項；但是，通過行業協會進行遊説沒有透明度。

報告這一相當大的遊説活動的成本將是最低的，因為Vertex已經掌握了所有這些信息，因此我們發現這一理論基礎並不令人滿意。

其他公司優先考慮透明披露，並在沒有不必要負擔的情況下製作這樣的報告，如Biogen、Amgen、 Mylan NV和其他公司(如上所述)。除了為投資者提供有價值的信息外，整合這些信息還將使董事會和公司管理層能夠更好地評估和管理這些鉅額費用。

²⁶ 世界大型企業聯合會，“聲譽風險：公司治理視角”，2007年12月，第6頁，https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1077894，訪問於2020年5月31日。

²⁷OpenSecrets.org，“Vertex PharmPharmticals”。

結論

Vertex的鉅額遊説支出和聲譽風險敞口因此清楚地表明有必要加強披露。基於上述原因，我們認為Vertex目前的遊説披露不足以告知股東並保護他們的利益。

因此，我們懇請股東按照本公司委託書上提供的指示投票支持項目4。這不是請求授權投票您的委託書。請不要將您的代理卡發送給我們；Friends Trust無法投票您的委託書，本通信也不會考慮此類事件。

有關Vertex製藥公司的問題。項目第4號請聯繫股東參與部經理Kate Monahan，電子郵件：kmonahan@Friendsfiduciary.org。