根據規則424(B)(4)提交

註冊號 第333-237606號

註冊號 第333-238760號

ToughBuilt 工業公司

18,000,000股 普通股

認股權證 購買最多18,000,000股普通股

或

預出資 認股權證購買18,000,000股普通股，認股權證購買最多18,000,000股普通股

ToughBuilt 工業公司正在發行18,000,000股普通股和認股權證，以購買最多18,000,000股普通股 ，合併公開發行價為每股普通股1.00美元和隨附的認股權證。

我們 還向那些在本次發售中購買我們普通股的購買者(如果有)提供機會，否則該 購買者及其關聯公司和某些關聯方將在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%的我們已發行普通股 ，而不是購買普通股，而是有機會購買 預資金權證(“預資金權證”)，以購買我們普通股的股份，或預籌資金。根據持有人的選擇，每個 預資資權證可在任何 時間行使一股我們普通股(受其中規定的調整)，直到該預資資權證全部行使為止，前提是如果行使該預資資權證的結果是，持有人及其附屬公司將擁有我們普通股總股數的4.99%以上，則持有人 將被禁止 行使我們普通股股份的預資金權證(如果行使的結果是，持有人及其附屬公司將擁有我們普通股總股數的4.99%以上)，則可在任何 時間行使該預資資權證，直到該預資資權證全部行使完畢為止，條件是 持有人及其附屬公司將擁有我們普通股總股數的4.99%以上但是， 任何持有者都可以將該百分比增加到不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加都必須在通知我們後61天才生效 。每份預出資認股權證的收購價將等於本次發行中我們的普通股和購買普通股的配套認股權證向公眾出售的每股價格 減去0.0001美元，而每份預出資認股權證的行使價將為每股普通股0.0001美元。 對於在此次發行中購買的每股代替普通股的預出資認股權證，我們將減少1股普通股 。根據本招股説明書，我們還發售在行使本招股説明書提供的認股權證和預籌資金認股權證 後可發行的普通股。

我們的普通股 每股或代替其的預融資認股權證將與認股權證一起出售，以購買我們普通股的一股。 每份認股權證的行使價為每股1.00美元，可立即行使，並將在原發行日期的第五個 週年紀念日到期。我們的普通股和認股權證的股票可以立即分開，並將分別發行 ，但在此次發行中將一起購買。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“TBLT”。2020年5月29日，我們 普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股0.8711美元。認股權證 或預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請 認股權證或預融資權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，權證和預融資權證的流動性將受到限制。

您 應閲讀本招股説明書，以及標題“您可以在此處找到更多 信息，“在您投資我們的任何證券之前，請謹慎行事。

投資我們的證券涉及高度風險。參見“危險因素“從本招股説明書第6頁開始 ，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商為期45天的選擇權，自本招股説明書發佈之日起可額外購買最多2,700,000股普通股，或作為替代的預融資認股權證，和/或以公開發行價減去承銷折扣後購買2,700,000股 股普通股的認股權證。

我們 預計股票和認股權證將於2020年6月2日左右交付。

本招股説明書日期為2020年5月28日 。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息 。交付本招股説明書或出售我們的證券都不意味着本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或此類免費撰寫的招股説明書發佈日期之後是正確的。 本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買我們證券的要約。 在要約或要約不被允許的任何州或其他司法管轄區， 要約或招攬都不是出售或邀請購買我們證券的要約。本招股説明書中包含的信息 僅以其日期為準，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何銷售 無關。

除本招股説明書 或我們授權向您交付或提供的任何自由書面招股説明書中包含的信息和陳述外， 任何人不得就本招股説明書、本招股説明書中提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述 ，則該信息或陳述可能不被我們授權依賴。

對於美國以外的 投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施允許此次發行或 在任何需要為此採取行動的司法管轄區內擁有或分發本招股説明書，而不是在 美國。您必須告知您自己，並遵守與本次發售和分發本招股説明書相關的任何限制 。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括 我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層 估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們管理層的估計沒有經過任何獨立來源的核實 ，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種 因素(包括中描述的因素)，對我們和我們行業未來業績的假設和估計 必然會受到高度不確定性和風險的影響危險因素.“這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績 與我們的假設和估計大不相同。參見“有關前瞻性陳述的注意事項.”

招股説明書 摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的信息，或通過引用合併到本招股説明書中的信息，這些信息來自我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的 我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件，該文件列在招股説明書標題為“通過引用併入特定信息 ”一節。由於它只是一個摘要，因此它並不包含您 在購買此產品中的證券之前應考慮的所有信息，因此它的全部內容受其他地方出現的更詳細信息或通過引用併入此招股説明書的 限制，應與 一起閲讀。您應 閲讀整個招股説明書(本招股説明書所屬的註冊聲明)和通過 參考併入本招股説明書的全部信息，包括通過引用併入本招股説明書中的“風險因素”和我們的財務報表以及相關注釋 ，然後再購買在本招股説明書中使用的證券，除非 上下文另有要求，否則請參閲“ToughBuilt”、“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”。

除非 另有明確規定，否則本文規定的與我們普通股相關的所有股票和每股編號(I)假設 不行使(A)任何認股權證和/或期權，(B)代表的普通股認購權證和/或(C)承銷商的 超額配售選擇權，以及(Ii)反映我們普通股的10股1股反向股票拆分，該拆分於2020年4月15日生效。

我們 公司

概述

根據內華達州法律，我們的 公司於2012年4月9日成立，名稱為Phalanx，Inc.，並更名為ToughBuilt Industries，Inc.2015年12月29日。我們成立的目的是為建築行業設計、製造和分銷創新工具和配件。 在每年數十億美元的全球工具市場中，我們以TOUGHBUILT®品牌為品牌，為DIY (“DIY”)和專業市場營銷和分銷各種家裝和建築產品線 。我們所有的產品都是由我們內部的設計團隊設計的。自八年前首次推出產品銷售以來 ，我們的年銷售額大幅增長，從2013年的約1,000,000美元增長至2019年的19,000,000美元(扣除津貼後) 。

自 2013年8月以來，根據服務協議，我們一直與中國貝格爾公司合作，該公司的專家團隊已 為ToughBuilt在中國的運營提供額外的工程、採購服務和質量控制支持。Belegal 協助我們在中國的業務進行供應鏈管理(在中國的流程和運營)，其中包括促進 將我們的採購訂單傳輸給我們在中國的供應商，進行“過程中”質量檢查和檢驗， 以及將在中國製造的最終產品運往其最終目的地。根據協議，我們將代表ToughBuilt支付所有 個月的工資、管理費用和其他與貝爾戈爾活動相關的運營費用。

我們的 業務目前基於創新和最先進產品的開發，主要是工具和硬件類別， 特別關注建築和建築行業，最終目標是讓 承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。我們目前的產品線包括兩個與該領域相關的主要類別，另外還有幾個處於不同發展階段的 類別，包括軟品和護膝、鋸條和工作產品。

ToughBuilt 通過受控和結構化流程設計和管理其產品生命週期。我們讓目標市場的客户和行業專家 參與我們產品開發的定義和改進。產品開發的重點是 達到並超過行業標準和產品規格、易於集成、易於使用、降低成本、為 可製造性、質量和可靠性進行設計。

我們的 使命包括，為建築和家居裝修社區提供創新、優質的產品 部分源於我們最終用户的開明創造力，同時提高績效、改善福祉並建立高品牌忠誠度 。

最近的業務發展

以下 重點介紹了我們業務在過去兩年中的最新發展：

產品

我們 創造創新的產品，幫助我們的客户更快地構建、更強大的構建和更智能的工作。我們通過 傾聽客户的需求和需求並研究專業人員的工作方式來實現這一點，然後我們創建工具來幫助他們節省時間、節省 麻煩和金錢。

TOUGHBUILT® 製造和經銷一系列高質量、堅固耐用的工具帶、工具袋和其他個人工具整理工具產品。 我們還製造和經銷適用於各種建築應用的全系列護膝。我們的現場工具和材料支持產品系列 包括全系列斜鋸和台鋸支架以及鋸馬/現場工作臺和滾筒 支架。我們所有的產品都是在美國設計和製造，在中國和印度生產，並接受我們的質量控制 監督。我們的任何產品都不需要政府批准。

我們的 軟面工具存儲線專為各種自助式工具和專業需求而設計。此係列的袋子和工具 和配件袋旨在更快、更輕鬆地整理我們客户的工具。可互換的袋子可夾在任何皮帶、袋子梯子牆上或車輛上或 從任何皮帶、袋梯牆上或車輛上取下。我們的產品讓我們的客户隨身攜帶他們想要的東西，所以他們想要的時候就有。

ToughBuilt的寬口工具隨身攜帶包的尺寸從12英寸到30英寸不等。它們都有鋼質加強型手柄和帶襯墊的肩帶 ，可以輕鬆攜帶大量負載。堅硬的塑料硬體襯裏保護了裏面的一切。內含雙 網袋，可為存儲物品提供完整的可見性。它們包括一個可鎖的拉鍊，以增加安全性， 當需要多個人來承載貨物時，安全和輔助側手柄。

所有 這些產品都具有創新的設計，具有獨特的功能，可提供額外的功能和增強的用户體驗。 該系列的某些產品中採用了我們獨有的“Cliptech”機制等專利功能，這在該行業的這些產品中是獨一無二的，並將該系列與其他類似情況的產品區分開來，因此我們相信， 在專業界和發燒友中， 其他同類產品的吸引力會越來越大。

成為一家新興成長型公司的意義

我們 是一家“新興成長型公司”，如1933年“證券法”第2(A)節或“證券法” 經2012年“啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act)修訂的“證券法”所界定。因此，我們有資格利用 適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

本招股説明書只能列報兩年經審計的財務報表；

與其他上市公司相比，允許提供範圍較小的敍述性披露，包括不需要 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中減少了關於高管薪酬的披露 義務；

允許利用對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求的豁免；

允許推遲遵守會計準則的某些變化；以及

允許與合格機構買家和機構認可投資者進行試水通信 。

我們 打算利用“新興成長型公司”可獲得的這些和其他豁免。我們可以保持 “新興成長型公司”，直到(A)2023年12月31日，(B)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(C)我們被視為1934年證券交易法第12b-2規則所定義的“大型 加速申請者”的財年的最後一天，(A)2023年12月31日，(B)我們的第一個財年的最後一天，我們的年總收入超過10.7億美元，(C)我們被視為1934年證券交易法第12b-2條所定義的“大型 加速申請者”，或交易法( 如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們非附屬公司持有的股權證券的市值超過7億美元)，或(D)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期， 將會發生這種情況(如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們持有的股權證券的市值超過7億美元)，或者(D)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

就業法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期 遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。這意味着“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已 決定推遲採用新的或修訂的會計準則。

公司 信息

我們的 公司於2012年4月9日根據內華達州法律註冊為Phalanx，Inc.，並更名為ToughBuilt Industries，Inc.2015年12月29日。我們總部的地址是加利福尼亞州萊克福里斯特商業中心大道25371,200Suit200，郵編：92630，我們的電話號碼是(9495283100)。我們的公司網站是www.treghbuilt.com。我們的網站和 我們網站中包含的信息或通過我們網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本 招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

產品

上述發行後將發行的普通股數量 基於截至2020年6月1日的已發行普通股17,733,933股 ，不包括以下內容：

彙總 財務數據

下表彙總了我們的財務數據。我們得出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年和2019年3月31日的三個月的財務報表摘要數據，這些數據摘自我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告 中列出的簡明經審計財務報表 和相關注釋，每個報告都包含在本招股説明書中作為參考。股票 金額、每股數據、股價、行權價格和轉換率已進行追溯調整，以反映我們所有類別股票的反向股票拆分 ，自2020年4月15日起生效。我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果 。您應閲讀下面提供的信息以及“管理層對財務狀況和運營結果的 討論和分析”、我們的財務報表、這些 報表的註釋以及我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告 截至2020年3月31日的三個月的季度報告，這些內容均通過引用併入本招股説明書 。

以千美元為單位的運營摘要 (每股和每股數據除外)

濃縮 經審計的資產負債表(以千美元為單位)

以千美元為單位的運營摘要 (每股和每股數據除外)

濃縮 以千美元為單位的資產負債表

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及 本招股説明書中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們 普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。有關前瞻性陳述以及此類陳述在本招股説明書上下文中的重要性的討論，請參閲下面的“關於前瞻性陳述的告誡” 。

與我公司相關的風險

我們 只有有限的運營歷史來判斷我們的業務前景和管理。

我們的 公司於2012年4月註冊成立並開始運營。因此，我們只能根據有限的運營歷史 來評估我們的業務和前景。未來時期的經營業績受到許多不確定性的影響 ，我們不能向您保證我們將實現或保持盈利。我們的前景必須考慮到公司在開發初期遇到的風險 ，特別是在新的和快速發展的市場中的公司。未來的 運營結果將取決於許多因素，包括分支機構數量的增加、我們能否成功吸引和留住有積極性的合格人員、我們建立短期信貸額度的能力、我們開發和營銷 新產品的能力、控制成本以及總體經濟狀況。我們不能向您保證我們將成功解決所有這些 風險。

我們 可能會因為新冠肺炎大流行而面臨延遲產品開發和其他經濟影響的風險。

我們 可能會因為目前的新冠肺炎大流行而面臨風險。可能影響我們業務的風險包括新冠肺炎大流行的持續時間和範圍 以及對我們產品需求的影響；產品開發(儘管我們迄今沒有任何延誤 )、政府、企業和個人針對大流行採取的行動；新冠肺炎大流行的持續時間和再次爆發的可能性；在未來爆發的情況下開發有效的治療方法和疫苗所需的時間；大流行的最終影響以及應對大流行對全球採取的行動。當新冠肺炎大流行消退時，恢復的速度也會加快。

經修訂的我們公司章程的某些 條款可能允許將投票權集中在一個人身上，這可能會 延遲或挫敗現任董事的免職或收購嘗試，即使此類事件可能對我們的股東有利 。

經修訂的公司章程條款 (例如，我們無需股東 批准即可指定和發行某類優先股)可能會推遲或阻礙現任董事的免職，並可能阻止或推遲涉及我公司的未經董事會批准的合併、要約收購或代理權爭奪 ，即使這些事件可能被視為符合我們股東的最佳 利益。例如，理論上，我們的一個或多個附屬公司可以獲得我們優先股的新授權和 指定類別的股票。除其他條款外，此類股份可能具有重大投票權。因此， 任何獲得這些股票的人都有足夠的投票權來顯著影響(如果不能控制)提交給我們普通股股東投票表決的所有公司事項的結果 。這些事項可能包括選舉董事， 改變董事會的規模和組成，以及涉及我們公司的合併和其他業務合併。 此外，通過任何此類人員對董事會的控制和投票權，附屬公司可能能夠 控制某些決策，包括關於高級管理人員的資格和任命、股息政策、獲得資本的 決定(包括向第三方貸款人借款和發行額外的股權證券)，以及收購 或處置此外，投票權集中在附屬公司手中可能會 延遲或阻止我們公司控制權的變更，即使控制權變更將使我們的股東受益 如果交易市場發展，可能會對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

我們 可能需要，但無法以令人滿意的條款獲得額外資金，這可能會稀釋我們的股東或對我們的業務施加沉重的 財務限制。

我們 一直依賴融資活動的現金，未來，我們希望依靠運營產生的收入為我們活動的現金需求提供 資金。但是，不能保證我們將來能夠從我們的經營活動中產生任何可觀的現金 。未來的融資可能不會及時、金額充足或 按我們可以接受的條款(如果有的話)提供。任何優先於普通股的債務融資或其他證券融資都可能 包括將限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都將 對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，因為我們可能會失去 現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。

我們 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月錄得淨虧損

我們 在可預見的未來可能無法產生任何利潤。截至2019年12月31日的年度，我們實現淨虧損 4,300,969美元，而截至2018年12月31日的年度淨虧損27,651,412美元，截至2020年3月31日的三個月，淨虧損3,754,659美元，截至2019年3月31日的三個月，淨收益500,213美元。因此， 不能保證我們將在2020財年或之後實現盈利。我們截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三個月的財務報表令人對我們作為持續經營企業的能力產生很大懷疑；然而， 我們相信，我們目前的現金餘額加上預期的經營活動現金流和此次發行籌集的資金，將足以滿足我們至少一年的營運資金需求，自本文引用的財務報表發佈之日起 。我們繼續每年控制現金支出佔預期 收入的百分比，因此可能在短期內使用我們的現金餘額投資於收入增長。管理層將重點 放在擴大公司現有的產品供應以及客户基礎上，以增加其收入。我們不能保證 我們可以增加我們的現金餘額或限制我們的現金消耗，從而為我們計劃的運營或未來的收購保持足夠的現金餘額 。未來的業務需求可能會導致現金利用率高於最近 經歷的水平。我們未來可能需要籌集更多資金。但是，我們不能保證我們能夠以可接受的條件籌集額外的 資本，或者根本不能。我們無法產生利潤可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

技術 在我們的業務中瞬息萬變，如果我們不能預見新技術，我們產品的質量、及時性和競爭力將受到影響 。

我們行業的快速 技術變化要求我們預測(有時提前數年)我們的產品必須 利用哪些技術，以使其在發佈時在市場上具有競爭力。因此，我們通常從希望能夠實現的一系列技術開發目標開始 產品開發。我們可能無法實現 這些目標，或者我們的競爭對手可能會比我們更快地實現這些目標。在任何一種情況下，我們的產品可能在技術上 不如競爭對手的產品，或者對消費者的吸引力較低，或者兩者兼而有之。如果我們無法在產品的 原始開發計劃內實現我們的技術目標，則我們可能會推遲產品，直到實現這些技術目標，這 可能會延遲或減少收入並增加我們的開發費用。或者，我們可以增加用於研究和開發的資源 ，以嘗試加速我們的新技術開發，以保持我們的產品發佈時間表 或跟上我們的競爭，這將增加我們的開發費用，並對我們的運營和財務狀況 產生不利影響。

我們 必須有效地管理我們業務的增長，否則我們的公司將受到影響.

我們 大幅增加了移動產品發佈的範圍和規模，包括增聘人員， 導致運營費用大幅上升。因此，我們預計我們的運營費用將繼續增加。 我們業務的擴張可能還會對我們的管理、財務和其他資源產生巨大的需求。我們管理預期未來增長(如果發生)的能力將取決於我們會計和其他內部 管理系統的顯著擴展，以及各種系統、程序和控制的實施和後續改進。 不能保證這些領域不會發生重大問題。任何未能擴大這些領域並以與我們業務一致的速度有效實施和改進此類系統、程序和控制的 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利 影響。不能保證我們擴大 營銷、銷售、製造和客户支持工作的嘗試是否會成功，或者是否會在未來任何時期帶來額外的銷售或盈利 。由於我們業務的擴大和運營費用的預期增加，以及難以預測收入水平，我們預計運營結果將繼續出現大幅波動 。

由於 我們與中國的公司有交易，如果與第三方 發生糾紛，根據中國法律，我們的法律追索權可能有限。

中國政府頒佈了一些法律法規，涉及公司組織和治理、 外商投資、併購、知識產權、商業、税收和貿易等事項。但是， 中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)在實施、解釋和執行這些法律法規方面的經驗有限 我們執行商業索賠或解決商業糾紛的能力不可預測。 如果我們可能參與的任何新的商業項目不成功，或者這些 交易導致其他不利情況，我們將面臨這些項目的各方可能會想方設法終止交易的風險，或者，可能會阻礙 或阻止我們獲取有關任何被收購公司的財務和業務運營的重要信息。 這些問題的解決可能取決於中國政府的機構和其他機構或代表中國政府行事的機構 行使相當大的自由裁量權，與特定事項或爭議的法律是非曲直無關的力量 可能會影響他們的決定。在這兩種情況下，我們可能擁有的任何具體履行或根據中國法律申請禁制令的權利都受到嚴格限制，如果沒有中國法律制度下的追索手段，我們 可能無法阻止這些情況的發生。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

依賴外國供應商 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 從亞洲和美國的供應商處採購產品。我們的亞洲供應商主要位於中國，這 使我們在該地區面臨各種風險，包括監管、政治、經濟和外匯變化。我們是否有能力 選擇並留住可靠的供應商和供應商，以便高效地及時交付優質產品，這將影響 我們能否成功滿足客户對及時交付優質產品的需求。我們的採購業務和供應商受到中國勞動力成本的影響 。與北美的勞動力成本相比，勞動力歷史上一直很容易獲得，成本較低。但是， 由於中國正在經歷快速的社會、政治和經濟變革，某些地區的勞動力成本已經上升， 不能保證我們在中國將繼續以與歷史水平一致的成本獲得勞動力，也不能保證不會頒佈會對我們從中國採購產品的能力產生實質性不利影響的勞工或其他法律的變化 。我們任何供應商的供應中斷，或者失去一個或多個主要供應商，都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響 。

貨幣匯率變化 可能會對我們公司和我們的海外供應商的盈利能力和業務前景產生負面影響。 尤其值得一提的是，雖然人民幣最近對美元貶值，但如果未來人民幣對美元升值 ，我們可能會遇到此類購買的成本增加，這可能會對 盈利能力產生不利影響。中國未來的幹預可能會導致貨幣進一步升值，並隨着時間的推移增加我們的產品成本。 我們可能無法成功實施客户定價或其他行動，以努力緩解 產品成本增加的相關影響。

可能對我們的業務產生不利影響的其他 因素包括運輸成本增加、新的或增加的進口關税、運輸 延誤、停工、運力限制和質量低劣。

由於我們的國際業務水平很高，我們面臨着國際運營、金融、法律和政治風險 ，尤其是在中國。

我們的大部分業務預計在美國以外，我們的一些客户和供應商 在美國以外的國家或地區有部分或全部業務，更具體地説是在中國。與 我們在美國境外開展業務相關的風險包括：

這些因素中的任何 都可能損害我們自己、我們的供應商和我們客户的國際業務和業務，並 損害我們和他們繼續向國際市場擴張以及獲得銷售我們產品所需的商品供應的能力。

關税、進出口限制、中國法規或其他貿易壁壘的變化 可能會降低毛利率。

我們 可能會因關税變化、進出口限制、其他貿易壁壘或監管要求的意外變化 而導致成本增加，其中任何一項都可能降低我們的毛利。例如，特朗普政府在2018年3月中旬提議對中國商品徵收高達600億美元的關税 ，這一關税在2019年底仍然部分有效。 很難預測擬議的關税對我們的業務造成的影響，也很難預測擬議的關税變化是否會在未來 實現。鑑於中國和美國的監管環境相對不穩定，未來可能會有額外的 税收、關税或其他監管變化。任何此類變化都可能對我們的財務 結果和總體業務狀況產生直接和實質性的不利影響。

我們 可能無法成功擴大產能，這可能會導致材料延誤、質量問題、 成本增加和商機流失，這可能會對我們的產品利潤率和盈利能力產生負面影響。

我們未來增長戰略的 部分是提高我們的生產能力，以滿足對現有商品日益增長的需求。假設 我們獲得了足夠的資金來提高我們的生產能力，並決定在未來建設我們自己的設施，我們承諾增加此類產能的任何 項目可能無法按預期時間表或在預算內生產。我們 在實施這些生產升級時可能還會遇到質量控制問題。完成這些項目的任何重大延誤， 或與這些項目相關的任何成本或質量問題的大幅增加，都可能嚴重延遲我們將產品推向市場的能力，並對我們的業務產生不利影響，減少我們的收入、收入和可用現金，所有這些都可能 導致我們的財務狀況受損。

我們 依賴高技能人員和我們高管的持續努力，如果我們無法留住、激勵 或僱用合格人員，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的 業績在很大程度上取決於高技能人員的才華、知識、技能、訣竅和努力，尤其是我們的首席執行官Michael Panosian所擁有的專業知識。如果發生他的缺席，可能會對項目和業務的發展和實施產生實質性的不利影響 。我們未來的成功有賴於我們持續的能力 為我們組織的所有領域發現、聘用、發展、激勵和留住高技能人員。我們持續有效競爭的能力 取決於我們吸引新技術開發人員以及留住和激勵現有承包商的能力。 如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法 隨時更換他們(如果有的話)。因此，我們的業務可能會嚴重中斷，招聘 和留住新員工可能會產生額外費用。此外，如果我們的任何高管加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去一些 客户。

我們 的製造能力有限，我們依賴第三方來生產我們的產品。

我們 依賴與獨立製造商的關係來滿足我們的大部分產品需求。雖然我們有多個 製造設施可供我們使用，但除了有限的 能力之外，我們目前每個產品只使用一個製造商。因此，我們依賴於這些製造商設施的不間斷和高效運行。 我們營銷和銷售產品的能力要求我們的產品能夠進行商業批量生產，沒有明顯的 延遲，並且符合適用的聯邦和州監管要求。此外，我們必須能夠以客户可以接受的價格生產我們的產品 ，同時還要考慮任何分銷 成本或第三方銷售補償。如果我們目前的製造商由於任何原因無法滿足我們的要求，或者 試圖強加不利條款，我們將不得不尋找其他合同製造商，這可能會擾亂我們的運營， 會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。執行自己製造 的競爭對手通過控制 製造流程，在定價、產品供應以及其他方面可能比我們更有優勢。

我們 面臨着激烈的競爭和持續的技術變革，競爭對手的發展可能會使我們的許可技術 過時或失去競爭力。如果我們不能成功地與新產品或現有產品競爭，我們的營銷和銷售將受到影響 ，我們可能永遠無法盈利。

如果 我們能夠為我們的業務計劃提供資金並實施，我們可能會與完全集成的技術公司以及與較大技術公司合作的較小 公司展開競爭。此外，這些潛在競爭對手中的許多人，無論是單獨運營還是與合作伙伴一起運營的研發項目都比我們大，並且擁有比我們大得多的 財務資源。

如果 我們的潛在競爭對手開發和商業化技術的速度比我們快，或者開發和商業化的技術優於我們的候選技術 ，我們的商業機會將會減少或消失。 我們的任何技術候選者獲得市場認可的程度將取決於競爭因素，其中許多因素是我們無法控制的。 技術行業的競爭非常激烈，並因快速發展而加劇。幾乎所有這些 實體都擁有比我們大得多的研發能力以及財務、科學、製造、營銷 和銷售資源。這些組織還與我們競爭，以：

我們的 競爭對手可能比我們更早成功開發產品並將其商業化。我們的競爭對手還可能開發優於我們正在開發的產品 或技術，並使我們的候選技術或技術過時或 不具競爭力。如果我們不能成功地與新的或現有的產品和技術競爭，我們的營銷和銷售將受到影響 ，我們可能永遠無法盈利。

我們 為當前產品開發創新功能對於維持和增長我們的銷售至關重要。

從歷史上看， 我們能夠提供增值的定製工程產品，將現有技術和新技術與高效利用空間的要求 相協調，這一直是我們成功的關鍵因素。我們花費大量的時間和精力來改進、改進和調整我們現有的產品以適應新的客户和應用。新產品功能的引入需要 與現有和潛在客户協調新產品功能的設計、製造和營銷。 與現有和潛在客户協調這些活動的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響。 雖然我們將繼續強調推出針對特定客户的創新產品功能，但 我們不知道我們引入的任何新產品功能是否會取得與我們現有產品一樣的成功程度。 新產品功能的引入通常要求我們在保持產品質量的同時及時增加生產量 。製造商在增加產量時經常遇到困難，包括延誤、 質量控制問題以及合格人員或原材料短缺。由於我們嘗試在未來引入新的產品功能 ，我們不知道是否能夠在不遇到這些或其他問題的情況下增加產量，而這些問題 可能會對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。

我們的 產品可能永遠不會在商業成功所必需的市場上被客户接受，而且市場機會 可能比我們估計的要小。

不能保證市場會繼續接受我們近年來推出的產品或接受 新產品，例如我們的移動設備產品和我們計劃在2020年末或2021年初推出的建造業服裝系列 。也不能保證這些新產品(包括 將產品引入新的地理市場)產生的相對於我們預期的銷售水平將會實現。市場是否接受 任何候選產品取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們的任何候選產品未能獲得市場批准或商業成功，都將對我們的業務前景造成不利影響 。

我們 剛剛開始將我們的新移動設備產品商業化。

我們 剛剛開始將我們的新移動設備產品商業化，移動 設備產品的應用程序將於第三季度推出，我們的加固型手機將於2020年第四季度或2021年第一季度推出。即使我們成功地開發出這些商業化的新產品 ，除非這些產品獲得市場認可，否則我們也不會成功。 這些產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：

即使 如果我們成功開發了一個或多個這樣的產品，我們也可能無法盈利。

與製造操作中斷相關的風險 可能會對盈利能力或競爭地位產生不利影響。

我們 生產我們銷售的有限部分的產品。我們或我們製造商現有製造設施運營的任何長期中斷，無論是由於技術或勞動力困難、設施整合或關閉行動、 缺乏原材料或組件供應、任何設施的破壞或損壞(由於自然災害、使用 和儲存危險材料或其他事件)或其他原因，都可能對我們的業務、財務 狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

無法繼續推出響應客户需求並獲得市場認可的新產品，可能會導致 收入減少和盈利能力下降。

來自新產品的銷售額 佔我們淨銷售額的很大一部分，預計將繼續佔我們未來淨銷售額的重要組成部分 。除非我們繼續改進現有產品或及時向市場推出 新產品，否則我們可能無法有效競爭。產品改進和新產品推出需要大量的財務 和其他資源，包括技術、產品和製造流程層面的大量規劃、設計、開發和測試 。我們競爭對手的新產品可能會搶先我們的產品推向市場，功能更多，效率更高，比我們的產品更便宜，和/或使我們的產品過時。我們開發的任何新產品可能不會被市場 接受，或者與我們的預期相比不會產生任何有意義的淨銷售額或利潤，其中包括 現有和預期的生產能力投資，以及為廣告、營銷、促銷 計劃和研發提供資金的承諾。

全球工具、設備以及診斷和維修信息行業競爭激烈。

我們 在所有細分市場中都面臨着激烈的競爭。我們各個行業的價格競爭非常激烈，來自競爭對手和客户的定價壓力 正在增加。總體而言，作為優質產品和服務的製造商和營銷商，我們客户的 期望值很高，而且還在不斷提高。任何無法保持客户滿意度的行為都可能降低我們的優質形象和聲譽 ，並可能導致我們控制溢價的能力下降。我們預計， 未來的競爭水平仍將很高，這可能會限制我們保持或提高市場份額或盈利能力的能力。

產品 責任索賠和其他類型的訴訟可能會影響我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果 和現金流。

我們設計和/或製造的 產品和/或我們提供的服務可能導致針對我們的產品責任索賠或其他法律索賠 。如果原告成功證明產品設計、製造或警告中的缺陷導致人身傷害或財產損失，或者我們提供的服務導致類似的傷害 或損壞，我們可能會要求賠償損失。 如果原告成功證明產品的設計、製造或警告缺陷導致人身傷害或財產損失，或者我們提供的服務導致了類似的傷害 或損壞，我們可能會要求賠償損失。雖然我們投保了一定金額以上的損害賠償，但我們承擔與辯護索賠相關的費用 ，包括瑣碎的訴訟，並對低於保險保留額 的損害賠償負責。除了涉及個別產品的索賠外，作為製造商，我們還可能面臨與產品召回相關的成本、潛在的 負面宣傳和訴訟，這可能會對我們的業績產生不利影響並損害我們的聲譽。

我們 過去和將來可能會受到與產品責任索賠相關的法律程序以外的其他法律程序的影響。

我們的 產品可能會被召回。

如果發現我們的 產品不符合適用的標準或法規，消費品安全委員會或其他適用的監管機構可能會要求召回、維修或更換這些產品。召回可能會增加 成本並對我們的聲譽造成負面影響，從而對我們的財務狀況、運營結果和現金流 產生負面影響。

我們 計劃擴大我們的國際業務，這將使我們面臨美國以外業務固有的風險。

雖然 除了通過零售商銷售我們的產品外，我們目前沒有重要的海外業務，但我們打算在我們預計將構成我們產品的重要市場的國外市場尋找和擴大機會 。然而， 即使在商業化合作夥伴的合作下，在國外進行產品開發也存在固有的 風險，包括但不限於人員配備、資金和管理國外業務的困難； 監管要求的意外變化；出口限制；關税和其他貿易壁壘；保護、獲取、執法和提起知識產權訴訟的困難；貨幣匯率的波動； 如果我們遇到上述任何困難或任何其他困難，任何國際發展活動和我們的整體財務狀況都可能受到影響，並導致我們減少或停止我們的國際發展努力。( 如果我們遇到上述任何困難或任何其他困難，任何國際發展活動和我們的整體財務狀況都可能受到影響，並導致我們減少或停止我們的國際發展努力。

家裝商品的購買者 可能不會選擇在線購物，這可能會對我們的業務增長造成障礙。

我們 通過實體店和在線銷售我們的產品。美國的家裝商品在線市場比服裝、消費電子和其他消費產品的在線市場欠發達，我們認為 在整個市場中只佔很小的一部分。 美國的在線家裝市場比服裝、消費電子產品和其他消費產品的在線市場還不發達，我們認為 只佔整個市場的一小部分。如果在線家裝商品市場得不到認可， 我們的業務可能會受到影響。我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引歷來通過傳統零售商購買家裝產品的消費者。 此外，為了吸引更多的在線消費者訪問我們的網站，並將他們轉化為購買 客户，我們可能不得不產生更高且更持久的 廣告和促銷費用。可能影響消費者向我們購買家裝產品意願的具體因素包括：

如果 我們提供的購物體驗不能吸引消費者或滿足現有客户的期望，我們可能無法以與歷史時期一致的價格獲得 新客户，並且現有客户的購買模式和級別可能低於歷史價格 。

任何零售商的損失或採購減少都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們 沒有與我們的任何零售商簽訂長期合同，我們所有的零售商通常都是以採購訂單 為基礎向我們採購的。因此，零售商通常可以在沒有通知或處罰的情況下停止訂購和銷售我們的產品，或者大幅減少訂單 。如果某些零售商單獨或整體選擇不再銷售我們的產品， 減慢他們購買我們產品的速度，將我們的產品從貨架和其他顯眼位置的最佳間距移走，或者減少 他們購買的產品數量，我們的運營結果將受到不利影響。

我們 可能會受到零售商和分銷商財務狀況的不利影響。

我們的一些零售商和分銷商過去可能遇到過財務困難。遇到 此類困難的零售商或分銷商通常不會像在正常情況下那樣購買和銷售我們的產品，並且可能 取消訂單。此外，遇到財務困難的零售商或分銷商通常會增加我們對 無法收回的應收賬款的風險敞口。我們根據對零售商和分銷商財務狀況的評估向其發放信貸， 通常不需要抵押品，有時無法獲得有關其當前財務狀況的信息。 這些零售商或分銷商未能及時履行對我們的義務可能會導致損失超過我們為應對此風險而預留的 準備金。此外，雖然我們有針對一些較大零售商的信用保險，但不能保證此類保險將足以彌補任何損失。 我們還面臨客户 宣佈破產的風險，使我們面臨優先付款索賠的風險。我們的零售商或分銷商的財務困難 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能成為網絡安全漏洞的對象。

我們的 產品、服務和系統可能用於關鍵公司、客户或第三方運營，或涉及敏感數據的存儲、處理 和傳輸，包括有價值的知識產權、其他專有或機密數據、受監管的 數據以及員工、客户和其他人的個人信息。成功的違規、員工瀆職或人為或技術 錯誤可能導致對公司、 客户或其他第三方數據或系統的未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞；敏感、受監管或機密數據(包括個人信息 和知識產權)被盜；無法通過勒索軟件、破壞性攻擊或其他方式訪問關鍵數據或系統； 以及業務延誤、服務或系統中斷或拒絕服務。

我們 可能需要擴大組織規模，並且在管理增長方面可能會遇到困難。

我們 打算快速擴展業務以實施我們的業務戰略。我們也可能收購其他公司或技術。 任何擴張或收購預計都會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。 為了管理預期的運營增長，我們可能需要開發和維護運營和財務系統以及程序和控制 ，這可能會導致我們產生鉅額費用。由於在從我們的努力中獲得任何可觀的 收入之前，我們可能會產生許多此類費用，因此可能更難實現或保持盈利能力。

對我們證券的投資是投機性的，不能保證任何此類投資的回報。

對我們證券的投資是投機性的，不能保證投資者會從他們的投資中獲得任何回報。 投資者可能會面臨投資我們所涉及的重大風險，包括失去全部投資的風險。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 必須保護我們業務中使用的知識產權的專有性質。不能保證商業祕密 和其他知識產權不會受到第三方的挑戰、無效、挪用或規避。目前， 我們的知識產權包括與業務、產品和技術開發相關的已頒發專利、專利申請、商標、商標申請和技術訣竅 。我們計劃採取必要步驟，包括但不限於根據需要申請更多專利 。不能保證會頒發任何額外的專利，也不能保證當他們頒發時， 將包括申請中當前包含的所有權利要求。即使他們真的發佈了，這些新專利和我們現有的 專利也必須受到保護，以防可能的侵權。儘管如此，我們目前依靠員工 和承包商的合同義務來維護我們產品的機密性。為了有效競爭，我們需要發展並繼續保持 在我們的技術和業務方面的專有地位。我們在 知識產權方面面臨的風險和不確定性主要包括：

其他人也可能獲得已頒發的專利，這些專利可能會阻止我們將產品的某些方面商業化 ，或者要求我們獲得需要支付高額費用或版税的許可才能開展業務。 如果我們許可專利，我們的權利將取決於根據適用的許可協議維持其對許可方的義務， 而我們可能無法做到這一點。此外，不能保證我們的員工和顧問、顧問和合作者簽訂的僱傭工作、知識產權轉讓 和保密協議將在未經授權使用或披露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的 保護 。由於我們的所有產品都在中國製造，而我們在中國的知識產權保護和執法力度可能不及北美或歐洲，因此我們面臨着更大的第三方侵佔我們知識產權的風險。專利權利要求的範圍和可執行性 無法絕對準確地系統預測。我們自身專利權的強弱在一定程度上取決於專利提供的廣度和保護範圍，以及我們專利的有效性(如果有的話)。

我們 所在的行業存在知識產權訴訟的風險。對我們的侵權索賠可能會損害我們的業務。

我們的 成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權，並且能夠解決侵犯知識產權的索賠 ，而不會產生重大的財務支出或不良後果。擁有或 聲稱擁有知識產權的參與者可以積極維護自己的權利。我們可能會不時面臨法律訴訟 以及與他人知識產權相關的索賠。未來可能需要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性或確立其專有權來保護我們或我們的客户 。 某些競爭對手擁有更多的資源，能夠在更大程度和更長時間內承受複雜知識產權訴訟的費用 。此外，只專注於提取專利費 並通過實施專利權進行和解的專利控股公司可能會針對我們。無論關於我們侵犯專利或其他 知識產權的索賠是否有任何可取之處，這些索賠都是耗時且昂貴的評估和辯護，並且可能：

除了可能增加兩倍(可能包括律師費)的金錢損害賠償責任，或者在某些情況下對客户的損害賠償 ，我們可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部產品 ，除非我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可並向其支付版税， 這些專利或其他知識產權可能無法以商業優惠的條款獲得，或者根本不能獲得。

我們 擁有有限的外國知識產權，可能無法在整個 世界範圍內保護我們的知識產權。

我們 在美國以外的知識產權有限。在全球所有 國家/地區申請、起訴和保護設備專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在 美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。另外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的法律。因此，我們可能無法阻止第三方 在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品 。競爭對手可以在我們沒有獲得專利的司法管轄區 使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利的地區 ，但執法力度不如美國。

許多 公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家(特別是中國和其他發展中國家)的 法律制度不支持 專利、商業祕密和其他知識產權的執行，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利 或銷售侵犯我們專有權的競爭產品。到目前為止，我們沒有尋求在這些外國司法管轄區強制實施任何 頒發的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致 鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方 對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有) 可能沒有商業意義。某些國家對可專利性的要求可能不同，尤其是發展中國家 。歐洲的某些國家和發展中國家，包括中國和印度，都有強制許可法 根據這些法律，專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能獲得有限的 補救措施，這可能會大幅 降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地強制執行 我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權 中獲得顯著的商業優勢。

我們的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題.

因此， 我們無法預測我們的專利或第三方專利可能允許或強制執行的權利要求的廣度。例如， 我們可能不是第一個使我們的每項未決專利申請和已頒發專利涵蓋的發明； 我們可能不是第一個為這些發明提交專利申請的人；其他人可能獨立開發類似或 替代技術或複製我們的任何技術；我們的未決專利申請可能都不會 產生已頒發專利；我們已頒發的專利可能不會為商業上可行的技術提供基礎，或者可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能而且，我們可能不會開發其他 可申請專利的專有技術。

因此，我們擁有和許可的專利可能無效，我們可能無法獲得並強制執行專利，也無法在我們的技術的全部商業範圍內維護 商業祕密保護。我們無法做到這一點的程度可能會對我們的業務造成實質性的 損害。

我們 已經並將繼續為某些產品申請專利。此類申請可能不會導致頒發任何專利 ，目前持有或可能頒發的任何專利可能無法為我們提供充分的競爭保護。此外， 頒發給我們或許可給我們的專利可能會被成功挑戰。在這種情況下，如果我們因為此類專利而擁有優先的競爭 地位，則會失去這種優先地位。如果我們不能確保或繼續保持 優先地位，我們可能會受到非專利產品銷售的競爭。無法接收、無法 保護或專利到期將對我們的業務和運營造成不利影響。

頒發給我們或許可給我們的專利 可能會受到他人的產品或過程的侵犯。對 侵權者強制執行我們的專利權(如果需要強制執行)的成本可能會很高，而我們目前沒有財力資助 此類訴訟。此外，這樣的訴訟可能會持續數年，時間要求可能會干擾我們的正常運營。 我們可能會成為專利訴訟和其他訴訟的一方。任何專利訴訟對我們來説，即使解決了對我們有利的 ，費用也可能是巨大的。我們的許多競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟的費用 ，因為他們的財力要大得多。訴訟也可能會佔用大量的管理時間。

未獲專利的 商業祕密、改進、機密技術訣竅和持續的技術創新對於我們的科學和 商業成功非常重要。儘管我們試圖並將繼續嘗試通過依賴商業祕密法律以及使用與我們的合作伙伴、合作者、員工和顧問的保密協議 以及其他適當方式來保護我們的專有信息，但這些措施可能不能有效地防止我們的專有信息泄露， 而且在任何情況下，其他人可能會獨立開發或獲得相同或類似信息的訪問權限。

如果 我們被發現侵犯了他人擁有的專利或商業機密，我們可能會被迫停止或更改我們的產品開發工作 ，獲得繼續開發或銷售我們的產品的許可證，和/或支付損害賠償。

我們的 製造工藝和潛在產品可能侵犯已授予或可能授予競爭對手、 或其他人的專利的專有權，或這些個人和實體的商業祕密。隨着我們行業的發展和更多專利的頒發，我們的流程和潛在產品可能會引發侵犯他人專利或商業機密的索賠的風險也隨之增加。 這些 其他人可以對我們提起法律訴訟，要求我們賠償損失，並禁止生產和銷售受影響的 產品或工藝。如果這些操作中的任何一項成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們可能還需要 獲得許可證，才能繼續製造或營銷受影響的產品或使用受影響的過程。所需許可證 可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)，並且訴訟結果不確定。如果我們捲入訴訟 或其他訴訟程序，可能會消耗我們大量的財力和人員的努力。

我們 依靠保密協議來保護我們的商業祕密。如果我們的員工或其他方違反了這些協議， 我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手。

我們 依賴商業祕密，我們尋求通過與員工和其他各方簽訂保密協議來保護這些祕密。如果違反這些 協議，我們的競爭對手可能會獲取並使用我們的商業機密來獲得相對於我們的競爭優勢。我們可能 沒有針對我們的競爭對手的任何補救措施，我們可能獲得的任何補救措施可能不足以保護我們的 業務或賠償我們的破壞性披露。此外，我們可能需要花費資源來保護我們的利益不受 其他人可能侵犯的影響。

與我們2019年8月發行的可轉換票據相關的風險

要求我們在某些情況下以現金償還2019年8月19日的可轉換票據(“可轉換票據”或“B系列票據”) 及其利息，以及可轉換票據中包含的限制性契諾可能 對我們的業務計劃、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不滿足某些慣常的股本條件 (包括最低價格和成交量門檻)或在某些其他情況下，我們 可能被要求以現金償還可轉換票據及其利息。例如，我們將被要求在發生控制權變更時償還 未償還本金餘額和應計但未支付的利息，以及溢價 (定義見可轉換票據)。此外，可轉換票據包含限制性契約，包括金融契約。 這些義務和契約可能會對我們的業務產生重要影響。特別是，他們可以：

我們未來產生或發行的任何其他未償還債務或優先股的 償債要求，以及 任何此類債務的管理文件中包含的限制性契約，都可能加劇這些風險。

在 我們被要求以現金償還可轉換票據的情況下，我們可以通過向可轉換票據持有人進行再融資 、通過出售股權或債務證券籌集足夠資金或獲得 信貸安排來尋求對剩餘餘額進行再融資。不能保證我們將成功地根據可轉換票據 支付所需款項，或以優惠條件對我們的義務進行再融資，或者根本不能。如果我們決定再融資，可能會稀釋股東 。

如果 我們無法支付所需的現金，則可轉換票據項下可能會出現違約。在這種情況下，或者如果可轉換票據項下發生 違約，包括由於我們未能遵守其中包含的財務或其他 契諾，可轉換票據的持有人可以要求我們立即以現金償還未償還可轉換票據未償還 本金和利息的115%。

與本次發行和我們證券所有權相關的風險

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們的 管理層在應用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提升我們證券價值的 方式。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷 ，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效運用這些資金 ，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響，並導致我們證券的價格下跌。在這些資金申請之前，我們可以將此次發行的淨收益 以不產生收入或貶值的方式進行投資。

此次發行的投資者 將立即感受到有形賬面淨值(赤字)的大幅稀釋。

此產品將立即大幅稀釋您的股份 。在我們出售18,000,000股普通股和認股權證 ，以每股1.00美元的公開發行價購買18,000,000股普通股和隨附的 認股權證後，扣除承銷商的折扣和佣金以及 我們應支付的估計發售費用後，假設此次發行中沒有出售預融資認股權證，此次發行的投資者預計將立即稀釋每股0.27美元。

我們 過去也曾發行期權，以遠低於發行價的價格收購普通股。截至2020年6月1日，共有112,500股普通股擁有未償還期權，加權平均行權價為每股47.20美元 。如果這些未償還期權最終被行使，您將遭受進一步稀釋，我們的股票價格 可能會下跌。在授予和/或行使額外或未償還期權或認股權證的範圍內，您將經歷 進一步稀釋。參見“稀釋“有關您在我們 普通股的投資價值將如何在本次發行完成後稀釋的更完整説明。

如果我們不維持納斯達克資本市場的上市要求，我們的 股票可能會被摘牌。

納斯達克 有繼續上市的規則，包括但不限於最低市值和其他要求。如果 未能維持我們的上市或從納斯達克退市，股東將更難處置我們的普通股 ，也更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。 如果我們的普通股不在全國性的 證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何 融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

作為一家上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們 的運營結果.

作為美國的一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和費用。我們 須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求。交易法要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前 報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持 有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。例如，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條 要求我們的管理層就內部控制結構和財務報告程序的有效性提交報告。 第404條的遵從性可能會轉移內部資源，需要大量時間和精力才能完成。如果我們 未能根據第404條保持合規性，或者未來管理層確定我們對財務 報告的內部控制不符合第404條的定義，我們可能會受到納斯達克、SEC、 或其他監管機構的制裁或調查。此外，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。我們對財務報告的任何內部控制失敗都可能對我們公佈的運營結果產生重大不利影響 並損害我們的聲譽。如果我們無法有效或 高效地實施這些更改，可能會損害我們的運營, 財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立審計師對 內部控制持負面意見。我們可能需要額外僱用一些具有公共會計和 披露經驗的員工，以履行我們作為上市公司的持續義務，特別是如果我們完全遵守 第404條及其審計師認證要求，這將增加成本。我們預計這些規則和法規將增加 我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前 無法確定地估計這些成本。其中許多要求將要求我們執行以前未執行過的活動 。我們的管理團隊和其他人員將需要投入大量時間來制定新的合規計劃 並履行與上市公司相關的義務，這可能會分散人們對其他 業務問題的注意力，這些問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外， 上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些 增加的成本將需要我們轉移一大筆資金，否則我們可以用來發展我們的業務。如果 我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁 和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

與公司治理和公開披露相關的新法律、法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性， 增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。

這些 法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏專用性而受到不同的解釋，因此，隨着法院和其他機構提供新的指導意見，這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規事項的持續不確定性 ，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。如果我們 遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同 ，監管機構可能會對我們提起法律訴訟 ，我們的業務可能會受到不利影響。

由於 是受這些規章制度約束的上市公司，我們可能會發現我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高 ，我們可能需要接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這些因素 也可能使我們未來更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是 在其審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們普通股和認股權證的市場價格 可能不穩定，您可能無法以或高於首次公開募股價格 轉售您的股票和認股權證。

我們普通股和認股權證的市場價格可能波動較大，受包括 以下因素影響的大幅波動：

此外，如果我們不能在公眾預期的 截止日期前達到重要的開發、商業化或銷售里程碑或結果，即使只有很小的差距，也可能對我們普通股的市場價格造成重大影響。此外， 隨着我們即將公佈預期的重要信息，我們預計我們普通股的價格 將特別不穩定，負面結果將對我們普通股和認股權證的價格產生重大負面影響 。

另外，近幾年來，股票市場普遍出現了價格和成交量的極端波動。這種波動 對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，包括與其 經營業績無關的原因。儘管我們的經營業績良好，但這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生不利影響。 我們普通股和認股權證的市場價格將會波動，我們普通股和認股權證的市場價格水平無法保證。 我們的普通股和認股權證的市場價格水平無法保證。

在 某些情況下，在公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，股東往往會對這些公司提起 證券集體訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本 並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務運營和聲譽。

由於 根據適用法律，我們是一家“新興成長型公司”，我們將受到更寬鬆的披露要求的約束，這可能會 使我們的股東沒有更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。

對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就選擇利用 適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

我們 希望利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。由於 這些放寬的監管要求，我們的股東無法獲得 較成熟公司的股東可用的信息或權利。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍 ，我們的股價可能會更不穩定。

我們 也是交易法規則12b-2中定義的“較小的報告公司”，並已選擇遵循適用於較小的報告公司的某些 規模披露要求。

FINRA 銷售行為要求可能會限制您買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們股票的價格。

金融 行業監管機構，Inc.(FINRA)規則要求經紀自營商在向客户推薦某項投資之前，必須有合理的理由相信該投資 適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的 財務狀況、納税狀況和投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為 這種投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此， FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會 限制您買賣我們股票的能力，對我們股票市場產生不利影響，從而壓低我們的股票價格 。

我們 遵守有關公司治理和公開披露的複雜美國法規代價高昂。此外，考慮到我們的管理層在運營美國上市公司方面相對缺乏經驗 ，我們 遵守所有適用法律、規則和法規的能力是不確定的。

作為一家公開報告公司，我們面臨着昂貴、複雜和不斷變化的披露、治理和合規法律， 與公司治理和公開披露相關的法規和標準，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)以及納斯達克股票市場規則。新的或不斷變化的法律、法規和標準在許多情況下會受到不同的解釋 因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導 ，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，這可能會導致合規事項的持續不確定性，以及 持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。因此，我們遵守 美國上市公司不斷變化的法律、法規和標準的努力可能會繼續導致一般和行政費用 增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外， 我們的高管幾乎沒有運營美國上市公司的經驗，這使得我們遵守適用的 法律、規則和法規的能力不確定。我們不遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規 可能會使我們或我們的管理層受到監管審查或制裁，這可能會損害我們的聲譽和股價。

如果 研究分析師不發表有關我們業務的研究，或者如果他們發佈不利評論或下調我們的普通股評級， 我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的 交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們的 業務的研究和報告。如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果跟蹤我們的任何分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的 不準確或不利的研究報告，我們普通股和認股權證的價格可能會下跌。如果我們的一個或多個 研究分析師停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會 減少，這可能會導致我們的普通股和認股權證價格或交易量下降。

權證的投機性 性質。

本次發行中提供的認股權證和預籌資金的 權證並不授予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或 收取股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購我們普通股的權利 。具體地説，自發行之日起，權證持有人可在發行之日起五年前行使權利 收購普通股，並支付每股1.00美元的行權價，在 任何未行使的權證將到期且沒有進一步價值的日期之後支付每股1.00美元的行權價。同樣，自發行之日起，預籌資權證持有人 可於發行日起計五年前行使其收購普通股之權利，並支付每股0.0001美元之行權價，其後任何未行使之預融資認股權證將會失效且不再有 價值。此外，在此次發行之後，認股權證的市值是不確定的，不能保證認股權證的市值將等於或超過其公開發行價。不能保證普通股的市場價格 將永遠等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖 。

我們的權證沒有公開市場，這可能會限制您銷售我們的權證的能力。

我們的權證或預先出資的權證目前沒有公開市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算讓我們的權證或預籌資權證在任何市場(包括納斯達克股票市場)報價或交易。如果沒有活躍的市場，權證和預先出資的權證的流動性可能會受到限制。

行使 或轉換已發行權證和可轉換證券將稀釋股東的持股比例。

我們 已在公開和私人交易中向我們的高級管理人員、董事、顧問 和其他股東發行了可轉換證券、期權和認股權證，以購買我們普通股的股票。將來，我們可能會授予額外的期權、認股權證和可轉換證券 。期權、認股權證或可轉換證券的行使或轉換將稀釋 我們股東的百分比所有權，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。行使 或轉換這些證券的稀釋效應可能會對我們獲得額外資本的能力產生不利影響。當我們能夠以比此類證券更優惠的條款獲得額外的 股本時，或者當我們的普通股交易價格高於證券的行權 或轉換價格時，這些證券的持有人 可以行使或轉換該等期權、認股權證和可轉換證券。行使或轉換已發行權證、期權和可轉換證券 將對我們股東持有的證券產生稀釋效應。

我們 目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息，因此，您能否實現 投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的將來也不會向我們 普通股的持有者支付任何現金股息。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股， 這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。不能保證 我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書和本文引用的文件包含“前瞻性陳述”，包括 與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭 環境和法規有關的信息。“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、 “潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“估計”、“將”和類似的表述，以及未來時態的 陳述，都是前瞻性表述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證 ，可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。 前瞻性陳述主要包含在標題為“招股説明書摘要,” “風險 因素,” “M財務狀況與經營成果的管理探討與分析“ 和”業務，但也包含在本招股説明書或通過 引用併入本文的文件中的其他位置。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的良好信念，會受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致 實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致此類差異的重要 因素包括但不限於：

上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表 或我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性 陳述中預期的結果不同的風險因素。請參閲“危險因素“對於可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的額外風險 。

此外， 新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估 所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均 基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息。除適用法律或規則要求的範圍外， 我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。歸因於吾等或代表吾等行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上述和本招股説明書中包含的警告性聲明的明確限定。

可能影響我們業務的風險 包括新冠肺炎大流行的持續時間和範圍以及對我們產品需求的影響； 政府、企業和個人為應對大流行所採取的行動；新冠肺炎大流行的持續時間和再次爆發的可能性；未來 爆發時開發有效治療方法和疫苗所需的時間；大流行的最終影響以及為應對大流行而採取的行動對全球和區域經濟的影響； 以及在以下情況下恢復的速度

使用收益的

我們 估計，出售18,000,000股普通股或預先出資的認股權證和購買18,000,000股普通股的認股權證的淨收益約為16,000,000美元，或 如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，或預先出資的認股權證和/或認股權證，則淨收益約為16,000,000美元，或 約20,700,000美元這一估計不包括行使本次發售中出售的權證的收益， (如果有)。如果本次發行中出售的所有認股權證都以現金形式行使，行使價為每股1.00美元，我們將獲得大約18,000,000美元的額外淨收益。 我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證可能會過期，並且可能永遠不會 行使。

根據我們目前的計劃和業務狀況， 本次發行淨收益的預期用途代表我們目前的意向。 截至本招股説明書日期，我們無法確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途 。我們實際使用淨收益的金額和時間將根據眾多 因素而有所不同。因此，管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用 的判斷。

在 本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期投資級計息證券 。

我們普通股和相關股東事項的市場

截至2020年6月1日，我們約有100名登記在冊的普通股股東。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“TBLT”，我們的A系列權證在 納斯達克資本市場上市，代碼為“TBLTW”。

分紅 政策

我們 從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們預計我們將保留資金和未來收益來支持 運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在此次發行後 可預見的未來不會支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的 董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求以及我們的董事會 認為相關的其他因素。此外，未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。

資本化

下表列出了我們截至2020年3月31日的資本總額：

您 應與“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 “以及我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中分別列出的財務報表和相關注釋， 通過引用併入本招股説明書。

除共享和每股數據外，數字 以千(美元)表示。

上述發行後將發行的 普通股數量是基於截至2020年3月31日的已發行普通股10,979,768股 ，不包括以下內容：

稀釋

如果 您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股的每股首次公開募股價格與緊隨此次發行後的調整後每股有形賬面淨值(虧損) 之間的差額。我們通過將我們的有形賬面淨值 (赤字)除以截至2020年3月31日我們普通股的流通股數量 除以我們的普通股 截至2020年3月31日的流通股數量來計算每股有形賬面淨值，假設認股權證沒有價值，並且此等認股權證被計入並歸類為股權，並且在發行中沒有出售任何預融資權證。截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)約為490萬美元，相當於我們普通股的每股0.45美元。

在 以每股1.00 美元的公開發行價出售18,000,000股我們的普通股和配套認股權證後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售 成本後，截至2020年3月31日，我們的調整有形賬面淨值(赤字)約為21.0 百萬美元，或每股普通股和配套認股權證0.72美元。這意味着對現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加 每股0.27美元，對以公開發行價購買本次發行普通股的投資者立即稀釋0.27美元 ，將合併的 公開發行價均不歸因於此處提供的認股權證。

下表説明瞭截至2020年3月31日的每股攤薄情況：

如果承銷商全面行使選擇權，以每股1.00美元的公開發行價購買最多270萬股額外普通股，那麼本次發行後調整後的有形賬面淨值(赤字)將為 每股0.74美元，這意味着現有股東的每股有形賬面淨值(赤字)增加了0.29美元 對於在本次 中購買我們普通股的投資者來説，有形賬面淨值(赤字)立即稀釋為0.26美元

每股1.00美元的公開發行價和隨附認股權證增加0.25美元將導致 我們在本次發行後調整後的有形賬面淨值增加約400萬美元，或每股約0.14美元 此次發行中購買普通股和隨附認股權證的投資者的每股攤薄將為 約每股0.12美元，假設 我們出售的普通股和隨附認股權證的股票數量在扣除後保持不變，則 我們出售的普通股和隨附認股權證的股票數量在扣除後將增加 我們出售的普通股和隨附認股權證的股票數量保持不變， 我們出售的普通股和附屬認股權證的股票數量在扣除後將約為每股0.12美元同樣，假設我們出售的普通股和附屬認股權證的股票數量在扣除我們的普通股和附屬認股權證後，我們出售的普通股和附屬認股權證的股票數量保持不變，那麼本次發行中每股1.00美元的公開發行價下降0.25美元將導致 本次發行後我們調整後的有形賬面淨值減少約400萬美元，或約 每股0.14美元，而購買普通股和伴隨認股權證的投資者的每股攤薄將為每股0.40美元。 假設我們出售的普通股和附屬認股權證的股票數量保持不變，則在扣除股票價格和配套認股權證後，我們的調整後有形賬面淨值將減少約400萬美元，或每股約0.14美元，每股攤薄0.40美元。

我們 還可以從上述 普通股和伴隨認股權證的數量中增加或減少我們提供的普通股和伴隨認股權證的數量。假設 普通股和配套認股權證的合併公開發行價格在扣除 後保持不變，我們在此次發行中出售的普通股和配套認股權證股票數量增加100萬股，調整後的有形 賬面淨值將增加約100萬美元，約合每股0.003美元，對購買本次發售的普通股和配套認股權證的投資者的每股攤薄將約為0.26美元。 假設 普通股和配套認股權證的合併公開發行價在扣除 後保持不變，則我們在此次發行中出售的普通股和配套認股權證的股票數量將增加約100萬美元，約合每股0.003美元，對購買普通股和配套認股權證的投資者的每股攤薄將約為每股0.26美元。我們在本次發行中出售的普通股和配套認股權證股票數量減少100萬股 將導致本次發售後我們調整後的有形賬面淨值減少 約100萬美元，或每股約0.003美元 ，假設普通股和配套認股權證的合併公開發行價保持不變，本次發售中購買普通股和配套認股權證的投資者的每股攤薄將約為每股0.26美元。扣除預計承保折扣和佣金以及預計發售費用後， 我們應支付的費用。以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格 、本次發行中出售的實際股票數量和附隨認股權證以及本次發行定價時確定的 其他條款進行調整。

以上 討論和表格假定不包括以下內容：

上述發行後將發行的普通股數量 基於截至2020年5月27日的17,733,933股已發行普通股 ，不包括以下內容：

管理層 對財務狀況和財務狀況的討論和分析

運營結果

管理層對截至2019年12月31日的年度財務狀況和經營成果的討論和分析 在此全文引用於我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告。 管理層對截至2020年3月31日的三個月的財務狀況和經營結果的討論和分析通過引用全文納入我們於5月5日提交給SEC的Form 10-Q季度報告

財務 報表

公司截至2019年12月31日的年度經審計財務報表全文引用自我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告。本公司截至2020年3月31日的三個月的未經審計財務報表 從我們於2020年5月13日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中全文引用。

生意場

概述

根據內華達州法律，我們的 公司於2012年4月9日成立，名稱為Phalanx，Inc.，並更名為ToughBuilt Industries，Inc.2015年12月29日。我們成立的目的是為建築行業設計、製造和分銷創新工具和配件。 在每年數十億美元的全球工具市場中，我們以TOUGHBUILT®品牌為品牌，為DIY (“DIY”)和專業市場營銷和分銷各種家裝和建築產品線 。我們所有的產品都是由我們內部的設計團隊設計的。自七年前首次推出產品銷售以來 ，我們的年銷售額從2013年的約1,000,000美元增長到2019年的20,000,000美元(扣除津貼後淨額為19,090,071美元 )。

我們 自2013年8月開始設計和管理我們的服務，根據服務協議，我們一直與中國公司Belegal合作，該公司的專家團隊為ToughBuilt在中國的運營提供了額外的工程、採購服務和質量控制支持。 該公司的專家團隊為ToughBuilt在中國的運營提供了額外的工程、採購服務和質量控制支持。貝爾格爾協助我們在中國的業務進行供應鏈管理(在中國的流程和運營)， 除其他事項外，促進我們的採購訂單傳輸到我們在中國的供應商，進行“過程中” 質量檢查和檢驗，以及將中國製造的最終產品運往其最終目的地。根據 協議，我們將代表ToughBuilt支付與Belegal的 活動相關的所有月度工資、管理費用和其他運營費用。

我們的 業務目前基於創新和最先進產品的開發，主要是工具和硬件類別， 特別關注建築和建築行業，最終目標是讓 承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。我們目前的產品線包括兩個與該領域相關的主要類別，另外還有幾個處於不同發展階段的 類別，包括軟品和護膝、鋸條和工作產品。

ToughBuilt 通過受控和結構化流程設計和管理其產品生命週期。我們讓目標市場的客户和行業專家 參與我們產品開發的定義和改進。產品開發的重點是 達到並超過行業標準和產品規格、易於集成、易於使用、降低成本、為 可製造性、質量和可靠性進行設計。

我們的 使命包括，為建築和家居裝修社區提供創新、優質的產品 部分源於我們最終用户的開明創造力，同時提高績效、改善福祉並建立高品牌忠誠度 。

業務 發展

以下 重點介紹了我們業務在過去幾年中的發展：

產品

我們 創建的產品相信可以幫助我們的客户更快地構建、更強大地構建和更智能地工作。我們通過 傾聽客户的需求和需求並研究專業人員的工作方式來實現這一點，然後我們創建工具來幫助他們節省時間、節省 麻煩和金錢。

我們 製造和經銷一系列高質量、堅固耐用的工具帶、工具袋和其他個人工具整理產品。 我們還製造和經銷適用於各種建築應用的全系列護膝。我們的現場工具和材料支持產品系列 包括全系列斜鋸和台鋸支架以及鋸馬/現場工作臺和滾筒 支架。我們所有的產品都是在美國設計和製造，在中國和印度生產，並接受我們的質量控制 監督。我們的任何產品都不需要政府批准。

我們的 軟面工具存儲線專為各種自助式工具和專業需求而設計。此係列的袋子和工具 和配件袋旨在更快、更輕鬆地整理我們客户的工具。可互換的袋子可夾在任何皮帶、袋子梯子牆上或車輛上或 從任何皮帶、袋梯牆上或車輛上取下。

我們的寬口工具隨身攜帶包的尺寸從12英寸到30英寸不等。它們都有鋼質加強型手柄和帶襯墊的肩帶 ，可以輕鬆攜帶大量負載。堅硬的塑料硬體襯裏保護了裏面的一切。內含雙 網袋，可為存儲物品提供完整的可見性。它們包括一個可鎖的拉鍊，以增加安全性， 當需要多個人來承載貨物時，安全和輔助側手柄。

所有 這些產品的設計都具有我們認為可提供額外功能和增強用户體驗的功能。專利 這一系列產品中的某些產品採用了我們獨有的“Cliptech”機制， 我們認為這會增加其他同類產品在專業界和發燒友中的吸引力。

軟 商品

該產品線的旗艦產品是軟產品線，它包括100多種不同的工具袋、工具鑽機、工具帶 和配件、工具袋、手提箱、各種存儲解決方案，以及筆記本電腦/平板電腦/手機等的辦公管理器/包等。 管理層認為，該產品線的寬度是業內最深的產品之一，並且具有專門的設計，以適合來自該行業所有行業的專業人員 ，包括水管工、電工、框架工、建築商等。 管理層認為，該產品線的寬度是業內最深的產品之一，並且具有專門的設計，以滿足來自該行業所有行業的專業人員 ，包括水管工、電工、框架工、建築商等

我們 有10多個型號的護膝可供選擇，其中一些具有革命性和專利的設計功能，允許用户更換 組件以適應特定的使用條件。我們相信這些護膝是業界性能最好的護膝之一。我們的帶SnapShell技術的“全地形”護膝是我們的可互換護膝系統 的一部分，可幫助您定製工作場所的需求。它們是由多層分層結構，重型帶子和耐磨的聚氯乙烯橡膠製成的。

鋸木 和工作產品

第二大類包括鋸木和工作支持產品，其設計和堅固的結構面向行業中最有眼光的用户 。這一類別的15種以上產品的設計和構造使我們相信，鋸木製品在所有銷售的類別中都是最暢銷的。 我們相信，這些鋸條在所有銷售的類別中都是最暢銷的。此類別中最新增加的產品包括 幾個支架和工作支持產品，我們相信這些產品正在行業中獲得認可。我們相信我們的鋸條、斜鋸、台鋸和輥架都是按照非常高的標準制造的。我們的鋸木/工地工作臺設置迅速， 可容納2400磅，高度可調，採用全金屬結構，設計緊湊。我們相信這些 系列產品將來可能會成為建築業的標準。

我們所有的 產品都是在內部設計的，不僅為專業建築工人提供功能和好處，而且 為自己動手的人提供功能和好處。

業務 戰略

我們的 產品戰略是開發多個類別的產品線，而不是專注於單一的產品線。我們相信 此方法可實現快速增長、更廣泛的品牌認知度，並最終可能在加速的時間內提高銷售額和利潤 。我們相信，建立我們當前ToughBuilt系列產品的品牌知名度將擴大 我們在相關市場的份額。我們的業務戰略包括以下關鍵要素：

我們 將繼續考慮其他市場機會，同時關注客户的具體要求以提高銷售額 。

市場

根據“統計與統計大腦”的數據，2016年美國建築業的年收入(基於公司收入)為1.731 萬億美元。2018年美國的家裝銷售額約為3,946億美元，(https://www.statista.com/statistics/239759/predicted-sales-of-home-improvement-retailers-in-the-us/). The重型和土木工程行業的銷售額超過2,600億美元，同期僅工具和硬件的銷售額就超過600億美元 。2016年，美國約有729,000家建築公司僱傭了超過730萬名員工 。除了建築市場，我們的產品還銷售到“自己動手” 和家裝市場。家裝行業在大衰退之後的表現要比房地產市場好得多 。美國的房屋存量超過1.3億套，僅僅為了抵消正常的 折舊，就需要定期投資。許多家庭在經濟低迷時期可能會換成更理想的住房，但他們決定對目前的住房進行改善。與此同時，聯邦和州的刺激計劃鼓勵房主和租賃物業的所有者投資於節能升級，否則他們可能會推遲升級。最後，許多租賃業主對面臨喪失抵押品贖回權或在房地產市場不確定性中對購買感到緊張的家庭的需求激增做出了 迴應， 對他們的單位進行了再投資。

因此，與住宅建設支出相比，改善和維修支出表現良好。根據www.hiri.org上的“Home 改善-2019年仍在增長”，“HIRI/IHS Markit預測在2018年強勁增長6.2%之後，2019年家裝產品市場將增長5.5% 。”

2018年家裝產品總銷售額預計將增長5.5%，達到4200億美元。專業市場 預計2019年將比2018年增長6.0%，消費市場的銷售額將增長5.3%。

我們的 產品在世界各地的許多主要零售商都可以買到，從家裝和建築產品和服務 商店到主要的在線商店。目前，我們在家得寶、Menards、Toolbank(英國)、Bunning‘s(澳大利亞)、 Princess Auto(加拿大)、東信工具PIA(韓國)以及在西歐和 中歐、俄羅斯和東歐、南美和中東等全球市場尋求擴大我們的銷售。

按地區劃分的零售商 包括：

美國 美國：家得寶、Menards、GM Products、Fire Safety、Hartville Hardware、ORR、Pooley、Yow、Wesco、Buzzi和西太平洋建築材料

加拿大： 公主汽車

英國 ：Toolbank(在英國各地分銷，在歐洲在線銷售)。

法國： 比爾克

澳大利亞： 邦寧

新西蘭 ：邦寧

俄羅斯： VSEInstrumenti.ru

韓國：東信工具PIA有限公司。

我們 正在積極拓展墨西哥和拉丁美洲國家、中東和南非的市場。

我們 目前正在與國內和國際的大型零售商、二線零售商和分銷商進行產品線審查和合同談判 。產品線審查要求供應商提交一份全面的建議書，其中包括 產品供應、價格、競爭性市場研究以及相關行業趨勢和其他信息。管理層預計， 在未來24個月內，其客户羣將增加至多三家大型零售商，以及六個行業和56個目標國家/地區的幾家分銷商和私營 零售商。

創新 與品牌實力

我們 相信我們的能力比許多競爭對手更強大，因為並非每個分銷商或工廠都有 能力快速識別行業和最終用户機會，並快速執行以始終如一地交付制勝產品線。 我們相信我們能夠在非常短的時間內將設計從概念推向市場。

產品 和服務多樣化

我們 是一個獨特的品牌，我們的團隊致力於在未來幾年內將ToughBuilt發展成為專業人士、 DIY(自己動手)和各地充滿激情的建設者的中心/平臺。管理層預計，由 我們組成的未來子公司將專注於許可、設備、移動、設備租賃和維護服務。

新產品

工具

在 2018年，我們訂購併推出了新的手套系列和28個SKU的工具帶和工具袋。我們還打算在2020年最後一個季度推出以下 工具：

移動 設備產品

自 2013年以來，我們一直在規劃、設計、工程和採購新的ToughBuilt移動設備系列和 附件，以供建築行業和建築愛好者使用。我們計劃在2020年末或2021年初將我們的移動設備產品 投放市場，屆時我們打算開始向我們當前的全球客户羣營銷和銷售我們的移動設備產品 。我們相信，建築行業中越來越多的公司要求 其員工不僅要使用移動設備與他人通信，還要使用特殊的應用程序，使 建築工人能夠更好、更高效地完成工作。我們所有的移動設備都預計將根據IP-68設計和製造，並與富士康製造公司合作，達到耐用性的軍事標準水平。 我們的所有移動設備都將按照IP-68設計和製造，並與富士康製造公司合作。

我們 堅固耐用的移動產品系列旨在將定製的技術和種類繁多的數據放在建築物的手心 專業人士和發燒友，如承包商、分包商、工頭、普通工人和其他人。我們正在設計 設備、附件和自定義應用程序，以使用户能夠自信地計劃、更快地組織、更快地找到勞動力和產品、 準確估計、明智地購買、保護自己、員工和他們的企業，更快更輕鬆地創建和跟蹤發票。

到 2021年第一季度，我們打算推出我們的T.55堅固型手機和耳塞耳機，以及“T-Dock”、 可連接電池、三鏡頭相機和堅固的屏蔽罩和配件。在2020年第四季度，我們還打算推出 以下配件：車載充電器；QI充電器；車載和耳塞包；我們將重點銷售以下行業： 建築；工業；軍事和執法以及“.com”。

到 2021年第一季度，我們打算推出與以下主題相關的手機應用程序：

與富士康的協議

2016年10月18日，我們與鴻海精密簽訂了項目工作説明書(SOW)。根據臺灣法律組建的一家公司(簡稱富士康)，為我們 設計、製造並向我們供應某種堅固耐用的移動電話(“產品”)。 一家根據臺灣法律組建的公司(簡稱“富士康”)，為我們設計、製造和供應某種堅固耐用的移動電話(以下簡稱“產品”)。我們將向富士康支付開發 產品所需的所有費用和成本。該產品將由富士康根據我們的規格開發。我們將向富士康提交要求包含在產品中的書面規格、功能 和概念。本規範需經雙方審核和更新，經雙方 書面批准後，此類新的或修訂的規範將成為SOW的一部分。SOW還提供 交付件的完成日期，例如原型、產品的“Beta”測試、原型的樣本組裝和 開始批量生產產品。我們可以隨時終止SOW，在這種情況下，我們必須支付 富士康在終止日期之前完成的開發工作部分的費用。SOW根據加利福尼亞州的法律進行管理、解釋和 執行。

移動設備市場

根據風險開發公司的移動和無線實踐發佈的年度白皮書，我們認為 越來越多的公司要求其員工在現場和/或其他非傳統辦公環境中開展業務 。由於這一因素和其他因素，我們認為建築業正在加速接受無線 技術。我們進一步相信，與其他行業一樣，建築業將利用移動和無線解決方案 來滿足高度移動性和分散的員工之間加強協作的需求。

我們 相信移動性是建築公司在2020年及以後關注的主要技術趨勢之一。移動 技術繼續對業務產生重大影響，特別是在業務通信方面，因為該技術 增強了不同地點的同事輕鬆通信的能力，通過改進 向消費者提供的應用程序和網站，從而改善了客户體驗，使其可以通過他們的設備進行業務操作，並且 可以隨時隨地即時訪問業務功能，從而優化業務運營。

雖然建築業已廣泛採用一鍵通(PTT)電話應用等解決方案，但移動和 無線數據應用的使用一直受到限制。一般的IT解決方案以及具體的移動和無線解決方案已在組織內不同程度地採用，並用於支持建設項目的各個階段。目前，業務 規劃、工程和採購業務更有效地部署了IT解決方案，而實際施工業務 在IT基礎設施和現場自動化解決方案方面落後。建築和工程勞動力天生就是流動的 。然而，建築工地從未有效地利用(無線)通信網絡來連接這些分散的 並且通常是遠程員工及其資產。然而，施工項目經理需要實時訪問各種 信息，包括實時工具庫存管理、原材料交付、任務成本計算、時間戳和一般項目 管理信息。然而，挑戰在於建築工地缺乏網絡訪問，導致工地出現信息瓶頸 。在無線技術(包括覆蓋範圍、性能、安全性和擁有成本)進步的鼓舞下，我們認為這將成為建築運營的過去問題。

移動 應用程序

我們 打算在我們的移動設備上包含應用程序，並且正在與第三方應用程序開發商一起開發應用程序，這些應用程序將包括 建築規範、許可、評估和職務列表等內容。正在開發的應用程序的用途 涉及：

銷售 策略

設備、配件和插接式數字工具將通過相關家裝大賣場、直銷 建築公司、貿易/批發網點直銷和專業網點銷售。

知識產權 財產

我們 持有多項不同期限的專利和商標，並相信我們持有、已經申請或許可開展業務所需的所有專利、 商標和其他知識產權。我們幾乎所有產品都使用商標(許可和擁有) ，並相信擁有易於識別的獨特標誌是為我們的產品創造市場、識別我們的品牌和公司以及將我們的產品與其他產品區分開來的重要因素。我們 認為我們的ToughBuilt®和Cliptech®商標是我們最有價值的無形資產之一。在美國境內和境外註冊的商標 通常有效期為10年，具體取決於司法管轄區，如果適當申請，通常可以 不限次數續簽相同期限。

2019年，美國專利商標局(USPTO)授予了兩項新的設計專利(US D840,961 S和US D841,635 S)， 涵蓋了ToughBuilt的加固移動設備，有效期為15年。

我們 還依賴商業祕密保護與我們產品的設計和流程相關的機密和專有信息 。我們已經並將繼續與我們的員工和獨立承包商簽訂保密、競業禁止和所有權轉讓 協議。我們已經並將繼續與供應商簽訂保密 協議，以保護我們的知識產權。

競爭

工具設備和配件行業在全球範圍內競爭激烈。我們與建築、家裝和DIY行業的大量其他 工具設備和附件製造商和供應商競爭， 其中許多具有以下特點：

我們的 競爭對手在上述領域擁有更強的能力，使他們能夠更好地將自己的產品與我們的產品區分開來， 獲得更強的品牌忠誠度，經受住建築和家裝設備及產品行業的週期性低迷， 在價格和生產的基礎上進行有效的競爭，並更快地開發新產品。這些競爭對手包括DeWalt、 卡特彼勒和三星Active。

我們的移動產品和服務的 市場競爭也很激烈，我們在其所有業務領域都面臨着激烈的競爭。這些市場的特點是頻繁推出產品和快速的技術進步， 大幅提高了移動通信和媒體設備、個人計算機和其他數字電子設備的功能和使用。我們銷售基於其他操作系統的移動設備和個人電腦的競爭對手已 大幅降價並降低產品利潤率，以獲取或保持市場份額。我們的財務狀況和運營 結果可能會受到這些和其他全行業毛利率下行壓力的不利影響。對我們重要的主要競爭因素 包括價格、產品功能、相對性價比、產品質量和可靠性、設計創新、 強大的第三方軟件和外圍設備生態系統、營銷和分銷能力、服務和支持以及公司聲譽 。

我們 專注於拓展與移動通信和媒體設備相關的市場機會。這些行業競爭激烈，包括幾個資金雄厚、經驗豐富的大型參與者。我們預計這些行業的競爭將 顯著加劇，因為競爭對手試圖在自己的產品中模仿公司產品和應用的某些功能 ，或者相互協作提供比他們目前提供的解決方案更具競爭力的解決方案 。這些行業的特點是積極定價、頻繁推出產品、不斷髮展 設計方法和技術、競爭對手迅速採用技術和產品進步以及消費者和企業對價格敏感 。競爭對手包括蘋果、三星和高通等。

法律訴訟 訴訟

Edwin Minassian訴Michael Panosian and Toughbuild Industries，Inc.，洛杉磯高級法院案件編號。EC065533。

2016年8月16日，原告Edwin Minassian對被告ToughBuilt Industries，Inc.提起訴訟。(“公司”) 和Michael Panosian，加利福尼亞州高級法院，洛杉磯縣，案件編號：EC065533。起訴書指控 違反了口頭合同，向原告支付諮詢費和調查費，並僱用他作為員工。起訴書還 指控欺詐和失實陳述，這些指控與所謂的支付換取公司股票有關。起訴書 根據證據要求未指明的金錢損害賠償、聲明救濟、公司股票和其他救濟。

2018年4月12日，法院對本公司和Panosian先生作出違約判決，金額分別為7,080美元和235,542美元。 外加授予Minassian先生本公司7%的所有權權益(“判決”)。米納西安先生於2018年4月17日送達了錄入判決的通知 ，本公司和Panosian先生於2018年4月19日收到了錄入違約判決的通知 。

公司和Panosian於2018年9月14日通過向原告Minassian支付252,949美元併發行 原告Minassian 376,367股公司普通股來履行判決。2018年10月18日，本公司和Panosian就該命令提交了上訴通知 ，駁回了他們要求解除上述違約判決的動議。

2019年10月1日，加州上訴法院第二上訴區發表意見，推翻了初審法院駁回Toughbuild的違約判決救濟動議的 命令，並指示初審法院批准Toughbuild的 救濟動議，包括允許Toughbuild提交答辯書並對Minassian的索賠提出異議。

上訴法院最近發出了一份移送文件，正式將此案從上訴法院發回初審法院 ，以便根據其裁決進行進一步的訴訟，本公司和Panosian已對申訴提交了答覆。審判 法院尚未確定開庭日期，此案的證據開示才剛剛開始。公司打算積極為申訴進行辯護 並尋求追回之前支付的賠償和股票，以滿足現已空出的違約判決。 公司認為自己處於有利地位，但無法量化其在上述訴訟中獲勝的可能性，或 任何可能的責任或賠償，因為案件的當前狀況和訴訟的不可預測性。

設計 1^STV.ToughbuildIndustries，Inc.，美國仲裁協會

2019年11月26日，索賠人設計1^ST提交了針對ToughbuildIndustries的仲裁請求，要求賠償169,094美元 ，外加律師費和費用。索賠人稱，該公司違反了一份書面合同，未能支付設計服務費 。‘本公司向索賠人提交了交叉仲裁要求，要求賠償394,956美元，外加 律師和費用，指控索賠人提供疏忽服務、未能履行合同規定的 義務以及欺詐性賬單，違反了同一合同。仲裁員格蘭特·金(Grant Kim)尚未安排仲裁聽證會，證據開示尚未開始。本公司打算大力捍衞仲裁要求。本公司相信 本公司處於有利地位，但無法量化其在上述訴訟中勝訴的可能性，或任何可能的責任或賠償 ，因為案件的當前狀況和訴訟的不可預測性。

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中分別記錄了39,507美元和12,063美元的法律費用。

在 正常業務過程中，公司需要支付聘請和保留外部法律顧問的費用，以便就監管、 訴訟和其他事宜向其提供建議。在收到相關服務時，公司將支付這些費用。如果考慮到損失，並且 該金額可以合理估計，公司將為估計損失確認費用。

管理

董事 和高管

截至本註冊聲明日期，我們董事和高管的 姓名、職位和年齡如下：

董事 任職至下一屆年會，直至選出繼任者並獲得資格。高級職員的任期為 年，直至年度股東大會之後的董事會會議，以及他們的繼任者選出並獲得資格為止。

邁克爾·帕諾西安，聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事

帕諾西亞先生於2012年與他人共同創立了我們的公司，自成立以來一直擔任我們的首席執行官、總裁兼董事。2008年，帕諾西亞與人共同創立了亞洲工具和工具配件製造商和分銷商潘盾有限公司( Pandun，Inc.)，並擔任該公司首席執行官至2012年。Panosian 先生在硬件行業的創新、設計指導、產品開發、品牌管理、營銷、銷售、供應鏈和商業化方面擁有超過16年的豐富經驗。他推出了幾個產品項目，橫跨 多個領域。Panosian先生有在中國做生意的經驗，他和他的團隊在蘇州駐紮了4年，管理着一支由350多名工程師、工業設計師和營銷專業人員組成的團隊。Panosian先生畢業於諾斯羅普 大學航空航天工程專業，擁有眾多專利和商標，與我們公司和其他開發團隊的一些同事 共享這些專利和商標。由於Panosian先生自成立以來對本公司瞭如指掌，以及他在業務和工程方面的專業知識，因此一直被認為是適合擔任董事的人選 。

Joshua Keeler，聯合創始人、研發副總裁兼總監

作為我們公司研發副總裁，基勒先生負責所有產品開發。Keeler 先生於2012年與他人共同創立了我們的公司，並與Panosian先生直接合作，將創意推向市場。Keeler先生擁有超過12年的產品開發經驗 ，參與的項目涉及多個領域，包括：汽車、個人電子、體育用品和各種工具。從1999年到2000年，他是甲骨文工業設計公司(Oracle Industrial Design，Co.)的共同所有者和副總裁，這是一家專門從事工業設計和產品開發的私營公司 。2000年8月至2004年4月，Keeler先生在中國蘇州的一傢俬營公司Positec 電動工具有限公司工作，設計並創建了一個包含眾多電動工具概念的大型創新庫。 2005年8月至2008年4月，Keeler先生擔任Harbinger International，Inc.的首席設計師。2008年8月至2012年4月 任潘盾公司首席設計師，專門從事創新工具和配套產品設計。他曾在中國生活過， 擁有直接與製造商合作將設計投入生產的豐富經驗。基勒先生畢業於藝術中心 設計學院，擁有工業設計學士學位。Keeler先生在我們的2019年股東年會上成為董事， 由於他在行業內深厚的研發知識， 被我們的董事會(“董事會”或“董事會”)認為是合適的董事。

Zareh 首席運營官兼祕書Zareh Khachatoorian

Khachatoorian先生在企業採購、產品開發、銷售和運營領域擁有30多年的經驗。 在2016年1月加入ToughBuilt之前，Khachatoorian先生是Mount Holyoke Inc.的總裁。在加利福尼亞州北嶺， 從2014年5月開始。哈卡圖裏安領導了芒特霍利克公司(Mount Holyoke Inc.)。為其整個進口和分銷業務提供服務。 2008年8月至2014年4月，Khachatoorian先生在加利福尼亞州西爾馬市的聯合國際公司(“聯合”)擔任運營副總裁 。在聯合公司，Khachatoorian先生負責管理海外和國內辦事處員工 以及涉及採購和採購、庫存管理、產品開發、工程、控制和質量保證以及其他相關領域的部門。Khachatoorian先生擁有南加州大學工業系統工程理學學士學位 。此外，哈查圖裏安先生還被譽為 20多項已頒發專利的發明人或共同發明人，以及美國專利商標局(USPTO)的幾項正在申請的專利。 哈查圖裏安先生精通亞美尼亞語和波斯語。

代理首席財務官朱莉·卡恩(Jolie Kahn)

卡恩女士現年54歲，在公司金融以及公司和證券法方面擁有廣泛的背景。她一直是 朱莉·卡恩(Jolie Kahn，Esq)的老闆。從2002年開始。卡恩女士還擔任過各種公司財務職務，包括廣泛參與編制中期文件和財務報表 ，並在上市公司審計中發揮了不可或缺的作用。她還與公司 和對衝基金合作進行復雜的交易，包括數百萬美元債務和股權融資的結構和談判、 合併和收購。卡恩女士曾在公司融資、併購、反向併購、 以及一般公司、銀行和房地產事務領域從事法律工作。她代表上市公司和私人公司、對衝基金和其他機構投資者，作為上市公司的投資者。

獨立 個董事

我們的獨立董事(由納斯達克和SEC規則定義)的 姓名、職位和年齡(所有獨立董事均於2018年11月14日成為董事)如下：

羅伯特 福特，主任

作為全球高級管理人員和首席執行官，福特先生曾在包括康卡斯特和菲利普斯/朗訊在內的財富500強公司擔任領導職務。 他是SmartHome Ventures的創始人和首席執行官，SmartHome Ventures是一家為零售、公用事業、保險和電話分銷渠道及其客户提供服務的家庭自動化公司 。在這些領導角色中，他領導了整個組織戰略願景的制定和實施 ，招聘高級人才，領導領導力發展，經常監督一些高管被撤換的高級角色調整 。在Fauight Associates，他提供諮詢、高管獵頭、領導力培養和重新安置 以帶來卓越的領導力和績效方向，從而實現增長和內部發展。 從2014年1月到2016年1月，他擔任SmartHome Ventures總裁兼首席執行官，自2016年1月以來一直擔任該公司的 董事會成員。董事會認為，由於福特先生長期在財富500強公司擔任領導職務，因此他適合擔任董事。

保羅 加爾文，董事

保羅·M·加爾文被任命為SG Block，Inc.的董事兼首席執行官。2011年11月4日，CDSI控股公司、CDSI合併子公司、SG BLOCKS和SG BLOCKS的某些股東完成反向合併 。Galvin 先生是SGBlock，LLC的創始人，SGBlock，LLC是SGB的前身實體。自2008年以來，他一直擔任SGB及其前身 實體的首席執行官。Galvin先生自2007年10月以來一直是TAG Partners(TAG Partners，LLC)的管理成員，TAG Partners LLC是一家為投資SGB而成立的投資合夥企業 。Galvin先生擁有20多年的房地產開發和管理經驗，包括 住宅共管公寓、奢侈品銷售、市場價格和實惠租賃項目。在涉足房地產之前， 他創建了一個專注於公共衞生、住房和兒童生存的非營利性組織，在那裏他擔任了十多年的領導職務 。在此期間，Galvin先生通過紐約市人力資源管理局和其他聯邦和州實體設計、開發和管理緊急食品和住所計劃 。Galvin先生擁有勒莫因學院(LeMoyne College)會計學學士學位和福特漢姆大學(Fordham University)社會政策碩士學位。他以前是福特漢姆大學福利研究生院的兼職教授。Galvin先生之前曾在慈善姐妹會醫療保健系統顧問委員會任職10年，並在SentiCare，Inc.董事會任職6年。2011年，紐約教會理事會 授予Galvin先生傑出商業領袖獎。由於Galvin先生的相關經驗、資歷和屬性，公司認為他非常適合 擔任董事會成員, 和技能，包括他的管理 經驗和他在房地產行業獲得的知識和經驗。

弗雷德裏克·D·弗裏(Frederick D.Furry)導演

Furry先生目前是Lignance Holdco，Inc.的首席財務官。和子公司。Lightance是一傢俬募股權支持的設計師、定製製造商和照明五金、燈具、燈具、吊扇、燈具部件和管道部件的分銷商。亮度公司總部位於加利福尼亞州洛杉磯，在加利福尼亞州、紐約州、得克薩斯州和伊利諾伊州設有配送中心，並在中國東莞設有一家外商獨資企業。在加入Lumance之前，2016至2018年間，Furry先生擔任Cunico Corporation的首席財務官，該公司是一家總部位於加利福尼亞州長灘的少數人持股的中型製造公司。Cunico為美國海軍提供專業配件和零部件，主要用於核潛艇和航空母艦。從2011年到2015年，Furry先生擔任Biolase(納斯達克股票代碼：BIOL)的首席財務官兼首席運營官。 Biolase是一家位於加利福尼亞州歐文市的牙科激光高科技醫療設備製造商，在北美和某些國際市場直接銷售產品 ，並在60多個國際市場分銷產品。作為首席運營官， Furry先生啟動了失敗業務的扭虧為盈，並重組了業務的幾個方面。

1998至2010年間，Furry先生供職於位於南加州的地區性公共會計師事務所Windes，在那裏他擔任Audit 合夥人，並與超過25家中端市場的上市公司和私營公司合作，收入從2000萬美元到6億美元 不等。

在他20年的公共會計生涯中，Furry先生幫助他的客户處理了無數複雜的技術問題和交易， 包括四宗IPO、三宗反向併購、十多筆併購交易和幾筆槓桿式員工持股計劃。

Furry先生擁有加州大學河濱分校的工商管理碩士學位和工商管理理學學士學位，是註冊公共會計師(非在職)。Furry先生在 上市公司的長期經驗和擔任財務主管的資歷使他成為本公司理想的董事會成員。

琳達·穆賽安(Linda Moossaian)，導演

琳達·穆賽安(Linda Moossaian)是一位注重業績的財務策略師，在財務規劃、利潤優化、合資會計和財務管理方面有着卓越的成功記錄。她有着與高級管理層(包括首席執行官和首席財務官)以及關鍵利益相關者 建立戰略合作伙伴關係的豐富歷史，以推動財務目標、做出戰略決策和分析增值分析。穆賽安女士精通長期預算編制、GAAP會計、 併購、規劃模型、財務預測與分析、決策支持、會計程序和持續改進 。她先進的批判性思維、分析、定性和定量分析技能是通過 在企業和公共會計及諮詢方面的職位培養出來的。她目前是位於加利福尼亞州伯班克的華納兄弟(Warner Bros)的WBTV Financial 行政主管，自2019年7月以來一直擔任該職位。穆賽安女士之前曾擔任華納兄弟的 戲劇製作財務總監(從2009年7月至2018年4月)和財務規劃與分析總監(從2018年4月至2019年7月)。ToughBuilt董事會認為穆賽安女士在財務方面的專業知識非常適合董事會在這個快速增長階段對公司的支持。

公司治理

我們 的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。

任期 ，任期

董事 任職至下一屆年會，直至選出繼任者並獲得資格。高級管理人員的任期為 一年，直至年度股東大會之後的董事會會議，以及他們的繼任者選出 並獲得資格為止。

導演 獨立性

我們 使用納斯達克股票市場獨立性的定義來做出這個判斷。納斯達克上市規則第5605(A)(2) 規定，“獨立董事”是指本公司的高級管理人員或僱員或任何其他 個人，其關係被董事會認為會干擾在履行董事職責時行使獨立的 判斷。納斯達克規則規定，符合以下條件的董事不能視為獨立 ：

根據 這樣的定義，福特先生、弗裏先生、加爾文先生和穆賽安女士是獨立董事。

家庭關係 關係

我們的任何高級管理人員或董事之間都沒有家族關係。

董事會 委員會

我們 董事會下設審計委員會，薪酬委員會，提名和公司治理委員會，每個 全部由獨立董事組成。審計委員會在2019年召開了四次會議。

審計 委員會

我們的 審計委員會由三名個人組成，每個人都是一名獨立董事，其中至少有一人， 先生 是S-K條例第407(D)(5)(Ii)項中定義的“審計委員會財務專家”。

我們的 審計委員會監督我們的公司會計、財務報告實踐和財務報表審計。為此 目的，審計委員會確實有章程(每年審查一次)，並履行多項職能。審計委員會 執行以下任務：

薪酬 委員會

我們 薪酬委員會由三個人組成，每個人都是一名獨立董事。

薪酬委員會審查或建議我們管理層和員工的薪酬安排，並協助我們的 董事會審查和批准公司福利和保險計劃等事項，包括監督其業績 。薪酬委員會有一個章程(每年審查一次)，並履行幾項職能。

薪酬委員會有權直接聘請薪酬顧問或其他顧問，費用由我們承擔。 薪酬委員會認為有必要履行其職責，確定員工、高管和董事薪酬的金額和形式。

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會由三個人組成，每個人都是一名獨立董事。

提名和公司治理委員會負責審查我們的公司治理政策 ，並向董事會推薦潛在的董事提名人選以供審議。該委員會有權 監督我們公司潛在高管職位的招聘。提名和公司治理委員會有章程 (每年審查一次)，並履行多項職能。

導演 獨立性

我們的 董事會已經直接或 間接審查了我們每位董事與我們之間的任何關係的重要性。基於本次審查，我們的董事會決定Frederick Furry、Paul Galvin、Linda Moossaian和 Robert Fauight為納斯達克上市規則和根據交易所法案頒佈的規則10A-3中定義的“獨立董事”。因此，除穆賽安女士外，所有獨立董事都是我們所有三個常設董事會委員會的成員， Frederick Furry擔任審計委員會主席，Paul Galvin擔任薪酬委員會主席，Robert Fauight擔任提名和公司治理委員會 主席。

道德規範

我們 已採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的 首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似 職能的人員。我們已經在我們的網站上發佈了最新的代碼副本，www.toughbuilt.com。此外，我們還將在我們的 網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的所有披露信息，涉及對代碼任何條款的任何修訂或豁免 。對本網站地址的引用並不構成通過引用本網站包含或通過本網站獲得的信息 進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

高級職員和董事的賠償

內華達州修訂法令(Nrs)第78章規定，任何曾經或現在是公司一方或受到威脅 成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政 或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，都可以因為他是或曾經是公司的董事、 高級人員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求而服務於公司，從而對公司進行賠償。 公司可以向任何人提供賠償，因為他是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應公司的要求服務於任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)。 另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的員工或代理人，不承擔費用(包括律師費 費用)、判決、罰款和為解決該等訴訟而實際和合理地招致的金額， 如果他根據《國税法》78.138條不負有責任或真誠行事，且他合理地相信 符合或不反對公司的最大利益，則就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。NRS第78章進一步規定，公司同樣可以賠償 任何以任何這種身份任職的人，該人曾經或現在是任何受到威脅的、待決的 或由公司或根據公司有權完成的訴訟或訴訟的一方，因為 他是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求作為董事、高級人員、僱員或代理人服務的 。 該人是或曾是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人。 該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人。 該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人。 , 如果他根據《國税法》第78.138條不承擔責任，或者他本着誠信行事，併合理地相信 符合或不反對公司的最大利益，則他將不承擔與該 訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的實際和合理的費用(包括律師費)，但不得就 任何索賠進行賠償。關於該人被判決對公司負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於 提起該訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院應 申請裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平地 併合理地有權獲得賠償，以支付法院或其他具有司法管轄權的法院認為適當的費用。

我們的 章程規定，我們可以在NRS允許的最大範圍內對我們的高級管理人員、董事、員工、代理和任何其他人員進行賠償 。

由於根據上述條款，根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們 我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。

高管 薪酬

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日我們任命的高管的薪酬。

彙總表 薪酬表

(1) 休假支出及其他

僱傭 及相關協議

除以下所述的 外，我們目前沒有與我們的任何高級管理人員和董事簽訂其他書面僱傭協議。以下 是對我們當前高管聘用協議的説明：

與我們指定的高管簽訂協議

我們 已與我們指定的每位高管簽訂書面僱傭協議，如下所述。我們的每位指定的 高管還簽署了我們的保密信息和發明轉讓協議的標準格式。

與Michael Panosian簽訂僱傭協議

我們 於2017年1月3日與Panosian先生簽訂了一項僱傭協議，該協議規定了他作為 總裁兼首席執行官受僱於我們的條款。根據這份協議的條款，帕諾西安先生獲得了50,000美元的“簽約獎金” 。協議期限為五年，Panosian先生有權從2017年1月1日 開始享受350,000美元的年度基本工資，並從2018年1月1日起每年增加10%。帕諾西安先生還被授予以每股100.00美元的行使價購買12,500股公司普通股的股票期權 。僱傭協議 還使Panosian先生在其他福利中有權獲得以下補償：(I)有資格獲得年度現金獎金 ，由董事會全權決定，並由薪酬委員會決定，與適用於本公司其他高級管理人員的政策和做法 相稱；(Ii)有機會參加符合適用於其他高級管理人員的條款和條件的任何股票期權、業績 股票、業績單位或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃，以及(Iii)參與本公司及其關聯公司提供的福利計劃、做法、政策和計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、 員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃) 在我們其他公司可用的範圍內

與Josh Keeler簽訂僱傭協議

我們 於2017年1月3日與Keeler先生簽訂了一項僱傭協議，該協議管轄他作為研發副總裁受僱於我們 的條款。根據這份協議的條款，基勒先生獲得了35000美元的“簽約獎金” 。協議期限為五年，Keeler先生有權從2017年1月1日 開始享受250,000美元的年度基本工資，並從2018年1月1日起每年增加10%。僱傭協議還使Keeler 先生在其他福利中有權獲得以下補償：(I)有資格獲得年度現金獎金，該獎金由 董事會自行決定，並由薪酬委員會確定，與適用於公司其他高級 高管的政策和做法相適應；(I)有資格獲得年度現金獎金，由 董事會全權決定，並由薪酬委員會確定，與適用於公司其他高級 高管的政策和做法相稱；(Ii)有機會參加與適用於其他高級管理人員的條款和條件相適應的任何股票期權、績效股票、績效單位 或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃，以及(Iii)在我們的其他高級管理人員可用的範圍內，參與公司 及其附屬公司提供的福利計劃、實踐、政策和計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽、團體人壽、 意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)

終止或控制權變更時可能向Panosian和Keeler先生支付的款項

根據僱傭協議，無論Panosian先生和Keeler先生的服務以何種方式終止，每位 高管都有權獲得在其任期內賺取的金額，包括工資和其他福利。此外， 根據上述與我們的協議，他們每個人都有資格獲得某些福利。

公司被允許出於以下原因終止帕諾西安先生和基勒先生的僱傭：(1)死亡或殘疾， (2)因原因(定義見下文)或(3)無緣無故終止僱用。

每名 此類官員均可因充分理由(定義見下文)而被解僱。此外，每位 此類高級職員可在終止 生效日期前90天書面通知本公司終止其僱傭關係。

如果該人員在受僱期間死亡或因其殘疾而被解僱， 應向該人員或其受益人或法定代表人提供(A)相當於該人員當時現行基本工資的兩倍的金額，以及(B)根據任何 績效條件應支付給該人員的獎金，以及(C)僱用協議中規定的某些其他福利。

如果該高級職員因本公司原因而被解僱，或該高級職員因非正當理由辭職而被終止僱用 ，則該高級職員將獲得僱傭協議中規定的某些 福利，並支付所有應計和未支付的補償和工資，但該高級職員在終止生效日期之後的任何期間內均無權獲得補償或福利。

根據 僱傭協議，“原因”是指：該高級職員故意從事惡意的行為或不作為，損害公司利益，從事嚴重不當行為、嚴重疏忽或故意瀆職行為， 對公司造成實質性傷害，在任何實質性方面違反本協議，在向該人員提交書面業績要求後， 習慣性疏忽或實質上未能履行職責(僅因該人員身體或精神殘疾或 喪失工作能力而導致的任何此類失敗除外)，該書面要求指出 公司認為該人員未履行職責、犯有重罪或被判犯有重罪或任何涉及道德敗壞、以幹擾其履行職責或損害誠信的方式使用毒品或酒精的方式 披露適用法律未要求的公司機密信息、商業賄賂或欺詐行為；但是，如果可以治癒任何可能導致其因 原因被解僱的事件，該官員 應至少有四十五(45)個日曆天的時間進行治療。

根據僱傭協議，“有充分理由的終止”是指未經高級管理人員明確書面同意而進行的下列任何行為：(I)將主要職責或責任分配給該高級管理人員，或大幅減少該高級管理人員的職責，其中任何一項與該高級管理人員分別擔任公司總裁兼首席執行官和設計與開發總監的 職位均有重大牴觸；(Ii)本公司大幅削減該高級職員的年度基本工資 ，但本公司及本公司任何其他受控附屬公司的其他高管 僱員的薪金亦有類似削減的情況除外；(Iii)該高級職員的 主要營業地點未經其同意而搬遷至距離加利福尼亞州格倫代爾市中心三十(30)英里以上；或(Iv)本公司重大違反本協議的任何規定。

非自願終止 非因原因、死亡或殘疾或控制權變更後自願終止。 如果在控制權變更後二十四(24)個月內， 公司非自願終止該高級管理人員的僱用，或該高級管理人員根據正當理由自願終止合同， 該高級管理人員執行且不撤銷以可接受的形式全面解除對公司及其附屬公司的索賠 就帕諾西亞先生而言，一次過支付相當於該人員當時現行基本工資的4倍，對於基勒先生，相當於該人員當時現行基本工資的3倍，再加上該人員在緊接終止前生效的該年度公司獎金計劃的年度短期激勵部分的目標，以及截至終止之日應支付的任何其他賺取的 但未支付的基本工資或假期工資，以及該年度高管公司獎金計劃的 年度短期激勵部分(如果有)的按比例部分，以及高管公司獎金計劃的 長期激勵部分(如果有)的按比例部分。

與Zareh Khachatoorian簽訂僱傭協議

我們 於2017年1月3日與Khachatoorian先生簽訂了一項僱傭協議，該協議管轄他在我們 擔任首席運營官兼祕書的僱用條款。協議期限為三年，Khachatoorian先生有權 從2017年1月1日開始享受18萬美元的年基本工資，並從2018年1月1日起每年增加10%。除其他福利外， 僱傭協議還使Khachatoorian先生有權獲得以下補償：(I)有資格獲得 年度現金獎金，該獎金由董事會全權決定，並由薪酬委員會確定，與適用於本公司其他高級管理人員的政策和做法相稱；(I)獲得 年度現金獎金的資格由董事會全權決定，並由薪酬委員會確定， 與適用於本公司其他高級管理人員的政策和做法相稱；(Ii)有機會參與 與適用於其他高級管理人員的條款和條件相稱的任何股票期權、績效股票、績效單位或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃，以及(Iii)參與本公司及其關聯公司提供的福利計劃、 慣例、政策和計劃(包括但不限於醫療、 處方、牙科、殘疾、員工生活、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃) 。 在可用範圍內 參與公司及其附屬公司提供的福利計劃、做法、政策和計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工生活、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)

公司被允許出於以下原因終止僱用Khachatoorian先生：(1)死亡或殘疾，(2) 因原因(如上定義)終止或(3)無緣無故。如果Khachatoorian先生(I)死亡或傷殘， 或(Ii)因本公司原因而被解僱，則Khachatoorian先生或其受益人或法定代表人有權獲得 支付所有應計和未支付的補償和工資，並另外向Khachatoorian先生支付相當於一個月工資的款項，但在其 死亡或殘疾生效日期之後的任何期間內無權獲得補償或福利。

如果Khachatoorian先生因正當理由終止僱傭，應向其提供僱傭協議中所列 的某些福利，並支付所有應計和未支付的補償和工資，但高管無權在終止生效日期之後的任何期間獲得 補償或福利。

2019年12月31日的未償還 股權獎

2016 股權薪酬計劃-授予期權

2019年 股權薪酬計劃-授予期權

2016 股票期權計劃

2016年7月16日，我們的董事會和我們當時已發行的普通股的大多數持有人通過了 我們的2016股權激勵計劃，我們稱之為該計劃。根據該計劃，目前有875,000股普通股已發行或預留 供發行。

我們計劃的目的是吸引和留住服務被視為有價值的 董事、高級管理人員、顧問、顧問和員工，鼓勵所有權意識，並激發這些人對我們的發展和財務成就的積極興趣 。該計劃由我們董事會的薪酬委員會或全體董事會管理，該委員會可以 決定(A)授予的任何期權或股票購買權的條款和條件，包括行權 價格和歸屬時間表，(B)有資格獲得期權和股票購買權的人員，以及(C)受每個期權和股票購買權約束的 股票數量。根據該計劃可授予的股權類型有： (I)激勵性股票期權和非激勵性股票期權；(Ii)股票增值權；(Iii)限制性股票、限制性 股單位(即在滿足一定歸屬條件後授予的股票)和非限制性股票；(Iv)遞延股票單位； 和(V)業績獎勵。

2018 股權激勵計劃

自2018年7月1日起，董事會通過了《2018年股權激勵計劃》(《2018年計劃》)。此2018年計劃是在現有2016年股權激勵的基礎上 採用的。根據2018年計劃頒發的獎勵可能會持續到2023年6月30日 授予公司的員工、顧問、董事和非員工董事。根據2018年計劃可發行的普通股 最大股數為1,000,000股，金額將(A)因根據2018年計劃授予的獎勵而減少，以及(B)增加至根據2018計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度 (2018計劃中另有規定的除外)。根據2018年計劃授予的獎勵，任何員工在任何日曆年都沒有資格獲得超過200,000股普通股 。2018年9月12日，董事會批准將根據本計劃為未來發行預留的普通股數量從1,000,000股增加到2,000,000股 股。2018年9月14日，2018年計劃下的1,000,000股普通股基礎獎勵已授予 員工和高級管理人員，在授予日期立即歸屬25%，此後每年在授予日期 週年日歸屬25%。

關於我們計劃的管理， 我們的薪酬委員會：

我們的 薪酬委員會將：(I)解釋我們的計劃；以及(Ii)做出所有其他決定，並採取 實施和管理我們的計劃所必需或適宜的所有其他行動。該計劃規定，如果發生控制權變更事件， 薪酬委員會或我們的董事會有權決定是否以及在多大程度上加快獎勵的授予、行使或支付 。

此外，我們的董事會可以隨時修改我們的計劃。但是，未經股東批准，我們的計劃不能以下列方式修改 ：

未經受影響的 受贈人同意，計劃之前授予的獎勵 不得因計劃的任何修改而受損或受影響。

董事的 薪酬計劃信息

2019年12月31日

非員工 董事薪酬政策

我們 董事會採取了以下非員工董事薪酬政策：

股票 和期權獎勵

我們的每位 非員工董事在每個會計年度最多可獲得50,000份購買普通股的期權(我們稱為年度 董事期權)。年度董事期權將在本公司董事會第一次會議上確認(連同該 期權的行使價)，並將按季度支付欠款。年度董事 期權期限為十年，並根據2016和2018計劃發佈。

薪酬 委員會審查

薪酬委員會如認為必要或審慎，應在每個該 年度的1月份(或無論如何在該會計年度的第一次董事會會議之前)重新評估並批准該會計年度向非僱員董事發放的現金和股權獎勵(金額、支付方式或支付方式 )，並於該財年的1月份(或無論如何在該會計年度的第一次董事會會議之前)重新評估和批准該財務年度向非僱員董事發放的現金和股權獎勵(金額和支付方式或方法 )。在作出此決定時，薪酬委員會 應採用其認為適當的市場標準指標，包括但不限於對支付給我們同業集團獨立董事的現金薪酬 的分析。

薪酬委員會亦有權及酌情決定非僱員董事未來是否應 按薪酬委員會認為適當的市場標準指標，根據其認為適當的市場標準指標， 每年或其他授予購買普通股股份或其他股權獎勵的期權 ，包括但不限於對授予我們同業集團獨立董事的股權獎勵進行分析。

員工董事參與 ；新董事

除非 薪酬委員會酌情另行明確批准，否則我公司任何僱員董事均無權 因擔任董事而獲得任何報酬(按照現行政策，費用報銷除外)。

加入我們董事會的新 董事在加入董事會時，將有權獲得適用財年 的按比例分配的現金和股票期權或其他股權獎勵(如果適用)(基於他們加入的財年 的服務月數)。

董事 薪酬

我們的 名獨立董事在2019年的薪酬如下。

董事 薪酬

截至2019年12月31日

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

在 計算個人實益擁有的股份數量和百分比時，該個人在2020年6月1日日起 60天內可能收購的股票被算作已發行股票，而這些股票不被算作已發行股票，用於計算 任何其他人的持股百分比。除非另有説明，否則以下人員的主要地址為：C/o ToughBuilt Industries，Inc.，地址：加州萊克福里斯特商業中心大道25371號，郵編：92630。

(1) 基於2020年6月1日發行和發行的17,733,933股普通股。

* 不到1%

某些 關係和關聯方交易

我們 已採用書面的關聯人交易政策，該政策規定了我們關於識別、 審查、考慮和監督“關聯方交易”的政策和程序。僅就我們的政策而言，“關聯方 交易”是指我們和任何“關聯方”參與的涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係) 。

在 此政策下，涉及向我們作為員工或董事提供的服務進行補償的交易 不被視為相關人交易。關聯方是指持有我們5%以上普通股的任何高管、董事或持有者，包括 他們的任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。

我們的 代理首席財務官朱莉·卡恩(Jolie Kahn)必須向我們的董事會 提交有關擬議的關聯方交易的信息。根據該政策，如果交易已被確定為關聯方交易，則一旦確定 ，卡恩女士必須向我們的提名和公司治理委員會提交有關提議的關聯方交易的 信息，以供審查。演示文稿必須包括對重要事實、關聯方的直接 和間接利益、交易給我們帶來的好處以及是否有任何替代交易 等內容的描述。為了提前識別關聯方交易，我們依賴我們的高管、董事 和某些大股東提供的信息。在考慮關聯方交易時，我們的提名和公司治理委員會 將考慮可用的相關事實和情況，包括但不限於：

然後，提名和公司治理委員會應向董事會提出建議，董事會將決定 是否批准關聯方交易，如果批准，條款和條件是什麼。如果董事與提議的交易 有利害關係，則該董事必須迴避審議和批准。

除以下披露的 以外，在過去兩個會計年度內，沒有任何關聯方交易。

在 2016年4月26日、2016年9月1日和2016年10月5日，我們的前首席財務官Manu Ohri借給我們公司共計13萬美元。根據本票條款，貸款應於2016年12月31日或之前償還，利息 為年息10%，按月支付。貸款已於2016年10月18日償還。2017年5月，我們與Ohri先生執行了三張無擔保本票 票據，總額為40萬美元，年利率為10%，按要求或在2018年6月1日之前到期。2018年6月1日，本期票到期日延至2018年9月1日。2018年8月30日，該期票到期日 進一步延長至2018年9月30日。於2018年9月30日，該等票據的到期日 延至本公司首次公開發售完成日期後的第三個營業日，屆時 以現金支付票據本金金額的200,000美元，餘款以4,211股未登記票據支付，並將以本公司普通股 股份支付，換股價格相當於公開發售的單位價格。

在我們於2018年11月14日首次公開募股(IPO)完成的同時，根據相關協議 完成了以下非公開交易(請參閲本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中引用的財務報表附註9)，所有這些交易都是根據1933年證券法第4(A)(2) 節豁免註冊的交易。經修訂：在將650,100美元的應計和未支付工資轉換為高級管理人員和董事後，發行了13,686股未登記普通股，轉換價格為每股47.50美元。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們沒有 名高管擔任董事會成員或擁有一名或多名 名高管擔任董事會成員的任何其他實體的薪酬委員會成員。

本公司證券説明

一般信息

我們 被授權發行兩類股票。我們被授權發行的股票總數為200億股 和500萬股(2.05億股)，其中包括2億股(2億股)普通股，0.0001美元的面值 和500萬股(500萬股)的優先股，面值0.0001美元。2020年1月17日，我們向內華達州提交了公司章程 的修正案，將我們的普通股授權股份增加到200,000,000股。

普通股 股

截至2020年6月1日 ，我們有16,333,933股普通股已發行和流通。

普通股的 持有人有權在所有股東大會上就每股股份投一票(以及代替會議的書面行動 )。沒有累積投票。普通股持有者有權在董事會宣佈從其合法可用資金中獲得股息 ，清算時有權按比例 分享給普通股持有者的任何分紅。普通股沒有優先購買權、轉換權或贖回權，也沒有償債基金 條款。

可兑換 票據

於2019年8月19日，本公司與一家機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司 向 投資者出售本公司可轉換票據本金總額1,150萬美元(按原始發行折扣合計15%)予 投資者，該交易獲豁免根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節註冊。第一批 可轉換票據(“A系列票據”)的面值為672萬美元，投資者以 現金支付了500萬美元。第二種可轉換票據(B系列票據)本金為478萬美元，投資者以投資者478萬美元現金或現金等價物(即B系列票據面值約15%的原始發行折扣) 為抵押，以投資者向本公司發行的全額有追索權本票(“投資者票據”)的形式支付478萬美元 。在 投資者票據的相應部分以現金預付給公司之前，B系列票據的任何部分都不能轉換為我們的普通股股票，屆時B系列票據的該部分應被視為“不受限制”。投資者票據可在轉售登記聲明生效後45個交易日的任何時間 根據投資者的選擇 和根據公司的選擇(受某些股權條件制約)在任何時間 強制提前支付(或根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第144條 的適用性)。儘管有上述規定，如果A系列票據和B系列票據中不受限制的部分相關股份超過本公司市值的35%，則本公司不得強制 預付。 如果A系列票據和B系列票據中不受限制的部分的股票超過本公司市值的35%，則本公司不得強制 提前付款。

可轉換票據是本公司的優先擔保債務，以本公司所有資產的留置權為抵押，不產生利息 (除非事件違約已經發生並仍在繼續)，於2020年12月31日到期。可轉換票據可按10.00美元轉換為固定數量的股票(“轉換股份”)。票據可隨時根據持有人的 選擇權全部或部分兑換。轉換價格將根據股票分紅、股票拆分、反稀釋和其他常規調整事件進行調整。

公司將分12期償還可轉換票據本金，第一期自2020年2月1日 開始(每期一個“分期日”)。第1-3期為本金的1/36，第4-6期 為本金的1/18，第7-12期為本金的1/8。償還金額應 以現金支付，或在滿足股權條件的情況下，根據公司的選擇，以普通股或現金和普通股的組合 支付。然而，如果 本公司普通股30日成交量加權平均價格(“VWAP”)跌至低於一股本公司普通股市價的50%，或本公司未能滿足 某些其他股權條件，則除非投資者放棄任何 適用的股權條件，否則償還金額僅以普通股支付。如果本公司選擇全部或部分以普通股分期付款， 本公司將在適用分期付款日期 日前23個交易日向投資者提前交付該等普通股股票，並在分期付款日如實交割股份(如有必要)。普通股的任何過剩股份應用於後續的 分期付款。

用於償還本金的 股票將按(I)付款日前20個交易日內每日最低的三個VWAP的算術 平均值的85%或(Ii)付款日前交易 日的VWAP的85%(“分期價”)中的85%(下限為1.00美元)中的較低者進行估值。

所有 分期付款應受以下權利的約束：(A)將部分或全部分期付款推遲到 隨後的分期付款日期；以及(B)在分期付款期間的任何時候，按分期付款價格兑換最多四倍於分期付款金額的 ；倘根據該等加速轉換而收取的股份須受泄密條款 規限，該條款只將投資者在該加速轉換中收到的該等股份的銷售(而非任何其他銷售)限制為(A)每個交易日500,000美元或(B)彭博有限責任公司報告的特定日期成交量的40%以上的 。

在 控制權變更(定義見可轉換票據)完成後，持有人可要求本公司以面值的125%外加應計但未支付的利息，以現金購買任何未償還的 可轉換票據。公司有權贖回未償還可轉換票據的任何和 所有金額，贖回金額為(A)本金加上應計但未支付的利息 (如有)或(B)轉換價值加上應計但未支付的利息(如有)中較大者的125%，前提是公司已滿足某些股權 條件。公司必須提前九十(90)個工作日通知投資者任何此類贖回。

於可換股票據項下所有未清償款項悉數償還前 ，本公司未經貸款人事先書面同意，不會就其或其附屬公司的任何資產產生任何新的產權負擔，並分拆營運資金 融資(詳情待定)。 本公司將不會在未經貸款人事先書面同意的情況下就其或其附屬公司的任何資產產生任何新的產權負擔。 詳情待定。可轉換票據還應遵守標準違約事件 及其補救措施。

在 有關授出可換股票據方面，本公司向投資者發行可拆卸認股權證，可於發行日期起計五年內的任何時間全部或部分行使，金額相當於可換股票據相關換股股份的50% ，行使價為每股1.00美元。只要公司有控制權變更 或剝離，認股權證將按Black-Scholes估值為公司的權證提供看跌期權。

在到期日3週年之前，投資者有權(但沒有義務)參與任何後續股權或債券發行的50% 。

優先股 股

我們的 優先股可能會不時以一個或多個系列發行。董事會有權確定任何系列優先股的股票數量 ，並決定任何此類系列的名稱。董事會亦獲 授權決定或更改授予或施加於任何完全未發行的 系列優先股的權利、優惠、特權及限制，並在董事會原先釐定任何系列股份數目的任何一項或多項決議案所述的限制及限制範圍內，增加或減少(但不低於 該系列已發行股份數目)該系列股票發行後的任何該等系列的股份數目(但不得低於 該系列的已發行股份數目)。 董事會亦獲授權決定或更改授予或施加於任何完全未發行的 系列優先股的權利、優惠、特權及限制，並在董事會原先釐定組成任何系列的股份數目的範圍內，增加或減少該系列股票發行後的股份數目。

系列 A認股權證

在我們2018年11月的首次公開募股(IPO)和並行私募中，我們發行了總計637,957份A系列權證和B系列認股權證 。B系列認股權證已經過期。

可操縱性。 認股權證在其最初發行後的任何時間，直至其最初發行A系列權證後五年為止的任何時間，可由各持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知，並在任何時候根據證券法登記認股權證相關普通股的發行 的登記聲明是有效的，並可用於發行。通過全額支付 立即可用的資金，以支付在行使該權利時購買的普通股數量。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記 聲明無效 或可用，並且根據證券法發行此類股票不能獲得登記豁免，則 持有人可以自行決定通過無現金行使的方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將 在行使時收到根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。 不能有零頭。 持有者將在行使時收到根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數。 沒有零頭的普通股。 持有者可以選擇通過無現金行使的方式行使認股權證。 根據認股權證中的公式確定的普通股淨股數。 作為零碎股份的替代， 我們將向持有者支付相當於零頭金額乘以行權價格的現金金額

練習 限制。如果持有人(連同其聯屬公司) 在行使後將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股數 ，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。

練習 價格。在行使認股權證時可購買的普通股每股行使價為每股55.00美元 A系列認股權證。如果發生某些股票分紅和分配、 股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產 ，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 上市。我們已經在納斯達克資本市場以“TBLTW”的代碼列出了本次發行的A系列權證。

授權 代理。這些認股權證是根據作為認股權證代理的VStock Transfer，LLC與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。認股權證最初僅由存放於認股權證代理人處的一個或多個全球認股權證代表，作為代表存託信託公司(DTC)的 託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或作為DTC的其他指示 。

基本交易 。如果發生認股權證中描述的基本交易(一般包括任何重組)， 對我們的普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有 財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們超過50%的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者 認股權證持有人 如果持有人在緊接此類基本 交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對 本公司普通股股份的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何 投票權。

治理 法律。權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。

截至本招股説明書日期 ，已向Maxim Group LLC發行了200,000份未償還的認股權證。

本次發行中提供的證券

我們 提供(I)18,000,000股我們的普通股或預籌資權證，以及(Ii)購買最多 總計18,000,000股我們的普通股的認股權證。每股普通股或預融資認股權證將與購買一股普通股的認股權證一起出售 。普通股或預籌資權證的股份 和配套認股權證將分別發行。我們還會在行使本協議提供的預融資認股權證和認股權證後，不時登記可發行的普通股股份 。

普通股 股

本招股説明書的這一節描述了我們普通股的 重要條款和條款，以及限制或限定我們普通股的其他各類證券。

預付資金 認股權證

以下 本招股説明書所提供的預資資權證的某些條款和條款摘要不完整，受預資資權證條款的約束( 且全部受預資資權證條款的限制)，其表格已作為證物提交給 註冊説明書(本招股説明書是其一部分)。潛在投資者應仔細閲讀預融資認股權證表格的條款和條款 ，以獲得預融資認股權證條款和條件的完整説明。

術語“預出資”是指，本次發行中我們普通股的收購價幾乎包括 根據預出資認股權證將支付的全部行權價格，但名義剩餘行權價0.0001美元除外。 預出資認股權證的目的是使投資者能夠實益擁有 超過4.99%的股份(或者，在選出持有人後)。 預出資認股權證的目的是使投資者能夠實益擁有 超過4.99%的股份(或者，在選出持有人後)。 預出資認股權證的目的是使投資者能夠實益擁有 %以上的股份(或者，在選出持有人後，在本次發售完成後，我們的已發行普通股的9.99%) 有機會在不觸發其所有權限制的情況下向本公司投資資本，方法是獲得代替我們普通股的預資金權證 ，從而獲得超過4.99%(或9.99%)的所有權，並有能力在稍後行使 他們的選擇權，以該名義價格購買預資資權證相關股票。

可操縱性

預融資認股權證可在發行後的任何時間行使，預計為2020年6月2日，並可在最初發行5年後的 之前的任何時間行使。每位 持有人可選擇全部或部分行使預付資金認股權證，方式是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使後購買的本公司普通股股份數目 全額支付款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人 (及其附屬公司)不得行使預資金權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知 後，持有人可以在行使 預資金權證後將已發行普通股的所有權金額增加到緊接 生效後我們已發行普通股數量的9.99%。 (及其附屬公司)不得行使預資資權證的任何部分，條件是持有人在行使預資金權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股因此，所有權百分比是根據預先出資認股權證的條款確定的。本次發行中預融資權證的購買者也可以選擇在預融資權證發行之前將初始行權限制 設定為我們已發行普通股的9.99%。

行使 價格

預融資權證的行使價為每股0.0001美元。

無現金 鍛鍊

如果， 在持有人根據證券法行使其預資資權證時，登記發行與預資資權證相關的普通股 股票的登記聲明當時不能有效或可用於發行此類 股票，則持有人可以選擇在行使權證時收取(全部或部分)的淨數量，而不是在行使權證時向我們支付原本預期的現金付款，以支付總行權價格 ，而不是在行使權證時登記發行普通股 股票的登記聲明，也不是發行該 股票時向我們支付的現金付款，而是選擇在行使時收取(全部或部分)

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將預出資認股權證 連同適當的轉讓文書交還給我們時，可由持有人選擇轉讓預出資認股權證。

零碎 股

在行使預籌資權證時，不會發行普通股的零股 。相反，我們選擇將發行的 普通股股數向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終分數支付現金調整 ，金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有預融資權證的交易市場。

作為股東的權利

除 預資金權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外， 預資資權證持有人在行使其預資資權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。

權證

以下 本招股説明書所提供的權證的某些條款和條款摘要並不完整，受權證條款的約束，並受權證條款的限制，該權證的表格已作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書 。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定 以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

可操縱性。 認股權證可在原始發行後的任何時間行使，預計為2020年6月2日，並可在 至原始發行後5年的任何時間行使。認股權證將根據每位持有人的選擇， 全部或部分通過向我們遞交正式簽署的行使通知來行使，並且在任何時候，登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明 對於 該等股票的發行是有效的，並且可用於 該等股票的發行， 通過立即全額支付所購買的普通股的股數，可以免除根據證券法的登記。 在購買的普通股的數量上， 通過立即全額支付所購買的普通股的數量， 可以完全或部分地通過向我們提交正式籤立的行使通知來行使，並且在任何時候登記根據證券法發行的認股權證的普通股股份是有效的和可供使用的如果根據證券法 登記認股權證相關普通股發行的註冊聲明 無效或不可用，且根據證券法發行該等股票不能獲得豁免註冊 ，則持有人可以全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下， 持有人將在行使時收到根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零頭 股，我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額。

練習 限制。如果持有人(連同其聯屬公司) 將實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後，9.99%)的本公司普通股 已發行股份數目，持有人將無權行使認股權證任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的 條款釐定的，因此持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的 條款釐定的，因此持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的 條款釐定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，提供任何增加都不會 在選舉後的第61天生效。

練習 價格。認股權證的行權價為每股1.00美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及影響我們股東的任何資產分配(包括現金、股票或其他財產)，行權價格將受到適當調整 。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 上市。目前認股權證並沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們 不打算申請將權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

基本 交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們， 可以行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認股權證下的所有義務， 效力與該繼承實體已在認股權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者作為 有權選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在此類基本交易後行使認股權證時收到的對價相同的選擇 。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對 本公司普通股股份的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何 投票權。

轉接 座席

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。轉會代理的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話號碼是8559VSTOCK。

上市

我們的 普通股在納斯達克上市，代碼為“TBLT”，我們的A系列認股權證的代碼為“TBLTW”。

承保

我們 已作為以下承銷商的代表 與Maxim Group LLC(“Maxim”或“代表”)簽訂了承銷協議，內容涉及發售我們普通股的股份、購買我們普通股的預資金權證 以及購買我們普通股的認股權證。Maxim是此次發行的唯一圖書運營經理 。根據我們與Maxim之間的承銷協議的條款和條件，我們同意將 出售給承銷商，承銷商同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣 購買下表名稱旁邊列出的普通股和認股權證的數量 ：

承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有證券。承銷商沒有義務購買 承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股票和/或相關認股權證。承銷商 提供我們普通股、預融資權證和相關認股權證的股票，但須事先出售， 何時、何時和如果 向他們發行並接受，取決於其律師批准的法律事項，以及承銷 協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售 選項

我們 已向承銷商授予不遲於承銷協議日期後45個歷日行使的選擇權， 可額外購買最多2,700,000股普通股，或預先出資的認股權證代替普通股，和/或 認股權證以本招股説明書封面 上列出的公開發行價購買2,700,000股普通股，減去承銷折扣和佣金。承銷商只能在超額配售(如果有)時行使此選擇權。 與本次發行相關的超額配售。在行使選擇權並滿足承銷協議條件的範圍內 ，我們將有義務向承銷商出售這些額外的 證券，承銷商將有義務購買這些額外的 證券。

代表的 授權書

我們 已同意向Maxim授予認股權證，以購買相當於本次發售中出售的普通股和預融資權證總股數 的8%(8%)的股份，行使價相當於 本次發售中出售的每股價格的110%。認股權證(“代表認股權證”)將包含無現金行使功能。每份 代表認股權證可按現金或無現金方式行使一股普通股，行使價為 每股1.10美元(或發行中出售的每股普通股價格的110%)。代表的認股權證 在本次發售結束後一百八十(180)天內不可行使，並將在本次發售的註冊聲明生效日期(“生效日期”) 後五(5)年到期。除FINRA規則5110(G)(2)允許的情況外，代表的 認股權證不得出售、轉讓、轉讓或抵押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、賣出 或看漲交易的標的，從而導致此類證券在生效日期後180天內有效經濟處置。代表的認股權證規定以無現金方式行使 ，並將包含自注冊聲明生效日期 起五(5)年內不受限制的“搭載”註冊權的條款，費用由我們承擔。

FINRA規則5110(F)(2)(G)允許的 未償還代表權證數量和這些證券的行使價格將按比例進行調整。

折扣 和佣金

我們 已同意(I)向承銷商支付相當於本次 發售所籌總收益的8%(8%)的現金費用；以及(Ii)授予Maxim認股權證，以購買相當於發售中出售的普通股和預籌資權證股份總數8% (8%)的普通股 (或1,656,000股，假設超額配售 選擇權充分行使)。該代表認股權證的行權價相當於每股1.10美元， 相當於公開發行價的110%，於生效日期五年後終止。承銷商的認股權證 不受公司贖回的約束。該代表的認股權證將受 中的FINRA規則5110(G)(1)的約束，該規則規定，除非FINRA規則另有允許，否則在生效日期後的180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該代表的認股權證，或不得將其作為任何對衝、賣空、衍生工具、 看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人對證券進行有效的經濟處置。

承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書封面上的公開發行價，直接向公眾發行普通股或預融資權證，以及 相關認股權證。此外， 承銷商可向其他證券交易商提供部分股份或預資權證，並以該價格減去每股最多0.04美元的優惠，向其他證券交易商出售認股權證，其中0.0001美元可再借給其他交易商。公開發行 後，承銷商可以改變發行價和其他出售條款，但不改變公司從承銷商購買證券中獲得的 收益。

下表彙總了假設 承銷商沒有行使和完全行使承銷商購買額外普通股和/或認股權證的選擇權的情況下向我們支付的公開發行價、承銷佣金和扣除費用前的收益。 承銷佣金等於每股公開發行價減去承銷商支付給我們的每股股票金額 。

我們 估計此次發行的總費用約為500,000美元，包括註冊費、申請費和上市費、打印費以及法律費用和 會計費用，但不包括承銷折扣和佣金， 所有費用均由我們支付。此數字包括我們已同意向Maxim支付的費用報銷，用於報銷與產品相關的 費用，最高限額為100,000美元。

優先購買權

我們 已授予Maxim從本次發行開始銷售起至2020年10月31日為止的一段時間內的優先購買權，可以擔任主承銷商和賬簿管理人，或至少擔任聯席牽頭管理人和聯席賬簿管理人和/或聯席牽頭 配售代理，由Maxim全權和獨家酌情決定，為未來的每一次公開和私募股權和債務 發行，包括所有與股權相關的融資(每一項都是一筆“主題交易”)，我們將優先購買權授予Maxim ，期限從本次發行開始至2020年10月31日 ，至少擔任聯席牽頭管理人和聯席賬簿管理人和/或聯席牽頭 配售代理(每項均為“主題交易”)根據該等標的交易的Maxim慣常條款及條件。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並 支付承銷商可能需要為這些債務支付的款項。

價格 穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關的 各承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易 。具體地説，該承銷商可通過出售超過本招股説明書封面所列 的證券來超額配售與此次發行相關的證券。這為此類承銷商的 自有賬户在我們的證券中建立了空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中， 該承銷商超額配售的證券數量不超過其在 超額配售選擇權中可以購買的證券數量。在裸空倉中，涉及的證券數量大於超額配售期權中的證券數量 。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇全部或部分行使超額配售 選擇權。承銷商也可以選擇在公開市場競購證券， 來穩定我們證券的價格，或者減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商或交易商償還允許其在此次發行中分銷證券的銷售優惠 時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券 。

最後， 每個承銷商可以在做市交易中競購和購買我們證券的股票，包括如下所述的“被動”做市交易 。

這些 活動可能會將我們證券的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下 可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時終止 任何這些活動，恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克、場外交易市場 或其他地方進行。

與本次發行相關的 承銷商和銷售集團成員(如果有)或其關聯公司可以在緊接本次發行開始銷售之前從事我們的普通股或認股權證的被動做市交易 根據《交易法》下M規則的 規則。規則103一般規定：

電子分發

本 電子格式的招股説明書可能會在網站上提供，或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。 除電子格式的本招股説明書外，承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊 聲明的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書 ，投資者不應依賴。

除電子或印刷形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站中包含的 信息不屬於招股説明書或本招股説明書 所包含的註冊説明書的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴 。

某些 關係

承銷商及其附屬公司可在正常業務過程中不定期向我們提供投資銀行和金融諮詢服務，並可收取慣例費用和佣金。

美國以外的優惠

除美國以外的 ，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券 在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書 不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的 任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非 符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議擁有本招股説明書 的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發 相關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買 此類要約或要約是非法的。

法律事務

本招股説明書中提供的證券的 有效性由公司代理首席財務官兼證券法律顧問朱莉·卡恩(Jolie Kahn，Esq.)為我們傳遞。承銷商的代表是紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP 。

專家

Marcum 是一家獨立註冊會計師事務所，已審核了我們於2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表 ，該報表包含在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中(通過引用併入本招股説明書以及本招股説明書所屬的 註冊説明書的其他部分)。我們的合併財務報表是根據Marcum LLP作為會計和審計專家的權威 報告合併而成的。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向委員會提交了表格S-1的註冊聲明，內容涉及在此發售的股票 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，它省略了註冊説明書中規定的某些信息、證物、時間表和承諾 。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲 註冊聲明以及註冊聲明的展品和時間表。本招股説明書中包含的 對本招股説明書中提及的任何文件的內容或規定的陳述不一定完整，在每個情況下 如果該文件的副本已作為註冊聲明的證物存檔，則請參考該證物以獲得所涉及事項的更完整的描述 。

我們 遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據本法向證券交易委員會提交定期 報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理 以及有關發行人(包括本公司)的信息聲明和其他信息。 SEC的互聯網網址為http://www.sec.gov。我們的互聯網網址是http://www.toughbuilt.com， 我們還免費提供我們的報告、委託書、信息聲明和其他信息，在這些材料以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快向SEC提交這些報告、委託書和信息聲明及其他信息。

材料 更改

自2019年財政年度結束(經審核的財務報表包含在最新的10-K表格中的最新財政年度)以來，註冊人的事務沒有 發生任何重大變化，也沒有 在根據交易所法案提交的表格10-Q或表格8-K中描述。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了 我們在本招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。

我們 在本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中引用了我們已向證券交易委員會提交的以下信息 或文件(在每種情況下，此類文件中所包含的信息“提供”且未“存檔”的情況除外)(委員會文件第001-38739號)：

此外，我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在 發行終止前提交的所有文件(不包括未提交的任何信息)應視為通過 參考併入本招股説明書。

我們 將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有報告或文件的副本 ，這些報告或文件已通過引用併入註冊説明書中的招股説明書，但未隨招股説明書一起提交 。如提出書面或口頭要求，我們將免費提供這些報告或文件。您 應將任何書面文檔請求發送至：

ToughBuilt 工業公司

25371 商業中心大道，套房200

加利福尼亞州森林湖 92630

我們的 通過引用併入本招股説明書的報告和文件也可以在我們網站的“投資者關係” 部分找到，網址為http://www.toughbuilt.com。我們的網站及其包含或連接的信息 不應被視為包含在本招股説明書或其構成的任何註冊聲明中。

根據證券法第412條，此處引用的文件中包含的任何聲明應被 視為修改或取代，條件是此處包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中的聲明( 也通過引用併入或被視為通過引用併入本文)修改或取代了該聲明。

18,000,000股 普通股

預出資 認股權證購買0股普通股

認股權證 購買最多18,000,000股普通股

招股説明書

2020年5月28日