425

普羅維登斯金融服務公司。

日期：2020年6月1日

/s/克里斯托弗·馬丁

董事長、總裁兼首席執行官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)條

1934年“證券交易法”

上報日期(最早上報事件日期)：2020年5月29日

普羅維登斯金融服務公司。

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

特拉華州

001-31566

42-1547151

(州或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(I.R.S.僱主

識別號碼)


新澤西州澤西市華盛頓街239號				07302
(主要行政辦事處地址)				(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：732-590-9200

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框(看見2.一般指示A.2。下圖)：

根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)

☐	根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信

☐	根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元

PFS

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目8.01

其他活動

2020年5月29日，普羅維登特金融服務公司。？Provident Bank的母公司(Provident N)和SB One Bank的母公司SB One Bancorp(SB One)發佈了一份聯合新聞稿，宣佈收到了聯邦存款保險公司和新澤西州銀行和保險部關於SB One與Provident合併並併入Provident的擬議批准。合併的完成仍需得到聯邦儲備系統理事會的批准或豁免、SB One股東在2020年6月24日舉行的年度股東大會上的批准，以及某些其他慣例完成條件。

本聯合新聞稿作為附件99.1附一份。

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K的當前報告包含1995年“私人證券訴訟改革法” 所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於：(I)SB One和Provident合併的好處，包括未來的財務和運營結果、成本節約、合併可能帶來的收入增加和報告收益的增加；(Ii)Provident和SB One的計劃、目標、預期和意圖以及本報告中 Form 8-K中包含的其他非歷史事實的陳述；(Ii)有關SB One和SB One的計劃、目標、預期和意圖的陳述，以及本報告中所包含的非歷史事實的其他陳述，包括未來的財務和運營結果、成本節約、收入的增加和報告收益的增加；以及(Iii)通過以下詞語確定的其他陳述：預期、意圖、計劃、相信、尋求、估計、目標、項目、計劃或通常旨在識別前瞻性陳述的類似含義的詞語。這些前瞻性陳述基於Provident和SB One各自管理層的當前信念和預期，固有地會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不確定性和意外情況超出了Provident和SB One的控制範圍。此外，這些前瞻性陳述受有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。由於可能存在的不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：(1)Provident和SB One的業務可能沒有成功合併，或者這種合併可能需要比預期更長、更困難、更耗時或成本更高的完成；(2)合併帶來的預期增長機會或成本節約可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；(3)合併後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷，包括對員工和客户關係的不利影響，可能大於預期；(4)合併所需的剩餘監管批准可能無法按照擬議的條款或預期時間表獲得；(5)SB One的股東可能無法批准合併；(6)立法或監管方面的變化，包括會計準則的變化，可能對Provident 和SB One所從事的業務造成不利影響；(7)利率環境可能進一步壓縮利潤率並對淨利息收入產生不利影響；(8)持續的資產多元化和信貸質量的不利變化可能會對業績產生不利影響；(9)來自普羅維登斯和SB One市場的其他金融服務公司的競爭可能會對運營產生不利影響；以及(10)經濟放緩可能會對信貸質量和貸款來源產生不利影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的其他因素將在Provident和SB One中討論。, 表格10-Q的季度報告和當前表格8-K的報告)提交給美國證券交易委員會(證券交易委員會)，並可在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上獲得

此外，新冠肺炎疫情對普羅維登和SB One，他們的客户和他們服務的社區都產生了不利的影響。鑑於其持續和動態的性質，很難預測新冠肺炎疫情對普華永道和SB One的業務的全面影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，包括冠狀病毒何時可以得到控制和減弱，以及經濟何時和如何重新開放。由於新冠肺炎疫情以及相關的地方和國家經濟不良後果，普羅登和SB one都可能面臨以下任何風險，任何一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生實質性的不利影響：對其產品和服務的需求可能下降，使資產和收入難以增長如果經濟無法大幅重新開放，高失業率持續較長一段時間。如果經濟無法大幅重新開放，高失業率持續較長一段時間，則可能會出現以下情況：對其產品和服務的需求可能下降，使資產和收入難以增長如果經濟無法大幅重新開放，高失業率持續較長一段時間

貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的時間可能會增加，導致收費增加，收入減少；貸款抵押品，特別是房地產，可能會貶值，這可能會導致貸款損失增加；如果借款人出現財務困難，他們的貸款損失免税額可能會增加，這將對淨收入產生不利影響；貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降，他們履行對每個公司承諾的能力可能會受到損害；由於美聯儲聯邦基金目標利率降至接近0%，資產收益率的下降幅度可能大於計息負債成本的下降，導致淨息差和利差下降，淨收益減少；財富管理收入可能會隨着市場持續動盪而下降；Provident可能會因為股價下跌而面臨商譽減記的風險；兩家公司的網絡安全風險都會因為遠程工作的員工數量增加而增加。(br}而且兩家公司的網絡安全風險都會因為遠程工作的員工數量的增加而增加。

普羅維登特和SB 一人警告説，前面的因素列表並不是詳盡的。有關提議交易或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均由Provident或SB、代表其行事的任何人作出，其全部內容均受上述警告性聲明的明確限定。Provident和SB One不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明，以反映在前瞻性聲明發表之日之後發生的情況或事件。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到這些信息

這份8-K表格的當前報告不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求有關合並的任何投票或批准。除非通過符合修訂後的1933年證券法要求的招股説明書，否則不得提出證券要約，在任何此類要約、招攬或出售將是非法的司法管轄區內，不得作出出售要約或徵求購買要約。

關於合併，Provident向SEC提交了S-4表格的註冊聲明(註冊聲明)，其中包括SB One的委託書和Provident 的招股説明書(委託書/招股説明書)，Provident和SB One各自可以向SEC提交與合併有關的其他相關文件。最終委託書/招股説明書已於2020年5月13日左右郵寄給SB One的股東。敦促股東和投資者仔細閲讀有關合並的註冊聲明和委託書/招股説明書，以及 Provident和SB One提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關Provident、SB One和合並的重要信息。

委託書/招股説明書的免費副本，以及包含有關普羅維登特和SB One信息的其他文件，可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。您還可以免費獲得這些文件，方法是將請求發送給普羅維登特金融服務公司，地址：新澤西州伊塞林，伊塞林，伍德大道南1001號，郵政信箱1001號，郵編：08830，地址：公司祕書，電話：(732)5909200，或新澤西州帕拉默斯17號州道95號，SB One Bancorp，電話：(844256-7328)或通過訪問Provident的網站www.Provident.bank的投資者關係選項卡，然後在SEC備案標題下，或訪問SB ONE的網站www.sbone.bank的投資者關係選項卡，然後在SEC備案標題下。普羅維登斯和SB One網站上的信息不是也不應被視為本8-K表格當前報告的一部分，也不應被納入任何一家公司提交給SEC的其他文件中。

參與徵集活動的人士

普羅維登斯、SB One及其各自的董事及其若干高管和員工可能被視為參與向SB One的股東徵集與合併相關的個委託書。有關Provident的董事和高管的信息可在其2020年3月13日提交給SEC的2020年年度股東大會的委託書中獲得，有關SB One的董事和高管的信息可在其2020年5月8日提交給SEC的2020年年度股東大會的委託書中獲得。根據證券交易委員會的規則，所有可能被視為委託書徵集參與者的人的信息，以及對他們通過持有證券或其他方式直接和間接利益的描述，都包含在提交給證券交易委員會的關於合併的委託書/招股説明書和其他相關材料中。如前款所述，可免費獲得這些文件的複印件。

第9.01項。

財務報表和證物


(a)		被收購企業的財務報表。一個也沒有。

(b)		形式上的財務信息。一個也沒有。

(c)		殼公司交易記錄：無。

(d)		展品。



99.1		聯合新聞稿日期為2020年5月29日。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

附件99.1

新聞發佈

LOGO

普羅維登特金融服務公司和SB One Bancorp宣佈收到與擬議合併相關的FDIC和新澤西州批准

新澤西州伊塞林和新澤西州帕拉默斯2020年5月29日電：普羅維登銀行的母公司普羅維登金融服務公司(紐約證券交易所代碼：PFS)和SB ONE Bancorp，Inc. (紐約證券交易所股票代碼：PFS)和SB ONE Bancorp，Inc.(納斯達克市場代碼：SBBX)(SB One Bank的母公司SB One)今天宣佈，已收到聯邦存款保險公司(FDIC)和新澤西州銀行和保險部關於SB One與Provident合併並併入Provident的擬議批准(合併)。

合併的完成仍然取決於聯邦儲備系統理事會的批准或豁免、SB One的股東在2020年6月24日舉行的年度股東大會上的批准，以及某些其他慣常的完成條件。

關於公積金

普羅維登特金融服務公司(紐約證券交易所代碼：PFS)，是Provident Bank的控股公司，Provident Bank是一家社區導向型銀行，自1839年以來提供您可以信賴的承諾。普羅維登特銀行通過其遍佈新澤西州北部和中部以及賓夕法尼亞州巴克斯縣、利哈伊縣和北安普頓縣的分行網絡提供全面的金融產品和服務。銀行還通過其全資子公司Beacon Trust Company提供信託和財富管理服務。15年來，公積金銀行基金會在住房、教育、醫療和家庭護理方面為其所有市場和社區提供了援助。欲瞭解有關普羅維登特公司的更多信息，請訪問網址：www.Provident.bank。

關於SB One

SB One Bancorp(納斯達克股票代碼：SBBX)是SB One Bank的控股公司，SB One Bank是一家提供全方位服務的商業銀行，在新澤西州和紐約設有18家分行。SB One Bank成立於1975年，其優勢在於有能力與客户建立牢固的個人關係，併為其運營的社區提供服務。除了其分支機構和貸款製作辦公室外，SB One Bank還提供全方位服務的保險代理機構，SB One Insurance Agency，Inc.。並通過SB One Wealth提供財富服務。SB One Bank通過SB One Foundation，Inc.加強其對其所居住和服務的社區的承諾。它支持各種當地的慈善組織。欲瞭解有關SB One的更多信息，請訪問www.sbone.bank。

前瞻性陳述

本新聞稿包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於：(I)SB One和Provident合併的好處，包括合併可能實現的未來財務和運營結果、成本節約、收入的增加和報告收益的增加；(Ii)Provident One和SB One的計劃、目標、預期和意圖以及本新聞稿中包含的其他非歷史事實的陳述；(Ii)Provident One和SB One的計劃、目標、預期和意圖以及本新聞稿中包含的其他非歷史事實的陳述；以及(Iii)由以下詞語標識的其他陳述：預期？預期、？意圖、？計劃、？相信、？尋求、？估計、？目標、？項目、？或含義類似的詞語通常旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於Provident和SB One各自管理層的當前信念和預期，固有地受到重大業務、經濟和競爭的不確定性和意外事件的影響，其中許多不是Provident和SB One所能控制的。此外，這些前瞻性陳述受有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。由於可能存在的不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：(1)Provident和SB One的業務可能沒有成功合併，或者這種合併可能需要比預期更長、更困難、更耗時或更昂貴的時間；(2)合併帶來的預期增長機會或成本節約可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；(3)合併後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷，包括對員工和客户關係的不利影響，可能大於預期；(4)合併所需的剩餘監管批准可能無法按建議的條件或預期的時間表獲得；(5)SB One的股東可能無法批准合併；(6)法律或法規的變化，包括會計準則的變化，可能會對Provident和SB One所從事的業務產生不利影響；(7)利率環境可能會進一步壓縮利潤率並對淨利息收入產生不利影響；(8)業績可能會受到資產持續多元化和信貸質量不利變化的不利影響；(9)來自其他金融服務公司在普羅維登斯和SB One市場的競爭可能會對運營產生不利影響；以及(10)經濟放緩可能會對信貸質量和貸款來源產生不利影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的其他因素在普羅維登斯和SB One的報告(如Form 10-K年度報告)中進行了討論, 表格10-Q的季度報告和當前表格8-K的報告)提交給美國證券交易委員會(證券交易委員會)，並可在證券交易委員會的網站 (http://www.sec.gov).

此外，新冠肺炎疫情對普惠和SB One、他們的客户和他們服務的社區都產生了不利影響。鑑於新冠肺炎疫情的持續和動態性質，很難預測其對普羅維登斯和SB One業務的全面影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，包括冠狀病毒何時可以控制和減弱，以及經濟可能何時和如何重新開放。由於新冠肺炎疫情及其相關的地方和國家經濟不良後果，普羅登和SB One都可能面臨以下任何風險，任何一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生實質性的不利影響：對其產品和服務的需求可能會下降，使資產和收入難以增長；如果經濟無法大幅重新開放，高失業率持續較長一段時間，貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加，導致收費增加和收入減少；貸款抵押品，特別是房地產的價值可能會下降，這可能會導致貸款損失增加；如果借款人遇到財務困難，他們的貸款損失津貼可能會增加，這將對淨收入產生不利影響；貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降，從而削弱他們履行承諾的能力。如果借款人遇到財務困難，他們的貸款損失額度可能會增加，這將對淨收入產生不利影響；貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降，從而削弱他們履行承諾的能力由於聯邦儲備委員會目標聯邦基金利率降至接近0%，資產收益率的下降幅度可能大於計息負債成本的下降 , 降低淨息差和利差並減少淨收入；隨着市場持續動盪，財富管理收入可能會下降；Provident可能會因為股價下跌而面臨商譽減記的風險；這兩家公司的網絡安全風險都會因為遠程工作員工數量的增加而增加。

普羅維登特和某人告誡説，前面列出的因素並不是包羅萬象的。有關提議交易或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述(可歸因於Provident或SB一個人或代表其行事的任何人)均明確符合上述警示聲明的全部內容。Provident 和SB One不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述作出之日後發生的情況或事件。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到這些信息

本新聞稿不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求對合並的任何投票或批准。除非通過符合修訂後的1933年證券法要求的招股説明書，否則不得進行證券要約收購，在任何此類要約、招攬或出售將是非法的司法管轄區不得進行出售要約或徵求買入要約。

關於合併，Provident向SEC提交了S-4表格的註冊聲明(註冊聲明)，其中包括SB One的委託書和Provident的招股説明書(Proxy Statement/招股説明書)，Provident和SB One 中的每一個都可以向SEC提交與合併有關的其他相關文件。最終的委託書/招股説明書於2020年5月13日左右郵寄給SB One的股東。敦促股東和投資者仔細閲讀關於合併的註冊聲明和委託書/招股説明書，以及Provident和SB One提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關Provident、SB One和合並的重要信息。

委託書/招股説明書以及包含Provident和SB One信息的其他文件的免費副本可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。您還可以免費獲得這些文件，方法是將請求發送給普羅維登特金融服務公司，地址：新澤西州伊塞林，伊塞林，伍德大道南100號，郵政信箱1001，郵政編碼：08830，收件人：公司祕書，電話：(732)5909200，或聯繫新澤西州帕拉默斯17號州道95號，SB One Bancorp，收件人：公司祕書，電話：(844)256-7328，或通過訪問Provident的網站www.Provident.bank的投資者關係選項卡下，然後通過訪問SB ONE的網站www.sbone.bank的選項卡下的投資者關係，然後在標題下的證券交易委員會備案備案文件或通過訪問SB ONE的網站www.sbone.bank下的投資者關係，然後在標題？證券交易委員會備案。Provident和SB One網站上的信息不是、也不應被視為本新聞稿的一部分，也不應包含在任何一家公司提交給證券交易委員會的其他文件中。

參與徵集活動的人士

聯繫人：

公積金聯繫人：投資者關係

732-590-9300

郵箱：InvestorRelations@Provident.bank

SB One Contact：Adriano Duarte

執行副總裁兼首席財務官

844 844-8958