美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格310-K

(標記一)

截至2019年12月31日的財年

或

委員會檔案號：第0001-32217號

酷派控股公司(Cool Holdings，Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

2001西北84林蔭大道

佛羅裏達州邁阿密，33122

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(786)254-6709

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。**☐**是*否。

如果註冊人不需要根據該法案的第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。**☐**是*否；如果註冊人不需要根據該法案的第13或15(D)節提交報告，則由複選標記表示。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人是否一直受到此類提交要求的約束。☐：是的，：不是的。-☐：是-不是--不是-否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短期限內)，以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。註冊人是否已提交電子數據文件？是否已根據本章的第405條(第232.405節)以電子方式提交和發佈這些文件？☐：否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。他説：☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。**☐**是*否。

根據2019年6月28日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)普通股在納斯達克證券市場的收盤價1.62美元，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為10,549,785美元。

截至2020年5月29日，註冊人的普通股流通股為47,644,721股。

通過引用併入的文件：無。

酷派控股公司(Cool Holdings，Inc.)

截至2019年12月31日的年度表格10-K

索引

i

前瞻性陳述

本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述構成“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及已知或未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能不在我們的控制範圍之內，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。具體地説，競爭對手、供應商、客户和OTCQB的行為通常不在我們的控制範圍之內。我們執行業務計劃、增加收入和營業收入的能力都取決於我們繼續擴大現有業務和進入新業務領域的能力，以及一般經濟狀況和其他因素，包括在本年度報告和我們不時提交給證券交易委員會的文件中確定為“風險因素”的一些因素。您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、成就或繼續上市。除非法律要求，否則我們不打算公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本新聞稿發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

在這份10-K表格年度報告中，“酷控股”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是酷控股公司。和我們的全資子公司在合併的基礎上，除非上下文另有規定。

II

第一部分

公司概況和發展

酷派控股業務集中在與蘋果的關係上^®作為蘋果高級合作伙伴，有權經營零售消費電子商店，這些商店銷售蘋果全系列產品，並由蘋果認證的技術人員提供服務。截至2019年12月31日，該公司有58家零售店在運營，其中包括Simply Mac(在美國17個州擁有42家門店的連鎖店)和OneClick^®，這是一家由16家連鎖店組成的連鎖店，其中7家位於多米尼加共和國，6家位於阿根廷，3家位於佛羅裏達。於2019年，公司還運營酷派通，這是蘋果OneClick門店和其他經銷商的授權分銷商產品等知名消費電子品牌。在2018年，我們停止了我們的Verykool^®該公司向拉丁美洲的運營商、分銷商和零售商銷售的基於Android的無線手機、平板電腦和相關產品的品牌。

我們於1994年2月7日根據加利福尼亞州的法律成立，名稱為InfoSonics Corporation。2003年9月11日，根據馬裏蘭州的法律，我們以同名重新註冊。2018年6月8日，我們更名為酷派控股有限公司。我們的公司總部設在佛羅裏達州的邁阿密。

2018年3月12日，根據酷派控股公司(Cooltech Holding Corp.)之間的合併協議和計劃(經修訂的“合併協議”)，酷派控股公司(Cooltech Holding Corp.)(“酷派”)，以及公司的全資子公司InfoSonics Acquisition Sub，Inc.(“合併子公司”)，酷派與合併子公司合併(“合併”)，酷派作為本公司的全資附屬公司繼續存在。正如綜合財務報表附註14所述，由於合併所導致的控制權變更，本次合併被視為反向合併，Cooltech被視為出於會計目的收購InfoSonics。因此，該公司在合併前的歷史財務報表反映了Cooltech的財務報表。

2018年，WE進行了兩次籌款交易，總共籌集了約890萬美元的毛收入。2018年6月，我們出售了88.5萬股普通股、29.8萬股優先股和認股權證，籌集了370萬美元；2018年10月和11月，我們出售了可轉換票據和認股權證，籌集了520萬美元。

2018年8月，我們行使了一項選擇權，收購了多米尼加共和國一家由七家零售電子產品連鎖店組成的資產，稱為“Unitron Assets”。經修訂的期權協議於2018年1月5日發佈，作為本公司與Cooltech合併的一部分。期權協議規定，於本公司行使購股權後，Cooltech股東於合併日期將獲得625,000股本公司普通股，該普通股最初是在Unitron收購因無法出示收購前經審核財務報表而不得不平倉時從合併對價中分割出來的，而合併當日Cooltech股東將獲得625,000股本公司普通股，該普通股最初是從合併對價中分割出來的，當時Unitron收購因無法出示收購前經審核財務報表而不得不解除。

2018年8月至9月，我們進行了債務交換，將總計約1250萬美元的未償還本票和其他應計負債轉換為340萬股普通股和認股權證，以大幅去槓桿化我們的資產負債表。

2019年，我們進行了多筆籌款交易。2019年5月，我們出售了可轉換票據和權證，籌集了350萬美元。在2019年7月、8月和9月，我們出售了可轉換票據和認股權證，總共籌集了450萬美元，僅用於購買Mac。

2019年9月25日，根據日期為2019年5月9日的股票購買協議，我們完成了對Simply Mac，Inc.的收購。(簡稱“Mac”)，美國最大的Apple Premier合作伙伴，在17個州擁有42家門店。總代價約為1260萬美元。

在2019年財年結束後，我們分別出售了位於阿根廷和多米尼加共和國的兩家國際子公司。阿根廷子公司的出售於2020年1月31日完成，多米尼加共和國子公司的出售於2020年4月6日完成。在我們的合併財務報表中，這兩個實體都被歸類為非持續經營。

可報告的細分市場和地理區域

我們在美國的業務分為兩個部分：我們的Simply Mac零售店和Cooltech分銷業務。有關我們分部的財務信息包括在本年度報告10-K表格的第8項“財務報表和補充數據”中的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和合並財務報表附註的附註12“分部”中，該分部的財務信息包括在合併財務報表附註的第7項“財務狀況和經營結果分析”和本年度報告第8項“財務報表和補充數據”中。

2

商店運營、商品和季節性

作為Apple Premier合作伙伴，我們與蘋果合作，在蘋果業務有限或沒有業務的地區和市場發展我們的Simply Mac專賣店網絡。我們的商店通常位於人流量大或當地社區的露天中心或購物中心。在我們的商店裏，我們銷售蘋果和蘋果批准的產品和配件，包括我們從獨立第三方採購的配件。我們還提供蘋果產品的維修服務，由我們的蘋果認證的員工技術人員執行。零售客户可以通過我們的網站或蘋果網站在我們的SimplyMac專賣店預約維修。我們簡單的Mac業務，就像許多零售商一樣，是季節性的，我們很大一部分銷售額和運營利潤是在今年第四個日曆季度實現的。

我們的酷派銷部門向拉丁美洲和美國的經銷商、零售商和中小型企業分銷各種消費電子產品。我們營銷和分銷各種移動、計算、音頻/視頻和其他技術產品，包括筆記本電腦、平板電腦、手機、無人機、智能手錶、遊戲機、配件和音頻設備。除了我們與蘋果的直接關係外，我們還與蘋果零售回聲系統中的頂級第三方品牌建立了直接關係。

採購和供應商

我們購買的大部分產品都是蘋果產品，這些產品既可以直接從蘋果購買，也可以通過與蘋果的許可協議從兩家一級分銷商那裏購買。我們還與許多配件製造商有直接關係，並從分銷商那裏購買其他配件。我們相信，保持和加強我們與蘋果和其他供應商的關係對我們的運營和持續擴張至關重要。

競爭

消費電子和配件行業競爭激烈，並受到消費者偏好快速變化和頻繁推出新產品的影響。我們的競爭對手是沃爾瑪(Wal-Mart)、百思買(Best Buy)和塔吉特(Target)等大眾商家，以及地區性連鎖店；專業電腦產品和消費電子產品商店；以及亞馬遜(Amazon)等在線零售商。從技術上講，我們還與蘋果自己的商店和蘋果的在線商店競爭。

可持續性

我們致力於可持續發展，並以對環境和社區產生積極影響的方式運營我們的業務。通過我們的以舊換新計劃，我們回購或接收原本將被送往垃圾填埋場的二手消費電子產品，並對它們進行翻新或回收。此外，我們不斷尋找具有成本效益的方法來減少我們的碳排放。

僱員

截至2019年12月31日，我們有528名全職受薪員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有一個是集體談判單位的成員。

可用的信息

我們的網站www.Coolholdings.com提供了美國證券交易委員會(SEC)網站的鏈接，在那裏可以免費查閲我們提交給SEC或提交給SEC的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂(以及證物和補充附表)。在該網站上，您可以免費訪問我們提交給SEC的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂(以及證物和補充附表)。我們的網站還提供了指向我們的審計、薪酬和提名管理與治理委員會的章程以及我們的商業行為和道德準則的鏈接，可以在http://www.coolholdings.com/corp/corporate-governance/.免費訪問

3

下列風險和不確定因素，以及本報告其他部分或公司提交給證券交易委員會的其他文件中描述的其他因素，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與我們業務相關的風險

在過去的兩年裏，我們遭受了重大損失。如果我們不能實現持續盈利，我們的業務可能在財務上就不可行。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別報告淨虧損2100萬美元和2730萬美元。截至2019年12月31日，我們的現金和限制性現金餘額為340萬美元，但我們的淨營運資本為負1630萬美元。此外，截至2019年12月31日，我們的總負債超過了總資產，累計股東赤字為1000萬美元。雖然我們在2019年12月31日之後重組了大部分債務，並制定了旨在實現和保持盈利能力的計劃，但如果我們不成功，我們的業務可能會繼續虧損，未來可能無法持續。因此，正如我們的綜合財務報表附註3所述，如果我們不能籌集額外資本和/或對現有債務進行再融資或重組，並從運營中實現正的現金流，我們非常懷疑我們能否保持獨立並繼續作為一家持續經營的企業。

冠狀病毒爆發已對我們的業務、流動資金、財政狀況和經營業績造成重大不良影響，並可能繼續下去。

2020年3月，世界衞生組織宣佈，冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種大流行，蔓延到整個北美和世界各地。客户和員工的健康和安全仍然是我們的首要任務，因為我們將在這一快速發展的形勢下繼續做出決策。我們已經在我們的業務範圍內採取果斷行動，幫助保護我們服務的社區中的員工、客户和其他人。從2020年3月18日開始，我們被迫關閉了44家Simply Mac門店中的12家，主要是因為我們門店所在的商場運營商強制關閉。雖然根據當地或州的定義，我們剩餘的門店可以繼續營業，但這些門店的銷售額大幅下降，因為這些門店提供產品和維修服務，使遠程勞動力和學生教育得以實現。我們實施了包括清潔和口罩要求在內的商店指令，以及最大限度地限制顧客，以促進社交距離。我們主要分銷商的蘋果產品供應鏈間歇性短缺也對門店銷售額產生了負面影響。由於所有這些情況，我們立即採取行動，將商店運營從每週7天減少到5天，從每天11小時減少到8小時。與這一行動相一致的是，我們被迫裁減了大約50%的門店員工。新冠肺炎事件的爆發以及由此導致的門店關閉和有限運營對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生了實質性的不利影響。

雖然我們無法預測新冠肺炎的爆發是否會得到有效控制，也無法預測其影響的嚴重程度和持續時間，但基於2020年5月初政府放鬆規定，並配合我們維護客户和員工健康和安全的努力，我們的某些門店已經重新開業，我們預計門店流量將在2020年剩餘時間內逐步恢復。2020年4月16日，我們根據國會通過並於2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案第一標題下的美國小企業管理局Paycheck保護計劃，從一家地區性銀行獲得了310萬美元的2年期貸款。目前還不清楚這筆資金是否足以支持我們的運營，或者我們未來是否需要尋求額外的資金。因此，新冠肺炎對我們業務的最終影響仍然高度不確定，我們將繼續評估其財務影響。

我們的業務高度依賴於一家供應商，失去該供應商或我們與他們的關係惡化可能會顯著降低我們的銷售額和盈利能力，並危及我們的商業模式。

我們的業務高度依賴蘋果作為蘋果產品和蘋果認可的產品的供應商，這些產品在我們的Simply Mac商店銷售。此外，我們業務的增長高度依賴於我們與蘋果的關係，蘋果為我們提供了未來開設新門店所需的許可證和批准。蘋果有非常嚴格的績效標準和指導方針，我們必須達到並遵守這些標準和指導方針，才能取得成功，並繼續得到他們的支持。因此，我們業績的任何惡化或未能遵守他們的指導方針都可能危及我們的戰略，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們依賴於供應商及時交付創新的新產品。

我們依賴包括蘋果在內的製造商提供足夠數量的產品來滿足客户需求。此外，我們依賴這些製造商推出新的和創新的產品來推動行業銷售。我們產品在推出或交付方面的任何重大延誤，或分配有限，都可能導致銷量下降。

4

如果我們的供應商不能提供歷史水平的營銷和銷售支持，我們的銷售和收益可能會受到負面影響。

我們產品的製造商通常會為零售商的產品提供重要的營銷和銷售支持。作為這項支持的一部分，我們從供應商那裏獲得合作廣告和市場開發付款，這使我們能夠積極推廣和銷售我們銷售的產品，並在我們的商店和網站上推動銷售。我們不能向您保證供應商將繼續在歷史水平上提供此支持。如果他們不這樣做，我們的業務和經營結果可能會受到負面影響。

我們已經並可能進行投資和收購，如果我們不能成功完成和整合這些投資和收購，或者它們的表現不符合我們的預期，這些投資和收購可能會對我們的業務產生負面影響。

為了加強我們的增長和競爭，我們已經並可能繼續進行投資和收購。我們未來進行交易的計劃取決於我們識別潛在候選者併為這些交易談判有利條件的能力。因此，我們不能向您保證未來的投資或收購將會完成。此外，為了促進未來的交易，我們可能會採取行動，稀釋我們股東的股權利益，增加我們的債務，或導致我們承擔或有負債，所有這些都可能對我們的普通股價格產生不利影響。此外，我們已經收購的公司，以及我們未來可能收購的公司，可能會有正在開發的產品，而且不能保證這些產品會成功開發。最後，如果任何收購沒有成功地與我們的業務整合，或者沒有按照我們的預期執行，我們正在進行的運營可能會受到不利影響。

如果不能有效地管理我們新開的門店，可能會降低我們的銷售額和盈利能力。

我們的銷售額和盈利能力在一定程度上取決於新店的開張和盈利運營。我們是否有能力開設新店並有利可圖地經營，取決於許多因素，其中一些因素可能是我們無法控制的。這些因素包括能夠：

如果我們不能及時、經濟地管理新開的門店，我們的增長或利潤可能會下降。

如果我們不能以優惠條件續簽或簽訂新的租約，我們的收入可能會受到不利影響。

我們所有的零售店都位於租賃場所。如果現有門店的租賃成本增加，我們不能保證在租約到期時我們能夠保持現有門店的位置。此外，我們可能無法以優惠條款或根本無法簽訂新租約，或者我們可能無法及時找到合適的替代地點或額外的地點進行新店擴張。如果我們不能維持現有的門店位置，簽訂新的租約，尋找替代地點，或者為新的門店擴張尋找更多的地點，我們的收入和收益可能會下降。

如果我們的管理信息系統不起作用或不充分，我們管理業務的能力可能會被破壞。

我們依靠計算機化的庫存和管理系統來協調和管理我們配送中心的活動，依靠銷售點系統來管理我們商店的零售運營，依靠會計系統來管理我們的財務活動。我們依靠這些系統每週補充我們的商店庫存，使它們的庫存保持在最佳水平，並管理我們的業務財務並及時報告我們的財務結果。我們的系統容易受到停電、電信故障、網絡攻擊、安全漏洞和災難性事件的破壞或中斷。如果我們的庫存或管理信息系統不能充分發揮其功能，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們任何配送中心的運營關閉或中斷，或者如果這些中心無法容納特定地區的商店，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。關於我們的會計系統，我們打算升級我們現有系統的一部分，這些系統中的任何故障都可能對我們及時報告財務結果的能力產生負面影響。

如果我們不能防範資訊科技系統出現保安漏洞，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

在業務過程中，我們通過我們的信息技術系統和我們的第三方支付處理器接收、處理、傳輸和存儲客户、員工、供應商和公司的機密信息。對這些信息的保護是至關重要的，圍繞信息安全和隱私的監管環境也是苛刻的，頻繁的

5

強加新的和不斷變化的要求。儘管我們已經實施了旨在保護客户、員工、供應商和公司信息，防止數據丟失和其他安全漏洞，以及以其他方式識別、評估和分析網絡安全風險的系統和程序(包括終端和支付處理器之間的信用卡加密、內置到防火牆中的高級惡意軟件防護、單獨VLAN上的POS站以及加密的可託管存儲)，但這些措施可能並不有效。惡意軟件和未經授權訪問數據的企圖等網絡安全風險正在迅速演變，並變得越來越複雜。用於獲得未經授權的訪問和/或使我們的系統失效、降級或損壞的技術或軟件可能很難在很長一段時間內被檢測到，我們可能無法預料到這些技術或採取保護或預防措施。這些試圖獲得未經授權的訪問可能會導致我們的系統中斷、未經授權泄露機密或其他受保護的信息或損壞數據。如果個人成功滲透、闖入、破壞、損壞或以其他方式竊取公司或其第三方供應商的計算機系統，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們，並可能在此期間遭受運營中斷，包括我們接受客户付款的能力中斷。雖然據我們所知，我們並未因安全漏洞或網絡攻擊而遭受任何重大挪用、遺失或其他未經授權的披露機密或個人識別信息的情況，這可能會大幅增加公司或我們客户的財務風險，但此類安全漏洞或網絡攻擊可能會對我們的業務和運營造成不利影響, 包括損害我們的聲譽以及我們與客户、員工、供應商和投資者的關係，使我們面臨訴訟、罰款和處罰。

作為某些消費品的銷售商，我們必須遵守與產品安全和消費者保護有關的各種聯邦、州、地方和國際法律法規。

雖然我們採取措施遵守這些法律，但不能保證我們會遵守這些法律，不遵守這些法律可能會導致訴訟、監管行動和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們的供應商可能不遵守產品安全要求，因此本公司和那些供應商可能會受到非自願或自願的產品召回或產品責任訴訟的影響。與產品召回、政府執法行動或產品責任訴訟相關的直接成本、銷售損失和聲譽損害，無論是單獨的還是總體的，都可能對未來的收入和運營結果產生負面影響。

與我們普通股相關的風險

我們可能會發行額外的股票來重組未償債務和/或籌集資金為我們的擴張計劃提供資金，這將大大稀釋我們現有股東的投票權。

為了重組未償債務和/或籌集資本，為擴大我們的Simply Mac商店提供資金，我們預計將發行額外的公司股票，這將大大稀釋我們現有股東的投票權。

我們普通股的市場波動很大，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的價格，以及整個股票市場，一直非常不穩定。2018年3月12日(合併之日)至2019年12月31日期間，我們普通股的市場價格在26.00美元至0.04美元之間波動。我們預計我們的股票價格可能會保持波動。我們普通股的投資者可能會經歷他們的股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降，導致他們的投資遭受重大(潛在的全部)損失。此外，活躍的普通股交易市場可能無法持續，這可能會影響我們的股東出售他們的股票的能力，並可能壓低他們的股票的市場價格。

我們的普通股從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市，這可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能會導致我們的股價和流動性下降，並可能限制我們籌集額外資本的能力。

自2019年11月8日開盤起，我們的普通股被暫停交易，實際上從納斯達克資本市場退市，並開始在場外交易市場OTCQB創業板(“OTCQB”)交易。退市是我們違反納斯達克上市規則5550(B)的結果。我們從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能會導致我們的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克資本市場的上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性可能會下降。我們從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市也可能導致負面宣傳，也可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外，在我們退市後，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。

6

如果我們不符合OTCQB的資格要求，我們可能會被從OTCQB中除名，這將限制經紀自營商在二級市場出售我們的證券的能力。

其證券在OTCQB報價的公司必須保持一定的資格標準，包括最低投標價格為0.01美元才能繼續在OTCQB報價。*不能保證我們將繼續滿足OTCQB標準，繼續在OTCQB上報價我們的普通股。因此，如果不能在場外交易市場報價，將導致公司普通股在場外粉色公開市場報價，這可能會限制經紀自營商出售此類股票的能力以及股東在二級市場出售股票的能力，從而嚴重影響我們股票的市場流動性。此外，如果我們不再在OTCQB上報價，則不能保證滿足資格標準並重新獲得OTCQB上的報價資格。

如果我們沒有向美國證券交易委員會提交定期報告，我們的普通股將不能在場外交易市場(OTCQB)報價

雖然我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，但未來我們普通股的常規交易市場可能不會持續下去。場外交易市場將OTCQB的報價限制為發行人在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中最新的證券。如果我們未能及時向SEC提交報告，我們的普通股將無法在場外交易市場(OTCQB)報價。

我們可能不鼓勵經紀自營商在我們的普通股中進行交易，因為它被認為是細價股，並受細價股規則的約束。

我們的普通股目前構成了“細價股”。除某些例外情況外，就與我們相關的目的而言，“細價股”包括市價低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券。根據修訂後的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)頒佈的第15G-1至15G-9條規則，對從事涉及“細價股”的特定交易的某些經紀商-交易商-施加了銷售實踐和披露要求。特別是，除非經紀交易商或交易獲得豁免，否則經紀交易商向任何人出售細價股票時，必須對購買者作出特別的適宜性決定，並必須在出售前獲得購買者對交易的書面同意。此外，“細價股規例”規定，除非經紀交易商或交易獲得豁免，否則經紀交易商在進行任何涉及細價股的交易前，須提交由證券交易委員會擬備的有關細價股市場的披露附表。經紀交易商還須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，經紀交易商必須每月提交報表，披露客户户口內持有的細價股的最新價格資料，以及有關細價股有限市場的資料。對經紀-交易商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻礙經紀-交易商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，並阻礙我們的普通股在二級市場上的銷售。

作為“細價股”的發行人，聯邦證券法提供的有關前瞻性陳述的保護不適用於我們。

儘管聯邦證券法為根據聯邦證券法提交報告的上市公司所作的前瞻性聲明提供了避風港，但這種避風港對細價股的發行人來説是不可用的。因此，只要我們的普通股構成“細價股”，我們就不會受益於這種特殊的安全港保護，如果有人聲稱我們提供的材料包含重大錯報事實或在任何實質性方面具有誤導性，因為我們沒有包括任何必要的陳述，以使陳述不具誤導性。

不適用。

7

我們所有的零售店和其他設施都是租來的。我們的商店大小不一，小到只有1000平方英尺。最大可達5,200平方英尺的大型商店。門店租賃通常規定初始租期為三至四年，而我們佛羅裏達門店的租賃期限為五年或十年。我們相信，隨着現有租約的到期，我們將能夠在現有地點續約，或就同一地區的同等空間獲得新的租約。不包括我們在阿根廷和多米尼加共和國的門店，這些門店被歸類為非連續性運營，截至2019年12月31日，我們在美國的45家租賃門店的條款在日曆年到期如下：

我們的公司總部辦公室和配送中心位於佛羅裏達州邁阿密的一個設施內。2019年12月31日之後，對該設施的租約進行了修改，將租期延長至2023年5月，並將基本月租金降至11,315美元。Simply Mac的公司辦公室位於猶他州鹽湖城。我們在加利福尼亞州聖地亞哥還有一個小型衞星公司辦公室，該辦公室於2020年5月關閉。所有這三個設施都是根據經營租約佔用的。下表彙總了有關這些租約的信息，但不包括當地銷售税或公共區域維護費(如果適用)：

我們相信，這些設施足以滿足我們目前的需求，並將根據需要提供合適的替代或額外空間，以適應我們未來業務的擴展。

本公司可能會捲入正常業務過程中出現的某些法律程序和索賠。截至本報告提交日期，公司沒有任何重大訴訟懸而未決。

不適用。

8

第二部分

我們的普通股在2019年11月8日之前在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“AWSM”。此後，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)以相同的代碼交易。下表列出了各市場所報告的我們普通股的高交易價和低交易價：

OTCQB市場的場外報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。截至2020年5月26日，我們普通股在場外交易市場的收盤價為0.085美元，登記在冊的活躍股東約為89人。

我們沒有支付任何現金股息，也不指望在可預見的未來支付任何現金股息。

有關股權補償計劃的信息通過引用併入本表格10-K的第(12)項。

未註冊的發行。

適用期間無。

發行人回購股票證券。

適用期間無。

不適用。

9

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們隨附的綜合審計財務報表和相關説明以及本年度報告中包含的“風險因素”和其他信息一起閲讀。討論的基礎是我們的綜合審計財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。根據公認會計原則編制財務報表要求我們作出(其中包括)影響報告資產和負債額、財務報表日期的或有負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上審查我們的估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同，但我們認為這種差異不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響，儘管它們可能會。我們的關鍵會計政策，我們認為這些政策對我們的財務報表的呈現是最重要的，需要最困難、最主觀和最複雜的判斷，在下面的“關鍵會計政策”中概述了這些政策。除非另有説明，本討論中對運營結果的所有引用都是對持續運營結果的引用。

綜述和最新進展

我們的業務主要集中在與蘋果公司的關係上^®作為蘋果高級合作伙伴，有權經營零售消費電子商店，這些商店銷售蘋果全系列產品，並由蘋果認證的技術人員提供服務。截至2019年12月31日，我們有58家零售店在運營，其中包括Simply Mac(在美國17個州擁有42家門店的連鎖店)和OneClick^®，這是一家由16家連鎖店組成的連鎖店，其中7家位於多米尼加共和國，6家位於阿根廷，3家位於佛羅裏達。在2019年，我們還運營了酷派通(Cooltech Distribution)，這是蘋果OneClick門店和其他經銷商的授權分銷商產品等知名消費電子品牌。在2019財年結束後，我們分別向公司員工出售了位於阿根廷和多米尼加共和國的兩家國際子公司。阿根廷子公司的出售於2020年1月31日完成，多米尼加共和國子公司的出售於2020年4月6日完成。由於這兩筆交易，這兩家實體在我們提交的所有期間的綜合經營報表中都被歸類為非持續經營，它們的資產在我們截至2019年12月31日的綜合資產負債表中被歸類為“持有待售”。我們在佛羅裏達的3家OneClick門店被重新命名為簡單的Mac門店。

我們是2018年3月12日完成合並的結果。根據本公司之間的合併協議和計劃(經修訂的“合併協議”)，酷派控股公司。(“酷派”)，以及公司的全資子公司InfoSonics Acquisition Sub，Inc.(“合併子公司”)，酷派與合併子公司合併(“合併”)，酷派作為本公司的全資附屬公司繼續存在。酷派成立於2016年末，在合併之前已經收購了酷派以及我們在阿根廷和佛羅裏達州的OneClick業務部門。然後，在2018年8月，合併後，我們收購了多米尼加共和國的門店。在2018年第四季度，我們停止了Verykool^®銷售給拉丁美洲運營商、分銷商和零售商的基於Android的無線手機、平板電腦和相關產品的品牌，這些產品代表了InfoSonics在合併前的遺留業務。

在2019年期間，我們的努力集中在籌集足夠的資金，以簡單地收購Mac，支持我們的業務，並去槓桿化我們的資產負債表。我們在2019年5月進行了可轉換票據和權證的銷售，籌集了350萬美元，並在7月、8月和9月進行了銷售，籌集了450萬美元。在2019年10月，我們通過將債務轉換為普通股，取消了780萬美元的應付票據，外加應計利息。

2019年12月31日之後，我們通過債務減免和轉換為普通股相結合的方式重組了1410萬美元的債務。於2020年3月11日，本公司與GameStop訂立協議，修訂及重述本公司於2019年9月25日就收購Simply Mac向GameStop發行的12%擔保本票。經修訂的承付票將票據本金餘額由7,858,000元減至1,250,000元，年息6釐，到期日延長至2024年2月17日。此外，修改後的票據解除了原始票據下的所有先前擔保和抵押品，並且是無擔保的。訂約方還訂立終止協議，據此，本公司同意向GameStop支付總額為335,152美元，分十二個月平均支付27,929美元，第一期於2020年4月30日到期，以償還根據購股協議及相關協議欠GameStop的若干成交後金額，減去GameStop根據購股協議欠本公司的與其成交後營運資金調整相關的金額。該公司還同意向GameStop支付25萬美元的一次性現金，並向GameStop發放與Simply Mac收購相關的34.5萬美元第三方託管資金。

然後，在2020年3月31日，我們與某些債券持有人簽訂了轉換協議，將該等持有人持有的可轉換票據的未償還本金總額(包括應計利息)轉換為我們普通股的股份，轉換價格為每股0.17美元。這些協議還導致取消了本公司發行的認股權證，以每股4.25美元的價格購買本公司210,002股普通股，以及取消購買本公司普通股的認股權證。這些協議還導致本公司取消了以每股4.25美元的價格購買本公司210,002股普通股的權證，以及取消了購買本公司普通股的權證

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本公司可行使的不確定普通股數目，方法是將可換股票據的本金額除以本公司普通股的20日成交量加權平均價30%以下的價格，而在緊接本公司將獲得股東及監管機構批准以準許轉換可換股票據的日期之前，本公司的普通股可予行使。訂立轉換本公司發行票據協議的票據持有人包括：(I)根據2018年1月19日發行的0%優先可轉換票據本金91,666美元；(Ii)根據2018年10月24日發行的12.0%無擔保可轉換票據本金1,700,000美元；(Iii)根據2018年11月29日發行的可轉換票據本金400,000美元；(Iv)根據2019年5月16日發行的可轉換票據本金1,500,000美元。(Vi)根據2019年8月8日發行的可轉換票據本金175,000美元；。(Vii)根據2019年9月11日、13日、20日、23日和24日發行的可轉換票據本金3,450,500美元。總體而言，這些轉換協議導致總計8,183,180美元的債務(包括691,014美元的應計利息)轉換為48,136,344股本公司普通股，並取消了購買本公司普通股的不確定金額的認股權證。

同樣在2020年3月31日，本公司已達成和解協議並解除與(I)與先前債券融資相關的未償還交易費、(Ii)與先前債券融資相關的特許權使用費爭議索賠以及(Iii)與促銷和供應協議相關的抵銷費用的和解索賠。*根據本和解協議，本公司發行了總計10,683,677股普通股，以全面解決該等索賠。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策是指在管理層看來，對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策。我們綜合審計財務報表的附註還包括重大會計政策的披露。我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在財務報表中報告的條件和結果有重大影響。這些關鍵的會計政策要求我們做出困難和主觀的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項做出估計和假設。在不同的條件下或使用不同的假設，報告的金額可能會有實質性的不同。我們的關鍵會計政策以及需要最重要判斷的估計和假設將在下面進一步討論。

商品庫存的計價

我們的存貨採用先進先出法，以成本或可變現淨值中較低者為準。在評估庫存時，我們需要假設需要減記，以便以成本或可變現淨值中較低的值對陳舊或價值過高的項目進行適當估值。為了做到這一點，我們考慮了許多因素，包括手頭數量、銷售歷史、產品年齡、新型號的推出、賣家價格保護和退貨政策等。

壞賬準備

我們通過計提壞賬準備，為可能無法收回應收賬款做了準備。我們會在持續的基礎上評估應收賬款的可收回性。在我們意識到特定客户無法履行其財務義務的情況下，我們會對到期金額進行特定撥備，以便將確認的應收賬款淨額減少到我們合理地相信將會收回的金額。對於所有其他客户，我們承認

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壞賬是基於應收賬款逾期的時間長短、當前的商業環境和我們的歷史經驗而產生的。

商譽

商譽是由收購產生的，代表收購的可識別淨資產超出的購買價格。我們被要求至少每年評估一次我們的減值商譽，或每當出現減值指標時評估我們的商譽。我們需要相當大的管理層判斷來估計我們報告單位的公允價值。貼現現金流分析利用具有終端價值的五到七年現金流預測，這些現金流使用風險調整後的加權平均資本成本進行貼現。預計的現金流包括許多假設，其中包括未來的銷售趨勢、營業利潤率、門店數量和資本支出，所有這些都是根據我們的長期財務預測得出的。我們也可以使用其他市場估值方法，包括可比市場交易比較和個別資產估值，這也需要使用重大的管理判斷。

運營結果：

下表列出了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合運營報表，以及這兩年之間的變化(以千美元為單位)：

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下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我們部門的運營業績，以及這兩年之間的變化(以千美元為單位)：

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

淨銷售額

在截至2019年12月31日的一年中，我們的總淨銷售額為3040萬美元，比2018年的淨銷售額1160萬美元增加了1880萬美元，增幅為162%。我們零售店2019年的淨銷售額為2830萬美元，比2018年的530萬美元增加了2300萬美元，增幅為435%。這一增長主要歸功於我們在2019年9月25日進行的Simply Mac收購，導致Simply Mac銷售額僅包含在我們2019年的業績中。僅在此期間，Mac的銷售額就達到了2130萬美元。2019年，我們在佛羅裏達州的三家OneClick門店的淨銷售額達到700萬美元，比2018年的530萬美元增加了170萬美元，增幅為33%。這一增長主要是因為我們在佛羅裏達州奧蘭多的門店於2018年8月開業，我們2019年的業績包括全年的運營，而2018年只包括該門店5個月的業績。我們Cooltech分銷部門2019年的淨銷售額為210萬美元，與2018年630萬美元的淨銷售額相比，減少了420萬美元，降幅為67%。分銷銷售額的下降主要是因為我們在2019年決定逐步結束分銷業務，專注於我們的零售店。

銷售成本、毛利和毛利率

截至2019年12月31日的年度，我們的銷售成本為2330萬美元，佔淨銷售額的76.8%，毛利潤為700萬美元，毛利率為23.2%。截至2018年12月31日的年度，銷售成本為1,000萬美元，佔淨銷售額的86.6%，毛利為160萬美元，毛利率為13.4%。2019年毛利潤的大幅增長主要歸功於收購Simply Mac，因為Simply Mac的毛利潤貢獻為560萬美元。我們的OneClick門店在2019年的毛利潤貢獻為130萬美元，比2018年的110萬美元增長了22%。這一增長主要歸因於我們於2018年8月在奧蘭多開設的門店。部分抵消了我們零售店增加的毛利潤的是，我們的分銷業務的毛利潤減少了37.7萬美元，這是由於我們結束了這項業務的銷售額的減少。我們的毛利率從2018年的13.4%大幅增長到2019年的23.2%，這是兩個因素的結果。我們的簡單Mac商店比我們的OneClick商店產生更高的利潤率，因為與硬件銷售相比，他們更高比例的銷售額來自維修/服務業務，而維修/服務業務產生的利潤率更高。2019年，我們的Simply Mac商店報告毛利潤為26.4%，而我們的OneClick商店為18.8%。導致我們綜合毛利率較高的第二個因素是我們零售和分銷業務的組合發生了變化，因為零售產生的利潤率明顯高於分銷。2018年，我們46%的銷售額來自零售業務。2019年，我們93%的銷售額來自零售。

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銷售、一般和行政費用

截至2019年12月31日的年度，銷售、一般和行政(SG&A)費用為2,030萬美元，比2018年的970萬美元增加了1,060萬美元，增幅為109%。這一增長主要是由於我們新收購的Simply Mac門店增加了730萬美元的SG&A費用。此外，300萬美元的總支出與對前公司高管和指導我們在2020年3月成功重組債務的顧問的非經常性股票薪酬有關。

商譽和無形減值

在截至2018年12月31日的年度內，我們的年度商譽和無形資產減值測試導致與收購我們的佛羅裏達OneClick零售店相關的商譽和無形資產減值費用140萬美元。

其他收入(費用)

在截至2019年12月31日的一年中，利息支出為490萬美元，與2018年的120萬美元相比增加了360萬美元，增幅為297%。增加的原因是本年度的債務水平較高，以及債務成本較高，其中包括聲明的利率以及轉換功能和認股權證產生的折扣的增值費用。2019年，我們確認了410萬美元的債務清償虧損，與2018年類似的120萬美元費用相比，增加了280萬美元，增幅為231%。2019年，我們還從與發行可轉換債券和權證相關的金融衍生品價值下降中獲得了620萬美元的收益。2019年的其他費用60萬美元包括解決與融資相關的特許權使用費索賠，部分被保險追回所抵消。2018年的其他收入為120萬美元，主要包括知識產權索賠和解。

持續經營的虧損

在截至2019年12月31日的年度，扣除名義税撥備後，我們持續運營的虧損為1660萬美元。由於我們之前的經營虧損和缺乏結轉能力，如果不是個別事件，我們的所得税撥備通常是象徵性的。在截至2018年12月31日的年度，我們持續運營的虧損在扣除221,000美元的税金撥備後為1,100萬美元。税收條款與我們加拿大子公司130萬美元知識產權和解的外國税有關。

停產損失

截至2019年12月31日的年度，我們與阿根廷和多米尼加共和國業務部門相關的停產業務虧損達450萬美元，其中包括將相關資產歸類為待售資產後的減值損失260萬美元。在截至2018年12月31日的一年中，我們因停產業務(包括阿根廷、多米尼加共和國和遺留的Verykool業務)造成的虧損為1620萬美元。這包括與阿根廷、多米尼加共和國和到2018年底清算Verykool有關的1230萬美元商譽和無形減值。

綜合損失

截至2019年12月31日的年度，我們與外國子公司相關的外幣換算虧損為58,000美元，導致全年綜合虧損2,110萬美元。截至2018年12月31日的年度，我們與外國子公司相關的外幣換算虧損為88.3萬美元，導致全年綜合虧損2820萬美元。

流動性與資本資源

在2019年和2020年初，我們一直在努力重組我們的公司。我們成功地收購了Simply Mac，這將成為我們未來業務的基礎，重組了我們的大部分債務，現在已經處置了我們所有的海外業務。我們還大幅減少了持續的運營費用，並繼續朝着在綜合基礎上實現底線盈利的目標前進。在我們實現這一目標之前，我們將繼續依賴債務和股權融資，就像我們在2019年和2018年所做的那樣，以獲得運營以及擴張和收購所需的流動性。我們對此類融資的依賴在我們綜合財務報表的附註3-“持續經營考慮”中進一步討論。

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經營活動

截至2019年12月31日的年度，持續經營活動使用的淨現金為300萬美元，而截至2018年12月31日的年度為590萬美元。使用的現金減少了290萬美元，這是由於經非現金項目調整後的淨虧損增加了360萬美元，以及支持收購的新Simply Mac零售店所需的營運資金變化減少了650萬美元。2019年，停產業務產生了33.2萬美元，但2018年使用了180萬美元。

投資活動

截至2019年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金淨額為510萬美元，僅用於收購Mac，用於購買物業和設備的淨現金為61,000美元。

截至2018年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為614,000美元。2018年，我們完成了多項業務合併。酷派的合併於2018年3月12日完成，獲得了130萬美元的現金。2018年6月收購Cooltech Canada後，獲得了2.1萬美元的現金。2018年8月，我們使用140萬美元收購了Unitron資產。2018年購買的財產和設備達到4000美元。

籌資活動

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為820萬美元。扣除發行成本後，應付票據的借款總額為790萬美元，應付票據的付款總額為811,000美元。我們還從行使認股權證時出售股票中獲得115萬美元。

在截至2018年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1110萬美元。應付票據的借款總額為750萬美元，應付票據的付款總額為180萬美元。我們有兩筆出售股票和認股權證的交易。第一筆交易是與Cooltech合併相關的股票和認股權證的出售，第二筆交易是根據我們的S-3貨架註冊聲明出售股票和認股權證。這些交易加在一起產生了530萬美元的淨訴訟費用。

表外安排

截至2019年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

我們以不可撤銷的經營租賃方式租賃我們所有的零售店、配送中心、公司和行政辦公設施以及某些設備。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，這些租賃項下的租金支出分別約為2,151,000美元和1,713,000美元。

以下是上述義務要求的未來最低還款額合計日程表(單位：千)：

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以下信息的主要目標是提供有關我們潛在的市場風險敞口的前瞻性、定量和定性信息。對我們來説，“市場風險”是指因利率和各種外幣的不利變化而產生的損失風險。這些披露並不意味着是預期未來損失的準確指標，而是合理可能的損失領域的指標。這些前瞻性信息提供了我們如何看待和管理我們持續的市場風險敞口的指標。

利率

我們的未償債務沒有一筆利息是可變的，因此我們對市場利率波動的風險敞口很小。

外匯和其他風險

截至2019年12月31日，阿根廷比索和多米尼加比索的外幣現金賬户分別為172,000美元和36,000美元。同樣在2019年12月31日，以阿根廷比索和多米尼加比索計價的應收賬款分別為68.2萬美元和4.2萬美元。我們目前沒有使用對衝策略來管理我們的外幣風險，這兩家外國實體都是在2019年12月31日之後出售的。這些外國賬户計入我們截至2019年12月31日的綜合資產負債表上非連續性業務的資產。

我們在每個報告期結束時將我們外國子公司的財務報表換算成美元。換算調整是換算過程中產生的美元變化，這些調整包括在累計換算賬户中，該賬户是我們資產負債表上股東權益中其他全面收益的組成部分。然而，自2018年7月1日起，阿根廷經濟被指定為“高度通貨膨脹”，這就要求匯兑損失必須在損益表中確認，而不是通過資產負債表上的其他綜合損失賬户確認。截至2019年12月31日，我們累計綜合虧損106.9萬美元。

本項目要求的信息包括在下面的“項目15.展覽品和財務報表明細表”中，並在此引用作為參考。

2018年3月27日，公司董事會審計委員會撤銷SingerLewak LLP(“SingerLewak”)為公司獨立註冊會計師事務所，並批准聘用MNP LLP(“MNP”)。在截至2017年12月31日的財政年度及隨後截至2018年3月27日的過渡期內，SingerLewak是本公司的獨立註冊會計師事務所，期間：(I)本公司與SingerLewak在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果不能令SingerLewak滿意地解決這些分歧，會導致SingerLewak在其報告中參考其主題事項；及(Ii)

自2018年12月27日(“辭職生效日”)起，MNP辭去本公司獨立註冊會計師事務所職務。自2018年3月27日至MNP受聘為本公司獨立註冊會計師事務所的有效辭職日期為止，(I)本公司與MNP在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上沒有任何分歧，而這些分歧如果不能得到令MNP滿意的解決，將會導致MNP在其綜合財務報表報告或該等年度中提及這些事項，及(Ii)沒有第304(A)(1)項所界定的“須報告事項”

2018年12月27日，審計委員會批准任命考夫曼·羅辛公司(Kaufman Rossin&Co.)。(“KR”)為本公司的獨立註冊會計師事務所，以取代MNP。在KR任命前截至2017年12月31日和2016年12月31日的兩個財政年度，以及隨後截至2018年12月27日的過渡期內，本公司沒有就以下任何事項與KR進行磋商：(I)對已完成或擬進行的特定交易應用會計原則；(Ii)可能在公司財務報表上提出的審計意見類型；或(Iii)屬不一致(如S-K規例第304(A)(1)(Iv)項及S-K規例第304項的相關指示所界定者)或屬S-K規例第304(A)(1)(V)項所述類型的須報告事件的任何事項。此外，在截至2017年12月31日和2016年12月31日的兩個財年期間，以及隨後截至2018年12月27日的過渡期內，KR沒有向

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KR考慮的公司是本公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素。

(I)披露管制及程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條對截至本年度報告所涵蓋期間結束時公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。這些披露控制和程序旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保積累這些信息並將其傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關所需披露的決定。根據評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。

(二)財務報告內部控制。

管理層關於財務報告內部控制的報告。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據交易法第13a-15(C)條的要求，對截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制框架--綜合框架”(2013年)中提出的“中小型實體指導意見”中提出的標準。根據我們在內部控制-綜合框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制截至2019年12月31日是有效的。

應該指出的是，雖然公司首席執行官和首席財務官認為，公司對財務報告的內部控制為其有效性提供了合理的保證，但他們並不期望公司對財務報告的內部控制能防止所有錯誤和欺詐。

本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的法律、規則和法規，管理層的報告不需要由我們的獨立註冊會計師事務所進行認證。

(三)財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的第四財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

一個也沒有。

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第三部分

董事

有關本公司現任董事的資料載述如下。

傳記資料

Reinier Voigt，董事、總裁兼首席執行官。福伊特先生自2019年6月起擔任酷派控股董事、總裁兼首席執行官。在此之前，他自2018年3月12日與酷派控股公司合併以來擔任酷派控股的首席運營官，並自2016年12月起擔任酷派控股的首席運營官。從2015年5月至2016年8月，TEREY Voigt先生擔任Terei International總裁兼首席運營官，Terei International是一家專注於北美和南美中小型市場債務和股權機會的商業銀行；2006年9月至2015年4月，他擔任Facey Telecom的首席運營官。T.Voigt先生擁有二十多年的業務運營經驗，其中包括專注於損益優化、戰略規劃、財務和財務報告。Voigt先生獲得蘇裏南安東·德科姆大學相當於工商管理碩士學位。

凱文·泰勒主任。泰勒先生自2019年6月起擔任酷派控股董事。約翰·泰勒先生是一位經驗豐富的高管，在北美和南美的財富500強公司擁有30年的運營經驗。在過去的8年裏，他一直擔任特雷國際有限公司(Terei International Limited)的總裁兼首席執行官，該公司是一家專注於北美和南美中小型市場債務和股權機會的商業銀行。2009年1月至2012年12月，泰勒先生擔任Facey Telecom的總裁，Facey Telecom是Facey Commodity Company的全資子公司，Facey Commodity Company是一家在加勒比海和南美運營的10億美元企業集團。他於1994年獲得西安大略大學工程科學學士學位，並於2001年在哈佛商學院完成了總經理課程。

邁克爾·加洛羅主任。加洛羅先生自2018年6月起擔任酷派控股董事。加洛羅先生目前是蘆薈金融公司(Aloe Finance Inc.)的負責人，該公司是一家專門從事交易諮詢、高級金融解決方案和管理諮詢的私人精品公司。加洛羅先生目前是各種實體的官員和/或主任。加洛羅先生一直擔任可持續發展公司的董事，該公司是一家加拿大投資者，投資的公司專注於可持續性、能源效率、水資源和建築性能管理。自2012年9月起，他一直擔任Goldstream Minerals Inc.的董事、首席執行官和首席財務官，該公司以前是一家加拿大公司，以前從事安大略省北部礦產權益的勘探和收購，目前正在進行反向合併交易。從2018年7月開始，加洛羅先生一直擔任加拿大商業銀行Fountain Asset Corp.的董事。自2018年12月起，加洛羅先生一直擔任1169071 BC有限公司和1169077 BC有限公司的董事，這兩家公司都是沒有報告的上市發行人，沒有任何業務。從2019年1月開始，加洛羅先生一直擔任AF1 Capital Corp.的董事，AF1 Capital Corp.是一家資本池公司，定位於尋求繁忙的交易。從2020年4月至今，加洛羅先生一直擔任農產品提取和物流公司World Class Extractions Inc.的董事。加洛羅先生曾是多家公司的高級管理人員和/或董事。2011年8月至2015年10月，加洛羅擔任在非洲運營的有機鉀肥公司的董事。2012年7月至2016年2月，加洛爾擔任阿爾伯塔油砂公司(Alberta Oilsands Inc.)的首席財務官，該公司是一家在加拿大運營的油砂資源公司。2013年1月至2016年7月，加洛羅擔任房地產運營公司Delavaco Residential Properties Corp.的首席財務官。2014年5月至2016年12月, 加洛羅先生是在南美運營的資源公司Santa Maria Peteroleum Inc.的董事。2017年8月至2018年11月，他擔任加拿大有機大麻CBD生產商Eviana Health Corporation的董事。2012年3月至2019年2月，他擔任加拿大公司Yang aroo Inc.的首席財務官，該公司專門為音樂、廣告和獎項行業提供技術解決方案。2016年11月至2019年2月，加洛羅是自由健康科學公司(Liberty Health Science Inc.)的董事，這是一家總部位於佛羅裏達州的醫用大麻連鎖藥房。2018年12月至2019年3月，加洛羅擔任數字遊戲開發商Bragg Gaming Group Inc.的董事。

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執行幹事

截至2019年12月31日，我們其他現任高管的信息如下：

弗農·洛福爾蒂，高級副總裁、首席財務官兼公司祕書，66歲。羅福提先生自2019年6月起擔任酷派控股高級副總裁、首席財務官兼祕書。在此之前，他曾擔任公司副總裁兼祕書，從2018年3月與酷派控股合併後開始。LoForti先生曾在2010年7月至合併之日期間擔任InfoSonics副總裁兼首席財務官。在加入InfoSonics之前，Go LoForti先生曾在全球數據保護設備供應商Overland Storage，Inc.擔任多個高管職位。LoForti先生於1995年加入Overland，並在1995年至2007年8月期間擔任公司副總裁、首席財務官和祕書，包括在1997年領導其首次公開募股(IPO)。2007年8月至2009年1月，LoForti擔任奧克蘭公司總裁、首席執行官和董事會成員。2009年2月至2009年9月，他擔任Overland總裁。1992年8月至1995年12月，劉洛福爾蒂先生擔任私營製藥公司Priority Pharmacy的首席財務官。1981年至1992年，洛福爾蒂先生擔任上市企業集團InterMark，Inc.的財務副總裁。T.LoForti先生在普華永道開始了他的公共會計職業生涯，並擁有楊百翰大學會計理學學士學位。

董事薪酬

下表列出了截至2019年12月31日的年度Cool Holdings非僱員董事的薪酬信息。下面將更詳細地描述非僱員董事薪酬計劃。

2019年非員工董事薪酬計劃。從2019年1月1日至2019年6月4日，非僱員董事每年獲得2萬美元的現金預聘費作為補償。董事會主席和審計委員會主席每年額外獲得2000美元的現金預付金。董事會成員還可以報銷與出席董事會和委員會會議相關的自付費用。從2019年6月4日至2019年12月31日，非僱員董事每年獲得4萬美元的現金預聘費作為補償。董事會主席每年額外獲得20000美元的現金聘用金，審計委員會主席每年額外獲得2000美元的現金聘用金。

董事局委員會及會議

董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會。董事會每年審查場外市場規則對每個委員會成員的獨立性定義，並根據場外市場規則和證券交易委員會的適用規則確定每個委員會的成員是獨立的。我們的委員會章程副本可在公司網站上查看，網址為：http://www.coolholdings.com/corp/corporate-governance/.。

目前在我們委員會任職的董事名單如下：

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審計委員會

我們的審計委員會除其他職能外，還履行以下職能：

加洛羅先生目前是審計委員會主席。我們的董事會已經確定他是一名獨立董事和財務專家。

賠償委員會

我們的薪酬委員會除其他外，履行以下職能：

泰勒先生目前是我們薪酬委員會的主席。

薪酬委員會可邀請任何管理層成員，包括首席執行官，以及其認為適當的其他人士參加其會議，以履行其職責。我們的管理層通過提供各種支持來協助薪酬委員會，包括：

此外，薪酬委員會可不時聘請外部薪酬顧問，以：

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薪酬委員會在2019年期間沒有使用薪酬顧問的服務。

提名和公司治理委員會

我們還有一個提名和公司治理委員會，根據其書面章程，該委員會負責推薦潛在董事，審議我們股東提交的潛在董事提名，以及與公司治理相關的某些事項。泰勒先生和加洛羅先生在這個委員會任職，該委員會沒有主席。

在上一財年，證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序(如下所述)沒有實質性的變化。

董事候選人

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，並具有較高的個人和職業道德、誠信和價值觀標準。董事提名人的候選人是根據我們目前的董事會組成、我們的運營要求和我們股東的長期利益來審查的。在進行這項評估時，提名及公司管治委員會會考慮獨立性、專業背景及經驗、其他董事會經驗、行業知識、技能及專業知識，以及考慮到董事會及酷控股目前的需要而認為適當的其他因素，以維持知識、經驗及能力之間的平衡。考慮的其他因素可能包括多樣性(包括年齡、地理位置、專業和其他經驗)，儘管公司沒有關於多樣性的正式政策。

就現任董事而言，提名及公司管治委員會會檢討該等董事在任期內為我們提供的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質素及任何其他相關考慮因素。在新董事候選人的情況下，提名和公司治理委員會還決定被提名人是否必須出於監管目的而獨立，這一決定基於適用的交易所上市標準、適用的SEC規則和法規，以及必要時的律師建議。

提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制一份潛在候選人的名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業的獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮我們董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和審議這些候選人的資格，然後以多數票選出被提名人向董事會推薦。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上文規定的最低標準。股東如欲向提名及公司管治委員會推薦個別人士，以供提名及公司管治委員會在股東周年大會上當選為董事會成員，必須在上次股東周年大會委託書寄出週年紀念日前至少120天，向提名及公司管治委員會遞交書面建議，地址如下：C/o Corporate祕書，2001 NW 84佛羅裏達州邁阿密大道，郵編：33122。每份意見書必須載明(其中包括)：代表其提交意見書的股東的名稱和地址；截至提交日該股東實益擁有的我們的股份數量；推薦候選人的全名；推薦候選人至少在過去五年的商業經驗描述；推薦候選人的完整簡歷信息；以及推薦候選人的董事資格描述。欲瞭解更多信息，請參閲作為提名和公司治理委員會章程附件A所附的我們的董事遴選指南，該指南可在我們的網站上找到，網址是：http://www.coolholdings.com/corp/corporate-governance/#1543603177088-ddd0c0b5-0a70.。

董事會會議及委員出席情況

在2019財年，我們的董事會召開了28次會議，我們的審計委員會召開了5次會議，我們的薪酬委員會召開了3次會議，我們的提名和公司治理委員會召開了1次會議。除Virga先生於2019年12月30日辭去董事會職務外，所有董事在擔任董事或委員會成員期間參加的2019財年董事會和他們所服務的委員會的會議中，至少有75%出席了這些會議。

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董事會領導結構及其在風險監督中的作用

目前，公司董事會有兩個空缺正在努力填補。該公司目前有三名董事會成員，包括公司首席執行官Reinier Voigt、獨立董事兼董事會和薪酬委員會主席凱文·泰勒以及獨立董事兼審計委員會主席邁克爾·加洛羅。該公司正在尋求用在對公司至關重要的領域擁有專業知識的強大、經驗豐富的商業高管來填補這兩個空缺，包括零售消費電子產品和美國上市公司經驗。

董事會歷來在審查和監督風險方面扮演重要角色，並一般監督公司的風險管理做法和流程，包括實體層面和財務控制。董事會在其風險監督角色中有責任確信公司管理層設計和實施的風險管理流程是足夠的，並按設計發揮作用。董事會還監督組織結構、政策和程序，如行為準則和道德準則，以及旨在支持公司公司治理和遵守適用於公司業務運營的法律、規則和法規的其他內部政策和指導方針。

雖然董事會最終負責本公司的風險監督，但董事會已將管理(I)財務報告、內部控制、會計及合規風險的主要監督授權予審計委員會，(Ii)將薪酬風險授權予薪酬委員會，及(Iii)將公司管治風險授權予提名及公司管治委員會，而每個該等委員會均定期就該等特定風險領域的管理向董事會報告。

為使董事會及其委員會能夠履行各自的風險監督職責，管理層成員應直接向董事會或負責監督特定風險管理的董事會相關委員會(視情況而定)報告。首席執行官直接向董事會報告。首席財務官向行政總裁、董事會及審計委員會彙報工作，管理團隊成員與董事會及各董事會委員會的獨立董事有高度接觸及溝通，公司管理層成員定期出席董事會及委員會會議，並隨時解答有關風險管理事宜提出的任何問題或關注。該公司認為，董事會由大多數獨立董事組成的風險監督結構對於高質量的公司治理非常重要。

其他公司治理信息

股東通信

希望向董事會發送通信的股東可聯繫我們的首席財務官兼公司祕書Vernon A.LoForti，聯繫地址為2001 NW 84的公司辦公室佛羅裏達州邁阿密大道，郵編：33122。所有此等通訊將與董事會成員或指定委員會或董事(如適用)共享。

商業行為和道德準則與會計問題報告

我們已通過“商業行為及道德守則”(下稱“行為守則”)。我們要求所有員工在處理工作中遇到的法律和道德問題時遵守“行為準則”。行為準則“要求我們的員工避免利益衝突，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和道德的方式開展業務，並以正直和符合我們最佳利益的方式行事。

我們還為我們的首席執行官和首席財務官制定了道德準則(“道德守則”)。“道德準則”補充了我們的“行為準則”，旨在促進誠實和道德的行為、全面和準確的報告以及遵守法律和其他事項。

“行為準則”和“道德準則”可在我們的網站上找到，網址是：http://www.coolholdings.com/corp/corporate-goverance/#1543603177362-6a913a75-a72a.

我們已經建立了“舉報人程序”，為有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的保密和匿名提交、接收、保留和處理提供了一個程序。這些程序為舉報公司不當行為的員工提供保護。

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第16(A)節實益所有權報告合規性

僅根據對提交給我們的表格3、4和5的審查，我們不知道在截至2019年12月31日的財政年度內，任何人在截至2019年12月31日的財政年度內任何時候都是我們普通股超過10%的董事、高級管理人員或實益所有者，未能及時提交證券交易法第16(A)節要求的有關該財政年度內發生的交易的報告。

薪酬彙總表

下表為我們的首席執行官、首席財務官和我們薪酬最高的三名其他高管(每個人都被稱為指定的高管)提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的工資、獎金和其他薪酬信息。

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僱傭協議

2018年4月1日，在公司與酷派控股合併後，每一位新任命的高管都收到了與公司的僱傭協議。協議的主要條款概述如下。

毛裏西奧·迪亞茲。與迪亞茲先生的僱傭協議的初始期限為2018年4月1日至2019年12月15日，除非任何一方向另一方提供至少三個月的通知，表明他們不打算續簽，否則將自動續簽連續一年的期限。該協議規定年基本工資為24萬美元，但須經賠償委員會年度審查。迪亞茲先生還有資格獲得最高達90,000美元的年度獎金，這是基於公司實現薪酬委員會設定的業績目標，如果財務重述，獎金將受到追回條款的約束。在財務重述的情況下，迪亞茲先生還有資格獲得最高90,000美元的年度獎金。

Diaz先生的僱傭協議規定在某些條件下支付遣散費。如果Cool Holdings以“原因”以外的其他理由終止他的僱傭關係，或者如果Diaz先生出於“充分的理由”終止他的僱傭關係，他將有權獲得相當於12個月工資的遣散費，前提是他執行了一項全面釋放並放棄了對Cool Holdings的索賠。如果迪亞茲先生自願終止僱傭關係，除非是出於“很好的理由”，他將無權獲得遣散費。根據協議條款，迪亞茲先生還受到保密和競業禁止限制，有利於酷派控股。

根據僱傭協議，“好的理由”一詞被界定為公司實質性違反僱傭協議，但未獲公司及時補救，減少迪亞茲先生的職責或頭銜，或在“控制權變更”後12個月內終止僱傭。控制權變更一般是指下列任何一項或多項：(1)合併、合併、出售或以其他方式轉讓超過50%的公司普通股流通股，但緊接合並或合併前的普通股持有人擁有緊接合並後倖存公司的多數有表決權普通股的情況除外；(2)出售公司的全部或基本上所有資產；或(3)在任何連續12個月的期間內，公司董事會多數成員發生變動

費利佩·雷茲克。與Rezk先生的僱傭協議的初始期限為2018年4月1日至2019年12月15日，除非任何一方向另一方提供至少三個月的通知，表明他們不打算續簽，否則將自動續簽連續一年的期限。該協議規定年基本工資為24萬美元，但須經賠償委員會年度審查。Rezk先生還有資格獲得最高90,000美元的年度獎金，這是基於公司實現薪酬委員會設定的業績目標，如果財務重述，獎金將受到追回條款的約束。他的協議的其餘條款與上文提到的迪亞茲先生的條款相似。

阿爾弗雷多·卡拉斯科。與卡拉斯科先生的僱傭協議的初始期限為2018年4月1日至2021年3月31日，除非任何一方向另一方提供至少三個月的通知，表明他們不打算續簽，否則將自動續簽連續一年的期限。該協議規定年基薪為180000美元，但須經賠償委員會年度審查。根據公司實現薪酬委員會設定的業績目標，卡拉斯科先生還有資格獲得最高54000美元的年度獎金，如果財務重述，獎金將受到追回條款的約束。他協議的其餘條款與上文提到的迪亞茲先生的條款相似。

萊尼耶·沃格特。與福格特先生的僱傭協議的初始期限為2018年4月1日至2021年3月31日，除非任何一方向另一方提供至少三個月的通知，表明他們不打算續簽，否則該協議將自動續簽，連續一年。該協議規定年基本工資為18萬美元，但須經賠償委員會年度審查。根據公司實現薪酬委員會確定的業績目標，福格特先生還有資格獲得高達54,000美元的年度獎金，如果財務重述，獎金將受到追回條款的約束。除了福格特先生的遣散費相當於9個月的工資外，他的其餘協議條款與上面提到的迪亞茲先生的條款類似。

如上所述，迪亞茲、雷茲克和卡拉斯科分別於2019年6月4日被終止。自2019年6月4日起，埃裏克·福格特先生現在以總裁兼首席執行官的身份任職，從該生效日期起，他的年度基本工資調整為24萬美元。

弗農·A·洛福蒂。與LoForti先生的僱傭協議在Cooltech合併後於2018年3月13日生效。該協議規定年基本工資為20.5萬美元，年度獎金由賠償委員會決定。LoForti先生的僱傭是隨意的，但是，如果他在任何時候被無故解僱或有正當理由辭職，他將獲得相當於12個月工資的遣散費。這筆遣散費包括LoForti先生已經有權獲得的9個月遣散費，因為他於2018年3月12日被解僱，這是完成Cooltech合併的條件。

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2019年基於計劃的獎項授予情況

2019年5月，本公司根據其修訂並重述的2015年股權激勵計劃(“2015股權激勵計劃”)，向其指定的股票和限制性股票高管提供基於計劃的獎勵。限制性股票自授予之日起2年內每年授予一次。

2019年財政年末的未償還股權獎勵

下表提供了有關被任命的高管在2019年12月31日持有的未歸屬限制性股票獎勵的信息。

2015年股權激勵計劃下控制權條款的變化

根據2015年股權激勵計劃，除非證明獎勵的文書或參與者與我方之間的書面僱傭、服務或其他協議或政策中另有規定，否則如果控制權發生變更：

根據2015年股權激勵計劃，“控制權變更”一般指發生以下任何事件：

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股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2019年12月31日關於我們2015年股權激勵計劃的信息，如下所述。

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

截至2020年5月29日，共有47,644,721股普通股已發行和發行。下表列出了截至該日每個人(I)上文簡要補償表中列出的被點名的高管、(Ii)董事和董事被提名人、(Iii)所有現任高管和董事作為一個集團以及(Iv)我們所知的其他人作為一個集團實益擁有普通股的某些信息，以及(Iv)我們已知的其他人，他們是我們普通股流通股的5%以上的實益所有者。

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董事獨立性

OTCQB上市規則要求我們的董事會至少包括兩名“獨立”董事，這是該規則所定義的。本公司董事局在決定董事是否“獨立”時所依據的標準，包括場外上市規則的獨立標準。

根據OTCQB上市規則，要使董事被視為“獨立”，董事會必須肯定地確定他或她不是本公司的高管或僱員，也不是董事會認為會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷的個人。此外，下列人士並不被董事局視為“獨立人士”：

(A)在過去3年內或在過去3年內的任何時間受僱於酷我控股或其附屬公司的董事；

(B)在獨立決定前的3年內，在任何連續12個月的期間內，曾接受或有一名家庭成員接受酷氏控股超過$120,000的補償的董事，但以下情況除外：

(I)董事局或董事局委員會服務的薪酬；

(Ii)支付給身為酷派控股僱員(行政人員除外)的家庭成員的補償；或

(Iii)符合税務條件的退休計劃下的福利或非酌情補償；

(C)一名董事，而該董事是一名個人的家庭成員，而該名個人是在過去3年內或在過去3年的任何時間曾受僱於酷控股為行政人員的；

(D)一名董事，或其家族成員是任何組織的合夥人或控股股東或行政人員，而在本財政年度或過去三個財政年度內，酷控股曾向該組織或從該組織收取超逾收受人該年度綜合總收入的5%或$200,000(以較多者為準)的財產或服務付款，但下列款項除外：

(I)純粹因投資酷派控股的證券而產生的付款；或

(Ii)根據非酌情的慈善捐款配對計劃支付的款項；

(E)酷控股的董事，而該董事或其家庭成員受僱為另一實體的行政人員，而在過去三年內的任何時間，該另一實體的任何行政人員曾擔任該另一實體的薪酬委員會成員；或

(F)身為或擁有酷派控股外部核數師現任合夥人或曾為酷派控股外部核數師合夥人或僱員，並於過去三年內任何時間從事酷派控股審核工作的董事。

董事會已根據上述標準審核其董事獨立性，並考慮(其中包括)每位董事或其直系親屬與Cool Holdings及其附屬公司和聯營公司之間的交易和關係，或董事或直系親屬現在或過去是或曾經是高管、普通合夥人或主要股權持有人的任何實體(如適用)。正如提名及公司管治委員會章程的董事資格標準所規定，是次檢討的目的是確定是否存在任何該等關係或交易，而該等關係或交易與董事獨立的認定不符。

作為本次審查的結果，董事會肯定地確定以下董事獨立於Cool Holdings，符合OTCQB上市規則和SEC頒佈的適用規則的含義：

凱文·泰勒

邁克爾·加洛羅

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利益衝突政策

我們的審計委員會(或我們董事會的其他獨立機構)持續審查和監督所有關聯方交易是否存在潛在的利益衝突。我們的董事會和我們的官員也受馬裏蘭州法律的某些條款的約束，這些條款旨在消除或最大限度地減少某些潛在利益衝突的影響。根據馬裏蘭州法律和我們公司章程的這些規定，我們與利害關係方之間的任何交易不會失效，因為如果向我們的董事會全面披露，這是一筆利害關係方交易，而且大多數在交易中沒有其他利益的董事(包括大多數獨立董事)認定交易是公平、競爭和商業合理的，並且在不低於獨立第三方提供的條款和條件下對我們有利。

我們與任何高級管理人員、董事或5%股東之間的所有未來交易預計將不低於從獨立第三方獲得的優惠條件，並將得到我們大多數獨立、公正董事的批准。我們相信，透過遵循這些程序，我們將能夠減輕任何利益衝突可能造成的影響。我們在2018年沒有與相關人士進行任何交易，這些交易是SEC規則要求披露的。

截至2018年3月12日合併之日，我們2017年的獨立註冊會計師事務所是SingerLewak LLP(“SL”)。2018年3月12日至2018年12月27日，我們的獨立註冊會計師事務所為MNP LLP(以下簡稱MNP)。從2018年12月27日至今，我們的獨立註冊會計師事務所是考夫曼羅信會計師事務所。(“KR”)。審計委員會審查並確定我們註冊會計師事務所的具體項目或支出是否可能影響其獨立性。審計委員會的政策要求，獨立註冊會計師事務所可能向酷控股提供的所有服務，包括審計服務和允許的審計相關服務，都必須事先獲得審計委員會的批准。如果一項審計或非審計服務需要在審計委員會下一次預定會議之前獲得批准，審計師必須聯繫審計委員會主席(他已被審計委員會授予在這種情況下采取行動的權力)以獲得批准。批准將在審計委員會的下一次預定會議上報告。2018年至2019年期間，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務都是由審計委員會預先批准的。

以下列出了上述每家上市公司在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度向我們收取的總費用。

審計費

MNP為審查2018財年10-Q表格中包括的我們的財務報表以及相關的SEC報告工作而提供的專業服務的總費用為76,880美元。

KR為審查我們在2019財年10-Q表格中包括的財務報表以及相關的SEC報告工作而提供的專業服務的總費用為105,000美元。

KR為審計我們2018財年和2019年10-K財年的年度財務報表以及相關的SEC報告工作而提供的專業服務的總費用分別為38萬美元和44萬美元。

税費

上述任何一家上市公司在2018財年和2019年都沒有收取任何税收合規、税務諮詢或税務規劃專業服務的費用。

與審計相關的費用

上述任何一家上市公司在2018財年和2019年都沒有收取審計相關費用。

所有其他費用

除上述服務外，上述任何上市公司在2018財年和2019年沒有收取任何專業服務費用。

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第四部分

(A)本年度報告10-K表其他部分包括的下列文件(見本文關於財務報表信息的F頁)在此作為參考併入本報告，並作為本報告的一部分存檔：

(一)財務報表：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合經營表和綜合虧損、股東權益和現金流量表及其附註。

(2)財務報表明細表：無

(3)S-K法規第601項要求的展品：

30

31

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

32

酷派控股公司(Cool Holdings，Inc.)

合併財務報表

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

目錄

F-1

獨立註冊會計師事務所報告書

向董事會和

Cool Holdings，Inc.的股東。

對財務報表的意見

我們已經審計了所附的酷兒控股公司的合併資產負債表。(以下簡稱“本公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合經營報表及綜合虧損、股東虧損及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司於2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力的實際懷疑

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註3所述，該公司的重大經營虧損使人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

淺談會計原則的變化

正如綜合財務報表附註2所述，由於採用會計準則更新2016-02年度租賃，本公司已改變其租賃會計方法。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不會發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/考夫曼，Rossin&Co.，P.A.

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州邁阿密

2020年5月29日

F-2

酷派控股公司(Cool Holdings，Inc.)

合併資產負債表

(金額以千為單位，每股數據除外)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

酷派控股公司(Cool Holdings，Inc.)

合併經營報表和全面虧損

(金額以千為單位，每股數據除外)