美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格SD
專業披露報告

克利夫蘭-克里夫斯公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

委託檔案第1-8944號

俄亥俄州
 
34-1464672
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國税局僱主識別號)
 
 
 
俄亥俄州克利夫蘭,3300號套房,公共廣場200號
 
44114-2315
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)

詹姆斯·D·格雷厄姆
執行副總裁、首席法務官兼祕書
克利夫蘭-克里夫斯公司
公共廣場200號,套房3300
俄亥俄州克利夫蘭,44114-2315號
(216) 694-5700
(與本報告相關的聯繫人的姓名和電話號碼,包括區號。)
 
勾選相應的框以指明提交此表單所依據的規則,並提供此表單中的信息適用的期限:
 
x根據《證券交易法》(17 CFR 240.13P-1),2019年1月1日至12月31日報告期的規則13P-1。

 
 
 
 
 





第1節-衝突礦物披露
項目1.01衝突礦物的披露和報告
本報告期為2019年1月1日至2019年12月31日(下稱“報告期”),根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(P)節、規則13P-1和美國證券交易委員會頒佈的相關規則和指導(統稱為“衝突礦產規則”)發佈,由克利夫蘭-克利夫斯公司代表其自身及其合併子公司(包括其100%擁有的間接子公司AK Steel Corporation(統稱為“AK Steel Corporation”))提交,該報告期為2019年1月1日至2019年12月31日(下稱“報告期”),本報告由克利夫蘭-克利夫斯公司代表其本人及其合併子公司(包括其100%擁有的間接子公司AK Steel Corporation(統稱為“AK Steel Corporation”))提交。這份文件的目的是遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法所指示的與衝突礦物相關的報告和披露要求。在本報告中,“衝突礦產”一詞是指:
(1)
柱鉭鐵礦(鉭鐵礦石)、錫石、金、黑鎢礦或其衍生物,僅限於鉭、錫和鎢,除非美國國務卿認定額外的衍生品在資助剛果民主共和國或鄰近國家(統稱“被涵蓋國家”)的衝突;或
(2)
美國國務卿確定為覆蓋國家的衝突提供資金的任何其他礦物或其衍生物。
衝突礦物披露
衝突礦物對於公司生產的絕大多數產品的功能或生產都不是必需的。公司在其產品中識別衝突礦物的工作涉及公司幾個部門之間的跨職能協作,包括研發、質量、採購和法律部門,以審查其產品的規格,以及這些產品的功能或生產是否需要任何衝突礦物。此外,本公司對本公司購買的第三方材料進行盡職調查,以確定該等材料的化學成分是否包括任何衝突礦物。作為這一過程的結果,本公司確定,在本報告所述期間,公司某些電工鋼種的功能或生產以及金屬零部件(統稱為“覆蓋產品”)的電沉積塗層服務所需的唯一衝突礦物是錫。
根據這一決定,公司對錫進入公司供應鏈並在報告期內被公司使用的方式進行了詳細審查。這次審查確定,在本報告所述期間,該公司以兩種形式使用錫:回收金屬或廢金屬中包含的錫和從錫礦中開採的精煉錫。由於本公司在報告期內在所涵蓋產品中使用的錫並非全部來自廢料來源,因此,本公司真誠地承諾進行合理的原產國調查,以確定其運營中使用的非廢錫的最終來源,以及其錫是否有任何原產地或加工自所涵蓋的國家。
本公司對其供應鏈進行全面、合理的原產國調查,以確定其非廢錫的來源礦山和冶煉廠,以及該等錫在本公司運營中消費之前的各個保管點。在執行這項調查時,公司按照經合組織關於受衝突影響地區和高風險地區負責任的礦產供應鏈盡職調查指南的框架進行了流程建模。除其他外,這項努力包括:(1)與公司向其購買錫或其他潛在含錫材料的非廢料來源的供應商聯繫,並與這些供應商的有關人員討論錫的來源和鏈



在將錫或其他潛在含錫材料交付給各自的供應商和本公司之前對其進行保管;(Ii)從錫或其他潛在含錫材料的供應商那裏獲得證書或其他形式的合理保證,證明在報告期內交付給本公司的錫或其他潛在含錫材料不是源自或不含錫的國家;(Ii)獲得錫或其他潛在含錫材料供應商的證明或其他形式的合理保證,證明在報告期內交付給本公司的錫或其他潛在含錫材料並不源自或不含錫;(Iii)要求本公司向其購買非廢錫或其他潛在含錫材料的供應商填寫責任礦產倡議(“RMI”)的衝突礦產報告模板,其中包括披露任何非廢錫的來源或加工的任何礦山和/或冶煉廠;及(Iv)對照RMI的責任礦產保證程序(“RMAP”)審查公司的非廢錫來源,並列出符合RMAP責任礦產來源的冶煉廠名單
由於本公司與冶煉廠和精煉商沒有直接的合同關係,因此它依賴其供應商收集並提供有關供應給本公司的任何衝突礦物(或含有衝突礦物的產品)的來源的具體信息。在收到其非廢錫或其他潛在含錫材料供應商的回覆後,本公司向最初提供不完整信息或公司範圍信息的任何供應商提供了進一步指導,並要求這些供應商完成更新的特定產品衝突礦產報告模板,或就其供應給本公司的產品中任何非廢錫或其他潛在含錫材料的來源提供另一種合理的保證形式。根據Conflicent Minerals規則,公司打算繼續主動監控其供應商並與其合作,以核實其供應鏈中任何Conflicent Minerals的來源。
根據本公司對承保產品的審查、對其錫來源的評估以及其真誠地對該等來源進行的合理原產國調查,本公司確定,據其所知,在報告所述期間,承保產品中包含的錫(A)來自回收或廢品來源,或(B)源自所覆蓋國家以外的國家。
公司網站www.clevelandcliffs.com的“投資者”部分--“證券交易委員會文件”部分也提供了本Conflical Minerals披露的副本。本報告中提及的任何網站的內容僅供一般參考,並不視為通過引用將其併入本報告。





簽名


根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由下列正式授權的人代表其簽署。


 
克利夫蘭-克里夫斯公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
依據:
/s/詹姆斯·D·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·D·格雷厄姆
 
 
 
執行副總裁、首席法務官兼祕書
 
 
 
 
 
日期:2020年5月29日