美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

修正案第1號

委託檔案編號：001-38609

KLX能源服務控股公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

企業中心路1300號

佛羅裏達州惠靈頓

(主要行政機關地址)

(561) 383-5100

(註冊人的電話號碼，包括 區號)根據該法第12(B)條登記：

根據該法第 12(G)節登記的證券：無。

用複選標記表示 註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是-否 x

勾選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是-否x

用複選標記表示註冊人 (1)是否在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求：是x否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併發佈的每個互動數據文件。是x 否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是-否x

截至2019年7月31日，非附屬公司持有的註冊人有表決權股票的總市場價值約為3.314億美元。高管和董事持有的普通股 已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。確定附屬公司 狀態不是出於任何其他目的。截至2020年3月20日，註冊人普通股的流通股數量為24,742,626股，面值為0.01美元。 截至2020年3月20日，已發行的普通股數量為24,742,626股。

目錄

解釋性註釋

本10-K表第1號修正案(本“修正”)是對特拉華州 公司KLX能源服務控股有限公司(“我們”、“我們”、“OUR”、“公司”、“KLXE”、“KLX Energy ”)最初於2020年3月24日提交的截至2020年1月31日的財政年度10-K表年度報告(“2019年10-K表”)進行修訂的。由於公司不會在截至2020年1月31日的 財年結束後120天內提交最終委託書，因此公司提交本修正案是為了提供Form 10-K第三部分所要求的信息。

除如上所述外，未對原始歸檔進行任何其他更改 。截至原始申請日期，原始申請仍在繼續，公司 沒有更新其中包含的披露，以反映在原始 申請日期之後的日期發生的任何事件。

第 第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

我們的行政官員

下表列出了截至2020年5月1日公司高管的相關信息 。

我們的董事會

下表列出了截至2020年5月1日有關我們董事的信息 。該表包含每個人的傳記以及每個人給我們董事會帶來的資歷和經驗 。我們的董事會由八名成員組成，其中六名成員將符合適用的監管和交易所 上市獨立性要求。

董事會的結構

我們的董事會分為三個級別的董事 。每類董事的任期均為三年，任期屆滿。 我們的股東每年選舉一類董事。被指定為二級董事的董事的任期將於 2020年股東年會屆滿，被指定為Ⅲ類董事的董事的任期將於2021年股東年會 屆滿，被指定為I類董事的董事的任期將於2022年股東年會 屆滿。

審計委員會

我們根據修訂後的1934年《證券交易法》( 《交易法》)第3(A)(58)(A)條設立了單獨指定的常設審計委員會。Hardesty、Weise和Whates目前擔任審計委員會成員。根據美國證券交易委員會(“SEC”)現行規則和納斯達克規則，所有成員都是獨立的。 我們的董事會已根據現行SEC 規則確定Whates先生為“審計委員會財務專家”。審計委員會的所有成員都是獨立的，這一術語在 聯邦證券法的S-K條例第407項中使用。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求 我們的董事和高管，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人， 向SEC提交我們普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。 根據SEC規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本 。

僅根據對提交給我們的 報告副本的審查，以及關於我們的董事和高級管理人員的書面陳述，即不需要其他報告的書面陳述， 就截至2020年1月31日的年度而言，適用於我們的董事、高級管理人員 和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求均得到遵守，但與Gary J.Roberts延遲一個工作日提交的單個 交易有關的一份報告除外。

商業行為守則

我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的業務守則 ，包括我們的首席執行官和首席財務官 、財務總監和執行類似職能的所有其他員工。我們在我們的網站www.KLXEnergy.com上保存了一份我們的業務行為準則副本， 包括對我們任何董事和高級管理人員適用的任何修訂和任何豁免。

項目11.高管薪酬

引言

作為一家“新興成長型公司”， 我們有資格遵守適用於“較小的報告公司”的高管薪酬披露規則， 該術語在根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)頒佈的規則中進行了定義。 這些規則要求我們的首席執行官和兩位薪酬最高的高管 以外的兩位高管進行一定的薪酬披露。在截至2020年1月31日的財年(“2019財年”)， 下面列出的這三名官員稱為我們的指定高管(“NEO”)：

我們還選擇在此 修正案中披露Thomas P.McCaffrey的高管薪酬信息。Thomas P.McCaffrey自2020年5月1日起擔任我們的總裁、首席執行官兼首席財務官， 自2020年4月22日起擔任董事。 此前，他自2018年9月起擔任高級副總裁兼首席財務官，與我們2019財年的NEO保持一致，以便向我們的股東更全面地披露我們的薪酬做法，儘管McCaffrey先生不是2019財年的財務人員

作為一家新興的成長型公司，我們不需要 在我們的年會上進行“薪酬話語權”投票或在本修正案中包括薪酬討論和分析披露 ；但是，根據我們股東和代理諮詢服務的意見，正如之前宣佈的那樣，我們將 以基本上符合較大上市公司披露規則的方式提供有關上述個人的多項額外披露，以便更透明地瞭解我們的薪酬理念。

我們對高管薪酬的態度

我們的薪酬計劃旨在 以符合股東長期利益的方式激勵我們的高管。2018年，在剝離之前， KLX Inc.的薪酬委員會。確定了對庫裏、麥卡弗裏和羅伯茨的補償。

為了確定合適的 薪酬結構，考慮到我們公司的規模、我們在完成剝離後的戰略目標 以及油田服務公司缺乏股權或債務融資，KLX Inc.的薪酬委員會。庫裏和麥卡弗裏表示同意，KLX Inc.的薪酬委員會也表示同意。建議KLX Inc.董事會 批准，Khoury先生和McCaffrey先生將放棄剝離後前四年的基本工資 。此結構的目的是將高管的利益直接與KLX 能源服務的股東的利益相一致，以最大限度地提高手頭現金的可用性，以支持我們業務的日常運營 ，並增強我們實施增長和收購戰略的能力。鑑於Khoury先生和 McCaffrey先生同意放棄基本工資，為了使高管的利益與我們股東的利益保持一致，同時也適當地激勵高管，KLX Inc.薪酬委員會。同意並 推薦，以及KLX Inc.董事會。批准，向Khoury先生和McCaffrey先生提供 限制性股票，計劃在四年內授予，第一期在 剝離完成後12個月授予。此外，雖然我們的前副總裁兼總經理羅伯茨先生獲得了 現金薪酬，但他根據僱傭協議應支付的目標直接薪酬總額中約有72%是計劃在四年內授予的限制性股票 。根據僱傭協議，弗洛伊德女士獲得現金報酬 , 但她的目標年度直接薪酬中，有相當大一部分是以 形式的年度限制性股票獎勵，在三年內授予。我們相信，這種結構最好地實現了 使高管利益與我們的股東保持一致，同時也為我們的 高管提供適當的激勵之間的平衡。

KLX能源服務薪酬委員會 (“委員會”)於2018年就Khoury先生、McCaffrey先生和Roberts先生的上述安排諮詢了其獨立薪酬顧問珍珠·邁耶(“PM”)，PM得出結論認為，鑑於我們近地天體的角色和經驗，這些安排 都是合理和適當的。

在剝離 時授予Khoury先生和McCaffrey先生的限制性股票獎勵代替了Khoury先生和McCaffrey先生的基本工資。限售股在授予日(2018年9月14日)的公允 價值為每股28.90美元，這是公司普通股在納斯達克全球精選市場報價的收盤價 。請參見第17頁的彙總補償表 的腳註1，瞭解我們如何評估贈款。此外，Khoury先生、McCaffrey先生和Roberts先生同意在2022年12月之前不參加公司的 年度限制性股票獎勵計劃。

正如我們在本修正案 提交之前宣佈的那樣，我們在2020年內與Khoury先生和Roberts先生達成了某些遣散費安排，其中包括 授予他們的未歸屬限制性股票獎勵和某些現金支付，我們與McCaffrey先生簽訂了新的僱傭協議 ，從2020年5月1日起生效，同時McCaffrey先生被任命為我們的總裁、首席執行官 和首席財務官，其中包括現金薪酬。

更詳細地瞭解我們的計劃是如何工作的

我們的高管薪酬計劃 以我們的指導原則為基礎，並強調以下最佳實踐治理功能：

年度現金獎勵既獎勵 短期財務目標的實現，也獎勵推進我們的戰略和運營優先事項的活動的執行 ，這支持近期財務業績和長期戰略目標。下面是 年度現金激勵計劃結構的摘要，包括與Roberts先生相關的指標和權重(因為Khoury和McCaffrey先生 沒有收到現金工資，也沒有參加我們的年度現金激勵計劃)。雖然羅伯茨先生在2018財年獲得了現金 獎金，但由於2019年行業狀況的顯著惡化及其對我們業務的影響， 羅伯茨先生在2019財年沒有獲得現金獎金。Floyd女士在2019財年獲得了相當於其2019年年度基本工資約 25%的現金獎金，這是因為她為實現公司的戰略目標做出了貢獻， 在監督2019財年進行的戰略收購和相關整合活動方面做出了貢獻，她的職責範圍擴大了 ，包括監督我們德克薩斯州休斯敦的會計和財務職能。

如果考慮的是財務 指標的現金獎金，獎勵的這一部分將根據年底三個績效 指標與我們的同行在相對基礎上的綜合得分來確定。要支付的實際現金獎勵金額 將由實現低於目標績效目標(相對於我們的同行組)來推動，如下所示：

*在25%之間實現的業績和50^th 百分位數和50和75百分位數在上面標識的端點之間進行插值。

該獎項的戰略和運營部分取決於年初設定的戰略和運營目標的完成情況，並與年底我們的同行進行絕對比較 。應支付的實際現金獎勵金額取決於委員會確定的業績目標的實現情況 ，如下所述：

*在25%之間實現的業績和 50百分位數和50和75在上面確定的結束 點之間插入百分位數。

現金獎勵總額等於 財務業績和非財務業績的總和，並根據我們的經理(包括近地天體)的個人業績 授予他們。

儘管在2019年實現了戰略目標 ，但鑑於行業狀況的迅速惡化及其對公司業績的影響，委員會 決定不向Roberts先生頒發現金獎金，以表彰他在2019財年實現戰略目標。儘管如上所述，行業狀況明顯惡化，但委員會認為，弗洛伊德女士的努力值得 在2019財年獲得現金獎金，以實現戰略和運營舉措。

高管薪酬理念

引言

委員會認為，高管薪酬 機會必須與長期股東價值保持一致並提高其價值。這一核心理念嵌入到我們 高管薪酬計劃的各個方面，並使我們能夠建立一套重要的指導原則。我們相信這些原則 在薪酬結果和長期可持續增長戰略之間建立了有意義的聯繫。

我們如何做出薪酬決定

薪酬和高管發展委員會的作用

該委員會由三名獨立 董事組成，負責監督我們高管薪酬計劃的發展和管理。委員會 審查和批准我們高管薪酬計劃的所有方面。

擔任這一角色時，委員會做出與我們首席執行官相關的所有薪酬 決定，並批准其他近地天體的所有薪酬建議。

委員會的職責包括：

近地天體應要求協助委員會完成上述某些事項 。

委員會章程規定了其目標和職責，可在我們的網站www.KLXEnergy.com上找到。

委員會的進程

委員會為評估公司、首席執行官和NEO的業績維持一個結構化的流程 。委員會審查並批准首席執行官來年和較長期的建議戰略和財務目標 。它還評估了首席執行官和近地天體 的前一年業績。定性和定量因素的結合提供了對績效的廣泛和平衡的評估。

一種績效評估的過程

管理的角色

首席執行官在委員會確定其自身薪酬的 過程中不起任何作用。但是，首席執行官向委員會提交了薪酬各要素的建議， 包括其他近地天體的基本工資水平以及年度和長期獎勵。我們的首席執行官根據他對每個人的表現、其各自業務部門和/或職能的表現、 基準信息和留任風險的評估 提出這些建議。委員會審查首席執行官的建議，根據需要進行調整 ，並自行決定是否批准薪酬變動。

薪酬顧問的角色定位

為了瞭解外部薪酬水平、新出現的做法和法規變化，委員會聘請了外部高管薪酬顧問提供薪酬 信息，並在委員會審查我們的高管和董事薪酬計劃時向委員會提供建議。 2018年10月，委員會選擇珀爾·邁耶作為其顧問，讓PM收集市場競爭數據，審查薪酬 計劃設計備選方案，並就董事和高管薪酬趨勢和最佳實踐向委員會提供建議。

薪酬顧問向委員會報告， 並由委員會指示，該委員會有權保留或終止薪酬顧問。委員會審查了有關PM獨立性和潛在利益衝突的 信息，其中考慮了納斯達克上市標準中規定的 因素。根據這項審查，委員會得出結論，首相的參與 沒有引起任何衝突。除了向委員會提供的服務外，PM在2019財年沒有向公司提供任何實質性的其他服務 。

高管薪酬做法

我們通過持續監控最佳實踐的發展，努力保持合理的薪酬 實踐。以下是我們遵循的一些主要做法：

競爭定位

同行小組標杆

為了評估市場競爭力，我們將 我們的計劃與組成我們CPG的公司的薪酬進行了比較。考慮到收入、市值、業務範圍 以及多樣化的產品和服務等因素，這些公司根據其規模和複雜性與我們 的相似性進行了相關比較。

除CPG數據外，我們從歷史上 還查看了更廣泛的代理和一般行業薪酬基準數據樣本。此信息提供有關薪酬 趨勢的有用見解，並補充CPG數據。我們沒有要求PM在2019年準備基準服務，因為行業狀況嚴重惡化，而且委員會決定一般不向我們的近地天體發放現金獎金。我們預計在行業已經穩定並且基準在調整高管 薪酬方面是有意義和有用的時候，才會恢復 基準。我們的2019年CPG包括Basic Energy Services，Inc.，C&J Energy Services，Inc.，Forum Energy Technologies，Inc.， Helix Energy Solutions，Inc.，Key Energy Services，Inc.，Nine Energy Services，Inc.，Oil States International，Inc.，Ranger Energy Services，Inc.。和Superior Energy Services，Inc.上述同級組適用於2019財年的KLXE，並將隨着行業條件的變化 每年進行審查。

長期激勵計劃。我們採用了 KLX能源服務控股公司。長期激勵計劃(“LTIP”)，通過授予基於股權的獎勵，為符合條件的個人(包括我們的近地天體)提供獲得KLX 能源服務專有權益的機會，從而促進KLX 能源服務的長期成功。這些獎項激勵參與者為我們 的長期增長和盈利做出貢獻。LTIP還幫助我們吸引、留住和激勵有能力為我們做出重大貢獻的高素質人員 。

如上所述，Khoury先生、McCaffrey 先生和Roberts先生在剝離時獲得了一次性限制性股票獎勵，並同意在2022年12月之前放棄額外的限制性股票 獎勵。在2019財年，根據她的僱傭協議條款，弗洛伊德女士在授予之日獲得了相當於她基本工資一倍的年度限制性股票獎勵 。有關LTIP的詳細説明，請參閲我們於2018年8月24日提交給證券交易委員會的表格10註冊聲明第2號修正案所附的 信息聲明。

退休福利。Roberts 先生和Floyd女士參與了我們2019年合格的401(K)固定繳款計劃。根據此計劃，我們將前 3%和後2%員工繳費的100%和50%進行匹配，目前每個日曆年的最高限額為11,400美元。

遞延薪酬計劃。公司 在我們剝離時採用了2018年遞延薪酬計劃(“DCP”)。DCP是一項非限定遞延 薪酬計劃，根據該計劃，委員會挑選的公司某些高級管理人員有資格延期 部分基本工資和現金獎勵獎勵。我們的每個近地天體都有資格參與該計劃，但是 Khoury先生和McCaffrey先生沒有參加，因為他們沒有獲得現金工資或現金獎金獎勵。我們可以提供等同於參與者在DCP下延期的100%的匹配 貢獻，最高不超過參與者 總基本工資和年度現金獎勵總額的7.5%。等額繳款在 繳款當年後三年的每年1月15日分成等額分期付款。此外，當(I)符合退休要求、(Ii)本公司無故終止僱用、 (Iii)死亡、(Iv)本公司控制權變更或(V)符合傷殘要求時，行政人員將全數歸屬於所有相匹配的 供款。(I)符合退休要求、(Ii)本公司無故終止僱用、 (Iii)死亡、(Iv)本公司控制權變更或(V)符合傷殘要求。在2019年期間，羅伯茨 先生和弗洛伊德女士選擇根據該計劃推遲支付薪酬，本公司於2020年3月做出了相應的貢獻，總額為55,498美元。

其他補償。我們通常 報銷我們的每個近地天體的醫療費用，否則任何計劃或安排都不會報銷這些費用，最高 福利為他們每年基本工資的10%。我們還報銷Khoury和McCaffrey先生合理的財務和遺產規劃費用 。

股權/被禁止的公司證券交易

Khoury先生和McCaffrey先生以及 我們的董事會在2019年以限制性股票的形式獲得了100%的薪酬。

我們的董事會制定了一項政策，禁止 我們的董事和高管賣空我們的證券。我們的高級管理人員和董事也被禁止 出售或購買看跌期權或看漲期權，交易或買賣期權，或從事與我們的證券有關的其他對衝活動 。董事和高管也被禁止在保證金賬户中持有公司證券或將我們的證券質押 作為貸款抵押品，除非我們的總法律顧問在董事或高管明確證明有財務能力償還貸款而不求助於質押證券後進行預先清算。

補償退還政策(“追回”)

如果公司財務業績發生重大重述 ，董事會將審查導致要求重述的事實和情況 ，並可酌情采取其認為必要或適當的行動(如有)。董事會將考慮是否有任何 高管根據原始財務報表獲得現金激勵性薪酬，因為他或她 似乎實現了基於重述未能實現的財務業績目標。董事會還將審議其行為或不作為對導致重述的事件負有全部或部分責任的任何高管的責任 ，以及該等行為或不作為是否構成不當行為 。

董事會可根據審核期間確定的所有事實和情況， 董事會可酌情選擇對某位高管採取的行動(如有)可包括(I)全部或部分向該高管支付的任何獎金或其他現金獎勵薪酬 ，該等獎金或其他現金獎勵薪酬是基於實現其後重述的財務業績而支付的，及/或(Ii)尋求其他可用的補救措施。(br})董事會可酌情決定對某位高管採取的行動(如有)可包括(I)全部或部分支付給該高管的任何獎金或其他現金獎勵薪酬(br}該等獎金或其他現金激勵薪酬隨後重述)及/或(Ii)尋求其他可用的補救措施。

税務和會計方面的考慮因素

美國國税法“(以下簡稱”守則“)第162(M)條對公司支付給 高管的薪酬(該守則第162(M)條所涵蓋的薪酬在美國納税時的扣除額進行了限制。一家公司的首席執行官和首席財務官 在納税年度內的任何時候任職，其其他三名薪酬最高的高管在納税年度結束時僱用 ，以及在2016年12月31日之後開始的任何較早納税年度根據第162(M)條涵蓋的任何員工都將受到守則第162(M)條的保護。對適用税收法律法規的解釋和更改以及委員會無法控制的其他因素可能會影響薪酬扣減， 不能保證支付給守則第162(M)節所涵蓋的高管的薪酬將根據守則第162(M)節的扣減限制全額扣減。 根據本守則第162(M)節的扣減限制，不能保證支付給受本守則第162(M)節保障的高管的薪酬將可全額扣減。委員會保留權利 在委員會認為此類支付 是適當的且符合KLXE最佳利益的情況下，根據其判斷授權支付可能無法扣除的補償，同時考慮到不斷變化的業務條件、提供 有競爭力的薪酬和保留我們高管服務的需要，以及我們高管的表現。 委員會將繼續關注事態發展，並在合理可行的範圍內，根據其薪酬政策並確定符合公司和我們股東的最佳 利益，評估保留補償付款和福利扣減 的替代方案。

守則第409a節一般適用 遞延賠償。一般説來，遞延補償是指當前取得的補償，其支付時間 推遲到以後的納税年度。LTIP下提供的股票期權、限制性股票獎勵、績效股票獎勵、RSU、績效股票單位和其他股權獎勵旨在豁免本準則第 409a節的要求或滿足其要求。受本守則第409a條約束的獎勵如果未能滿足其要求 ，將對獲獎者立即徵税、利息罰款，並對 獎勵金額額外徵收20%的税。

薪酬彙總表

下表列出了所示期間支付給我們每個近地天體和McCaffrey先生的總薪酬的信息 ，包括2019財年(截至2020年1月31日的年度)、KLX能源服務公司從2018年9月14日(剝離日期)到2019年1月31日的過渡期 和2018財年(從2018年1月31日開始至剝離之日止的過渡期) 過渡期之前報告的金額與KLX Inc.生效的薪酬 計劃相關。在剝離KLX能源服務公司之前的薪酬，因此無法與KLX能源服務公司報告的薪酬 相提並論。

2019年基於計劃的獎項授予情況

2019年財政年末傑出股權獎

下表提供了截至2020年1月31日每個NEO和McCaffrey先生持有的已發行股權獎勵的信息 ，其中包括限制性股票的未歸屬股份 。

2019年期間歸屬的股票

下表提供了有關每個NEO和McCaffrey先生在2019年持有的普通股獎勵歸屬的信息 。

2019財年延期補償

2018年遞延薪酬計劃是一項 無保留遞延高管薪酬計劃，根據該計劃，由 委員會挑選的公司某些高級管理人員有資格延期支付部分基本工資和現金獎勵。

延期選擇必須在發生延期的日曆年初 之前進行。我們的每個近地天體都有資格參與該計劃，但是 Khoury先生和McCaffrey先生沒有參加，因為他們沒有獲得現金工資或現金獎金獎勵。除Khoury和McCaffrey先生的福利外，我們可以根據DCP提供等於參與者延期的100%的等額 繳費，最高不超過參與者總基本工資和年度現金獎勵的7.5%，他們沒有資格 享受等額繳費 ，但我們可以提供等額 等同於參與者延期的等額 繳費，最高不超過參與者總基本工資和年度現金獎勵的7.5%。等額捐款在作出捐款的年份 之後的三年的每年的1月15日分期付款。此外，當(I)符合 退休要求、(Ii)本公司無故終止僱用、(Iii)死亡、(Iv)本公司控制權變更或(V)符合傷殘要求時，行政人員將全數歸屬於所有等額供款(br}符合退休要求、(Ii)本公司無故終止僱用、(Iii)死亡、(Iv)本公司控制權變更或(V)符合傷殘要求。

延期補償計劃是根據“國內收入法”規定的非限定 計劃，不提供計劃繳費的保證回報。參與者的延期， 連同公司匹配的供款，根據參與者分配其賬户的計劃下可用的名義投資回報率衡量的收益或虧損進行調整。

參與者可以在任何工作日更改投資選擇 。分配在終止僱傭後或在參與者選擇的 終止僱傭之前的日期進行。

在2019年期間，羅伯茨先生和弗洛伊德女士根據該計劃選擇 延期支付，本公司在2020年3月做出了相應的貢獻，總額為55,498美元。

不合格延期補償

除DCP外，Roberts先生和 Floyd女士還參與了我們合格的401(K)定義繳款計劃。根據此計劃，我們將匹配前3% 的100%和隨後2%的員工繳費的50%，目前最高為每日曆年11,400美元。

僱傭協議

阿明·J·庫裏。Khoury 先生是2018年9月14日與我們簽訂的聘書協議的一方，根據該協議，他擔任我們的 董事長、首席執行官和總裁。函件協議規定，Khoury先生根據LTIP獲得年度基本工資 $2和LTIP項下的限制性股票獎勵，相當於公司截至分派日期已發行普通股的5% ，(X)在分派日期的前四個週年日 中的每個週年日分成四個等額的年度分期付款，但須在每個適用的歸屬日期 和(Y)繼續受僱於公司或提供其他服務。 和(Y)(B)Khoury先生 去世或“殘疾”(定義見LTIP)，(C)Khoury先生自願退休，但須經委員會同意 ，或(D)公司發生“控制權變更”(LTIP定義)。 授予日限制性股票的公允價值為每股28.90美元，這是公司普通股在9月份的收盤價。請參見第17頁的彙總補償表 的腳註1，瞭解我們如何評估贈款。與終止服務有關的任何此類加速歸屬須 由Khoury先生和本公司按照慣例相互解除索賠。Khoury先生與2020年5月退休相關的未授予限制性股票獎勵 全部授予。

除上述工資和股權獎勵 外，該信函協議一般規定：(I)隨意僱用，意味着公司可在至少12個月前書面通知後，隨時以任何理由或無故終止 Khoury先生的僱用，(Ii)每月 汽車津貼或使用公司擁有的汽車，以及(Iii)參與公司的員工福利計劃(包括健康和福利計劃、退休計劃、財務和財產規劃費用的報銷、以及 公司旅行政策下與公司飛機的個人和商務使用相關的福利)。Khoury先生 根據公司的組織文件和適用法律，有權獲得慣例賠償以及董事和高級管理人員責任保險。函件協議並無規定 獲得年度現金紅利或遣散費福利的任何合約權利(上文 所述加速授予Khoury先生的限制性股票獎勵除外)，但該協議並未(I)禁止Khoury先生收取年度現金紅利或參與本公司任何普遍適用的 遣散費計劃或政策，或(Ii)阻止委員會為Khoury先生日後的利益 採納該等安排。關於除 以外的任何因死亡而終止Khoury先生在本公司的僱用，本公司須聘用Khoury先生三年，以每年10,000美元和某些列舉的額外津貼向本公司提供諮詢服務 。

我們與Khoury先生簽訂了修訂並重述的諮詢協議 ，內容與他於2020年5月退休有關。

Khoury先生還簽訂了KLX Energy 服務專有權利協議，該協議包含慣例的保密限制以及保護公司專有信息和商業祕密的契約。

託馬斯·P·麥卡弗裏。McCaffrey 先生是2018年9月14日與我們簽訂的聘書協議的一方，根據該協議，他在2019財年擔任我們的 高級副總裁兼首席財務官。信件協議規定，McCaffrey先生根據LTIP獲得 年基本工資1美元和LTIP項下的限制性股票獎勵，相當於 公司截至分派日已發行普通股的3%，(X)在分派日期的前四個週年日中的每個週年日分成四個等額的年度分期付款 ，但須在每個適用的歸屬日期繼續受僱於公司或提供其他服務 ，以及(Y)在每個適用的歸屬日期繼續受僱於公司或提供其他服務，以及(Y)在分派日期的前四個週年紀念日分成四個等額的年度分期付款 (B)McCaffrey先生去世或“殘疾”(定義見LTIP)，(C)McCaffrey先生經委員會同意自願退休，或(D)公司發生“控制權變更”(LTIP定義為 )。限售股在授予日的公允價值為每股28.90美元，這是公司普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報價的 2018年9月14日收盤價。請參閲第17頁的彙總補償表的腳註1瞭解我們如何評估撥款。與服務終止相關的任何此類加速授予將以McCaffrey先生和 公司執行的慣例相互釋放索賠為準。

除了上述工資和股權獎勵 外，信函協議一般規定：(I)隨意僱用，意味着公司可以在至少12個月前書面通知任何原因或無故終止麥卡弗裏先生的僱用，(Ii)每月 汽車津貼或使用公司擁有的汽車，以及(Iii)參與公司的員工福利計劃(包括健康和福利計劃、退休計劃、財務和財產規劃費用的報銷、以及 公司旅行政策下與公司飛機的個人和商務使用相關的福利)。根據公司的組織文件和適用法律，McCaffrey 先生有權獲得慣例賠償以及董事和高級管理人員責任保險。信函協議未規定獲得年度現金的任何合同權利 獎金或遣散費福利(除上述加速授予McCaffrey先生的限制性股票獎勵外)， 但該協議並未(I)禁止McCaffrey先生獲得年度現金獎金或參與公司的任何普遍適用的 遣散費計劃或政策，或(Ii)阻止委員會在未來為McCaffrey先生的利益採取此類安排。

McCaffrey先生還簽訂了KLX 能源服務專有權利協議，該協議包含慣例的保密限制以及保護公司專有信息和商業祕密的契約。

董事會任命麥卡弗裏先生擔任總裁兼首席執行官，自2020年5月1日起生效。McCaffrey先生和公司簽訂了新的僱傭 協議，日期為2020年4月19日，於2020年5月1日生效。

加里·J·羅伯茨。Roberts 先生是2018年9月14日與我們簽訂的修訂和重述僱傭協議的一方，根據該協議，他 在2019財年擔任我們的副總裁兼總經理。協議規定，羅伯茨先生將獲得規定的 2019年基本工資349,382美元，可由委員會酌情增加，並根據LTIP獲得 LTIP項下的限制性股票獎勵，相當於公司截至分拆之日已發行普通股的1% 分拆日期 ，(X)在分派日期的前四個週年紀念日中的每個週年分成四個等額的年度分期付款， 視繼續受僱或其他情況而定。 如果繼續受僱或其他條件，則可獲得 LTIP項下相當於公司已發行普通股1%的限制性股票獎勵 以及(Y)完全 歸屬，(A)公司無故終止僱傭 或“好的理由” (每種情況下定義見僱傭協議)，(B)公司因“喪失工作能力”(定義見僱傭協議)或“殘疾”(定義見LTIP)終止僱傭，(C)Roberts先生 死亡或(D)“控制權變更”終止 條件是本公司有權在羅伯茨先生以其當時當時的薪金終止僱用後 保留羅伯茨先生為顧問最多兩年，在此期間羅伯茨先生的時間既得股權獎勵將繼續 在諮詢期內按照相同的時間表授予，猶如羅伯茨先生沒有被解僱一樣。限售股在授予日的公允價值為每股28.90美元，這是公司普通股在9月14日的收盤價, 2018年在納斯達克全球精選市場上報價。請參見第17頁的彙總補償表 的腳註1，瞭解我們如何評估贈款。任何剩餘的未歸屬時間股份將在 諮詢期結束時完全歸屬。

協議的初始期限至2019年2月25日 ，每個週年自動延期一年，除非任何一方在適用的2019年2月25日週年紀念日之前至少提前30天 書面通知他們不打算續簽協議。羅伯茨 的年度目標獎金為基本工資的75%。在他任職期間，他還有資格獲得委員會 酌情決定的股權贈款。在受僱於公司期間，羅伯茨先生有資格參加公司高管普遍可獲得的所有福利計劃 。

Roberts先生還簽訂了KLX 能源服務專有權利協議，該協議包含慣例的保密限制以及保護公司專有信息和商業祕密的契約。在他的僱傭協議期間及之後的三年內，他還必須遵守競業禁止契約和競業禁止契約 。

除上述薪酬和福利 外，羅伯茨先生還有權在發生以下 指定事件時獲得以下福利和付款。當羅伯茨先生去世、喪失工作能力、被我們無故終止僱傭關係、 他因“正當理由”辭職或因“控制權變更”而自動終止僱傭關係 (均在僱傭協議中定義)時，羅伯茨先生有權獲得一筆相當於(I)羅伯茨先生當時工資75%的按比例分攤的金額。按比例的 金額將根據羅伯茨先生在終止日期發生的年度內受僱於本公司的天數確定，(Ii)羅伯茨先生在剩餘任期內的工資，(Iii)本公司遞延薪酬計劃下的年度供款上限為羅伯茨先生總基薪及年度現金獎金總額的7.5% (該最高金額將根據遞延薪酬 計劃的條款釐定)，及(Iv)羅伯茨先生目標 獎金的兩倍。如果羅伯茨先生因任何其他原因終止僱傭關係，他無權獲得遣散費。

我們在2020年間與羅伯茨先生簽訂了某些遣散費安排 ，其中包括授予他未歸屬的限制性股票獎勵和某些現金支付。

希瑟·M·弗洛伊德。Floyd 女士簽署了一份日期為2018年10月9日的僱傭協議，根據該協議，她擔任我們的財務副總裁和 公司總監。僱傭協議的期限為三年，在協議生效日期 的每個週年日自動延期一年，除非任何一方至少提前30天發出書面通知。

弗洛伊德女士的僱用協議 規定，弗洛伊德女士將獲得規定的基薪，目前為每年307959美元，委員會可酌情增加基薪 。弗洛伊德的年度目標獎金將不低於基本工資的60%。她還將獲得 年度股權贈款，目標授予日期價值為其基本工資的100%，視委員會對弗洛伊德女士表現的評估而 決定的增減而定。在受僱於我們期間，弗洛伊德女士有資格 參加我們的高管普遍可獲得的所有福利計劃，並每月獲得1,100美元的汽車津貼。

弗洛伊德女士 也是與我們簽訂的所有權協議的一方，根據該協議，她必須遵守永久保密 契約。在她的僱傭協議期限內，她還必須遵守競業禁止契約，在她的僱傭協議期限內及其之後的兩年內，她還必須遵守競業禁止契約 。

發生以下 指定事件時，除上述薪酬和福利 外，弗洛伊德女士還將有權獲得以下福利和付款。當弗洛伊德女士去世、喪失工作能力、被我們無故解僱、 “正當理由”辭職或“控制權變更”(根據僱傭協議的定義)時，弗洛伊德女士將有權 獲得一筆相當於(I)弗洛伊德女士當時工資的60%的按比例分攤的金額， 按比例計算的金額將根據我們僱用弗洛伊德女士的天數確定。(Ii)弗洛伊德女士剩餘任期的薪金和(Iii)弗洛伊德女士目標獎金的兩倍 。

如果弗洛伊德女士因任何其他原因終止僱傭 ，她將無權獲得遣散費。

董事的薪酬

身為本公司僱員的董事 不會因在董事會任職而獲得額外報酬。在2018財年和2019財年，我們的非員工董事同意 放棄現金薪酬，以便直接將他們的利益與我們股東的利益保持一致，促進手頭現金的最大可用性 以支持我們的業務日常運營，並增強我們實施董事會和管理層設想的增長和收購戰略的能力 。

2018年10月19日，我們的董事會 批准向我們的非僱員董事(X)授予LTIP項下的限制性股票，相當於公司截至分派日已發行普通股的約1%，按完全攤薄 計算，在授予日的前四個週年紀念日中的每一個週年分四次等額 分批授予，條件是董事在每個適用的歸屬日期繼續任職 ，以及(Y)全面轉歸(A)控制權變更(定義見LTIP) 受制於繼續為本公司服務的董事，或(B)董事去世或“殘疾” (定義見LTIP)。限售股在授予日的公允價值為每股31.98美元，這是公司普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)2018年10月18日的收盤價 。委員會、審核委員會及提名 及企業管治委員會的每位主席於授予限制性股票獎勵之日的公平市場價值約為973,000美元，相當於 四年期間的年度薪酬約243,250美元。在本公司董事會擔任 但不擔任委員會主席的每位非僱員董事在授予限制性股票獎勵之日的公平市值約為876,000美元，相當於四年期間的年度 薪酬約為219,000美元。

我們向我們的非僱員董事 報銷與他們在董事會服務相關的合理商務和差旅費用。此外，非員工 董事有資格按照與員工一般相同的條款和條件參加我們的健康和商務旅行意外保險計劃 。我們不會為董事在我們 董事會中的服務提供任何其他額外福利或特殊福利。

我們的董事會制定了一項政策，禁止 我們的董事和高管賣空我們的證券。我們的高級管理人員和董事也被禁止 出售或購買看跌期權或看漲期權，交易或買賣期權，或從事與我們的證券有關的其他對衝活動 。董事和高管也被禁止在保證金賬户中持有公司證券或將我們的證券質押 作為貸款抵押品，除非我們的總法律顧問在董事或高管明確證明有財務能力償還貸款而不求助於質押證券後進行預先清算。

下表彙總了2019財年支付給非員工董事的薪酬 ：

截至2020年1月31日，每位非僱員董事持有的未償還遞延股票單位和未歸屬限制性股票獎勵總數 如下：

(1)Del Presto先生於2020年4月從 董事會辭職後，他的未歸屬股票獎勵的授予工作全面加快。

第12項擔保 某些受益所有者和管理層的所有權及相關股東事項

下表及其附註列出了有關截至2020年5月1日本公司普通股實益擁有權的某些信息，但另有説明 除外：(I)我們所知的每一位實益擁有本公司普通股已發行股份5%以上的人士；(Ii)每一位近地天體和McCaffrey先生；(Iii)每一位本公司董事；以及(Iv)本公司的所有高管和董事作為一名獨立董事。 本公司的所有高級管理人員和董事是：(I)我們所知的每一位實益擁有本公司普通股已發行股份超過5%的人；(Ii)每一位NEO和McCaffrey先生；(Iii)每一位本公司董事；以及(Iv)本公司的所有高管和董事。除另有説明外，以下指定的每位股東對實益擁有的普通股擁有唯一的 投票權和投資權：

項目13.某些 關係和相關交易，以及董事獨立性

我們修訂並重新簽署的 公司證書規定，我們與我們的一名或多名董事或高級管理人員(包括我們的一名或多名董事或高級管理人員擁有財務利益的實體 或其他組織)之間的任何合同或交易不得僅因此而無效或可撤銷 ，或因為該董事或高級管理人員出席、參與或計票 該合同或交易獲得授權的會議，如果(I)董事或高級職員在 合同或交易中的利益的重要事實已向董事會或其委員會披露或知曉，且董事會或其委員會 真誠地以多數無利害關係的董事的贊成票(如果少於法定人數，甚至 )授權該合同或交易，(Ii)董事或高級職員在合同或交易中的利害關係的重大事實已向有權就此投票的股東披露或知曉 且該合同或交易經股東投票誠意明確批准 ，或(Iii)該合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對本公司公平。 該合同或交易經股東投票明確批准，或(Iii)該合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對我公司是公平的。

我們的董事會通過了 一項書面政策，根據該政策，我們的審計委員會將向我們的審計委員會提交任何關聯方交易的描述，供 他們考慮批准。本政策旨在與我們的 商業行為準則的規定一起運行，並作為其補充，該準則的副本發佈在我們的網站(www.KLXEnergy.com)上。

政策通常 規定我們的管理層收集有關實際或潛在關聯方交易的信息，然後將任何金額超過120,000美元的交易 提交審計委員會審批，而相關人員可能 在該交易中有直接或間接利益。在決定是否批准或批准關聯方交易時，我們預計審計 委員會將考慮以下因素：關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款 ，以及關聯方在關聯方交易中的權益程度。該政策還確定了我們董事會預先確定為不涉及直接或間接重大利益 的某些交易類型，因此，對於 該政策而言，不被視為關聯方交易。

此外，根據我們的業務守則 ，我們的法律部將審查公司與相關人士(如與公司員工或其家人相關的個人 )之間的所有擬議交易，以及有關擬議交易的所有信息。在確定 提議的交易是否會獲得批准時，我們的法律部可能會考慮的因素包括：(I)交易是否公平交易的產物，並考慮交易的時間、發起、結構和談判，以及 是否向我們披露了相關人士的利益；(Ii)交易的條款以及類似條款 是否會從與第三方的公平交易中獲得；以及(Iii)是否有其他來源 提供類似的產品或服務。

我們與由Gary J.Roberts單獨或與其直系親屬共同控制的特定 有限責任公司簽訂了九份租約，這些公司管理我們對我們在科羅拉多州、北達科他州、德克薩斯州和懷俄明州的某些設施的訪問和使用。羅伯茨先生在2019年擔任我們的副總裁兼總經理。羅伯茨先生於2020年4月11日辭去公司職務。這些租約的年租 由14,500元至192,000元不等，所有9份租約的年租合計約為50萬元。其中七個 租約將於2023年4月6日到期。一份租約將於2023年3月1日到期，另有一份為期三年的續訂期限，可由我們選擇 行使。其中一份租約將於2021年4月6日到期，另有兩個為期一年的續訂期限，可由我們選擇行使。每個 租約都提供了以商定的購買價格購買物業的選擇權，該選擇權可在租賃期 期間的任何時間行使。我們相信，每份租約的條款對我們的優惠程度至少與我們在與第三方就租賃類似物業進行的公平交易中能夠獲得的 一樣優惠。此外，我們每年向羅伯茨先生控制的一家實體支付大約160,000美元 的商務招待費用。

2018年9月14日，我們分別與Amin J.Khoury和Thomas P.McCaffrey簽訂了註冊 權利協議。根據註冊權協議，Khoury 和McCaffrey各自擁有“要求”註冊和習慣“搭載”註冊的權利。註冊 權利協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償註冊 權利持有人根據證券法可能產生的某些責任。我們還可能提交與出售Khoury先生和McCaffrey先生各自持有的限制性股票有關的轉售/再要約招股説明書 。

2020年5月3日，我們與昆塔納能源服務公司簽訂了 協議和合並計劃。(“QES”)，據此，本公司與QES將於 全股票合併交易中合併，QES將成為吾等的間接全資附屬公司，連同與此相關的若干協議 ，目前或完成合並後將成為本公司相關人士的人士將成為本公司的關連人士。

我們與 Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited、Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy Partners-QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund-TE，L.P.和Quintana Energy Fund-fi，L.P.(統稱為“指定 股東”)簽訂了支持協議，根據該協議，指定股東已同意遵守其中規定的條款和條件，投票表決彼等持有的QES普通股全部股份(約佔QES普通股流通股的76% ，將佔KLXE預計合併普通股股份的30%以上)，贊成採納合併協議 。吾等亦與指定股東訂立一項關於將根據合併協議向該等股東發行作為合併代價的KLXE普通股 股份的登記權協議，據此， 指定股東將根據該協議所載條款及受 條件規限而擁有若干擱置、要求登記及搭載權。

Khoury先生與QES訂立支持協議 ，據此，Khoury先生同意在符合條款及條件的情況下，投票贊成在合併中發行KLXE普通股 KLXE普通股(約佔KLXE普通股已發行股份的4.7%)。

項目14.委託人 會計費和服務

德勤會計師事務所已 審計了本公司截至2020年1月31日的財政年度的財務報表。

在審議德勤會計師事務所的獨立性時，審計委員會考慮了其向本公司提供的服務是否符合保持其獨立性 ，並確定該等服務不會干擾德勤會計師事務所履行審計職能的獨立性。 審計委員會還審查了支付給德勤律師事務所成員 的費用金額。 除其他事項外，審計委員會還考慮了該公司在審核合併財務報表時向公司提供的服務是否與保持其獨立性 相容。 審計委員會還審查了支付給德勤律師事務所成員 的費用金額。 審計委員會在審議德勤會計師事務所的獨立性時，除其他事項外，還考慮了向德勤律師事務所成員 提供的服務是否與保持其獨立性相兼容

首席會計師費用及服務

下表按服務類別 列出了在截至2020年1月31日和2019年1月31日的財政年度內，德勤會計師事務所、德勤會計師事務所成員公司 Tohmatsu Limited及其各自的關聯公司為本公司提供的專業服務所產生的費用。

審計費

2019年和2018年的審計費用包括與年度審計和財務報告內部 控制審計(薩班斯-奧克斯利法案第404條)以及公司季度報告審查 表格相關的費用合計 費用，包括德勤會計師事務所、德勤會計師事務所成員公司 有限公司及其各自附屬公司開具的賬單和合理預期的賬單費用 ，這些費用與年度審計和財務報告內部控制審計(薩班斯-奧克斯利法案第404條)以及審查公司的季度報告 Form 10-Q表格有關，德勤會計師事務所和德勤會計師事務所的成員公司 與年度審計和財務報告內部控制審計 相關。

與審計相關的

2019年和2018年與審計相關的費用 包括由德勤會計師事務所、德勤成員公司 Touche Tohmatsu Limited及其各自附屬公司與員工購股計劃審計和發行2025年到期的優先擔保票據 相關的總費用，包括費用。

所有其他費用

德勤會計師事務所、德勤會計師事務所有限公司的成員公司及其各自的附屬公司不收取任何其他費用或支出 ，除非 上文另有説明，否則不會收取任何其他費用或支出 ，德勤會計師事務所、德勤會計師事務所的成員公司及其各自的附屬公司不收取任何其他費用或開支，除非 如上所述。

審批前的政策和程序

審計委員會批准德勤會計師事務所、 德勤會計師事務所有限公司的成員事務所及其各自附屬公司提供的所有審計和 審計相關服務、税務服務和其他服務。

德勤會計師事務所、德勤會計師事務所成員事務所及其附屬公司提供的未明確 包括在審計範圍內的任何服務，必須在任何聘用前事先獲得審計委員會的批准。 德勤律師事務所、德勤會計師事務所成員事務所及其附屬公司提供的任何服務，如未明確 包括在審計範圍內，必須事先獲得審計委員會的批准。根據2002年的“薩班斯·奧克斯利法案”(Sarbanes Oxley Act)，審計委員會被允許在審計合約完成之前，根據一項最低限度的例外，批准與審計相關的服務、税務服務和其他服務的某些費用。2019年和2018年，根據de Minimis例外，分別向德勤律師事務所、德勤會計師事務所有限公司的成員公司及其各自的附屬公司支付的費用分別為8,550美元 和0美元。

在建議委任 德勤會計師事務所為本公司截至2021年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會已考慮德勤會計師事務所、德勤會計師事務所有限公司的成員事務所及其各自關聯公司提供的服務是否與保持德勤會計師事務所的獨立性 相兼容，並已確定該等服務與保持德勤會計師事務所的獨立性 不相容。 審計委員會在作出建議時，已考慮到德勤會計師事務所、德勤會計師事務所成員事務所及其附屬公司提供的服務是否與保持德勤律師事務所的獨立性相兼容。 審計委員會已確定該等服務與保持德勤律師事務所的獨立性是否相容。 審計委員會已確定該等服務與保持德勤律師事務所的獨立性 不相容。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(B)展品

我們將以下文件作為 證物歸檔到本表格10-K/A：

簽名

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

日期：2020年5月29日