美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_________________
形式10-Q
_________________
關於截至的季度期間2020年5月2日
或
從開始的過渡期 至
委託文件編號：001-38559
_________________
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
_________________
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | (I.R.S.僱主 識別號碼) | ||
(主要行政機關地址) | (郵政編碼) | ||
(774 ) 512-7400
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
ý | 加速的文件管理器 | ☐ | ||
非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ||
新興市場成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐ *☒
截至2020年5月22日，註冊人擁有138,606,855 普通股，每股面值0.01美元，已發行。
目錄
頁 | ||
第一部分：第一部分。 | 財務信息 | 6 |
第1項 | 財務報表(未經審計) | 6 |
合併資產負債表 | 6 | |
合併經營表和全面收益表 | 7 | |
合併股東權益報表(虧損) | 8 | |
合併現金流量表 | 9 | |
未經審計的合併財務報表附註 | 10 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 18 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
項目4. | 管制和程序 | 26 |
第二部分。 | 其他資料 | 27 |
第1項 | 法律程序 | 27 |
第1A項 | 危險因素 | 27 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 |
項目3. | 高級證券違約 | 28 |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 28 |
第五項。 | 其他資料 | 28 |
第6項 | 陳列品 | 29 |
簽名 | 30 | |
3
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入“1933年證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、轉型、戰略優先事項和未來進展的陳述，包括有關遞延收入、租賃開始日期、基礎設施投資對我們運營模式和銷售的影響、一般和行政費用、汽油銷售和毛利率、新俱樂部和加油站開業的陳述，以及包含諸如“可能”、“將”、“應該”等術語的陳述。“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“預測”、“繼續”、“預測”、“將會”或這些術語或其他類似表達的否定。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同，包括但不限於：
• | 金融市場的不確定性，以及某些經濟狀況或事件對消費者和小企業支出模式和債務水平的影響； |
• | 與我們依賴於擁有一個龐大而忠誠的會員有關的風險； |
• | 零售業競爭和監管的影響； |
• | 我們依賴供應商在合適的時間以合適的價格向我們提供高質量的商品； |
• | 與我們的鉅額債務相關的風險； |
• | 與補充營養援助計劃或其電子福利轉移系統相關的法律或政府管理的變化； |
• | 與新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響相關的風險和不確定性，包括大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，聯邦、州和地方政府為應對新冠肺炎而採取的行動或限制措施，這些措施的有效性以及這些措施的直接和間接影響； |
• | 與氣候變化和自然災害相關的風險； |
• | 我們識別和有效響應消費者趨勢的能力，包括我們成功地為我們的會員保持相關的全方位體驗的能力； |
• | 與網絡安全相關的風險，可能會因為我們的電子商務業務而增加，包括我們保護會員或商業信息隱私和支付卡信息安全的能力； |
• | 我們有能力吸引和留住一支合格的管理團隊和其他團隊成員； |
• | 我們有能力通過開設新的俱樂部和加油站來實施我們的增長戰略；以及 |
• | 我們在提交給美國證券交易委員會的文件中確認的其他風險因素，尤其包括我們截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告(“2019年財政年度Form 10-K年度報告”)和本Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下列出的風險因素。 |
鑑於這些不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。*除非適用法律要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務，即使將來有新信息出現，您也不應在本Form 10-Q季度報告發布之日之後依賴這些前瞻性陳述。
4
商標
北京百貨批發俱樂部®，BJ‘s®、威斯利農場(Wellsley Farm)®、伯克利·詹森(Berkley Jensen)®，我的BJ的福利®，BJ的輕鬆續費®，BJ‘s Gas®，BJ‘s Perks Elite®，BJ‘s Perks Plus®，內圓®和BJ的獎金® 均為BJ‘s Wholesale Club，Inc.的註冊商標。本季度報告中Form 10-Q中出現的其他商標、商標名和服務標記均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示這些其他方的商標、商號或服務標記，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助。僅為方便起見，本季度報告中所指的10-Q表格中的商標、商標名和服務標記可能不會出現在表格10-Q中。®, ™或SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，這並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。
定義的術語
除文意另有所指外，本季度報告中使用的表格10-Q：
• | “The Company”、“BJ‘s”、“We”、“Us”和“Our”指的是BJ’s Wholesale Club Holdings，Inc.以及，除文意另有所指外，其合併子公司； |
• | “保薦人”是指與CVC Capital Partners(“CVC”)和Leonard Green Partners，L.P(“Leonard Green”)有關聯或由其提供諮詢的投資基金； |
• | “ABL貸款”是指公司以優先擔保資產為基礎的循環信貸和定期貸款； |
• | “第一留置權定期貸款”是指公司優先擔保的第一留置權定期貸款； |
• | “2019年財政年度”是指截至2020年2月1日的52周；以及 |
• | “2020財年”是指截至2021年1月30日的52周。 |
5
第一部分-財務信息
第一項財務報表。
BJ‘s批發俱樂部控股有限公司
綜合資產負債表
(金額以千為單位)
(未經審計)
2020年5月2日 | 2020年2月1日 | 2019年5月4日 | |||||||||
資產 | |||||||||||
流動資產： | |||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
應收帳款，淨額 | |||||||||||
商品庫存 | |||||||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||||||
流動資產總額 | |||||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | |||||||||||
財產和設備： | |||||||||||
土地和建築物 | |||||||||||
租賃成本和改進 | |||||||||||
傢俱、固定裝置及設備 | |||||||||||
在建 | |||||||||||
減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
財產和設備合計(淨額) | |||||||||||
商譽 | |||||||||||
無形資產，淨值 | |||||||||||
其他資產 | |||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | ||||||||
負債 | |||||||||||
流動負債： | |||||||||||
長期債務的當期部分 | $ | $ | $ | ||||||||
經營租賃負債的當期部分 | |||||||||||
應付帳款 | |||||||||||
應計費用和其他流動負債 | |||||||||||
流動負債總額 | |||||||||||
長期經營租賃負債 | |||||||||||
長期債務 | |||||||||||
遞延所得税 | |||||||||||
其他非流動負債 | |||||||||||
承付款和或有事項(見附註7) | |||||||||||
股東權益(虧損) | |||||||||||
優先股；面值$0.01；授權股份5,000股，沒有發行或流通股 | |||||||||||
普通股，票面價值0.01美元；截至2020年5月2日，授權發行300,000股，已發行142,349股，已發行138,666股；截至2020年2月1日，已發行140,723股，已發行137,298股；截至2019年5月4日，已發行139,836股，已發行139,054股 | |||||||||||
額外實收資本 | |||||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
庫存股，按成本計算，2020年5月2日為3,683股；2020年2月1日為3,425股；2019年5月4日為782股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | $ | ||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
6
BJ‘s批發俱樂部控股有限公司
合併經營表和全面收益表
(以千為單位的金額，每股金額除外)
(未經審計)
十三週結束了 | |||||||
2020年5月2日 | 2019年5月4日 | ||||||
淨銷售額 | $ | $ | |||||
會員費收入 | |||||||
總收入 | |||||||
銷售成本 | |||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||
開業前費用 | |||||||
營業收入 | |||||||
利息支出，淨額 | |||||||
所得税前持續經營所得 | |||||||
所得税撥備 | |||||||
持續經營收入 | |||||||
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
淨收入 | $ | $ | |||||
普通股股東每股收益-基本： | |||||||
持續經營收入 | $ | $ | |||||
停產損失 | |||||||
淨收入 | $ | $ | |||||
普通股股東每股收益-稀釋後： | |||||||
持續經營收入 | $ | $ | |||||
停產損失 | ( | ) | |||||
淨收入 | $ | $ | |||||
已發行普通股加權平均數： | |||||||
基本型 | |||||||
稀釋 | |||||||
其他全面虧損： | |||||||
現金流對衝未實現虧損，扣除所得税後分別為5421美元和1460美元 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
其他綜合損失合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
綜合收益總額 | $ | $ | |||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
7
BJ‘s批發俱樂部控股有限公司
合併股東權益表(虧損)
(金額以千為單位)
(未經審計)
普通股 | 附加 實繳 資本 | 累積 赤字 | 累積 其他 綜合 損失 | 庫房股票 | 總計 股東的 權益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||
股份 | 數量 | 股份 | 數量 | |||||||||||||||||||||||||||
平衡，2020年2月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
現金流套期保值未實現虧損，税後淨額 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
根據股票激勵計劃發行的普通股 | ( | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
期權行使收到的現金淨額 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
購買國庫股 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
平衡，2020年5月2日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
普通股 | 附加 實繳 資本 | 累積 赤字 | 累積 其他 綜合 損失 | 庫房股票 | 總計 股東的 權益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
股份 | 數量 | 股份 | 數量 | |||||||||||||||||||||||||||||
餘額，2019年2月2日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
現金流未實現虧損，税後淨額 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
根據股票激勵計劃發行的普通股 | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
期權行使收到的現金淨額 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
會計原則變更的累積影響 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
平衡，2019年5月4日 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | — | $ | ( | ) | ||||||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
8
BJ‘s批發俱樂部控股有限公司
綜合現金流量表
(金額以千為單位)
(未經審計)
十三週結束了 | |||||||
2020年5月2日 | 2019年5月4日 | ||||||
經營活動的現金流 | |||||||
淨收入 | $ | $ | |||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | |||||||
折舊攤銷 | |||||||
債務發行成本攤銷與原發行折價的增加 | |||||||
其他非現金項目，淨額 | |||||||
基於股票的薪酬費用 | |||||||
遞延所得税撥備 | |||||||
由於以下方面的變化，現金增加(減少)： | |||||||
應收帳款 | |||||||
商品庫存 | ( | ) | |||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | |||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | |||
應付帳款 | |||||||
應計費用 | ( | ) | |||||
其他非流動負債 | |||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||
投資活動的現金流 | |||||||
財產和設備的增加額，扣除處置後的淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
融資活動的現金流 | |||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | |||
ABL設施的收益 | |||||||
在ABL設施上付款 | ( | ) | ( | ) | |||
從股票期權行權中收到的現金淨額 | |||||||
收購庫存股 | ( | ) | |||||
其他融資活動 | ( | ) | ( | ) | |||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
現金及現金等價物淨增加情況 | |||||||
期初現金及現金等價物 | |||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
補充現金流信息： | |||||||
已付利息 | $ | $ | |||||
已繳所得税 | |||||||
非現金融資和投資活動： | |||||||
取得使用權資產所產生的租賃負債 | |||||||
應計費用中包括的財產增加 | |||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
9
未經審計的合併財務報表附註
1. 業務説明
BJ‘s批發俱樂部控股公司(BJ’s Wholesale Club Holdings，Inc.)其全資子公司是美國東部領先的倉儲俱樂部運營商。自.起2020年5月2日，本公司經營218 倉儲俱樂部和145 北京的加油站17 各州。
該公司遵循並根據全國零售聯合會的會計日曆進行報告。這個十三週期間已結束2020年5月2日和2019年5月4日被稱為“財政年度第一季度2020和“財政年度第一季度”2019，“。
2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行嚴重影響了美國和世界其他國家的經濟。在編制這些財務報表和相關披露時，我們評估了新冠肺炎對我們的估計、假設和會計政策的影響，並在必要時進行了額外的披露。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.中期財務報表。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，本公司財務報表的所有正常經常性調整均未經審核，管理層認為該等調整反映了公司財務報表公允陳述所需的所有正常經常性調整。
截至的綜合資產負債表2020年2月1日是從截至該日的經審計的綜合資產負債表中衍生出來的。2020財年第一季度未經審計的運營業績不一定表明未來的業績或2020財年預期的業績。本公司的業務與一般零售商的業務一樣，受季節性影響。該公司的銷售和營業收入通常在第四季度假日季節最高，在每個會計年度的第一季度最低。
重新分類
最近採用的會計公告
公司遵循的會計政策在其經審計的2019財年財務報表中闡述。這些會計政策沒有實質性的變化，但在會計年度開始時採用的新會計聲明如下所示。2020.
公允價值計量(ASU 2018-13)
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-13年會計準則更新(ASU)更改公允價值計量的披露要求更新了公允價值計量指南(主題為820)。最新指引通過刪除、修改或增加某些披露，修改了公允價值計量的披露要求。關於未實現損益變化、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修正應僅適用於通過的最初財政年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在其生效日期提出的所有期間。“公司在2020財年開始時前瞻性地採用了ASU 2018-13，該標準的採用對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
10
無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(ASU 2018-15)
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(分主題350-40)更新涉及核算在作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本。更新允許作為服務合同的託管安排中的客户的實體應用現有的內部使用軟件指南，以確定將哪些實施成本資本化為與服務合同相關的資產，以及將哪些成本支出。更新規定了在財務報表中資本化實施成本和相關攤銷費用的分類，並要求進行額外的披露。更新後的指導方針對財政報告期有效，包括這些時期內的中期報告，從2019年12月15日之後開始。該公司在2020財年開始時前瞻性地採用了這一標準。採用這一標準對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
商譽減值(ASU 2017-04)
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，其中對會計準則編纂(ASC)350、無形資產-商譽和其他進行了修訂，以消除商譽減值測試中的第二步。實體應當通過比較報告單位的公允價值與其賬面價值進行商譽減值測試，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。本公司在2020財年開始時前瞻性地採用ASU 2017-04，該標準的採用對本公司的綜合財務報表沒有重大影響。
信貸損失(ASU 2016-13)
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(ASU 2016-13)。這一新的指導方針改變了實體對貿易和其他應收款以及某些金融資產和其他工具的信用減值的會計處理方式。ASU 2016-13年度用“預期損失”模型取代了目前的“已發生損失”模型。在“已發生損失”模型下，只有當發生了導致實體相信損失可能發生(即已“發生”)的事件(如拖欠款項)時，才確認損失(或津貼)。在“預期虧損”模式下，實體在初始確認資產時確認虧損(或撥備)，該資產反映了所有將導致實現虧損的未來事件，無論未來事件是否可能發生。“已發生損失”模型考慮過去的事件和當前狀況，而“預期損失”模型包括對尚未發生的未來的預期。公司在2020財年開始時採用了ASU 2016-13標準，該標準的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計公告
參考匯率改革(ASU 2020-04)
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)它為當前關於合同修改和套期保值關係的指導提供了可選的權宜之計和例外，以減輕預期的市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡時的財務報告負擔。該指南自發布時起生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。公司目前正在評估新指引對公司合併財務報表的影響。
3. 收入確認
履行義務
本公司確定轉讓貨物(或捆綁貨物)或服務的每一項不同的履約義務。公司確認收入，因為它通過將商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務。
商品銷售-當客户收到商品並支付投標款項時，公司確認俱樂部和加油站的商品銷售。公司俱樂部和加油站的商品銷售額，不包括銷售税，約佔96 %該公司的淨銷售額和大約94 %在截至前13周的公司總收入中2020年5月2日。銷售税在銷售點記為負債。收入在銷售點根據貨架標誌上的交易價格記錄，扣除任何適用的折扣、銷售税和預期退款。對於電子商務銷售，當商品的控制權轉移到客户手中時，公司確認銷售，客户通常在發貨點。
11
BJ‘s Perks Rewards和My BJ’s Perks Program-公司的BJ‘s Perks Rewards®會員計劃允許參與會員賺取2 %返現，最高可達$500 每年，根據在BJ‘s進行的合格購買。該公司還提供聯合品牌信用卡計劃，My BJ’s Perks®程序，它允許我的BJ的津貼®萬事達卡持卡人最高可賺取5 %對在BJ‘s進行的符合條件的購買返還現金，最高可達2 %在北京百貨之外使用信用卡購物的現金返還。現金返還是以電子獎品的形式發放的$20 可在線使用或在註冊時在俱樂部內使用併到期的遞增六個月 自簽發之日起生效。
贏得的獎勵可能會在未來在公司進行購買時兑換。當客户在本公司的某一俱樂部或本公司的網站上兑換這些獎勵作為購買的一部分時，本公司確認所賺取的獎勵的收入。該公司將這些交易作為多要素安排進行會計處理，並使用其相對公允價值將交易價格分配給單獨的履約義務。該公司包括賺取獎金時在遞延收入中賺取的獎金的公允價值。這項責任是$28.6 百萬在…2020年5月2日, $26.7 百萬在2020年2月1日和$27.6 百萬在…2019年5月4日.
與My BJ‘s Perks聯合品牌信用卡計劃相關的版税收入是可變對價的，並被認為是遞延到持卡人進行購買的。公司與未償還的My BJ‘s Perks Rewards相關的遞延特許權使用費收入總額為$14.8 百萬, $14.8 百萬和$13.3 百萬在…2020年5月2日，2020年2月1日及2019年5月4日分別為。這些獎勵美元的收入確認時間受到實際客户活動的推動，如贖回和到期。自.起2020年5月2日，公司預計將確認$13.0 百萬會計年度遞延收入的百分比2020，並預計其餘部分將在此後幾年內得到確認。
會員費-公司向客户收取會員費。這筆費用允許客户在會員期間在公司的俱樂部購物，在公司的網站上購物，以及在公司的加油站購買汽油，這通常是12 月份。由於本公司有義務在會員期內提供對其俱樂部、網站和加油站的訪問，因此本公司在會員期內以直線方式確認會員費。公司與會員費相關的遞延收入為$157.6 百萬, $144.0 百萬和$141.6 百萬在…2020年5月2日，2020年2月1日及2019年5月4日分別為。
禮品卡計劃-該公司銷售BJ的禮品卡，允許客户在以後購買時兑換等於禮品卡原始購買價格的金額。禮品卡銷售收入與禮品卡兑換率成比例確認，因為公司在兑換禮品卡時履行了兑換禮品卡的義務。該公司還按照禮品卡兑換率的比例確認破損。與禮品卡相關的遞延收入是$9.8 百萬, $10.3 百萬和$8.0 百萬在…2020年5月2日，2020年2月1日及2019年5月4日分別為。公司認識到$10.2 百萬和$11.1 百萬2020財年第一季度和2019財年第一季度的禮品卡贖回收入分別下降。
收入的分類
該公司的俱樂部零售業務幾乎佔其合併總收入的全部，是該公司唯一需要報告的部門。該公司所有可識別的資產都在美國。該公司在美國以外沒有顯著的銷售額，也沒有任何客户在報告的任何時期佔總收入的10%以上。
下表彙總了該公司按類別分列的淨銷售額百分比：
十三週結束了 | |||
2020年5月2日 | 2019年5月4日 | ||
雜貨(1) | |||
一般商品和服務 | |||
汽油和其他 | |||
(1) | 雜貨部包括遺留的易腐爛食品、可食用食品和不可食用食品部門。 |
12
4. 關聯方交易
該公司的供應商之一Advantage Solutions Inc.由贊助商的附屬公司控制。Advantage Solutions Inc.公司主要提供俱樂部內產品展示和樣品服務，公司也不時聘請他們提供輔助支持服務，包括季節性禮品包裝、現場銷售協助和展示維護等。該公司招致的費用約為$9.4 百萬和$11.8 百萬應支付給Advantage Solutions Inc.的成本。在截至以下日期的13個星期內提供的服務2020年5月2日和2019年5月4日分別為。示範和抽樣服務費由參與該計劃的商品銷售商全額出資。
本公司相信，與該等交易有關而取得的條款或支付或收取的代價(視何者適用)與與無關方進行的公平交易的現有條款或將支付或收取的金額(視何者適用而定)相當。
5. 債務和信貸安排
債務由以下債務組成：2020年5月2日, 2020年2月1日和2019年5月4日(以千為單位)：
5月2日， 2020 | 2月1日， 2020 | 5月4日， 2019 | |||||||||
ABL設施 | $ | $ | $ | ||||||||
第一留置權定期貸款 | |||||||||||
未攤銷債務貼現和發債成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
長期債務 | $ | $ | $ | ||||||||
ABL設施
ABL設施由一個$950.0 百萬循環信貸安排和$50.0 百萬定期貸款。ABL貸款以本公司若干“流動資產”作優先抵押，以本公司若干“固定資產”作初級抵押。這個$50.0 百萬定期貸款的支付條件受到限制，除非循環信貸安排下所有未償還的貸款都得到償還，否則定期貸款不能償還，而且一旦償還，就不能再借入。在以下條件下的可用性$950.0 百萬循環信貸安排根據管理ABL貸款的協議(“ABL貸款協議”)中定義的合格每月商品庫存和應收賬款而受到限制。經修訂後，循環信貸安排的利息按LIBOR加125至175個基點的範圍計算，或按基本利率加25至75個基點的範圍計算；定期貸款的利息按LIBOR加200至250個基點的範圍計算，或按基本利率加100至150個基點的範圍計算，在所有情況下均基於超額可獲得性。倫敦銀行同業拆借利率和基準利率貸款在所有超額可用水平的適用利差在實現總淨槓桿率的基礎上下降12.5個基點3.00 到1.00。ABL融資機制還為開立信用證提供了一個子融資機制，但須支付ABL融資協議中規定的某些費用。ABL貸款在貸款期限內根據循環信貸安排的使用情況繳納各種承諾費，循環信貸安排定於2023年8月17日到期。
在…2020年5月2日，那裏有$50.0 百萬ABL貸款項下的未償還貸款及$22.1 百萬在未償還信用證中。自.起2020年5月2日，循環信貸的利率是1.45 %，未使用的容量為$770.6 百萬.
在…2020年2月1日，那裏有$378.0 百萬ABL貸款項下的未償還貸款及$17.5 百萬在未償還信用證中。自.起2020年2月1日，循環信貸的利率是2.78 %，未使用的容量為$496.3 百萬.
在…2019年5月4日，那裏有$281.0 百萬ABL貸款項下的未償還貸款及$29.2 百萬在未償還信用證中。自.起2019年5月4日，循環信貸的利率是3.73 %，未使用的容量為$560.8 百萬.
第一留置權定期貸款
本公司第一筆留置權定期貸款的本金要求按季度分期付款0.25 %從原本金金額中扣除，餘額於2024年2月3日到期。自願提前還款是允許的。當淨槓桿率超過時，第一筆留置權定期貸款必須按照年度超額現金流計算支付本金。3.50 至1.00。第一筆留置權定期貸款受某些肯定和否定契約的約束，但不受金融契約的約束。它以公司的某些“固定資產”作優先擔保，以公司的某些“流動”資產作初級擔保。
13
2019年11月1日，公司舉債$200.0 百萬來自ABL設施。本公司借款所得款項用於支付第一筆留置權定期貸款到期本金的一部分。關於這筆付款，公司支出了$2.0 百萬以前資本化的遞延債務發行成本和原始發行折價的折扣率。
2020年1月29日，公司修改了第一筆留置權定期貸款，降低了適用利率。經修改後，第一筆留置權定期貸款的初始本金金額為。$1,315.2 百萬*和利息要麼按LIBOR加倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算225個基點或者是基本利率加。125個基點。與再融資相關的總費用約為$1.7 百萬。本公司進行了核銷。$0.1 百萬扣除以前資本化的債券發行成本和原始發行貼現及支出。$1.7 百萬增加新的第三方費用。
在…2020年5月2日，那裏有$1,311.9 百萬未償還的第一筆留置權定期貸款。在…2020年2月1日，那裏有$1,315.2 第一筆留置權定期貸款的未償還金額為100萬英鎊。在…2019年5月4日，那裏有$1,526.2 百萬未償還的第一筆留置權定期貸款。在…2020年5月2日，公司的淨槓桿率低於2.00 第一筆留置權定期貸款的利率是3.08 %。在…2020年2月1日，第一筆留置權定期貸款的利率是3.90 %。在…2019年5月4日，第一筆留置權定期貸款的利率是5.47 %.
6. 利息支出，淨額
以下詳細説明瞭所顯示期間的利息費用組成部分(以千為單位)：
十三週結束了 | |||||||
2020年5月2日 | 2019年5月4日 | ||||||
債務利息 | $ | $ | |||||
資本租賃和融資義務的利息 | |||||||
債務發行成本攤銷 | |||||||
原發行貼現攤銷 | |||||||
資本化利息 | ( | ) | ( | ) | |||
利息支出，淨額 | $ | $ | |||||
7. 承諾和或有事項
該公司還參與了各種典型的零售業務的法律程序。根據適用的會計準則，如果和當這些事項出現可能和可估測的或有損失時，將為法律程序建立應計項目。本公司不相信任何現行法律程序的解決會導致綜合財務報表出現重大損失。
8. 股票激勵計劃
2018年6月13日，公司董事會通過了北京批發俱樂部控股有限公司，並得到了股東的批准。2018年激勵獎勵計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃規定授予股票期權、限制性股票、股息等價物、股票支付、限制性股票單位、績效股票、其他激勵獎勵、股票增值權和現金獎勵。在通過2018年計劃之前，公司根據第四次修訂並重新修訂的北京批發俱樂部公司2011年股票期權計劃，分別向員工和非員工董事發放了股票薪酬。(F/k/a Beacon Holding Inc.)，經修訂(“2011年計劃”)和北京百貨批發俱樂部控股有限公司2012年董事股票期權計劃。(F/k/a Beacon Holding，Inc.)，經修訂(“2012年董事計劃”)。2011年計劃或2012年董事計劃將不再提供進一步的撥款。
14
2018年計劃授權發佈13,148,058 股票，包括985,369 根據二零一一年計劃及二零一二年董事計劃保留但未發行的股份。倘根據2018年計劃、二零一一年計劃或二零一二年董事計劃的獎勵被沒收、到期或以現金結算，則受該獎勵約束的任何股份在該沒收、到期或現金結算的範圍內，可再次用於根據2018年計劃進行的新授予。此外，為滿足授予或行使價格而投標或扣留的股份，或與2018年計劃、2011年計劃或2012年董事計劃下的獎勵相關的預扣税款義務，將被添加到根據2018年計劃授權授予的股份中。以下股份不得再次用於根據2018年計劃授予：(1)持有股票增值權(“SAR”)的股份，而該等股份在行使時並非與香港特別行政區的股票結算有關；及(2)以根據2018年計劃、2011年計劃或2012年董事計劃行使購股權所得現金在公開市場購買的股份。截止日期：2020年5月2日，有三個人在一起。5,687,534 根據2018年計劃，可供未來發行的股票。
下表彙總了公司在截至日前的13周內的股票獎勵活動2020年5月2日(以千為單位的股份)：
股票期權 | 限制性股票 | 限制性股票 單位 | 績效股票 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 股份 | 加權 平均值 格蘭特 日期交易會 價值 | 股份 | 加權 平均值 格蘭特 日期交易會 價值 | 股份 | 加權 平均值 格蘭特 日期交易會 價值 | ||||||||||||||||||||
傑出，2020年2月1日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
授與 | |||||||||||||||||||||||||||
沒收/取消 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
行使/既得 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
傑出，2020年5月2日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用是$5.5 百萬和$3.8 百萬在結束的13周裏2020年5月2日和2019年5月4日分別為。
員工購股計劃
2018年6月14日，公司董事會通過，股東批准了北京百貨批發俱樂部控股有限公司。員工購股計劃(“員工持股計劃”)，該計劃在公司股權證券公開交易的前一天生效。根據ESPP保留供發行的普通股總數應等於(I)之和。973,014 (Ii)從2019年開始至2028年結束的每個日曆年的第一天，每年增加相當於(A)較小者的股份和(Ii)。486,507 股票，(B)**0.5 %(1)於上一會計年度最後一天的已發行股份(按折算基準)的百分比及(C)由董事會釐定的較少數量的股份；及(3)於上一會計年度的最後一天發行的已發行股份(按折算基準計算)。ESPP項下的發售於2019年1月1日開始。自.起2020年5月2日, 1,857,062 股票仍然可以發行。已確認的截至前13周的費用金額2020年5月2日和2019年5月4日是不是？$0.1 百萬和$0.2 百萬分別為。
收購的庫存股
2019年6月27日，本公司完成CVC於2019年6月的二次發售9,977,024 本公司的普通股，並與發售相關，本公司回購2,500,000 普通股，價格為$25.41 每股。這些回購的股票由國庫持有。
此外,83,353 於截至日前的十三個星期內，於歸屬限制性股票獎勵後重新購入股份，以履行僱員的預扣税項責任。2020年5月2日和不是的 股票是在截止的13周內重新獲得的。2019年5月4日。這些重新獲得的股份記錄為$2.1 百萬截至前13周的庫存股2020年5月2日.
股票回購計劃
2019年12月19日，公司董事會授權回購至多。$250.0 百萬在市況需要時，不時出售本公司已發行普通股(以下簡稱“本計劃”)。該計劃將於2021財年末到期。該公司發起該計劃是為了減輕公司授予的股票期權和限制性股票的潛在稀釋效應，同時提高股東價值。自.起2020年5月2日, $246.0 百萬它仍然可以根據該計劃進行購買。該公司回購了這些股票。175,000 購買股票，以換取$4.0 百萬在2020財年第一季度。
15
9. 所得税
該公司預計2020財年的預計年有效税率為27.0 %，不包括離散事件的税收影響。潛在的離散調整包括與基於股票的薪酬相關的税費或福利、税收立法的變化、税務審計的結算以及不確定税收狀況的變化等。
公司持續經營的有效所得税税率為21.5 %和15.9 %分別截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周。2020財年第一季度的實際税率與我們的年度實際税率不同，主要是由於第一季度股票薪酬帶來的超額税收收益，使有效税率降低了3.7 %而上一年的增加增加了同期的慈善捐款，使實際税率降低了1.6 %.
我們在美國聯邦和各州的税收管轄區都要納税。總體而言，本公司自2015年起的納税年度仍然開放，並須接受國税局和各州税務機關的審查。
10. 公允價值計量
公允價值被定義為在測量日期或“退出價格”，在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。用於計量公允價值的投入通常分為以下層次：
一級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第二級：類似資產或負債在活躍市場的未調整報價，或資產或負債無法觀察到的市場中相同或類似資產或負債的未調整報價。
第三級：資產或負債的不可觀察到的投入。
資產和負債按公允價值經常性計量
本公司衍生工具的公允價值以從第三方銀行收到的報價為基礎，經考慮當前利率及交易對手的信譽後，代表本公司終止協議所需支付的估計金額。這些投入被認為是二級。
金融資產負債
本公司債務於2020年5月2日止的賬面總額及公允價值如下(單位：千)：
賬面金額 | 公允價值 | ||||||
第一留置權定期貸款 | $ | $ | |||||
ABL設施 | |||||||
債務總額 | $ | $ | |||||
公司債務的賬面總額和公允價值。2020年2月1日具體如下(單位：千)：
賬面金額 | 公允價值 | ||||||
第一留置權定期貸款 | $ | $ | |||||
ABL設施 | |||||||
債務總額 | $ | $ | |||||
本公司債務於2019年5月4日止的賬面總額及公允價值如下(單位：千)：
賬面金額 | 公允價值 | ||||||
第一留置權定期貸款 | $ | $ | |||||
ABL設施 | |||||||
債務總額 | $ | $ | |||||
16
債務的公允價值是基於2020年5月2日、2020年2月1日和2019年5月4日的市場報價和公司可用的借款利率。這些輸入被認為是級別2。
非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些非金融資產和負債，包括長期資產。
本公司相信，由於該等工具的短期到期日，其其他金融工具(包括現金、應收賬款及應付賬款)的賬面價值與其賬面價值大致相同。
11. 每股收益
下表對截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周內基本加權平均已發行普通股和稀釋加權平均已發行普通股進行了核對：
十三週結束了 | |||||
2020年5月2日 | 2019年5月4日 | ||||
加權平均已發行普通股，用於基本計算 | |||||
加：潛在稀釋證券的增量股票 | |||||
加權-已發行普通股和稀釋潛在普通股的加權平均數 | |||||
的股票期權及限制性股份875,894 和780,256 ，分別被排除在截至13周的攤薄收益的計算之外。2020年5月2日，因為它們的納入將是反稀釋的。同樣，股票期權和限制性股票286,124 和209,149 ，分別被排除在截至13周的攤薄收益的計算之外。2019年5月4日.
12. 衍生金融工具
利率互換
2018年11月13日，本公司簽訂了三 遠期起始利率互換(以下簡稱“利率互換”)，於2019年2月13日生效。該公司已經修復了LIBOR部分的$1.2 十億其浮動利率債務的利率約為3.0 %2019年2月13日至2022年2月13日。在…2020年5月2日, 2020年2月1日，及2019年5月4日，利率掉期被記錄為$59.8 百萬, $40.0 百萬和$24.6 百萬，分別扣除税額後記入其他綜合虧損。
本公司選擇對利率掉期協議進行對衝會計，因此，虧損的實際部分被記錄為其他全面虧損的組成部分。有$19.4 百萬和$5.2 百萬截至前13個星期在其他綜合虧損中錄得的虧損2020年5月2日和2019年5月4日分別為。
綜合資產負債表中衍生工具的公允價值如下(以千計)：
公允價值在 | |||||||||||||||||||||
現金流量套期保值的會計處理 | 名義金額 | 固定費率 | 資產負債表分類 | 五月二日 2020 | 二月一日 2020 | 五月四日， 2019 | |||||||||||||||
利率互換 | $ | % | 其他非流動負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
利率互換 | % | 其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
利率互換 | % | 其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨賬面金額 | $ | 負債共計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
17
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的合併財務報表及其相關注釋以及我們2019財年Form 10-K年度報告中經審計的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素在本季度報告中題為“前瞻性陳述”和“第1A項風險因素”的Form10-Q季度報告和第I部分中進行了討論。我們2019財年Form 10-K年度報告中的“項目1A風險因素”。
我們以52周或53周的財年為基礎進行報告，該財年在最接近1月最後一天的週六結束。因此，這裏提及的“2020財年”涉及到截至2021年1月30日的52周，這裏提及的“2019財年”涉及到截至2020年2月1日的52周。2020財年第一季度結束於2020年5月2日，2019財年第一季度結束於2019年5月4日，兩者都包括13周。
概述
BJ‘s Wholesale Club是美國東海岸領先的倉儲俱樂部運營商。我們為我們的會員提供了顯著的價值，與傳統的超市競爭對手相比，我們一直在為一籃子有代表性的製造商品牌雜貨提供25%或更多的折扣。我們提供集中於易腐爛產品、不斷更新的一般商品、服務和汽油的精選分類，以提供差異化的購物體驗，這一體驗因我們的全方位渠道功能而進一步增強。
自從1984年在新英格蘭首創倉儲俱樂部模式以來，我們的足跡已經擴大到218大幅面、高容量的倉儲俱樂部橫跨17各州。在我們的核心新英格蘭市場，人口密度高，在美國國內生產總值(GDP)中所佔的比例不成比例，我們運營的俱樂部數量幾乎是第二大倉儲俱樂部競爭對手的三倍。除了在我們的俱樂部購物外，會員還可以通過我們的網站www.bjs.com、我們高評級的移動應用程序和集成的當天送貨服務，在他們想要的時間和方式購物。
我們的目標是為我們的會員提供巨大的價值，並在他們的年度會員費上節省有意義的回報。截至2019財年末，我們大約有550萬會員支付年費以獲得食品雜貨、消費品、雜貨、服務和汽油的節省。我們的核心圈子每年的會員費® 會員費是55美元，我們BJ的獎金是每年的會員費®提供額外增值功能的會員費為110美元。我們相信，會員每年在BJ‘s花2500美元或更多購買製造商品牌的食品雜貨時，他們可以節省55美元內圈會員費價格的十倍以上，而不是在傳統超市競爭對手那裏支付的費用。除了在一籃子有代表性的製造商品牌雜貨上提供大幅折扣外，我們還接受所有制造商優惠券，並提供我們自己的獨家品牌，使會員能夠在不影響質量的情況下節省價格。我們的兩個自有品牌，威斯利農場®伯克利·詹森®，代表超過20億美元在2019財年的年銷售額中，是我們銷售的最大品牌。我們的客户認識到我們的價值主張在經濟環境中的相關性，會員費收入連續20年的增長證明瞭這一點。我們的會員費收入是3.022億美元2019財年。
我們的業務性質是適度季節性的。從歷史上看，我們的業務在第二和第四財季實現的淨銷售額、營業收入和運營現金流的比例略高，這主要歸因於夏季和年終假日季節的影響。
影響我們業務的因素
新冠肺炎的衝擊。2020年第一季度，新冠肺炎疫情對我們的經營業績產生了積極影響。對我們食品雜貨產品的需求增加抵消了我們一般商品和服務部門的下降，這導致可比俱樂部銷售額比去年第一季度大幅增長。如果消費者的購買行為發生變化，對我們食品雜貨產品的這種增加的需求在未來可能會逆轉。然而，新冠肺炎的情況是前所未有的，而且還在不斷演變，對我們的財務狀況和經營業績的長期影響還不確定。有關新冠肺炎對我們業務影響的進一步討論，請參閲下面題為“截至2020年5月2日的13周(2020年第一季度)與截至2019年5月4日的13周(2019年第一季度)的對比”一節。
新冠肺炎疫情可能會影響本節討論的許多因素，包括但不限於整體經濟趨勢、消費者偏好和需求、產品組合、季度波動和採購，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。見第II部分。“第1A項風險因素”。
18
整體經濟走勢。整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務有重大影響。一般來説，更廣泛的經濟狀況會促進客户在我們俱樂部的消費，而經濟疲軟通常會導致客户支出的減少，這可能會對我們俱樂部的支出產生不同的或更極端的影響。可能影響客户消費模式，從而影響我們的運營結果的宏觀經濟因素，包括就業率、商業狀況、房地產市場的變化、信貸的可獲得性、利率、税率以及燃料和能源成本。此外，在低失業率時期，我們可能會經歷更高的勞動力成本。
會員基礎的規模和忠誠度。會員制模式是我們業務的關鍵要素。會員通過他們的會員費收入和購買來推動我們的運營結果。大多數會員在續簽日期後六個月內續簽。因此，我們的續約率是跟蹤計算，包括報告日期之前7至18個月期間的續訂。在過去的二十年裏，我們的會員費收入每年都在增長。我們的會員費收入總計3.022億美元在2019財年。我們的會員續約率是衡量會員參與度、滿意度和忠誠度的關鍵指標，87%2019財年末。
消費者偏好和需求。我們保持對現有客户的吸引力和吸引新客户的能力主要取決於我們根據客户的喜好創建、開發和提供令人信服的產品種類的能力。如果我們錯誤判斷了我們產品的市場，未能適應我們會員需求的變化，或者消費者支出和信心下降，包括對新冠肺炎的迴應，我們可能會面臨某些產品的庫存過剩，並可能需要在銷售活動中進行更多促銷活動，這將影響我們的淨銷售額和毛利潤。
基礎設施投資。我們的歷史經營業績反映了我們為支持我們的增長而進行的持續投資的影響。我們在我們的業務上進行了重大投資，我們相信這些投資為持續的盈利增長奠定了基礎。我們相信，加強我們的管理團隊和增強我們的信息系統，包括我們的配送中心管理和銷售點系統，將使我們能夠複製我們的盈利俱樂部模式，並提供差異化的購物體驗。我們希望這些基礎設施投資將支持我們在俱樂部運營中的成功運營模式。
產品組合。我們產品組合的變化會影響我們的業績。例如，我們繼續將自有品牌產品添加到我們俱樂部提供的各種產品中，這些產品的價格通常低於我們也提供的質量相當的製造商品牌產品。因此，我們的銷售組合的轉變，即我們銷售更多的自有品牌產品和更少的製造商品牌產品，通常會對我們的利潤率產生積極影響，但對我們的整體淨銷售額產生不利影響。我們汽油銷售收入的變化也可能對我們的業績產生負面影響。由於汽油的利潤率低於我們的其他業務，我們可以預期，隨着汽油銷量的增加，我們的整體毛利率將會下降。
有效的產品採購和分銷。我們的淨銷售額和毛利受到我們能否以有競爭力的價格大量購買產品的影響。雖然我們相信我們的供應商有足夠的能力滿足我們當前和預期的需求，但如果我們的供應鏈受到限制，包括我們無法以能夠滿足客户市場需求的方式採購和儲存足夠數量的某些商品，我們的淨銷售額水平可能會受到不利影響，從而導致銷售損失。
汽油價格。*汽油市場價格影響我們的淨銷售額和可比俱樂部銷售額，汽油價格的大幅波動可能會對我們的利潤率產生短期影響。汽油零售價格受每日原油和批發商品市場變化推動，波動較大，因受包括石油和成品油供需變化、全球地緣政治事件、地區市況以及惡劣天氣狀況造成的供應中斷等因素影響。通常，原油價格的變化會影響石油燃料批發產品的購買價格，進而影響加油站的汽油零售價格。在價格特別不穩定的時期，公司與其競爭對手在定價和採購策略上的差異可能會導致暫時的利潤率收縮或擴大，這取決於價格是上升還是下降，這一影響可能會影響我們一個會計季度的整體業績。
此外，不同時期汽油價格的相對水平可能會導致我們在這些時期的淨銷售額存在差異。此外，由於我們通常試圖保持相當穩定的每加侖毛利潤，淨銷售額的這種差異可能很大，也可能不會對我們的運營收入產生重大影響。
季度業績的波動。我們的季度業績在歷史上因各種因素而有所不同，包括我們的產品供應、促銷活動、俱樂部開業、與天氣有關的活動以及假期時間的變化等。由於這些因素，我們的營運資金需求以及對我們產品分銷和交付網絡的需求在年內可能會波動。
19
通貨膨脹和通貨緊縮趨勢。預計我們的財務業績將受到商品成本增加或普遍通脹導致的產品成本大幅上升的直接影響，這可能導致我們的銷售額減少，以及更大的利潤率壓力，因為成本可能無法轉嫁給消費者。商品價格和總體通貨膨脹的變化對我們的業務沒有實質性影響。為了應對不斷上漲的商品價格或普遍的通脹，我們尋求通過從不同供應商採購商品、改變產品組合或在必要時提高定價來將此類事件的影響降至最低。
關税。我們正在實施各種緩解措施，以降低與我們直接面臨關税相關的風險。我們通過從亞洲和非洲的其他市場採購高質量的產品，使我們的全球供應鏈多樣化，以減少對中國的依賴。2020財年第一季度，來自中國的商品佔我們銷售成本的1%。我們認為，與許多其他零售商相比，這讓我們面臨的關税風險要小得多。
再融資。*在2019財年1月，我們重新定價了我們的優先擔保第一留置權定期貸款工具(“第一留置權定期貸款”)，導致適用利率降低。
我們如何評估我們的業務表現
在評估我們的業績時，我們會考慮各種業績和財務指標。美國公認的主要會計原則(“GAAP”)指標包括淨銷售額、會員費收入、銷售成本、SG&A和淨收入。此外，我們還回顧了其他重要指標，如調整後的EBITDA、可比俱樂部銷售額和商品可比俱樂部銷售額。
淨銷售額
淨銷售額是從我們俱樂部和網上對客户的直接零售額中扣除商品退貨和折扣後得出的。淨銷售額的增長受到新俱樂部開業和可比俱樂部銷售額增加的影響。
可比俱樂部銷售額
可比俱樂部銷售額，也被稱為同店銷售額，是整個零售業的重要衡量標準。在確定可比俱樂部銷售額時，我們包括在期初開業至少13個月並在兩個比較的整個期間內運營的所有俱樂部，包括搬遷俱樂部和擴建。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比俱樂部或同一家門店銷售額的方式可能會有所不同。因此，這份10-Q表格季度報告中關於我們可比俱樂部銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。
可比較的俱樂部銷售額使我們能夠通過衡量在適用時期內開業的俱樂部的期間淨銷售額的變化，來評估我們的俱樂部基礎表現如何。各種因素影響可比俱樂部銷售額，包括消費者偏好和趨勢、產品採購、促銷產品和定價、客户體驗和購買量、天氣和假日購物期的時間和長度。
商品可比俱樂部銷售額
商品可比俱樂部銷售額代表適用期間除汽油業務以外的所有商品的可比俱樂部銷售額。
會員費收入
會員費收入反映了從我們的客户那裏收取的成為我們俱樂部成員的金額。會員費收入在會員期內以直線方式在收入中確認，通常為12個月。
20
銷售成本
銷售成本主要包括在我們俱樂部銷售的商品和汽油的直接成本，包括以下費用：
• | 與我們配送中心運營相關的成本，包括工資、工資福利、佔用成本和折舊； |
• | 與將商品從供應商運送到我們的配送中心以及從我們的配送中心運送到我們的俱樂部相關的運費；以及 |
• | 供應商津貼、回扣和現金折扣。 |
銷售、一般及行政費用(“SG&A”)
SG&A包括與支持和促進我們俱樂部的商品銷售相關的各種費用，包括以下費用：
• | 俱樂部和公司員工的工資和工資福利； |
• | 零售和公司場所的租金、折舊和其他佔用費用； |
• | 廣告費； |
• | 投標費用，包括信用卡和借記卡費用； |
• | 無形資產攤銷；以及 |
• | 諮詢、法律、保險等專業服務費。 |
SG&A既包括固定組成部分，也包括可變組成部分，因此與淨銷售額沒有直接關係。此外，我們SG&A的組成部分可能無法與其他零售商相比。我們預計我們的SG&A在未來一段時間內將會增加，這是因為投資刺激了可比俱樂部的銷售增長和我們俱樂部的持續增長。此外，未來股票期權或其他基於股票的授予或修改的任何增加都將增加包括在SG&A中的基於股票的薪酬支出。
淨收入
淨收入反映了公司的淨銷售額，減去銷售成本、SG&A、利息、税金和其他費用。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA被定義為扣除利息支出、淨額、所得税撥備和折舊及攤銷前的持續運營收入，經某些其他項目的影響進行調整，包括：基於股票的補償費用；開業前費用；非現金租金；戰略諮詢；臨時發售成本；以及其他調整。有關調整後的EBITDA與持續運營收入(GAAP最直接的可比性指標)的對賬，請參閲“非GAAP財務指標”。
21
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA
我們提出調整後的EBITDA，這不是公認的GAAP財務指標，因為我們認為它通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，包括開業前費用，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。開業前費用的數額和時間取決於其他因素，其中包括新開業的會所的規模和在任何特定時期內新開業的會所的數量。我們鼓勵您評估上述調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與我們列報調整後的EBITDA中的某些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被視為根據GAAP得出的任何其他業績衡量標準的替代方案，也不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。不能保證我們將來不會修改調整後EBITDA的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。此外，調整後的EBITDA可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。此外，調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的對我們結果的任何分析。
管理層認為，與其他指標相比，調整後的EBITDA有助於突出我們核心經營業績的趨勢，這些趨勢可能會因有關資本結構、公司經營的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而有很大不同。我們使用調整後的EBITDA來確定可自由支配的年度激勵薪酬；在評估我們業務戰略的有效性時補充GAAP績效衡量標準；做出預算決策；以及使用類似衡量標準將我們的績效與其他同行公司的績效進行比較。
以下是我們持續經營的收入與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA在所述時期的淨銷售額中所佔百分比的對賬：
十三週結束了 | |||||||
2020年5月2日 | 2019年5月4日 | ||||||
(千美元) | |||||||
持續經營收入 | $ | 95,742 | $ | 36,085 | |||
利息支出，淨額 | 21,844 | 27,789 | |||||
所得税撥備 | 26,164 | 6,808 | |||||
折舊攤銷 | 40,839 | 38,670 | |||||
基於股票的薪酬費用(a) | 5,514 | 3,844 | |||||
開業前費用(b) | 2,601 | 2,296 | |||||
非現金租金(c) | 1,504 | 754 | |||||
戰略諮詢(d) | — | 6,739 | |||||
報價成本(e) | — | 1,222 | |||||
其他調整(f) | (293 | ) | (131 | ) | |||
調整後的EBITDA | $ | 193,915 | $ | 124,076 | |||
調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比 | 5.2 | % | 4.0 | % | |||
(a) | 表示基於股票的薪酬費用總額。 |
(b) | 表示開業或搬遷工廠的直接增量成本，這些成本在發生時計入運營費用。 |
(c) | 包括扣除租金費用中非現金部分的調整。 |
(d) | 代表就期限有限的戰略舉措向外部顧問支付的費用。 |
(e) | 表示與通過出售股東進行註冊發行相關的成本。 |
(f) | 其他非現金項目，包括資產報廢債務和與我們退休後醫療計劃相關的債務的非現金增值。 |
22
自由現金流
我們提出自由現金流，這不是公認的GAAP財務衡量標準，因為我們用它向董事會報告，我們相信它有助於投資者和分析師評估我們的流動性。不應將自由現金流視為運營現金流的替代，將其作為流動性衡量標準。我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去物業和設備的增加，扣除處置後的淨額，加上出售回租交易的收益。
我們對自由現金流的列報不應被視為根據GAAP衍生的任何其他衡量標準的替代措施，也不應被解讀為公司未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外，自由現金流可能無法與我們行業內或跨不同行業的其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。此外，自由現金流作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。
以下是我們經營活動的淨現金與本報告所示期間的自由現金流的對賬：
十三週結束了 | |||||||
(千美元) | 2020年5月2日 | 2019年5月4日 | |||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 469,902 | $ | 44,936 | |||
減去：物業和設備的增加額，扣除處置後的淨額 | 35,212 | 36,534 | |||||
自由現金流 | $ | 434,690 | $ | 8,402 | |||
運營結果
下表彙總了我們在所示時期的運營結果的主要組成部分：
運營報表數據 | 十三週結束了 | ||||||
(千美元) | 2020年5月2日 | 2019年5月4日 | |||||
淨銷售額 | $ | 3,718,040 | $ | 3,069,763 | |||
會員費收入 | 79,565 | 73,373 | |||||
總收入 | 3,797,605 | 3,143,136 | |||||
銷售成本 | 3,060,893 | 2,568,977 | |||||
銷售、一般和行政費用 | 590,361 | 501,181 | |||||
開業前費用 | 2,601 | 2,296 | |||||
營業收入 | 143,750 | 70,682 | |||||
利息支出，淨額 | 21,844 | 27,789 | |||||
所得税前持續經營所得 | 121,906 | 42,893 | |||||
所得税撥備 | 26,164 | 6,808 | |||||
持續經營收入 | 95,742 | 36,085 | |||||
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額 | (8 | ) | (287 | ) | |||
淨收入 | $ | 95,734 | $ | 35,798 | |||
運營數據： | |||||||
期末扶輪社總數 | 218 | 216 | |||||
可比俱樂部銷售額 | 19.9 | % | 2.0 | % | |||
商品可比俱樂部銷售額 | 27.0 | % | 1.9 | % | |||
調整後的EBITDA | $ | 193,915 | $ | 124,076 | |||
自由現金流 | 434,690 | 8,402 | |||||
23
截至2020年5月2日的13周(2020財年第一季度)，而截至2019年5月4日的13周(2019年第一季度)
淨銷售額
2020財年第一季度的淨銷售額為37.18億美元, a 21.1%比2019財年第一季度報告的淨銷售額增加30.698億美元。這一增長是由於27.0%下面討論的商品可比俱樂部銷售額的增長，被由於需求和汽油零售價格下降而導致的汽油銷售額比2019年第一季度下降25.3%所抵消。
可比俱樂部銷售額
十三週結束了 | ||
2020年5月2日 | ||
可比俱樂部銷售額 | 19.9 | % |
減去：汽油銷售的貢獻 | (7.1 | )% |
商品可比俱樂部銷售額 | 27.0 | % |
2020年財政年度第一季度，俱樂部商品可比銷售額增長27.0%，這是由於我們食品雜貨部門的銷售額實現了約33%的顯著增長，但被一般商品和服務部門銷售額下降約3%所部分抵消。在食品雜貨方面，受新冠肺炎疫情影響的類別的銷售最為強勁，包括紙製品、清潔用品、鮮肉、冷凍、乳製品、新鮮農產品、包裝商品和飲料。一般商品和服務銷售額下降的主要原因是服裝和服務的銷售額下降，但電視、消費電子和小家電銷售額的增長部分抵消了這一下降。
會員費收入
會員費收入是7960萬美元在2020財年第一季度，與7340萬美元在2019年第一季度，反映出8.4%增加。會員費收入的增加主要是由會員的增長推動的。
銷售成本
2020財年第一季度的銷售成本為30.609億美元，佔淨銷售額的82.3%，而2019年第一季度為25.69億美元，佔淨銷售額的83.7%。*由於汽油市場的混亂導致每加侖成本迅速下降，導致淨銷售額的1.4%的百分比下降，原因是汽油市場的混亂導致每加侖成本迅速下降。與2019年第一季度相比，由於降價，商品利潤率下降了約0.3%新冠肺炎疫情導致的更高的分銷成本，以及一些易腐類別的價格投資。這些下降在一定程度上被我們類別盈利能力改善計劃的持續進展以及縮水和打撈速度的提高所抵消。
銷售、一般和行政費用
2020財年第一季度SG&A增長17.8%，從2019年第一季度的5.012億美元增至5.904億美元。SG&A在2019年第一季度包括與出售120萬美元股東的註冊發行相關的費用。SG&A費用的同比增長主要是由與新冠肺炎疫情相關的增量成本推動的，其中包括5,130萬美元的工資增長和獎金支出，880萬美元的安全和防護設備，以及170萬美元的其他運營成本，如加強安保。SG&A的其餘增長與保險費增加以及由於商品銷售增加而增加的貸方和借方承兑費用有關。我們預計，在2020財年第二季度，與新冠肺炎相關的費用將繼續增加，並有可能超過該季度，儘管漲幅低於2020財年第一季度。
開業前費用
開業前的費用是260萬美元在2020財年第一季度，與230萬美元在2019財年第一季度。2020財年第一季度的開業前費用包括2020財年第一季度開業的一個新俱樂部和三個新加油站的費用，以及預計在2020財年晚些時候開業的另外一個俱樂部和五個加油站的費用。
24
利息費用
利息支出是2180萬美元2020財年第一季度，與2,780萬美元2019財年第一季度。2020財年第一季度的利息支出包括1980萬美元與未償還借款的還本付息有關，120萬美元遞延融資成本的攤銷費用和未償還借款的原始發行折扣80萬美元其他利息費用。利息支出的下降是由於持續的去槓桿化和我們於2020年1月完成的第一筆留置權定期貸款的重新定價。
2019年第一季度的利息支出包括與未償還借款償債相關的利息支出2590萬美元，遞延融資成本的攤銷費用130萬美元和未償還借款的原始發行折扣，以及60萬美元的其他利息費用。
所得税撥備
公司持續經營的有效所得税率為21.5%2020財年第一季度，與15.9%2019財年第一季度。與2019年第一季度相比，2020財年第一季度的有效税率有所上升，主要是因為股票薪酬帶來的超額税收收益佔2019財年同期税前賬面收入的百分比較高。
季節性
我們的業務性質是適度季節性的。從歷史上看，我們的業務在第二和第四財季實現的淨銷售額、營業收入和運營現金流的比例略高，這主要歸因於夏季和年終假日季節的影響。我們的季度業績已經並將繼續受到新俱樂部開業時間及其相關開業前成本的影響。由於這些因素，我們任何一個季度或不到一年的財務業績不一定代表整個會計年度可能取得的結果。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是俱樂部運營產生的現金流，以及我們以高級擔保資產為基礎的循環信貸和定期融資(“ABL融資”)的借款。截至2020年5月2日，現金和現金等價物總計1.329億美元然後我們就有了7.706億美元我們的ABL設施下的未使用容量。我們相信，我們目前的資源，加上我們ABL貸款機制下來自運營的預期現金流和借款能力，將足以為我們的運營提供資金，履行我們目前的債務義務，併為預期的資本支出提供資金。
現金流量彙總表
下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流：
十三週結束了 | |||||||
2020年5月2日 | 2019年5月4日 | ||||||
(千) | |||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 469,902 | $ | 44,936 | |||
投資活動所用現金淨額 | (35,212 | ) | (36,534 | ) | |||
用於融資活動的現金淨額 | (331,979 | ) | (5,671 | ) | |||
現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 102,711 | $ | 2,731 | |||
經營活動淨現金
經營活動提供的淨現金為4.699億美元2020財年第一季度，與4490萬美元2019財年第一季度。運營現金流的增加主要是由於我們強勁的銷售業績和庫存週轉率增加帶來的營運資本收益，以及會員費收入的增加和債務利息支付的減少。
投資活動淨現金
用於資本支出的現金為3520萬美元2020財年第一季度，與3650萬美元2019財年第一季度。減少的主要原因是新俱樂部和加油站建設成本的時機。
25
融資活動的現金淨額
2020財年第一季度用於融資活動的現金淨額為3.32億美元，與570萬美元2019財年第一季度。與2019年第一季度相比，這一增長主要是由於償還了我們ABL貸款的未償還借款。
債務和借款能力
2019年11月1日，我們借入了2億美元來自ABL設施。所得款項用於支付第一筆留置權定期貸款到期本金的一部分。關於這筆付款，公司支出了200萬美元以前資本化的遞延債務發行成本和原始發行折價的折扣率。
2020年1月29日，我們修改了第一筆留置權定期貸款，降低了適用的利率。經修改後，第一筆留置權定期貸款的初始本金金額為。13.152億美元*和利息要麼按LIBOR加倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算225個基點或者是基本利率加。125個基點。與再融資相關的總費用約為170萬美元。我們一筆勾銷了10萬美元扣除以前資本化的債券發行成本和原始發行貼現及支出。170萬美元增加新的第三方費用。
在…2020年5月2日，第一筆留置權定期貸款的利率為3.08%“然後就有了。”13.119億美元非常出色。有關更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的綜合財務報表的附註5“債務和信貸安排”。
合同義務
我們的合同義務主要包括長期債務義務、利息支付、經營租賃和商品庫存採購訂單。這些合同義務影響我們的短期和長期流動性和資本需求。自.起2020年5月2日，除了與我們業務的正常運作過程有關的項目(如庫存採購)外，我們的合同義務與截至財年的Form 10-K年度報告中描述的項目相比沒有實質性變化2020年2月1日.
表外安排
我們還沒有進入表外安排。在我們的正常經營過程中，我們確實簽訂了經營租賃承諾、信用證和購買義務。
關鍵會計政策與估算的使用
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們按照公認會計原則編制的合併財務報表。我們的財務報表和相關披露的編制要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計、假設和判斷。我們的關鍵會計政策在我們2019財年Form 10-K年度報告中的標題“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”下進行了説明。有關我們的重要會計政策的全面討論，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表的註釋2。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的全面討論，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的未經審計的合併財務報表的註釋2。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們受到市場利率變化的影響，這些利率的變化將影響我們的淨利息支出和我們來自運營的現金流。我們幾乎所有的借款都有浮動利率。我們的市場風險並沒有因第II部分所載的披露而有重大改變。2019年財政年度Form 10-K年度報告中的“項目7A.市場風險的定量和定性披露”。
第(4)項控制和程序。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，截至2020年5月2日.
淺談內部控制的變化
在最近完成的財政季度內，管理層根據交易法規則13a-15(D)或15d-15(D)節進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
26
第II部分-其他資料
第一項：法律訴訟。
在正常的業務過程中，我們會不時受到各種訴訟、索賠和其他法律程序的影響。我們認為，這些行動是例行公事，對企業來説是偶然的。雖然這些行動的結果無法確切預測，但我們認為任何行動都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
項目71A。風險因素。
以下風險因素是對本公司截至2020年2月1日的10-K表格年度報告中“第1A項.風險因素”所述風險因素的補充，應與該10-K表格年度報告中的其他風險因素一併閲讀。
新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發已經並可能繼續在美國、地區和全球經濟造成嚴重破壞，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果有實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情對美國、地區和全球經濟造成了重大幹擾，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。*新冠肺炎大流行的全球影響一直在迅速演變，美國許多州和城市，包括我們的俱樂部和配送中心所在的州和城市，已經實施了旨在控制其傳播的措施，例如制定就地避難令，並限制可能繼續運營的企業類型和方式。一般來説，根據這些訂單，我們的業務被美國聯邦、州和地方當局認為是“必不可少的”，這使得我們的俱樂部和配送中心得以繼續營業。然而，許多這些命令和其他政府法規已經導致我們的會員減少營業時間和訪問權限，包括對俱樂部一次可以容納的人數進行限制，如果實施更嚴格的限制，或者如果會員為了降低接觸新冠肺炎的潛在風險而選擇降低購物頻率或使用其他在線網點和送貨系統，會員流量可能會下降。此外，任何被指控不遵守政府命令或法規的行為都可能導致代價高昂的訴訟、執法行動和處罰，這些命令或法規因州和地區而異。
新冠肺炎大流行或未來任何其他高傳染性或傳染性疾病的爆發對我們的業務、運營和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法自信地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和控制措施的直接和間接經濟影響等。這種情況的迅速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能增加我們在截至2020年2月1日的10-K表格年度報告中“風險因素”部分描述的許多風險，包括：
• | 完全或部分關閉或減少我們一個或多個俱樂部的會員流量，原因是政府旨在促進社會距離和遏制新冠肺炎傳播的限制和限制，這可能會對我們的淨銷售額和經營業績產生不利影響； |
• | 從我們的分銷商和供應商那裏獲得產品、向我們的俱樂部交付產品以及為我們的俱樂部和配送中心配備足夠的人員方面的任何困難和延誤，都可能導致我們無法維持庫存水平和滿足我們會員的需求，並可能導致我們尋找替代的、可能更昂貴的供應來源； |
• | 消費者可自由支配支出和信心的減少、會員需求的變化或為應對大流行而囤積的流量減少，每一種情況都可能對會員對我們銷售的產品的需求產生不利影響，導致需求轉向價格更低的選擇並改變我們銷售的產品組合，導致庫存週轉放緩和庫存降價更大，導致我們失去現有會員和/或無法吸引新會員，或者以其他方式對我們的淨銷售額和經營業績產生重大不利影響； |
• | 不能繼續為我們的團隊成員提供適當的補償和保護措施，這可能導致我們無法留住現有的團隊成員或吸引新的團隊成員在我們的俱樂部和配送中心內履行必要的職能； |
27
• | 如果新冠肺炎在我們的團隊成員或分銷商或供應商的員工中傳播，在特定的俱樂部、配送中心或地理區域內，可能需要暫時關閉受影響的俱樂部、配送中心或供應商，這可能會對我們的業務和財務狀況以及我們的聲譽造成負面影響； |
• | 任何成員或團隊成員認為他們在我們的俱樂部之一感染了新冠肺炎，或者我們沒有采取適當的預防措施防止新冠肺炎在我們的俱樂部傳播，這可能會導致昂貴和耗時的訴訟，並對我們的聲譽造成負面影響； |
• | 美國和全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或信貸和融資狀況的惡化，這可能使我們難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得； |
• | 對我們供應商和分銷商的執行管理團隊或關鍵員工或執行管理團隊或關鍵員工的健康有任何潛在的負面影響，特別是如果我們或他們的執行管理團隊或關鍵員工受到影響，這可能會導致我們或他們在中斷期間確保業務連續性的能力惡化； |
• | 在我們的某些員工因新冠肺炎疫情而繼續遠程工作時無法有效管理我們的運營，這可能會對我們的業務造成不利影響；以及 |
• | 這可能會降低我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，增加我們對安全違規的敏感性，或阻礙我們履行監管義務的能力，每一項都可能導致聲譽損害和監管問題或罰款。 |
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。
下表列出了有關我們在2020財年第一季度購買普通股的信息。
週期 | 股份總數 購得 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(1) | |||||||
2020年2月2日至2020年2月29日 | — | $ | — | — | $ | 250,000,000 | |||||
2020年3月1日至2020年4月4日 | 258,353 | (2) | 23.49 | 175,000 | 246,020,500 | ||||||
2020年4月5日至2020年5月2日 | — | — | — | 246,020,500 | |||||||
總計 | 258,353 | $ | 23.49 | 175,000 | $ | 246,020,500 | |||||
(1) | 2019年12月19日，我們的董事會授權在市場條件允許的情況下不時回購最多2.5億美元的已發行普通股。股票回購計劃將於2021財年末到期，可能隨時暫停或終止，恕不另行通知。 |
(2) | 包括員工為履行與授予限制性股票獎勵相關的預扣税款義務而向公司交出的83,353股普通股。見本報告未經審計的合併財務報表附註8“股票激勵計劃”。 |
第293項高級證券的違約。
一個也沒有。
第二項第四項礦山安全披露。
不適用
第五項其他資料。
一個也沒有。
28
第六項展品
陳列品 數 | 展品説明 | |
3.1 | 第二次修訂和重訂的公司註冊證書(先前於2019年2月11日作為公司S-1表格註冊説明書(第333-229593號文件)的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。 | |
3.2 | 第二次修訂及重訂本公司章程(先前於2019年2月11日作為本公司S-1表格註冊説明書附件3.2(檔案號333-229593)提交，並以引用方式併入本文)。 | |
10.1# | BJ‘s批發俱樂部，Inc.經修訂的行政人員退休計劃(現存檔)。 | |
31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證(隨函提交)。 | |
31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證(隨函提交)。 | |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證(茲提交)。 | |
32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證(茲提交)。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(隨附存檔) | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔(隨附存檔) | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(隨附存檔) | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(隨附存檔) | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(隨附存檔) | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展鏈接庫文檔(隨附存檔) | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101.*中的適用分類擴展信息)(隨函歸檔) | |
#代表管理薪酬計劃、合同或安排。
29
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
BJ‘s批發俱樂部控股有限公司 | ||||||||
日期：2020年5月29日 | 依據： | /s/羅伯特·W·埃迪 | ||||||
羅伯特·W·埃迪 | ||||||||
執行副總裁兼首席財務和行政官 (首席財務官和 獲授權簽署人) | ||||||||
30