MRVL-20200502
假的2021Q1000105805701/30P3YP5Y00010580572020-02-022020-05-02xbrli：共享00010580572020-05-22iso4217：美元00010580572020-05-0200010580572020-02-01iso4217：美元xbrli：共享00010580572019-02-032019-05-040001058057美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-010001058057US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010001058057us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010001058057美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-010001058057美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-022020-05-020001058057US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-05-020001058057美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-022020-05-020001058057us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-05-020001058057美國-GAAP：CommonStockMember2020-05-020001058057US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-020001058057us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-020001058057美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-020001058057美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-020001058057US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020001058057us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020001058057美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-0200010580572019-02-020001058057美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-032019-05-040001058057US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-05-040001058057美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032019-05-040001058057美國-GAAP：CommonStockMember2019-05-040001058057US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-040001058057us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-040001058057美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-0400010580572019-05-040001058057MRVL：平均成員2019-11-052019-11-050001058057MRVL：平均成員2019-11-050001058057MRVL：平均成員us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-11-052019-11-050001058057MRVL：AQuantiaCorp.Member2019-09-192019-09-190001058057MRVL：AQuantiaCorp.Member2019-09-190001058057us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberMRVL：AQuantiaCorp.Member2019-09-192019-09-190001058057MRVL：AQuantiaCorp.Member2019-02-032019-05-0400010580572018-07-062019-11-050001058057美國-GAAP：發達的技術權利成員2020-05-020001058057美國-GAAP：發達的技術權利成員2020-02-022020-05-020001058057MRVL：客户合同和關係成員2020-05-020001058057MRVL：客户合同和關係成員2020-02-022020-05-020001058057美國-GAAP：行業名稱成員2020-05-020001058057美國-GAAP：行業名稱成員2020-02-022020-05-020001058057美國-GAAP：發達的技術權利成員2020-02-010001058057美國-GAAP：發達的技術權利成員2019-02-032019-05-040001058057MRVL：客户合同和關係成員2020-02-010001058057MRVL：客户合同和關係成員2019-02-032019-05-040001058057美國-GAAP：行業名稱成員2020-02-010001058057美國-GAAP：行業名稱成員2019-02-032019-05-040001058057美國-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMemberSRT：最小成員數2020-02-022020-05-020001058057SRT：最大成員數美國-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2020-02-022020-05-020001058057美國-GAAP：FacilityClosingMember2020-02-022020-05-020001058057美國-GAAP：FacilityClosingMember2019-02-032019-05-040001058057美國-GAAP：其他重組成員2020-02-022020-05-020001058057美國-GAAP：其他重組成員2019-02-032019-05-040001058057MRVL：設備和其他成員2020-02-022020-05-020001058057MRVL：設備和其他成員2019-02-032019-05-040001058057美國-GAAP：員工服務成員2020-02-010001058057美國-GAAP：FacilityClosingMember2020-02-010001058057美國-GAAP：其他重組成員2020-02-010001058057美國-GAAP：員工服務成員2020-02-022020-05-020001058057美國-GAAP：員工服務成員2020-05-020001058057美國-GAAP：FacilityClosingMember2020-05-020001058057美國-GAAP：其他重組成員2020-05-020001058057MRVL：NetworkingProductGroupMember2020-02-022020-05-02xbrli：純0001058057MRVL：NetworkingProductGroupMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2020-02-022020-05-020001058057MRVL：NetworkingProductGroupMember2019-02-032019-05-040001058057MRVL：NetworkingProductGroupMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2019-02-032019-05-040001058057MRVL：存儲產品組成員2020-02-022020-05-020001058057MRVL：存儲產品組成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2020-02-022020-05-020001058057MRVL：存儲產品組成員2019-02-032019-05-040001058057MRVL：存儲產品組成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2019-02-032019-05-040001058057MRVL：其他產品組成員2020-02-022020-05-020001058057MRVL：其他產品組成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2020-02-022020-05-020001058057MRVL：其他產品組成員2019-02-032019-05-040001058057MRVL：其他產品組成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2019-02-032019-05-040001058057國家：CN2020-02-022020-05-020001058057國家：CN美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2020-02-022020-05-020001058057國家：CN2019-02-032019-05-040001058057國家：CN美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2019-02-032019-05-040001058057國家：美國2020-02-022020-05-020001058057國家：美國美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2020-02-022020-05-020001058057國家：美國2019-02-032019-05-040001058057國家：美國美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2019-02-032019-05-040001058057國家/地區：2020-02-022020-05-020001058057國家/地區：美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2020-02-022020-05-020001058057國家/地區：2019-02-032019-05-040001058057國家/地區：美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2019-02-032019-05-040001058057國家/地區：我的2020-02-022020-05-020001058057美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)國家/地區：我的2020-02-022020-05-020001058057國家/地區：我的2019-02-032019-05-040001058057美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)國家/地區：我的2019-02-032019-05-040001058057國家：SG2020-02-022020-05-020001058057美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)國家：SG2020-02-022020-05-020001058057國家：SG2019-02-032019-05-040001058057美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)國家：SG2019-02-032019-05-040001058057國家/地區：PH2020-02-022020-05-020001058057美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)國家/地區：PH2020-02-022020-05-020001058057國家/地區：PH2019-02-032019-05-040001058057美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)國家/地區：PH2019-02-032019-05-040001058057MRVL：其他國家/地區成員2020-02-022020-05-020001058057MRVL：其他國家/地區成員美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2020-02-022020-05-020001058057MRVL：其他國家/地區成員2019-02-032019-05-040001058057MRVL：其他國家/地區成員美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2019-02-032019-05-040001058057美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2020-02-022020-05-020001058057美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2020-02-022020-05-020001058057美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2019-02-032019-05-040001058057美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2019-02-032019-05-040001058057US-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-02-022020-05-020001058057US-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2020-02-022020-05-020001058057US-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2019-02-032019-05-040001058057US-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2019-02-032019-05-040001058057美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-05-020001058057美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-02-010001058057美國-GAAP：土地建設和改進成員2020-05-020001058057美國-GAAP：土地建設和改進成員2020-02-010001058057us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-05-020001058057us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-02-010001058057美國-GAAP：傢俱和固定成員2020-05-020001058057美國-GAAP：傢俱和固定成員2020-02-010001058057us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-02-010001058057us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-02-022020-05-020001058057us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-05-0200010580572016-11-1700010580572016-11-1600010580572018-10-160001058057US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-05-020001058057US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-05-020001058057US-GAAP：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-05-020001058057美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-05-020001058057US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-05-020001058057US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-05-020001058057US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-05-020001058057US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-05-020001058057美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-05-020001058057美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-05-020001058057美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-05-020001058057美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2020-05-020001058057US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-05-020001058057US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-05-020001058057US-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-05-020001058057US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-02-010001058057US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-02-010001058057US-GAAP：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-02-010001058057美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-02-010001058057US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-02-010001058057US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-02-010001058057US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-02-010001058057US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-02-010001058057US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-02-010001058057US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-02-010001058057US-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-02-010001058057美國-GAAP：老年人注意事項成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-05-020001058057美國-GAAP：老年人注意事項成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-02-010001058057MRVL：Term LoanMember2018-06-130001058057US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-06-130001058057美國-GAAP：老年人注意事項成員2018-06-22MRVL：貸款人00010580572018-06-130001058057MRVL：Term LoanMember2020-02-022020-05-020001058057MRVL：Term LoanMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-02-022020-05-020001058057MRVL：Term LoanMember2020-05-020001058057US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-02-022020-05-020001058057US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-02-022020-05-020001058057US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-05-020001058057美國-GAAP：老年人注意事項成員MRVL：SeniorNotesDue2023成員2018-06-220001058057美國-GAAP：老年人注意事項成員MRVL：老年人注意事項2028成員2018-06-220001058057美國-GAAP：老年人注意事項成員2018-06-222018-06-220001058057MRVL：Term LoanMember2020-02-010001058057美國-GAAP：老年人注意事項成員MRVL：SeniorNotesDue2023成員2020-05-020001058057美國-GAAP：老年人注意事項成員MRVL：SeniorNotesDue2023成員2020-02-010001058057美國-GAAP：老年人注意事項成員MRVL：老年人注意事項2028成員2020-05-020001058057美國-GAAP：老年人注意事項成員MRVL：老年人注意事項2028成員2020-02-010001058057MRVL：外國代課成員2020-05-02

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年5月2日
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
從開始的過渡期            至            
委託文件編號：000-30877
Marvell科技集團有限公司.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
百慕達 77-0481679
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		 (I.R.S.僱主
識別號碼)
維多利亞街22號佳能法院, 哈密爾頓HM 12, 百慕達
(441) 296-6395
(主要執行機構地址、郵政編碼和註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
 
     
每一類的名稱 交易代碼 每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.002美元 MRVL 納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。☒  是    ☐編號：
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒  是    ☐編號：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器☒加速的文件管理器
☐
非加速文件管理器
¨  
規模較小的新聞報道公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐ 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。他説：☐是☒*否
截至2020年5月22日，註冊人已發行普通股數量為665.3百萬股。

目錄
目錄
 
  頁
第一部分：財務信息
第(1)項。
財務報表：
截至2020年5月2日和2020年2月1日的未經審計的簡明合併資產負債表
2
截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月未經審計的合併經營報表
3
截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月未經審計的綜合全面收益(虧損)表
4
截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月未經審計的股東權益簡明合併報表
5
截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月未經審計的現金流量簡併報表
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第四項。
管制和程序
32
第二部分：其他信息
第(1)項。
法律程序
33
項目71A。
危險因素
33
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
57
第6項
陳列品
58
簽名
59

1
目錄
第一部分：財務信息
第1項 財務報表
馬維爾科技集團有限公司。
未經審計的簡明綜合資產負債表
(單位為千，每股面值除外)
 
五月二日
2020		二月一日
2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$667,548  $647,604  
應收帳款，淨額468,760  492,346  
盤存270,374  322,980  
預付費用和其他流動資產72,282  74,567  
流動資產總額1,478,964  1,537,497  
財產和設備，淨額348,066  357,092  
商譽5,337,405  5,337,405  
收購的無形資產，淨額2,651,678  2,764,600  
遞延税項資產639,470  639,791  
其他非流動資產525,946  496,850  
總資產$10,981,529  $11,133,235  
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$185,711  $213,747  
應計負債380,653  346,639  
應計員工薪酬124,277  149,780  
流動負債總額690,641  710,166  
長期債務1,439,852  1,439,024  
遞延税項負債33,284  31,233  
其他非流動負債282,130  274,232  
負債共計2,445,907  2,454,655  
承付款和或有事項(附註10)
股東權益：
普通股，$0.002面值
1,330  1,328  
額外實收資本6,144,907  6,135,939  
累計其他綜合收入868  —  
留存收益2,388,517  2,541,313  
股東權益總額8,535,622  8,678,580  
總負債和股東權益$10,981,529  $11,133,235  
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
2
目錄
馬維爾科技集團有限公司。
未經審計的簡明合併經營報表
(以千為單位，每股金額除外)
 
 三個月
 五月二日
2020		五月四日，
2019
淨收入$693,641  $662,452  
銷貨成本366,739  301,024  
毛利326,902  361,428  
業務費用：
研究與發展279,584  266,867  
銷售、一般和行政122,027  110,005  
重組相關費用21,287  5,682  
業務費用共計422,898  382,554  
營業虧損(95,996) (21,126) 
利息收入1,058  1,268  
利息費用(16,830) (21,203) 
其他收入(虧損)，淨額3,754  (116) 
利息和其他收入(虧損)，淨額(12,018) (20,051) 
所得税前虧損(108,014) (41,177) 
所得税撥備5,019  7,273  
淨損失$(113,033) $(48,450) 
每股淨虧損-基本$(0.17) $(0.07) 
每股淨虧損-稀釋$(0.17) $(0.07) 
加權平均股價：
基本型663,547  658,963  
稀釋663,547  658,963  
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
3
目錄
馬維爾科技集團有限公司。
未經審計的簡明綜合全面收益表(虧損)
(單位：千)
 
 三個月
五月二日
2020		五月四日，
2019
淨損失$(113,033) $(48,450) 
其他綜合收入，扣除税後：
現金流量套期保值未實現收益(虧損)淨變化868  —  
其他綜合收益，扣除税後的淨額868  —  
綜合虧損，税後淨額$(112,165) $(48,450) 
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
4

馬維爾科技集團有限公司。
未經審計的股東權益簡明綜合報表
(以千為單位，每股金額除外)

普通股額外實收資本累計其他綜合收益
股份數量留存收益總計
2020年2月1日的餘額663,481  $1,328  $6,135,939  $—  $2,541,313  $8,678,580  
與股權激勵計劃相關的普通股發行2,993  5  5,466  —  —  5,471  
與限售股單位股票淨結算相關的預扣税款—  —  (31,498) —  —  (31,498) 
股份薪酬—  —  60,199  —  —  60,199  
普通股回購(1,251) (3) (25,199) —  —  (25,202) 
宣佈和支付的現金股息(#美元0.06每股)
—  —  —  —  (39,763) (39,763) 
淨損失—  —  —  —  (113,033) (113,033) 
其他綜合收入—  —  —  868  —  868  
2020年5月2日的餘額665,223  $1,330  $6,144,907  $868  $2,388,517  $8,535,622  


普通股額外實收資本累計其他綜合收益
股份數量留存收益總計
2019年2月2日的餘額658,514  $1,317  $6,188,598  $—  $1,116,495  $7,306,410  
與股權激勵計劃相關的普通股發行5,120  11  30,985  —  —  30,996  
與限售股單位股票淨結算相關的預扣税款—  —  (28,756) —  —  (28,756) 
股份薪酬—  —  59,422  —  —  59,422  
普通股回購(2,359) (5) (50,018) —  —  (50,023) 
宣佈和支付的現金股息(#美元0.06每股)
—  —  —  —  (39,467) (39,467) 
淨損失—  —  —  —  (48,450) (48,450) 
2019年5月4日的餘額661,275  $1,323  $6,200,231  $—  $1,028,578  $7,230,132  

見未經審計的簡明綜合財務報表附註

5
目錄

馬維爾科技集團有限公司。
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(單位：千)
 三個月
 五月二日
2020		五月四日，
2019
來自經營活動的現金流：
淨損失$(113,033) $(48,450) 
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整：
折舊攤銷50,483  38,654  
股份薪酬59,687  58,598  
已取得無形資產的攤銷112,922  79,740  
與收購相關的存貨公允價值調整攤銷17,284  —  
其他費用，淨額11,451  12,577  
遞延所得税2,372  4,356  
資產負債變動情況：
應收帳款23,586  22,775  
盤存35,834  15,848  
預付費用和其他資產(6,694) 8,004  
應付帳款(3,557) (1,873) 
應計負債和其他非流動負債10,796  (30,929) 
應計員工薪酬(25,503) 6,516  
經營活動提供的淨現金175,628  165,816  
投資活動的現金流量：
購買技術許可(3,684) (1,484) 
購買財產和設備(35,343) (19,183) 
其他，淨665  (342) 
投資活動所用現金淨額(38,362) (21,009) 
籌資活動的現金流量：
普通股回購(25,202) (48,022) 
員工股票計劃的收益5,458  31,084  
為淨股份結算代員工支付的預扣税金(31,501) (28,758) 
向股東支付股息(39,763) (39,467) 
技術許可義務的付款(23,807) (15,268) 
債務的本金償付—  (50,000) 
其他，淨(2,507) (4,893) 
用於融資活動的現金淨額(117,322) (155,324) 
現金及現金等價物淨增(減)額19,944  (10,517) 
期初現金及現金等價物647,604  582,410  
期末現金和現金等價物$667,548  $571,893  
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
6

馬維爾科技集團有限公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註




注1。陳述的基礎

截至2020年5月2日止三個月，獲百慕大豁免的公司Marvell Technology Group Ltd.及其全資附屬公司(“本公司”)的未經審核簡明綜合財務報表已按美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要求編制。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在證券交易委員會允許的情況下被濃縮或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註應與公司2020財年經審計的財務報表一併閲讀，這些財務報表包括在公司截至2020年2月1日的財政年度的Form 10-K年度報告中。管理層認為，財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整和其他調整，這些調整被認為是公平列報公司財務狀況和經營業績所必需的。所有公司間賬户和交易都已取消。本文所列各時期的經營業績並不一定代表全年的預期業績。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些數額對列報的任何期間都不重要。這些財務報表還應與公司截至2020年2月1日的10-K表格年度報告中包括的公司關鍵會計政策以及以下10-Q表格中包含的政策一起閲讀。

該公司的會計年度是52周或53周的期間，截止日期為最接近1月31日的週六。因此，每個第五或第六財年將有53周的期限。53周的一年中額外的一週被添加到第四季度，使這樣的季度由14周組成。2020財年有52周的時間。2021財年是52周的一年。

7
目錄
馬維爾科技集團有限公司。
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)

注2。近期會計公告

最近採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一項新準則，要求按攤餘成本計量的金融資產應通過從攤餘成本基礎中扣除的信貸損失撥備，按預期收取的淨額列報。該標準消除了可能的初始確認閾值，並反映了一個實體對所有預期信貸損失的當前估計。預期信用損失的計量是基於影響金融資產可收回性的歷史經驗、現狀和合理的、可支持的預測。新準則於2020年2月2日被本公司採納，對本公司合併財務報表沒有實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了會計準則更新，以協調將軟件託管安排中發生的實施成本資本化的要求，該安排是一項服務合同，以及開發或獲取內部使用軟件的成本。新準則是本公司於2020年2月2日採用的前瞻性準則，對本公司的綜合財務報表沒有實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了會計準則更新，修改了公允價值計量的披露要求。新指引增加、修改和刪除了某些公允價值計量披露要求。新準則於2020年2月2日被本公司採納，對本公司合併財務報表沒有實質性影響。

2018年11月，FASB發佈了一份會計準則更新，澄清了合作安排參與者之間的交易何時屬於公司在2019年財年初採用的新收入確認標準的範圍。新準則於2020年2月2日被本公司採納，對本公司合併財務報表沒有實質性影響。

會計公告尚未生效

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新，通過消除與期間税收分配方法相關的某些例外，簡化了所得税的會計處理，並修改了過渡期所得税的計算方法。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該指導從2022財年第一季度開始對公司有效，允許提前採用。該公司預計本指導意見的採納不會對其綜合財務報表產生實質性影響。


注3。企業合併

阿維拉。

2019年11月5日，公司完成對GlobalFoundries的ASIC業務Avera的收購。Avera是ASIC半導體解決方案的領先供應商。該公司收購了Avera，以擴大其ASIC設計能力。總購買對價包括支付給GlobalFoundries的現金對價#美元。593.5百萬美元，扣除營運資本和其他調整後的淨額。額外的$90如果滿足某些條件，將支付1.8億美元現金來獲得額外資產。GlobalFoundries和本公司對必要條件是否已得到滿足存在分歧，並一直在討論此事的解決方案。

本文中規定的購買對價分配是初步的，可能會在從收購結束之日起最多12個月的測算期內獲得額外信息時進行修訂。任何此類修訂或更改都可能是實質性的。

8
目錄
馬維爾科技集團有限公司。
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)

採購價格分配如下(單位：千)：
盤存$106,465  
預付費用和其他流動資產17,495  
財產和設備，淨額25,677  
收購的無形資產，淨額379,000  
其他非流動資產6,870  
商譽129,392  
應計負債(64,155) 
遞延税項負債(6,594) 
其他非流動負債(650) 
$593,500  

該公司產生的與收購相關的總成本為#美元。5.7在未經審計的簡明綜合經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中的1000萬美元。

阿奎瑪公司(AQuantia Corp.)

2019年9月19日，公司完成對AQuantia的收購。AQuantia是一家高速收發器製造商，產品包括銅纜和光物理層產品。該公司收購AQuantia是為了進一步鞏固其在自動車載網絡領域的地位，並加強其用於企業基礎設施、數據中心和接入應用的多千兆以太網物理層產品組合。為收購AQuantia支付的總對價約為#美元，其中包括現金和基於股票的補償獎勵。502.22000萬。
 
本文提出的合併對價分配是初步的，可能會在從收購結束之日起最多12個月的測量期內獲得更多信息時進行修訂。任何此類修訂或更改都可能是實質性的。

採購價格分配如下(單位：千)：

現金和短期投資$27,914  
盤存33,900  
收購的無形資產193,000  
商譽227,594  
其他非流動資產35,123  
應計負債(21,813) 
其他，淨6,471  
合併總考慮事項$502,189  

該公司產生的與收購相關的總成本為#美元。5.3在未經審核的簡明綜合經營報表中計入銷售、一般及行政費用。

未經審核的備考補充資料

下列未經審核的補充備考財務資料僅供説明之用，並不一定顯示收購於指定日期完成時將會實現的財務狀況或經營結果，不反映可能已取得的協同效應，亦不顯示未來的經營業績或財務狀況。預計調整是基於目前可獲得的信息和公司認為在這種情況下是合理的某些假設。

9
目錄
馬維爾科技集團有限公司。
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)

以下未經審計的備考補充信息介紹了所列每個時期的綜合運營結果，就像Avera和AQuantia在2019年財政年度開始時已被收購一樣。未經審計的補充預計信息包括對收購的無形資產以及財產和設備的攤銷和折舊的調整、基於股份的補償費用的調整、對收購的存貨的購買會計影響、利息支出和交易成本。以下提供的未經審計的補充備考信息僅供參考，不一定表明如果Avera和AQuantia收購實際發生在2019年財年開始時，我們合併業務的未經審計的簡明綜合運營結果，或我們合併業務未來運營的結果。

本報告所列期間的未經審計的補充備考財務信息如下(以千計)：
三個月
​2019年5月4日
預計淨收入$758,006  
預計淨虧損$(86,738) 


注：4.商譽和收購的無形資產淨額

商譽
        
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。截至2020年5月2日和2020年2月1日的商譽賬面價值為美元。5.31000億美元。有關收購的討論，請參閲“附註3-業務合併”。

收購的無形資產，淨額

關於2018年7月6日對Cavium的收購、2019年9月19日對AQuantia的收購和2019年11月5日對Avera的收購，本公司收購了$3.3數十億美元的無形資產。截至2020年5月2日和2020年2月1日，賬面淨額如下(單位：千，加權平均剩餘攤銷期間除外)：

2020年5月2日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額加權平均剩餘攤銷期限(年)
發達的技術$2,511,000  $(500,301) $2,010,699  6.18
客户合同及相關關係643,000  (153,916) 489,084  6.36
商品名稱23,000  (10,105) 12,895  2.75
收購的可攤銷無形資產總額$3,177,000  $(664,322) $2,512,678  6.20
知識產權研發139,000  —  139,000  不適用
收購的無形資產總額$3,316,000  $(664,322) $2,651,678  
10
目錄
馬維爾科技集團有限公司。
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)


2020年2月1日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額加權平均剩餘攤銷期限(年)
發達的技術$2,511,000  $(413,735) $2,097,265  6.41
客户合同及相關關係643,000  (128,939) 514,061  6.61
商品名稱23,000  (8,726) 14,274  2.96
收購的可攤銷無形資產總額$3,177,000  $(551,400) $2,625,600  6.43
知識產權研發139,000  —  139,000  不適用
收購的無形資產總額$3,316,000  $(551,400) $2,764,600  

除某些Cavium客户合約及相關關係外，該等無形資產在估計可用年限內以直線方式攤銷，該等合約及相關關係在預期客户年限內採用加速攤銷法攤銷，這與預期獲得的經濟利益的實現模式更為一致。知識產權研發將作為一項無限期無形資產入賬，在基礎項目達到技術可行性和商業化生產之前不會攤銷，屆時知識產權研發將在預計使用壽命內攤銷。這些知識產權研發項目的使用壽命預計在3至10好多年了。放棄知識產權研發的，相關資產將予以核銷。

截至2020年5月2日的三個月，收購的無形資產攤銷為$112.9百萬截至2019年5月4日的三個月，收購的無形資產的攤銷費用為#美元。79.7百萬

下表顯示了截至2020年5月2日收購的可攤銷無形資產未來攤銷費用預估(單位：千)：
財政年度數量
2021年餘下時間$338,764  
2022441,969  
2023428,891  
2024399,920  
2025354,012  
此後549,122  
$2,512,678  


11
目錄
馬維爾科技集團有限公司。
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)

注5：5。重組和其他相關費用

該公司不斷評估其現有業務，以提高運營效率，降低成本，提高盈利能力。公司記錄了重組和其他相關費用#美元。21.3截至2020年5月2日的三個月為100萬美元。該公司預計在2021財年結束前完成這些重組行動。

公司記錄了重組和其他相關費用#美元。5.7截至2019年5月4日的三個月為100萬。

下表列出了未經審計的簡明綜合經營報表中列出的與重組相關費用的詳細情況(以千計)：
三個月
2020年5月2日2019年5月4日
遣散費及相關費用$17,003  $1,488  
設施及相關費用1,131  478  
其他與退出相關的成本400  191  
18,534  2,157  
釋放儲備：
設施及相關費用(70) (188) 
其他與退出相關的成本—  (127) 
其他重組費用：
設備和其他設備的減損—  633  
使用權資產攤銷和減值2,823  3,207  
$21,287  $5,682  

下表按與重組費用相關的每種主要成本類型對期初和期末重組負債餘額進行了對賬(以千計)：
遣散費及相關費用設施及相關費用其他與退出相關的成本總計
2020年2月1日的餘額$13,228  $653  $547  $14,428  
重組費用17,003  1,131  400  18,534  
現金支付淨額(21,132) (1,229) (333) (22,694) 
釋放儲備—  (70) —  (70) 
匯率調整(21) —  —  (21) 
2020年5月2日的餘額9,078  485  614  10,177  
減：非當前部分—  104  —  104  
當前部分$9,078  $381  $614  $10,073  
剩餘的應計遣散費和相關費用以及其他與退出相關的費用預計將在2021財年支付。剩餘的應計設施和相關成本包括與騰出空間相關的租賃義務項下的剩餘付款，預計將支付到2023財年。

12
目錄
馬維爾科技集團有限公司。
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)

注6。營業收入

該公司的大部分收入來自銷售該公司的產品。下表彙總了按產品組分類的淨收入(單位為千，百分比除外)：
三個月三個月
2020年5月2日佔總數的百分比2019年5月4日佔總數的百分比
按產品組劃分的淨收入：
聯網(1)$393,920  57 %$341,344  52 %
儲物(2)258,688  37 %278,667  42 %
其他(3)41,033  6 %42,441  6 %
$693,641  $662,452  
1)網絡產品主要由以太網解決方案、嵌入式處理器和定製ASIC組成。
2)存儲產品主要由存儲控制器和光纖通道適配器組成。
3)其他產品主要由打印機解決方案和應用程序處理器組成。

13
目錄
馬維爾科技集團有限公司。
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)

下表彙總了按發貨目的地按主要地理市場分列的淨收入(單位為千，百分比除外)：
三個月三個月
2020年5月2日佔總數的百分比2019年5月4日佔總數的百分比
基於發貨目的地的淨收入：
中國$280,146  40 %$246,134  37 %
美國81,232  12 %73,005  11 %
泰國67,544  10 %46,666  7 %
馬來西亞64,668  9 %63,320  10 %
新加坡38,706  6 %11,625  2 %
菲律賓24,574  4 %62,488  9 %
其他136,771  19 %159,214  24 %
$693,641  $662,452  

這些發貨目的地不一定表明公司最終客户的地理位置或公司最終客户銷售含有公司產品的設備的國家/地區。例如，大部分運往中國的貨物涉及對在中國境內有工廠或代工業務的非中國客户的銷售。

下表彙總了按客户類型分類的淨收入(除百分比外，以千為單位)：

三個月三個月
2020年5月2日佔總數的百分比2019年5月4日佔總數的百分比
按客户類型劃分的淨收入：
直接客户$531,404  77 %$514,558  78 %
分銷商162,237  23 %147,894  22 %
$693,641  $662,452  

合同責任

合同責任包括公司向客户轉讓貨物或服務的義務，公司已為其收取對價或客户應支付的金額。截至2020年5月2日，合同負債餘額由基於投資組合使用基於歷史數據、當前經濟條件和合同條款分析的預期價值方法估計的可變對價組成。可變對價估計由估計回報、價格折扣、價格保護、回扣和股票輪換計劃組成。截至報告期結束時，與合同相關的一些履約義務將未得到履行或僅部分得到履行。根據指引中提供的實際權宜之計，本公司不披露最初預期期限為一年或以下的合同的未履行履行義務的價值。合同負債計入簡明綜合資產負債表的應計負債。

2021年財政年度第一季度初的合同負債期初餘額為#美元。111.5百萬在截至2020年5月2日的三個月中，合同負債增加了美元。188.1與可變對價估計數相關的百萬美元，抵銷#美元193.2這類準備金減少了100萬美元，主要是由於向客户發出的貸項通知單所致。截至2021年財政年度第一季度的合同負債期末餘額為#美元。106.4百萬在截至2020年5月2日的三個月內確認的計入2020年2月1日合同負債餘額的收入金額為不是的T材質。

銷售佣金

由於攤銷期限通常為一年或更短時間，本公司已選擇在發生費用佣金時對費用佣金適用實際的權宜之計。這些成本在未經審計的簡明綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。

14
目錄
馬維爾科技集團有限公司。
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)

注7.補充財務信息(千)

合併資產負債表
 
五月二日
2020		二月一日
2020
庫存：
在製品$196,501  $216,496  
成品73,873  106,484  
*庫存$270,374  $322,980  

五月二日
2020		二月一日
2020
財產和設備，淨額：
機器設備$689,443  $686,351  
土地、建築和租賃權的改進287,429  285,084  
計算機軟件101,865  100,613  
傢俱和固定裝置24,725  24,582  
1,103,462  1,096,630  
減去：累計折舊和攤銷(755,396) (739,538) 
*$348,066  $357,092  


五月二日
2020		二月一日
2020
其他非流動資產：
技術和其他許可證$283,335  $277,634  
經營性使用權資產124,752  110,907  
預付船費和借方*74,599  75,362  
其他43,260  32,947  
*其他非流動資產。$525,946  $496,850  

*預付船費和借方$74.6百萬美元和$75.4截至2020年5月2日和2020年2月1日的600萬美元分別與船舶和借方索賠的某些預付分銷商安排有關。

 五月二日
2020		二月一日
2020
應計負債：
合同責任$106,411  $111,486  
技術許可義務85,455  71,623  
延期非經常性工程信貸52,645  51,109  
租賃負債-流動負債30,128  28,662  
應計特許權使用費13,189  10,927  
應計重組10,073  14,302  
應計應付所得税7,265  6,133  
其他75,487  52,397  
*應計負債$380,653  $346,639  
15
目錄
馬維爾科技集團有限公司。
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)



五月二日
2020		二月一日
2020
其他非流動負債
租賃負債--非流動負債$127,195  $115,778  
技術許可義務102,585  107,893  
應付非流動所得税33,973  37,983  
其他18,377  12,578  
*其他非流動負債。$282,130  $274,232  



累計其他綜合收益(虧損)

本期按構成劃分的累計其他綜合收益(虧損)變動情況如下表所示：
 未實現的收益
現金(虧損)
流量限制
2020年2月1日的餘額$—  
重新分類前的其他綜合收益(虧損)995  
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額(127) 
當期其他綜合收益淨額，税後淨額868  
2020年5月2日的餘額$868  

截至2019年5月4日，累計其他綜合收益(虧損)無變化。


股票回購計劃

2016年11月17日，公司宣佈，其董事會授權一美元1.0億股回購計劃。新批准的股票回購計劃完全取代了之前的#美元。3.251000億美元的股票回購計劃。2018年10月16日，公司公告稱，董事會授權一筆美元的資金。700在其現有的股票回購計劃餘額基礎上增加了100萬美元。截至2020年5月2日，有美元564.5剩餘的100萬可用於未來的股票回購。本公司擬根據“交易法”第10b-18條的條件進行股票回購，但也可以在第10b-18條以外的公開市場或私下協商的交易中進行回購。股票回購計劃將受到市場狀況和其他因素的影響，本公司沒有義務回購任何金額或數量的普通股，回購計劃可能隨時延長、修改、暫停或終止。

該公司回購了1.3百萬股普通股，價格為1美元25.2在截至2020年5月2日的三個月內達到100萬美元。截至2020年5月2日的季度中段，由於公司認為在新冠肺炎環境下加強流動性以增加現金餘額是審慎的，因此暫停了股份回購計劃。該公司回購了2.4百萬股普通股，價格為1美元50.0在截至2019年5月4日的三個月內達到100萬。該公司根據交易日期記錄所有回購以及投資購買和銷售。回購的股票在回購完成後立即註銷。

16
目錄
馬維爾科技集團有限公司。
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)

注8.公允價值計量

公允價值是一個退出價格，代表在出售資產時將收到的金額，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計準則建立了一個三級價值層次結構，該層次結構在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：
級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價的可觀察投入。
第2級-市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支撐的不可觀察到的輸入。

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

該公司的一級資產包括機構貨幣市場基金，這些基金被歸類為現金等價物，主要使用報價的市場價格進行估值。該公司的二級資產包括定期存款，因為用於評估這些工具的市場投入由市場收益率組成。此外，遠期合約及遣散費基金被分類為第二級資產，因為估值輸入是基於類似工具的報價及市場觀察數據。
 
下表按級別列出了按公允價值經常性計量的公司資產和負債。這些表格不包括按歷史成本或公允價值以外的任何基礎計量的資產和負債(以千計)：

 2020年5月2日的公允價值計量
 1級2級第3級總計
按公允價值經常性計量的項目：
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$3,859  $—  $—  $3,859  
定期存款—  26,673  —  26,673  
預付費用和其他流動資產：
外幣遠期合約—  868  —  868  
其他非流動資產：
遣散費支付基金—  700  —  700  
總資產$3,859  $28,241  $—  $32,100  
 

 2020年2月1日的公允價值計量
 1級2級第3級總計
按公允價值經常性計量的項目：
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$46,355  $—  $—  $46,355  
定期存款—  88,177  —  88,177  
其他非流動資產：
遣散費支付基金—  693  —  693  
總資產$46,355  $88,870  $—  $135,225  
 
17
目錄
馬維爾科技集團有限公司。
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)

債務公允價值

該公司將定期貸款、2023年票據和2028年票據歸入公允價值計量層次的第2級。定期貸款的賬面價值接近其公允價值，因為定期貸款是以定期重置的市場可觀察利率計入的。估計2023年債券及2028年債券的公允價值總額為1.12020年5月2日和2020年2月1日的10億美元，被歸類為2級，因為這些票據的報價來自不太活躍的市場。

注9.債款

關於收購Cavium，本公司於2018年6月簽署債務協議，以獲得一美元900百萬美元定期貸款，一美元500百萬循環信貸安排和$1.010億美元的優先無擔保票據。

定期貸款和循環信貸安排

於2018年6月13日，本公司與本公司訂立信貸協議(“信貸協議”)十二出借人。信貸協議規定了以下借款：(I)最高可達#美元500.0以循環信貸額度(“循環信貸安排”)的形式提供100萬美元；及(Ii)#美元900.0定期貸款所得款項用於支付收購Cavium的部分現金代價，償還Cavium的債務，並支付與Cavium收購相關的交易費用。循環信貸融資所得款項擬用於本公司及其附屬公司的一般企業用途，其中可能包括(其中包括)收購融資、其他債務的再融資以及支付與前述相關的交易費用。截至2020年5月2日，沒有與循環信貸安排相關的未償還餘額。以下是各種債務協議條款的進一步細節。

這筆定期貸款有一個三2021年7月6日到期的一年期限，規定的浮動利率相當於準備金調整後的LIBOR+137.5bps。這筆定期貸款的實際利率是3.817截至2020年5月2日的百分比。定期貸款不要求在最終到期日之前支付任何預定的本金，但允許公司提前支付本金，而無需支付溢價或罰款。循環信貸安排有一個五期限為一年，並有固定的浮動利率，相當於準備金調整後的LIBOR+150.0bps。截至2020年5月2日，循環信貸安排的全額為$500.0百萬美元未提取，將在2023年6月13日之前可供提取。未使用的承諾費按季度根據未使用的餘額支付，費率基於公司優先無擔保長期債務的評級。這個比率是0.1752020年5月2日為%。

該公司目前揹負的債務以LIBOR為基準利率，定期貸款將於2021年7月6日到期。預計倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)作為基準利率將在2021年底前逐步取消。該公司預計其債務將繼續使用LIBOR，直到該利率不再可用，或相關政府當局發表公開聲明稱，在某個日期之後將不再提供LIBOR。在LIBOR不復存在的情況下，公司將需要修改其使用LIBOR作為確定利率因素的信貸協議。目前，這一變化還沒有確定的時間表。這一更新目前對公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有可預見的影響；但是，它可能會在未來產生影響。

信貸協議規定，除若干例外情況外，本公司及其附屬公司須遵守與設立或準許若干留置權、訂立出售及回租交易、合併、合併、清盤或解散及訂立限制性協議等慣例事宜有關的契諾。它還禁止公司的子公司承擔額外的債務，並要求公司在任何財政季度末遵守槓桿率財務契約。截至2020年5月2日，公司遵守了所有債務契約。
18
目錄
馬維爾科技集團有限公司。
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)

高級無擔保票據

2018年6月22日，本公司完成公開發行(I)美元500.0本公司的本金總額為百萬美元4.2002023年到期的優先債券百分比(“2023年債券”)及(Ii)元500.0本公司的本金總額為百萬美元4.8752028年到期的高級債券百分比(“2028年債券”，與2023年債券一起，稱為“高級債券”)。

2023年債券將於2023年6月22日到期，2028年債券將於2028年6月22日到期。2023年債券的聲明及實際利率為4.200%和4.423%。2028年發行的債券的聲明及實際利率為4.875%和5.012%。本公司可在高級債券到期前的任何時間，按高級債券規定的贖回價格贖回全部或部分優先債券。此外，一旦發生控制權變更回購事件(涉及控制權變更和涉及高級債券評級低於投資級別的評級事件)，公司將被要求提出要約，以相當於以下價格回購高級債券101票據本金的%，另加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。管理高級債券的契約亦載有若干有限契諾，限制本公司產生若干留置權、訂立若干售賣及回租交易，以及與任何其他實體合併或合併，或將本公司全部或實質所有財產或資產轉讓、轉讓或租賃予另一人，而上述每種情況均受若干限制及例外情況所規限。

借款和未償債務彙總表

下表彙總了公司截至2020年5月2日和2020年2月1日的未償債務(單位：千)：
2020年5月2日2020年2月1日
未償還的面值：
定期貸款$450,000  $450,000  
2023年票據500,000  500,000  
2028年票據500,000  500,000  
借款總額$1,450,000  $1,450,000  
減去：未攤銷債務貼現和發行成本(10,148) (10,976) 
債務賬面淨額$1,439,852  $1,439,024  
減：當前部分—  —  
非流動部分$1,439,852  $1,439,024  

在截至2020年5月2日的三個月內，公司確認了$15.4在其未經審計的簡明綜合經營報表中，與利息、債務發行成本的攤銷以及與未償還定期貸款和優先票據相關的折價增加相關的利息支出為100萬美元。

在截至2019年5月4日的三個月內，公司確認了$19.3在其未經審計的簡明綜合經營報表中，與利息、債務發行成本的攤銷以及與未償還定期貸款和優先票據相關的折價增加相關的利息支出為100萬美元。

截至2020年5月2日，按面值計算，該公司未償債務的未來合同到期日總額如下(以千計)：
財政年度數量
2021年餘下時間$—  
2022450,000  
2023—  
2024500,000  
2025—  
此後500,000  
總計$1,450,000  

19
目錄
馬維爾科技集團有限公司。
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)

注10.承諾和或有事項

購買承諾

根據公司與其代工合作伙伴的製造關係，允許取消未完成的採購訂單，但需要支付截至取消之日發生的所有成本和開支。截至2020年5月2日，這些鑄造廠已經產生了大約美元的費用。199.6與公司未完成的採購訂單相關的製造成本和費用的百萬美元。

或有事項和法律程序

本公司目前是，並可能不時成為其業務過程中出現的索賠、訴訟、政府查詢、檢查或調查以及其他法律程序(統稱為“法律事項”)的一方。這類法律事務，即使不是有價值的，也可能會導致大量的財政和管理資源的支出。

該公司目前無法預測其未決法律事項的最終結果，因此無法確定虧損的可能性或估計一系列可能的虧損，除非它已確定虧損既可能又可估量，並已計入應計費用。本公司至少每季度評估一次其法律事項中可能影響任何應計金額的事態發展，以及可能導致或有虧損變得可能並可合理評估的任何事態發展。任何法律問題的最終結果都涉及判決、估計和固有的不確定性。在法律問題上的不利結果，特別是在專利糾紛中，可能會要求公司支付損害賠償金，或者可能會阻止公司在某些司法管轄區銷售其某些產品。雖然本公司不能肯定地預測其目前所涉及的法律事宜的結果，但本公司並不預期解決該等法律事宜的最終費用會個別或整體產生重大不良影響。
然而，就其財務狀況而言，不能保證當前或任何未來的法律問題將以不會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流不利的方式得到解決。

彌償、承諾和擔保

在其正常業務過程中，公司已作出某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，公司可能需要就某些交易支付款項。該等彌償可包括對一般商業責任的彌償、就該等設施或租約引起的若干索償向各出租人作出的彌償，以及在百慕大法律許可的最大範圍內向本公司董事及高級管理人員作出的彌償。此外，公司對各種客户有合同承諾，這可能要求公司在其產品的流行缺陷發生時，在正常保修期之外承擔修復此類缺陷的費用。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。其中一些賠償、承諾和擔保沒有對公司可能有義務支付的最高潛在未來付款做出任何限制。一般而言，本公司不會在隨附的簡明綜合資產負債表中記錄該等彌償、承擔及擔保的任何負債，因為該等金額無法合理估計，亦不被認為是可能的。然而，當未來付款可能和可估量時，公司會為任何已知的或有負債累積損失，包括那些可能因賠償條款而產生的損失。

知識產權賠償

除上述賠償外，本公司還同意就針對本公司產品的索賠向某些客户提供賠償，這些索賠指控侵犯了第三方知識產權，包括但不限於專利、註冊商標和/或版權。根據上述賠償條款，公司可能有義務為客户辯護，並支付向客户支付的損害賠償金以及侵權索賠下的律師費和費用。本公司的賠償義務一般不會在包含賠償義務的協議終止或到期後失效。一般來説，公司的潛在賠償責任是有限制和例外的。從歷史上看，本公司沒有根據這些賠償義務支付過大筆款項，本公司無法估計由於這些協議而可能需要支付的潛在未來付款金額(如果有的話)。根據這些賠償義務，公司可能需要支付的任何未來付款的最高潛在金額可能是巨大的。

20
目錄
馬維爾科技集團有限公司。
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)

注11.所得税

本公司的中期税項撥備是根據對其年度有效税率的估計來確定的，並根據期間出現的離散項目(如果有)進行了調整。本公司每個季度都會更新對年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，本公司將在此期間進行累計調整。該公司的季度税收撥備和對其年度有效税率的估計可能會受到幾個因素的影響，包括準確預測我們的税前收益或虧損及其相關司法管轄區組合的變異性、公司間交易、税法的變化、特殊税收制度的適用性、我們經營方式的變化和收購，以及這些收購的整合。

該公司本年度的估計有效税率與美國法定税率21%不同，主要是因為其很大一部分收益的税率低於美國法定税率。該公司的負實際税率是某些擁有税前收入的司法管轄區預期的年度所得税支出的結果。該公司的有效税率受到某些非美國税收轄區税前虧損的不利影響，這些地區受益於低於21%的税率。這些虧損大大減少了公司的税前收入，而沒有相應地減少其税費，因此提高了其實際税率，或者在這種情況下導致了負的實際税率。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)於2020年3月27日成為美國聯邦法律。 CARE法案規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於之前和未來使用淨營業虧損的臨時變化，對以前和未來利息扣除限制的臨時變化，以及對某些合格裝修物業的税收折舊的先前税收立法的技術更正。該公司評估了CARE法案的規定，預計不會對其財務報表產生任何實質性影響。本期制定為法律的其他相關外國政府援助的税收影響對本公司本期也沒有重大影響。

所得税費用為$。5.0截至2020年5月2日的三個月的100萬美元包括未確認税收優惠淨減少1美元帶來的税收優惠4.6百萬美元，抵消$1.8以前被認為可以無限期再投資的某些外國未分配收益應支付的税費。

所得税費用為$。7.3截至2019年5月4日的三個月，100萬美元包括未確認税收優惠淨減少1美元帶來的税收優惠3.2百萬美元，抵消$9.9之前被認為可以無限期再投資的某些外國未分配收益的税費為100萬英鎊。

由於各司法管轄區税法的變化、新的税務審計以及未來12個月內美元相對於外幣的變化，未確認的税收優惠金額可能會大幅增加或減少。剔除這些因素，不確定的税收頭寸可能會減少多達#美元，這是合理的。15.1在接下來的12個月裏，各司法管轄區的訴訟時效失效將帶來100萬美元的損失。來自幾個非美國司法管轄區的政府税務機關也在審查該公司的納税申報單。本公司相信，已就與其税務審計相關的任何合理可預見的結果做好充分準備，目前任何和解協議都不會對其結果產生實質性影響。

本公司在某些國家/地區的税收優惠下運營，如果滿足某些額外要求，這些優惠可能會延長和/或續簽。税收優惠是以達到一定的就業和投資門檻為條件的。在截至2020年5月2日的三個月裏，這些針對外國税收的税收優惠沒有帶來現金税收優惠，但外國税收減少了1美元。0.1截至2019年5月4日的三個月為100萬。税收優惠對每股淨收益的好處不到$。0.01截至2019年5月4日的三個月的每股收益。

截至2020年5月2日，公司的主要流動資金來源約為$667.5百萬美元的現金和現金等價物，其中約有#美元484.0100萬美元由百慕大以外的子公司持有。公司尚未確認#美元的遞延税項負債。122.0這些資產中有100萬美元，因為這些金額被認為是無限期的再投資。該公司計劃使用這筆資金為百慕大以外的各種活動提供資金，包括營運資金需求、擴張資本支出、未來收購或其他融資活動的資金。

21
目錄
馬維爾科技集團有限公司。
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)

注12。每股淨虧損

該公司報告每股基本淨虧損(基於該期間已發行普通股的加權平均數量)和稀釋每股淨虧損(基於同期已發行普通股和潛在攤薄股票的加權平均數量)。

每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算如下表所示(單位為千，每股金額除外)：
 
 三個月
 五月二日
2020		五月四日，
2019
分子：
淨損失$(113,033) $(48,450) 
分母：
加權平均股-基本股663,547  658,963  
稀釋證券的影響：
以股份為基礎的獎勵—  —  
加權平均-稀釋後的股票663,547  658,963  
每股淨虧損：
*基本版$(0.17) $(0.07) 
*稀釋$(0.17) $(0.07) 

潛在稀釋性證券包括基於股票獎勵的稀釋性普通股，可歸因於假定行使股票期權、限制性股票單位和使用庫存股方法的員工股票購買計劃股票。根據庫存股方法，如果潛在的已發行普通股具有反稀釋作用，則不包括在計算稀釋後每股淨收益中。

下表中列出了反稀釋潛在股份(單位為千)： 
 三個月後結束
 五月二日
2020		五月四日，
2019
加權平均流通股：
以股份為基礎的獎勵12,416  13,969  

來自股份獎勵的反攤薄潛在股份因其行使價格超過期內平均市價或基於庫存股方法而被確定為反攤薄，因此不計入上述所有期間的稀釋每股收益的計算。由於截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月報告的淨虧損，基於股票獎勵的反稀釋潛在股票不包括在計算稀釋後每股收益中。

22
目錄
第二項。 管理層對財務狀況和財務結果的探討與分析 運營部

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)第227A節和1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“安全港”的約束。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中暗示的大不相同。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預測”、“目標”、“可能”、“可以”、“將”、“將會”等詞彙以及類似的表述都是此類前瞻性陳述的標誌。

前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中指出的大不相同。可能導致實際結果與預測結果大不相同的因素包括但不限於：

• t新冠肺炎大流行或其他未來大流行對全球經濟以及對我們的客户、供應商、員工和業務的影響；
·我們有能力為基礎設施和5G市場定義、設計和開發產品，並向基礎設施客户營銷和銷售這些產品；
·國際衝突的影響，美國與其他國家之間的貿易關係，以及國內外市場持續的經濟波動；
·與國際金融和監管條件變化相關的影響和成本，如增加新的貿易限制、關税或禁運；
·我們和客户在我們服務的市場上成功競爭的能力；
·我們的能力和我們的客户開發新的和增強的產品的能力以及這些產品在市場上的採用情況；
·我們依賴獨立的鑄造廠和分包商來製造、組裝和測試我們的產品；
·與在美國以外製造和銷售我們的大部分產品和客户的產品相關的風險；
·過渡到較小的幾何加工技術的影響；
·我們有能力實施我們關於收購的計劃、預測和其他期望，並在預期的時間框架內充分實現預期的協同效應和成本節約；
·我們有能力根據現有或新產品和服務需求的變化擴大我們的業務規模；
·我們有能力限制與缺陷產品相關的成本；
·我們有能力招聘和留住經驗豐富的行政管理人員以及高技能人員；
·我們降低與我們的信息技術系統相關的風險的能力；
·我們有能力保護我們的知識產權，特別是在美國以外的地方；
·我們能夠準確估計客户需求和未來銷售額；
·我們依賴第三方分銷商和製造商代表銷售我們的產品；
·我們在適用美國聯邦所得税法方面的任何變化以及我們目前享受的任何有利税收待遇的損失有何影響；
·我們維持有效的內部控制制度；
·我們對高度週期性和競爭激烈的存儲市場的依賴；
·我們實現重組活動預期效益的能力；
·我們對少數客户的依賴；
·我們的一個或多個主要客户出現嚴重財務困難或破產；
·未來任何潛在收購、戰略投資、資產剝離、合併或合資企業的影響；
·與半導體行業的收購和整合活動相關的風險；
·由於多種因素，我們未來的毛利率和運營結果將會下降；
·自然災害和其他災難性事件的影響；以及
·未決或未來訴訟和法律程序的結果。

其他可能導致實際結果大不相同的因素包括以下討論中列出的因素，以及本季度報告第二部分第1A項“風險因素”和本季度報告10-Q表的其他部分中討論的風險。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

23
目錄
概述

我們是從數據中心核心到網絡邊緣的基礎設施半導體解決方案的領先供應商。我們是高性能標準和半定製產品的無廠房半導體供應商，在開發和擴展集成模擬、混合信號和數字信號處理功能的複雜片上系統架構方面擁有核心優勢。利用領先的知識產權和深厚的系統級專業知識以及高度創新的安全固件，我們的解決方案正在增強數據經濟，並實現跨5G、雲、汽車、工業和人工智能應用的通信。

在2021財年第一季度，我們的淨收入同比增長5%，比2020財年第一季度的6.625億美元淨收入增長了5%，而2021財年第一季度的淨收入為6.936億美元。這一增長主要是由於我們的網絡產品的銷售額增加了15%，但我們的存儲產品和其他產品的銷售額分別下降了7%和3%，部分抵消了這一增長。

我們繼續監測新型冠狀病毒(新冠肺炎)在我們業務上的爆發。雖然我們在世界各地的許多辦事處仍然開放，以根據當地政府的指導方針實現關鍵的現場業務職能，但我們的大多數員工一直在家工作。雖然新冠肺炎疫情在2021年財年第一季度確實影響了我們的業務運營和實踐，但我們網絡業務更強勁的市場需求部分抵消了這些對我們運營業績、現金流和財務狀況的不利影響。新冠肺炎在第一季度的不利影響主要是由於我們的供應鏈中斷對我們的存儲業務造成的影響，以及由於我們客户的供應鏈中斷對我們產品的需求的影響。我們預計新冠肺炎將繼續影響我們的業務，有關與新冠肺炎疫情相關的不確定性和業務風險的進一步討論，請參閲第二部分第1A項“風險因素”，包括但不限於標題下詳細説明的風險。“我們面臨着與新冠肺炎疫情相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的製造、研發、運營、銷售和財務業績.”

我們預計，美國政府對某些中國客户的出口限制將繼續影響我們2021財年的收入。

資本返還計劃。我們仍然致力於通過我們的股票回購和分紅計劃來實現股東價值。2018年10月16日，我們宣佈，我們的董事會批准在我們現有的股票回購計劃餘額基礎上增加7億美元。根據我們董事會授權的計劃，我們可以在公開市場回購股票，也可以通過私下協商的交易進行回購。我們回購股票的程度和時間將取決於我們的管理團隊決定的市場狀況和其他公司考慮因素。股票回購計劃於2020年3月下旬暫停，以在新冠肺炎大流行期間保存現金。我們將繼續評估業務狀況，以決定何時可以重新啟動股票回購計劃。.截至2020年5月2日，仍有5.645億美元可用於授權的未來股票回購。

在截至2020年5月2日的三個月裏，我們以2520萬美元的價格回購了130萬股普通股。截至2020年5月2日，根據我們的股票回購計劃，迄今已回購的股票總數為308.1股，現金總額為43億美元。在截至2020年5月2日的三個月裏，我們向股東返還了6500萬美元，包括回購普通股和3980萬美元的現金股息。

現金和現金等價物。截至2020年5月2日，我們的現金和現金等價物為6.675億美元，比截至2020年2月1日的財年餘額6.476億美元高出1990萬美元。

24
目錄
銷售和客户構成。從歷史上看，相對較少的客户一直佔我們淨收入的很大一部分。在2021財年第一季度，除一家分銷商外，沒有任何客户的淨收入可歸因於其收入佔淨收入的比例達到或超過總淨收入的10%。下表列出了可歸因於主要客户的淨收入，這些客户的收入佔淨收入總額的百分比為10%或更高：
 
 三個月
2020年5月2日2019年5月4日
最終客户：
思科系統*  11 %
西部數字*  11 %
分銷商：
Wintech11 %*  
 
*不到淨收入的10%
我們不斷監測我們分銷商的信譽，並相信這些分銷商對不同最終客户和地區的銷售進一步有助於降低我們面臨的信用風險。

我們的大部分銷售對象是美國以外的客户，主要是在亞洲，我們的大部分產品都是在美國以外製造的。在截至2020年5月2日的三個月裏，發運給在亞洲有業務的客户的銷售額約佔我們淨收入的79%，在截至2019年5月4日的三個月裏，發運給客户的銷售額約佔我們淨收入的80%。由於我們客户的許多製造商和製造分包商都位於亞洲，我們預計我們的大部分淨收入將繼續來自對該地區客户的銷售。有關我們全球業務的風險，請參閲第二部分第1A項“風險因素”，包括但不限於標題下詳細説明的風險。由於我們的全球業務規模，我們面臨着額外的風險，因為我們和我們客户的大部分產品都是在美國以外製造和銷售的。以下所述的任何額外風險或其組合的發生都將對我們的業務和經營結果產生重大的負面影響。“

從歷史上看，我們銷售的很大一部分是基於採購訂單，而不是長期協議。客户通常可以在短時間內取消或推遲採購訂單，而不會招致重大處罰。此外，我們產品的開發過程很長，這可能會導致我們在產生費用和從這些費用中產生收入之間出現延遲。我們預計每個季度的新訂單率可能會有很大的不同。有關我們銷售週期的風險，請參閲第II部分第1A項“風險因素”，包括但不限於標題下詳細説明的風險。我們受到訂單和裝運不確定因素的影響。如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會持有過剩或陳舊的庫存，這將降低我們的毛利率。相反，我們可能沒有足夠的庫存，這將導致失去收入機會和潛在的市場份額損失，並破壞客户關係。“

關鍵會計政策和估算

在截至2020年5月2日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化，這些信息來自我們管理層在截至2020年2月1日的財年Form 10-K年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析中的“關鍵會計政策和估計”部分提供的信息。

25
目錄
運營結果

下表列出了來自我們未經審計的簡明綜合經營報表的信息，以淨收入的百分比表示：
 
 三個月
2020年5月2日2019年5月4日
淨收入100.0 %100.0 %
銷貨成本52.9  45.4  
毛利47.1  54.6  
業務費用：
研究與發展40.3  40.3  
銷售、一般和行政17.6  16.6  
重組相關費用3.1  0.9  
業務費用共計61.0  57.8  
營業虧損(13.9) (3.2) 
利息收入0.2  0.2  
利息費用(2.4) (3.2) 
其他收入(虧損)，淨額0.5  —  
所得税前虧損(15.6) (6.2) 
所得税撥備0.7  1.1  
淨損失(16.3)%(7.3)%

截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月

淨收入
 
 三個月 
2020年5月2日2019年5月4日%
變化
 (除百分比外，以千為單位)
淨收入$693,641  $662,452  4.7 %

與截至2019年5月4日的三個月相比，我們截至2020年5月2日的三個月的淨收入增加了3120萬美元。這主要是因為我們的網絡產品的銷售額增加了15%，但與截至2019年5月4日的三個月相比，我們的存儲產品和其他產品的銷售額分別下降了7%和3%，這部分抵消了這一增長。我們網絡產品銷售額的增長主要是由於收購了AQuantia和Avera，但在2020財年剝離Wi-Fi連接業務部分抵消了這一增長。我們倉儲產品銷量下降的主要原因是新冠肺炎對供應鏈的影響。

在截至2020年5月2日的三個月中，與截至2019年5月4日的三個月相比，單位出貨量下降了26%，平均售價上漲了25%。這主要是由於收購了Avera ASIC業務，其特點是平均售價較高，並剝離了Wi-Fi連接業務，代表着單位出貨量的增加。
26
目錄

銷貨成本和毛利
 
 三個月
2020年5月2日2019年5月4日%
變化
 (除百分比外，以千為單位)
銷貨成本$366,739  $301,024  21.8 %
淨收入的%52.9 %45.4 %
毛利$326,902  $361,428  (9.6)%
淨收入的%47.1 %54.6 %

截至2020年5月2日的三個月，銷售成本佔淨收入的百分比高於截至2019年5月4日的三個月，這主要是由於收購的無形資產攤銷的成本增加，以及與AQuantia和Avera收購相關的庫存公允價值調整攤銷。因此，與截至2019年5月4日的三個月相比，截至2020年5月2日的三個月的毛利率下降了7.5個百分點。


研究與發展
 
 三個月 
2020年5月2日2019年5月4日%
變化
 (除百分比外，以千為單位)
研究與發展$279,584  $266,867  4.8 %
淨收入的%40.3 %40.3 %

與截至2019年5月4日的三個月相比，截至2020年5月2日的三個月的研發費用增加了1270萬美元。增加的主要原因是我們收購AQuantia和Avera帶來的額外成本，包括670萬美元的員工人事相關成本增加，590萬美元的工程設計費用增加，500萬美元的折舊和攤銷費用增加，240萬美元的集成成本增加，部分被本季度確認的1000萬美元的非經常性工程信貸增加以及2020財年剝離我們的Wi-Fi Connectivity業務所抵消。


銷售、一般和行政
 
 三個月 
2020年5月2日2019年5月4日%
變化
 (除百分比外，以千為單位)
銷售、一般和行政$122,027  $110,005  10.9 %
淨收入的%17.6 %16.6 %

與截至2019年5月4日的三個月相比，截至2020年5月2日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了1200萬美元。增加的主要原因是與我們收購AQuantia和Avera相關的額外成本，包括650萬美元的增加的無形攤銷費用和590萬美元的增加的整合成本。


27
目錄
重組相關費用
 
 三個月
2020年5月2日2019年5月4日%
變化
 (除百分比外，以千為單位)
重組相關費用$21,287  $5,682  274.6 %
淨收入的%3.1 %0.9 %

在截至2020年5月2日的三個月中，我們確認了2130萬美元的重組相關費用總額，因為我們繼續整合我們的AQuantia和Avera收購，並評估我們的現有業務，以提高運營效率、降低成本和提高盈利能力。有關詳細信息，請參閲“附註5-重組和其他相關費用”。


利息收入
 
 三個月 
2020年5月2日2019年5月4日%
變化
 (除百分比外，以千為單位)
利息收入$1,058  $1,268  (16.6)%
淨收入的%0.2 %0.2 %

與截至2019年5月4日的三個月相比，截至2020年5月2日的三個月的利息收入相對持平。


利息支出
 
 三個月 
2020年5月2日2019年5月4日%
變化
 (除百分比外，以千為單位)
利息費用$(16,830) $(21,203) (20.6)%
淨收入的%(2.4)%(3.2)%

與截至2019年5月4日的三個月相比，截至2020年5月2日的三個月的利息支出減少了440萬美元。減少的主要原因是未償還定期貸款餘額減少。


其他收入(虧損)，淨額
 
 三個月 
2020年5月2日2019年5月4日%
變化
 (除百分比外，以千為單位)
其他收入(虧損)，淨額$3,754  $(116) (3,336.2)%
淨收入的%0.5 %— %

與截至2019年5月4日的三個月相比，截至2020年5月2日的三個月的其他收入(虧損)淨額變化了390萬美元。這一變化主要是由於本季度與2020財年剝離Wi-Fi連接業務相關的收入。

28
目錄
所得税撥備(福利)
 
 三個月 
2020年5月2日2019年5月4日%
變化
 (除百分比外，以千為單位)
所得税撥備(福利)$5,019  $7,273  (31.0)%

截至2020年5月2日的三個月，我們的所得税支出為500萬美元，而截至2019年5月4日的三個月的税費為730萬美元。截至2020年5月2日的三個月，我們的所得税支出與上年同期不同，主要是因為我們在美國納税的非美國子公司的收益與前一時期相比減少，以及非美國所得税與前一時期相比減少。截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月的有效税率與法定的聯邦税率21%不同，主要是因為非美國收入的税率要低得多。

我們的所得税撥備可能會受到以下因素的影響：不同適用税率的收益地理組合的變化、與或有税負債相關的應計項目以及此類應計項目的期間間變化、所得税審計結果、訴訟時效到期、税務規劃戰略的實施、税收裁決、法院裁決、與税務機關的和解以及税法的變化。此外，我們亦可能會有重大的負面證據，以得出一個結論，認為需要一項估值免税額，因此，我們可能會在未來12個月內確認一項估值免税額。

我們還根據我們開展業務的各個國際税務管轄區的指導方針和要求，不斷評估我們法律結構的重新調整。另外，請參閲標題下“第1A項：風險因素”中的信息。現有税收優惠、規則或慣例的改變可能會對我們的財務業績產生不利影響。.”


流動性與資本資源

截至2020年5月2日，我們的主要流動性來源包括約6.675億美元的現金和現金等價物，其中約4.84億美元由百慕大以外的子公司持有。我們計劃使用這些資金來資助百慕大以外的各種活動，包括營運資金需求、擴張的資本支出、未來收購或其他融資活動的資金。

2018年6月，我們簽署了債務協議，以獲得9億美元的定期貸款和10億美元的優先無擔保票據，以便為收購Cavium提供資金。此外，我們在2018年6月簽署了一項債務協議，以獲得5億美元的循環信貸安排。有關更多信息，請參閲“附註9-債務”。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物，加上運營產生的現金，以及我們循環信貸安排的資金，將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資金需求、資本支出、投資要求和任何已宣佈的股息、普通股回購和承諾。我們的資本需求將取決於許多因素，包括我們的銷售增長率、我們產品的市場接受度、確保獲得足夠製造能力的成本、研發項目的時間和規模以及運營費用的增加，所有這些都受到不確定因素的影響。

如果我們現有的現金和現金等價物，加上運營產生的現金，以及我們循環信貸機制下的可用資金不足以為我們未來的活動提供資金，我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資金。我們還可能在未來收購更多業務、購買資產或達成其他戰略安排，這也可能要求我們尋求債務或股權融資。額外的股權融資或可轉換債券融資可能會稀釋我們目前的股東。如果我們選擇籌集額外的資金，我們可能無法及時或以可以接受的條件獲得這些資金，如果真的有的話。此外，我們發行的股權或債務證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。
29
目錄

未來我們普通股的定期季度現金股息支付和我們計劃的普通股回購將受到我們和我們股東的最佳利益、我們的運營結果、現金餘額和未來現金需求、財務狀況、正在進行的訴訟的發展、百慕大法律的法定要求、市場狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素的影響。我們的股息支付和普通股回購可能會不時發生變化，我們不能保證我們將繼續宣佈全部或任何特定金額的股息或回購股票。我們的股票回購計劃於2020年3月下旬暫停，以在新冠肺炎疫情期間保存現金。我們將繼續評估業務狀況，以決定何時可以重新啟動股票回購計劃。.

經營活動的現金流

截至2020年5月2日的三個月，經營活動提供的淨現金流為1.756億美元。經下列非現金項目調整後，我們淨虧損1.13億美元：已收購無形資產攤銷1.129億美元，基於股票的薪酬支出5970萬美元，折舊和攤銷5050萬美元，與收購AQuantia和Avera相關的存貨公允價值調整攤銷1730萬美元，遞延所得税支出240萬美元，以及其他非現金項目淨虧損1150萬美元。截至2020年5月2日的三個月，營運資本的現金流入為3450萬美元，主要是由於庫存和應收賬款減少，部分抵消了應計員工薪酬的減少。庫存減少是因為供應鏈管理改善。應收賬款減少是因為收款穩定。應計員工薪酬的減少是因為我們在本期支付了年度獎金。

截至2019年5月4日的三個月，經營活動提供的淨現金流為1.658億美元。經下列非現金項目調整後，我們的淨虧損為4850萬美元：折舊和攤銷3870萬美元，基於股票的薪酬支出5860萬美元，收購的無形資產攤銷7970萬美元，遞延所得税支出440萬美元，其他非現金項目淨虧損1260萬美元。截至2019年5月4日的三個月，營運資本的現金流入為2,030萬美元，主要是由於應收賬款和庫存減少以及應計員工薪酬增加，但應計負債和其他非流動負債的減少略有抵消。應收賬款和庫存的減少主要是由於本季度的付款收款，以及銷售減少導致的庫存減少。應計員工薪酬的增加是由於員工股票購買計劃應計和應計工資的增加。應計負債和其他非流動負債減少是由於應計回扣和應付所得税減少，以及遣散費減少。

投資活動的現金流

在截至2020年5月2日的三個月裏，用於投資活動的淨現金3840萬美元，主要是由於購買了3530萬美元的財產和設備，以及購買了370萬美元的技術許可證。

截至2019年5月4日的三個月，投資活動使用的淨現金為2100萬美元，主要是由於購買了1920萬美元的財產和設備，以及購買了150萬美元的技術許可證。

融資活動的現金流

在截至2020年5月2日的三個月裏，用於融資活動的現金淨額為1.173億美元，主要歸因於支付我們的季度股息3980萬美元，代表員工支付3150萬美元的股票淨結算預扣税，2520萬美元的普通股回購和2380萬美元的技術許可義務支付。這些流出被員工股票計劃550萬美元的收益部分抵消。

截至2019年5月4日的三個月，用於融資活動的現金淨額為1.553億美元，主要原因是償還債務5,000萬美元，回購普通股4,800萬美元，支付季度股息3,950萬美元，代表員工為股票淨結算預扣税款2,880萬美元，以及支付技術許可義務1,530萬美元。這些流出被來自員工股票計劃的3110萬美元的收益部分抵消。

合同義務和承諾

我們於2020年2月1日在隨後結束的財年Form 10-K年度報告中介紹了我們的合同義務。在截至2020年5月2日的三個月裏，這些義務在正常業務過程之外沒有實質性變化。

30
目錄
賠償義務

見本季度報告表格10-Q第I部分第1項所載未經審計簡明綜合財務報表附註中的“附註10-承付款和或有事項”。

項目3. 關於市場風險的定量和定性披露

利率風險。由於我們的未償還債務，我們面臨各種形式的市場風險，包括我們的未償還定期貸款和循環信貸安排利率不利變化帶來的潛在損失。有關詳細信息，請參閲“附註9-債務”。假設利率每增加或減少1個百分點，每年的利息支出將增加或減少約460萬美元。

我們目前揹負的債務以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準利率，定期貸款將於2021年7月6日到期。預計倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)作為基準利率將在2021年底前逐步取消。我們預計我們的債務將繼續使用LIBOR，直到該利率不再可用，或者相關政府當局發表公開聲明稱，在某個日期之後將不再提供LIBOR。在LIBOR不復存在的情況下，我們可能需要重新談判我們的信貸協議，這些協議將LIBOR作為確定利率的一個因素。目前，這一變化還沒有確定的時間表。這一更新目前對我們未經審計的簡明合併財務報表沒有可預見的影響，但它可能會在未來產生影響。

我們堅持要求最低信用評級、分散信用風險的投資政策，並通過要求有效期限通常少於5年來限制長期利率風險。我們將多餘的現金主要投資於美國政府及其機構的高流動性債務工具、貨幣市場共同基金、公司債務證券和市政債務證券，這些證券被歸類為可供出售和定期存款。該等投資以公平市價計入我們的簡明綜合資產負債表，其相關的未實現損益在未經審核的簡明綜合股東權益表中反映為累計其他全面收益(虧損)的組成部分。投資於固定利率和浮動利率賺取利息的證券都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。截至2020年5月2日，除了現金和現金等價物外，手頭沒有任何投資。

外幣兑換風險。我們所有的銷售額和大部分費用都是以美元計價的。由於我們在許多國家開展業務，我們的國際運營費用中有一定比例是以外幣計價的，匯率波動可能會對這些運營成本產生積極或消極的影響。美元相對於其他貨幣的升值可能會使我們的產品更加昂貴，這可能會對我們的競爭能力產生負面影響。相反，美元相對於其他貨幣的貶值可能會導致我們的供應商提高價格，以繼續與我們做生意。此外，我們可能在合併資產負債表上以當地貨幣持有某些資產和負債，包括潛在的税收負債。這些納税義務將以當地貨幣結算。因此，重新計量納税負債的匯兑損益被記入利息和其他收入，淨額。我們不認為外匯波動對我們目前的業務或經營結果有實質性影響。然而，貨幣匯率的波動可能會對我們未來的業務或經營結果產生更大的影響，因為我們的費用越來越多地以外幣計價。

我們可以與金融機構簽訂外幣遠期和期權合同，以防範與某些現有資產和負債、某些堅定承諾的交易、預測的未來現金流和對外國子公司的淨投資相關的外匯風險。然而，我們可能出於各種原因選擇不對衝某些外匯敞口，包括但不限於會計考慮和對衝特定敞口的令人望而卻步的經濟成本。

為了評估與我們運營費用內的外幣風險相關的外幣兑換風險，我們進行了敏感性分析，以確定匯率的不利變化將對我們的財務報表產生的影響。如果美元貶值10%，我們的運營費用可能會增加大約2%。

31
目錄
項目4.管制和程序

管理層對信息披露控制和程序的評估

管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的信息披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)所定義)的有效性。披露控制和程序旨在確保我們根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年5月2日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年5月2日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對管制效力的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們對財務報告的披露控制或內部控制不會阻止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐造成的錯誤陳述不會發生，或者所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計，部分都是根據對未來事件的可能性所作的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。對未來期間控制有效性的任何評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。
32
目錄
第二部分：其他資料
第1項 法律程序
未經審計簡明綜合財務報表附註“附註10-承諾和或有事項”中“或有”項下的信息，包括在第一部分第1項中，以供參考。關於與法律程序有關的某些風險的額外討論，見下文第二部分第1A項“風險因素”。

項目1A.危險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本報告中包含的所有信息。其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍，包括計算、基礎設施、半導體及相關行業和終端市場的商業週期和季節性趨勢。如果下列任何可能的不利事件實際發生，我們可能無法按當前計劃開展業務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，我們普通股的交易價格可能會因為這些風險的發生而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

可能影響我們未來業績的因素摘要

我們的財務狀況和經營結果可能會因季度而異，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的季度運營業績在過去一直波動，未來也可能如此。因為我們的運營結果很難預測，你不應該依賴我們運營結果的季度比較來表明我們未來的表現。我們經營結果的波動可能是由許多因素引起的，包括但不限於以下列出的因素和本“風險因素”部分確定的因素：

•新冠肺炎大流行或其他未來大流行對全球經濟以及對我們的客户、供應商、員工和業務的影響；

•總體經濟條件的變化，如英國脱歐對歐盟經濟的影響；政治條件，如最近對中國和其他國家的關税和貿易限制；以及我們所針對的終端市場的具體情況，包括科技行業和半導體行業的持續波動；

•我們的客户，特別是在可能受到貿易限制(包括需要獲得出口許可證)的中國等司法管轄區，開發自己的解決方案或從第三方獲得全面開發的解決方案的能力；

•未來任何收購、資產剝離或重大投資的影響；

•我們服務的終端市場競爭激烈，特別是在半導體和基礎設施行業；

•我們很大一部分收入依賴於少數幾個客户；

•我們在製造、組裝和測試過程中保持有競爭力的成本結構的能力，以及我們對第三方生產產品的依賴；

•我們實現與收購相關的預期協同效應和與資產剝離相關的協同效應損失的能力；

•任何當前和未來的訴訟和監管調查，可能導致成功維持和發展我們的業務所需的大量成本和管理層注意力和資源的轉移；

•取消、重新安排或推遲重要客户訂單或發貨，以及我們客户管理庫存的能力；

33
目錄
•設計贏家或重點客户的得失；

•與基礎設施市場銷售相關的季節性或波動性；

•我們的產品或供應商的生產線不合格；

•我們及時有效地開發和推出新的和改進的產品的能力，以及我們預測和適應技術變化的能力；

•未能保護我們的知識產權，特別是在美國以外；

•重大自然災害的影響，包括地震、火災、洪水和海嘯，特別是在我們運營或擁有建築的某些地區，如加利福尼亞州聖克拉拉，以及我們的第三方供應商運營的地區，如臺灣和太平洋沿岸其他地區；

•我們有能力吸引、留住和激勵高技能的勞動力，特別是管理、工程、銷售和營銷人員；

•我們的一個或多個主要客户出現嚴重財務困難或破產；以及

•我們的客户不同意支付NRE(非經常性工程)費用，或者沒有支付足夠的費用來支付我們與NRE相關的費用。

由於我們季度經營業績的波動和其他因素，我們普通股的交易價格可能會繼續高度波動。因此，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售您的普通股。在未來一段時間內，如果我們的收入或經營業績低於我們的估計或證券分析師和投資者的估計或預期，我們的股價可能會下跌。我們的股票在納斯達克證券交易所交易，股票代碼是“MRVL”。由於股價波動，我們可能會受到證券集體訴訟。任何訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這些都是成功維持和發展我們的業務所需的。

我們面臨與冠狀病毒(新冠肺炎)大流行有關的風險。

我們面臨着與新冠肺炎疫情相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的製造、研發、運營、銷售和財務業績，並對其產生不利影響。

我們的業務已經並將繼續受到新冠肺炎疫情影響的不利影響。除了全球宏觀經濟影響外，新冠肺炎大流行和相關的不良公共衞生措施也對我們的全球運營和銷售造成了幹擾。我們的第三方製造商、供應商、第三方分銷商、分包商和客户已經並預計將繼續受到以下因素的幹擾：工人缺勤、隔離和對員工工作能力的限制；辦公室和工廠關閉；港口和其他航運基礎設施中斷；邊境關閉；以及其他與旅行或健康相關的限制。根據對我們的製造、組裝和測試活動或我們的供應商、第三方分銷商或分包商的運營的影響程度，我們的供應鏈、製造和產品發貨將會延遲，這可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。

除了運營和客户影響外，新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生重大影響，包括經濟下滑，這可能會影響對我們產品的需求，並影響我們的近期和長期經營業績。不能保證新冠肺炎疫情造成的任何銷售額下降會被隨後時期的銷售額增加所抵消。

34
目錄
W我們已經經歷過並預計將繼續經歷我們業務運營的中斷 由於在家工作、隔離、自我隔離或其他活動造成的影響，以及對員工履行工作能力的限制，此類中斷可能會影響我們及時開發和設計產品或滿足所需里程碑或客户承諾的能力。見標題為“風險因素”的風險因素如果我們 如果我們不能及時、具成本效益地開發和推出獲得市場認可的新產品和增強型產品，我們的經營成果和競爭地位就會受到損害。.“這些中斷也可能影響我們及時贏得敏感的競爭性投標選擇的能力。 流程。見標題為“風險因素”的風險因素我們依賴我們的客户將我們的產品設計到他們的系統中，而設計過程的性質要求我們 在客户承諾使用我們的產品或確認與那些可能對我們的財務業績產生不利影響的費用相關的收入之前產生費用。”

由於新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間以及相關公共衞生措施和宏觀經濟影響的不確定性，目前我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的全面影響。

新冠肺炎大流行的影響還可能加劇下文第1A項“風險因素”部分討論的其他風險。

我們的業務遍及全球，在許多司法管轄區都面臨重大風險。

美國政府在對華貿易方面的政治和經濟政策的不利變化減少了對我們產品的需求，損害了我們的業務。

監管活動，如美國出口管制和制裁法律的執行，以及關税和出口法規的實施，過去已經並可能繼續實質性地限制我們向中國重要客户銷售產品的能力，這在過去已經並可能繼續損害我們的運營結果、聲譽和財務狀況。例如，美國政府最近對華為技術有限公司等多家中國客户實施出口限制，抑制了對我們產品的需求，令本已充滿挑戰的宏觀經濟環境雪上加霜。此外，對美國公司可能因為這些和其他行動而不是可靠供應商的擔憂已經導致，並可能在未來導致我們的客户更換我們的產品，轉而支持其他供應商的產品。此外，對我們業務的間接影響可能是我們無法輕易量化的，例如，使用我們解決方案的一些其他客户產品(如硬盤驅動器)也可能受到出口限制的影響。中國的客户也可以選擇開發本土化的解決方案，作為受美國出口管制產品的替代品。如果與中國客户相關的出口限制持續很長一段時間，或者如果由於目前的貿易緊張局勢(如與其他國家的貿易限制)而實施其他出口限制，可能會對我們的收入和運營業績產生不利影響。

我們通常根據採購訂單向中國客户銷售產品，而不是長期採購承諾。中國的客户通常可以在短時間內取消或推遲採購訂單，而不會招致處罰，因此，在關税和貿易限制生效期間，他們可能更有可能這樣做。另見題為“風險因素”的風險因素我們受到訂單和裝運不確定因素的影響。如果我們不能準確預測 根據客户需求，我們可能會持有過多或過時的庫存，這會降低我們的毛利。相反，我們可能沒有足夠的庫存，這將導致失去收入機會和潛在的市場份額損失，以及破壞客户關係。此外，可能受到貿易限制或關税的中國客户可以開發自己的產品或解決方案，而不是從我們那裏購買，或者他們可能從我們的競爭對手或其他第三方來源獲得不受美國關税和貿易限制限制的產品或解決方案。

35
目錄
美國或外國税收、貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

美國或外國國際税收、社會、政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們目前銷售產品或開展業務的地區或國家的對外貿易、製造、開發和投資的法律和政策的變化，在過去和未來可能會對我們的業務產生不利影響。美國總統政府已經制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協議，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。美國貿易政策的新關税和其他變化可能引發受影響國家的報復行動，某些外國政府已經或正在考慮對某些美國商品實施貿易制裁。美國總統政府已表示將重點放在政策改革上，這些改革阻止企業將製造和生產活動外包給外國司法管轄區，包括通過對在美國以外製造的商品徵收關税或處罰，這可能需要我們改變經營方式。美國和外國法律和政策的這些變化有可能對美國經濟或其某些部門、我們的行業和全球對我們產品的需求產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。另請參見“美國政治和經濟政策的不利變化。 政府與中國的貿易減少了對我們產品的需求，損害了我們的業務。“和“現有税收優惠、規則或慣例的改變可能會對我們的財務業績產生不利影響。”

圍繞英國退歐影響的不確定性，包括適用於英國的法律和監管框架的變化及其與歐盟的關係，以及與英國退歐相關的新的和擬議的變化影響美國和其他地方的税法和貿易政策，可能會對我們的運營產生不利影響。

由於我們的全球業務規模，我們面臨着額外的風險，因為我們和我們客户的大部分產品都是在美國以外製造和銷售的。以下所述的任何額外風險或其組合的發生將對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。

我們很大一部分業務是在美國境外進行的，因此，我們受到外國商業、政治和經濟風險的影響。我們的大部分產品都是在美國以外生產的。我們目前合格的集成電路代工廠位於臺灣同一地區，我們的主要組裝和測試分包商位於環太平洋地區。此外，我們的許多客户位於美國以外，主要在亞洲，這進一步使我們面臨外國風險。在截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月裏，發運給在亞洲有業務的客户的銷售額分別約佔我們淨收入的79%和80%。

我們在美國以外也有大量的業務。這些行動直接受到其所在地區的政治和經濟條件的影響，就以色列而言，可能的軍事敵對行動定期影響該地區，可能影響我們在那裏的行動。我們預計，我們在美國以外的製造、組裝、測試和銷售將繼續佔我們未來運營和收入的很大一部分。

因此，我們面臨與國際業務相關的風險，包括：

•全球流行病或實際或威脅到的突發公共衞生事件(如新冠肺炎大流行)對我們的運營、員工、客户和供應商造成的影響；

•政治、社會和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、政治動亂、抵制、削減貿易和其他商業限制；

•動盪的全球經濟狀況，包括一些競爭對手可能在定價方面變得更加激進的低迷，這將對我們的毛利率產生不利影響；

•遵守國內外進出口條例，包括即將進行的變更，以及在獲得和遵守國內外出口、進口和其他政府批准、許可和許可證方面的困難；

•有利於當地公司的當地法律和做法，包括“反海外腐敗法”和其他反腐敗法律法規禁止我們從事的商業行為；
36
目錄

•國外業務人員配備和管理困難；

•自然災害，包括地震、火災、海嘯和洪水；

•貿易限制、更高的關税、美中貿易關係惡化，或者跨境税收的變化，特別是考慮到特朗普政府徵收的關税；

•運輸延誤；

•經銷商管理困難；

•對知識產權的保護不如美國或其他發達國家給予我們的有效保護；

•本地基礎設施不足；以及

•暴露於當地銀行、貨幣控制和其他與金融相關的風險。

由於業務遍及全球，由我們無法控制的事件導致的供應鏈突然中斷和/或客户產品生產中斷可能會削弱我們及時高效交付產品的能力，從而影響我們的運營結果。

此外，我們業務的國際性使我們面臨與美元兑外幣波動相關的風險。在我們有大量固定成本或我們的第三方製造商有大量成本的司法管轄區，美元兑貨幣價值的下降將增加此類業務的成本，這可能會損害我們的運營結果。

產品需求的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響

5G基礎設施市場的不利或不確定條件可能會導致我們的收入增長率或財務業績出現波動。

5G基礎設施市場可能不會以我們預期的方式或時間段發展。如果國內和全球經濟狀況惡化，特別是考慮到新冠肺炎疫情的影響和由此可能導致的全球經濟衰退，5G基礎設施的整體支出可能會減少，這將對這些市場對我們產品的需求產生不利影響。此外，隨着全球與5G或5G供應商相關的法律法規的不斷髮展，不利的發展可能會限制全球採用，阻礙我們的戰略，並對我們在這一領域的長期預期產生負面影響。即使5G基礎設施市場按照我們預期的方式或者時間週期發展，如果我們沒有及時的，
如果我們提供具有競爭力的價格、市場接受的產品來滿足我們客户計劃推出的5G無線通信系統，我們可能會錯過一個重大機會，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。另請參見“我們的銷售集中在少數幾個大客户。如果我們對這些關鍵客户中的任何一個失去或經歷銷售額大幅下降，如果這些關鍵客户中的任何一個市場份額大幅下降，或者如果這些客户中的任何一個遇到重大財務困難，我們的收入可能會大幅下降，我們的運營業績和財務狀況可能會受到損害。“與出口限制相關的額外風險可能會影響5G基礎設施市場的客户。

37
目錄
我們的銷售集中在少數幾個大客户。如果我們對這些關鍵客户中的任何一個失去或經歷銷售額大幅下降，如果這些關鍵客户中的任何一個市場份額大幅下降，或者如果這些客户中的任何一個遇到重大財務困難，我們的收入可能會大幅下降，我們的運營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們很大一部分收入來自數量有限的客户。在截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月裏，來自我們兩個最大客户的淨收入分別佔我們淨收入的18%和22%。對我們最大的客户的銷售額在不同時期和每年都有很大的波動，未來可能會繼續波動，這主要是因為每個客户贏得設計的時間和數量，隨着我們向新市場擴張，我們的客户基礎持續多樣化，以及自然災害或其他可能轉移客户運營的問題。失去我們的任何大客户或我們對他們的銷售額大幅減少都可能損害我們的財務狀況和經營業績。如果我們的一個或多個大客户遇到嚴重的財務困難、破產或資不抵債，這可能會對我們的銷售和應收賬款收款能力產生重大不利影響，從而損害我們的財務狀況和經營業績。

如果我們無法增加關鍵市場的大客户數量，那麼在可預見的未來，我們的經營業績將繼續取決於對相對較少的客户的銷售，以及這些客户銷售包含我們產品的產品的能力。將來，這些客户可能會決定根本不購買我們的產品，購買的產品比過去少，或者以其他方式改變他們的購買模式，特別是因為：

•我們的很大一部分銷售是以採購訂單為基礎的，這使得我們的客户可以在相對較短的時間內通知我們取消、更改或推遲產品購買承諾；

•客户可以從我們的競爭對手那裏購買集成電路；

•客户可能會在他們購買我們產品的市場上停止銷售或失去市場份額；

•客户，特別是在可能受到貿易限制或關税限制的中國等司法管轄區的客户，可以開發自己的解決方案或從第三方獲得全面開發的解決方案；

•客户可能受到嚴重業務中斷的影響，包括但不限於由金融不穩定、實際或威脅到的流行病或突發公共衞生事件或其他全球或區域宏觀經濟發展所驅動的業務中斷；或

•客户可能會進行整合(例如，西部數據在2017年收購了SanDisk，東芝公司在2018年出售了一部分半導體業務的控制權)，這可能會導致對我們產品的需求發生變化，合併後的實體將我們的產品替換為我們的競爭對手的產品，並取消訂單。

我們受到訂單和裝運不確定因素的影響。如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會持有過剩或陳舊的庫存，這將降低我們的毛利率。相反，我們可能沒有足夠的庫存，這將導致失去收入機會和潛在的市場份額損失，以及破壞客户關係。

我們通常根據採購訂單而不是長期採購承諾來銷售產品。客户通常可以在短時間內取消或推遲採購訂單，而不會招致重大處罰。由於無法預測需求或其他原因，我們的一些客户可能會積累過多的庫存，因此推遲購買我們的產品。我們無法準確預測我們的客户未來需要什麼或多少產品。預測需求很困難，因為我們的客户面臨着對自己產品的不可預測的需求，他們越來越關注現金保存和更嚴格的庫存管理。此外，隨着越來越多的芯片被整合到消費產品中，我們預計對我們產品的需求將出現更大的波動，這使得預測客户需求變得更加困難。

我們根據客户需求的預測向我們的供應商下訂單，在某些情況下，我們可能會建立緩衝庫存來滿足預期的需求。我們的預測基於多個假設，每一個假設都可能給我們的估計帶來誤差。例如，我們準確預測客户需求的能力可能會受到客户產品開發過程中固有的延遲的影響，這可能包括對他們的產品(包括我們的產品)中包含的組件進行廣泛的鑑定和測試。在許多情況下，他們將產品設計為使用來自多個供應商的組件。這就產生了這樣的風險，即我們的客户可能決定在完成之前取消或更改包含我們集成電路的產品的產品計劃，這使得預測客户需求變得更加困難。
38
目錄

我們的產品被整合到複雜的設備和系統中，這可能會造成供應鏈交叉依賴。由於交叉依賴，任何供應鏈中斷都可能在短期內對我們的產品需求產生負面影響。我們預測供應鏈調整時間的能力有限。此外，由於供應鏈的持續中斷，我們客户的市場份額可能會長期受到不利影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們高估了客户需求，我們的過剩或陳舊庫存可能會大幅增加，這將降低我們的毛利率，並對我們的財務業績產生不利影響。由於這些類型產品的市場快速變化，為消費電子產品設計的設備的陳舊和/或庫存過剩的風險增加。相反，如果我們低估了客户需求，或者如果沒有足夠的製造能力，我們就會錯失收入機會，可能會失去市場份額，並損害我們的客户關係。此外，未來產品訂單的任何重大取消或推遲或之前銷售產品的退貨都可能對我們的利潤率產生重大不利影響，增加產品過時，並限制我們為運營提供資金的能力。

我們在競爭激烈的市場中運作。如果我們不能有效競爭，就會損害我們的經營成果。

半導體行業，特別是存儲、網絡和基礎設施市場，競爭非常激烈。我們目前在集成電路及相關應用的設計業務上與國內外多家大型公司競爭，其中一些公司的財力、技術和管理資源都比我們大。我們努力將新產品推向有根深蒂固的競爭對手的市場，這將使我們面臨更大的競爭壓力。例如，我們正面臨基礎設施、網絡和固態硬盤存儲市場的激烈競爭，預計我們將繼續面臨這些競爭。此外，客户的期望和要求一直在快速發展。例如，客户現在希望我們提供交鑰匙解決方案，並承諾遵守未來有技術風險的路線圖。

我們的一些競爭對手可能處於更有利的地位，能夠滿足不斷變化的客户需求，並確保設計的勝利。我們經營的市場中日益激烈的競爭可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。例如，擁有更多財力的競爭對手可能能夠提供比我們更低的價格，或者他們可能提供我們可能無法匹敵的額外產品、服務或其他激勵措施。

我們還可能遇到競爭對手的歧視性或反競爭行為，這可能會阻礙我們的增長，導致我們招致額外費用或以其他方式負面影響我們的業務。此外，這些競爭對手中的一些可能會利用他們的市場力量來勸阻我們的客户向我們購買。例如，美國和歐盟的某些監管機構目前正在調查是否有競爭對手濫用其主導市場地位，通過強迫客户專門與其打交道，將其各種半導體與其他產品捆綁在一起，或者通過使用非法回扣扭曲市場，從而損害了競爭。

此外，我們的許多競爭對手運營和維護着自己的製造設施，比我們擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎以及更多的銷售、營銷和分銷資源。

此外，半導體行業在過去幾年經歷了越來越多的整合。例如，微芯片科技於2018年5月收購了MicroSemi，安森美半導體收購了Quane Communications，Inc.2019年6月，NVIDIA Corporation於2020年4月27日收購了Mellanox Technologies，英飛凌於2020年4月16日收購了賽普拉斯半導體。我們的競爭對手之間的整合可能會導致競爭格局、能力和市場份額的變化，這可能會使我們處於競爭劣勢，並損害我們的運營結果。

我們很大一部分收入來自存儲行業，該行業經歷了快速的技術變革，受到行業整合的影響，面臨着來自替代技術的日益激烈的競爭，並且具有高度的週期性。

我們的SSD控制器依賴於少數客户，因此，任何SSD控制器客户的流失或我們向他們銷售的大幅減少都可能損害我們的財務狀況和運營結果。固態硬盤客户已經並可能在未來開發自己的控制器，這可能會對我們在固態硬盤領域的市場份額構成挑戰，並對我們的存儲業務收入產生不利影響。

此外，未來信息存儲產品和個人計算設備性質的變化可能會減少對傳統硬盤的需求。例如，使用替代技術(如SSD和其他存儲技術)的產品是硬盤製造商的競爭來源。雖然我們提供固態硬盤控制器，利用我們在硬盤中的技術，但我們不能確保如果對傳統硬盤的需求減少，我們的整體業務不會受到不利影響。

39
目錄
製造商傾向於在成長期訂購比他們可能需要的更多的零部件，並在收縮時期大幅減少零部件訂單。該行業的快速技術變革往往會導致該行業參與者的市場份額發生變化。如果使用我們產品的硬盤和固態硬盤製造商不保留或增加他們的市場份額，我們的銷售額可能會下降。

此外，存儲行業經歷了重大整合。我們客户之間的整合將導致對我們產品的需求發生變化，合併後的實體將我們的產品替換為我們的競爭對手的產品，以及訂單的取消，這每一項都可能損害我們的運營結果。如果我們無法利用我們的技術和客户關係，我們可能無法利用合併後的公司內增加的產品機會。

從歷史上看，這個行業一直是週期性的，在需求增加和快速增長的時期，隨後是供應過剩和隨後的收縮時期。這些週期可能會影響我們，因為我們的一些最大客户參與了這個行業。

因此，隨着個別產品的成熟和競爭對手進入市場，我們每種產品的平均售價通常都會下降。

我們的毛利率和經營結果在未來可能會受到許多因素的不利影響，包括產品平均售價隨着時間的推移而下降，以及我們產品結構的變化。

我們開發和銷售的產品主要用於大批量應用。因此，這些產品的價格從歷史上講下降得很快。此外，由於最初的整體開發和生產費用，我們最近推出的產品往往有更高的相關成本。因此，隨着時間的推移，我們可能無法保持或提高毛利率。如果我們不能通過提高效率、推出更高利潤率的產品和其他方式來通過其他成本降低來抵消我們平均售價的任何下降，我們的財務業績可能會受到影響。

為了吸引新客户或留住現有客户，我們可能會向某些客户提供一定的價格優惠，這可能會導致我們的平均售價和毛利率下降。在過去，我們已經降低了我們產品的平均售價，因為預期到未來的競爭定價壓力，我們或我們的競爭對手推出新產品，以及其他因素。我們預計未來將不得不繼續降低現有產品的價格。此外，由於我們服務的各個市場的價格差異很大，我們銷售的產品的性能組合和類型可能會影響我們產品的平均售價，並對我們的收入和毛利率產生重大影響。我們可能會進入競爭激烈的新市場，這可能要求我們銷售的產品的毛利率低於我們現有業務的毛利率。如果我們在這些市場的收入增長成功，我們的整體毛利率可能會下降。我們產品組合和類型的波動也可能影響我們收回與特定產品相關的固定成本和投資的程度，因此可能會損害我們的財務業績。

此外，由於我們不運營自己的製造、組裝或測試設施，我們可能無法像運營自己設施的公司那樣迅速降低成本，我們的成本甚至可能增加，這也可能降低我們的毛利率。我們的毛利率還可能受到以下因素的影響：成本增加(包括由關税引起的成本增加)、零部件定價變化導致的成本節約損失或稀釋，或者庫存持有期產生的費用(如果訂購零部件沒有正確預測產品需求，或者如果合同製造商或供應商的財務狀況惡化，以及過多的庫存和庫存持有和陳舊費用)。

由於我們的收購而進入新的市場，例如具有不同商業模式的市場，可能會降低我們的毛利率和營業利潤率。例如，Avera業務使用ASIC模型為IP、設計團隊、製造和包裝提供端到端解決方案，以向客户交付經過測試的產品。這種商業模式的毛利率往往較低。此外，與這種類型的業務模式相關的成本通常包括客户根據里程碑的完成而支付的重大NRE(非循環工程)成本。如果我們的客户不同意支付NRES，或者如果他們沒有支付足夠的費用來支付我們與NRES相關的成本，我們的運營利潤率可能會下降。此外，如果我們不能銷售足夠數量的產品來支付我們產生的開發成本，我們的營業利潤率可能會下降。

40
目錄
我們很容易受到產品開發和製造相關風險的影響。

由於我們過渡到較小的幾何工藝技術，我們可能會經歷實際成本和機會成本的增加。

為了保持競爭力，我們已經將我們的半導體產品過渡到越來越小的線寬幾何形狀，並預計將繼續過渡。我們按產品定期評估遷移到較小几何工藝技術的好處。我們還評估了遷移到較小几何工藝技術的成本，包括實際成本，如增加的掩模成本和晶片成本、與EDA工具相關的增加成本，以及與我們選擇放棄的技術相關的機會成本。這些轉變對於我們與其他行業的競爭至關重要，並將我們在高增長領域的一些產品開發目標對準這些先進的節點，這導致了鉅額的初始設計和開發成本。

我們一直，並可能繼續依賴我們與鑄造分包商的關係，成功地過渡到較小的幾何工藝。我們不能確保我們使用的鑄造廠能夠有效地管理未來的任何過渡。如果我們或我們的任何鑄造分包商在未來的過渡中遇到重大延誤或未能有效實施過渡，我們可能會遇到製造產量下降、產品交付延遲和費用增加的情況，所有這些都可能損害我們與客户的關係和我們的運營結果。

隨着較小的幾何工藝變得越來越普遍，我們預計將繼續將更高級別的功能以及客户和第三方知識產權集成到我們的產品中。然而，我們可能無法實現更高級別的設計集成或及時交付新的集成產品(如果有的話)。此外，即使我們能夠實現更高水平的設計集成，這種集成也可能對我們的運營結果產生短期不利影響，因為我們可能會將多個芯片的功能集成到一個芯片中，從而減少我們的收入。

我們依賴客户將我們的產品設計到他們的系統中，而設計過程的性質要求我們在客户承諾使用我們的產品或確認與那些可能對我們的財務業績產生不利影響的費用相關的收入之前產生費用。

我們的主要關注點之一是贏得競爭性的投標選擇過程，也就是眾所周知的“設計制勝”，以開發用於我們客户產品的產品。我們投入大量時間和資源與客户的系統設計師合作，以瞭解他們未來的需求，並提供我們相信能滿足這些需求的產品，而這些投標選擇過程可能會很漫長。如果客户的系統設計人員最初選擇競爭對手的產品，我們銷售在該系統中使用的產品將變得非常困難，因為更換供應商可能會給我們的客户帶來巨大的成本、時間、精力和風險。因此，我們未能贏得競爭性投標可能會導致我們在給定客户的產品線的產品生命週期內獲得前述收入。此外，設計機會可能很少，也可能會延遲。我們未來的競爭能力在很大程度上取決於我們設計產品的能力，以確保符合我們客户和潛在客户的規格。我們希望投入大量的時間和資源，併產生大量的費用來設計我們的產品，以確保符合相關規範。

我們經常在新產品的開發上花費大筆費用，而不能保證客户的系統設計人員會選擇我們的產品用於他們的應用。我們經常被要求在我們的客户明確表示需要該特定設計之前，預測哪些產品設計會產生需求。即使我們客户的系統設計師選擇了我們的產品，我們也要經過相當長的一段時間才能產生與我們所發生的鉅額費用相關的收入。

此延遲的原因通常包括我們產品銷售和開發週期時間表的以下因素以及相關影響：

•我們的客户通常需要對我們的產品進行全面的技術評估，然後才能將它們納入他們的設計中，

•從選擇我們的產品開始商業發貨開始，可能需要六個月到三年的時間；以及

41
目錄
•我們的客户可能會遇到變化的市場條件或產品開發問題。用於產品開發和銷售營銷的資源可能不會為我們帶來實質性收入，如果我們在預期需求的情況下生產了產品，我們可能需要不時註銷過剩和過時的庫存。我們可能會將資源花在客户可能不會採用的產品開發上。如果我們在未來的庫存方面產生了無法收回的重大費用和投資，而我們又無法彌補這些費用，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，如果我們預期成本降低而降價出售產品，但仍持有成本較高的產品在庫存中，我們的經營業績將受到損害。

此外，即使系統設計人員在他們的系統中使用我們的產品，我們也不能向您保證這些系統會在商業上取得成功，或者我們會從這些系統的產品銷售中獲得可觀的收入。因此，我們可能無法準確預測與任何新產品推出相關的訂單和收入的數量和時間。

此外，如果我們的客户不同意支付NRE(非經常性工程)費用，或者沒有支付足夠的費用來支付與NRE相關的費用，可能會損害我們的財務業績。另請參見“研究與發展“在”經營成果“項下。

如果我們不能及時、具成本效益地開發和推出獲得市場認可的新產品和增強型產品，我們的經營成果和競爭地位就會受到損害。

我們未來的成功將取決於我們開發和推出新產品的能力，以及我們現有產品的增強能力，這些產品能夠及時和具有成本效益地滿足客户需求，並在各種因素中具有競爭力。例如，對於我們面向5G市場的產品，我們必須成功識別客户需求，按時設計、開發和生產在價格、功能和性能方面有效競爭的產品。我們在以下市場銷售產品：快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、頻繁推出的新產品，以及對更高級別的集成和更小的工藝幾何尺寸的日益增長的需求。此外，新硅器件的開發是高度複雜的，由於供應鏈交叉依賴和其他問題，我們可能會在完成新產品的開發、生產和推出方面遇到延誤。另請參見“我們可能無法保護我們的知識產權，這會對我們的能力造成負面影響。 去競爭。”

我們適應變化和預測未來標準的能力，以及這些標準的採用率和接受率，將是保持或改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。要符合這些新標準，我們亦可能要招致意想不到的鉅額費用。我們的成功還將取決於我們的客户為他們所服務的市場開發新產品和改進現有產品的能力，以及成功和及時地推出和推廣這些產品的能力。即使我們和我們的客户向市場推出新的和增強的產品，這些產品也可能得不到市場的認可。

我們依賴獨立的鑄造廠和分包商來製造、組裝和測試我們的集成電路產品，這些第三方供應商中的任何一家未能按要求交付產品或以其他方式執行可能會損害我們與客户的關係，降低我們的銷售額，並限制我們增長業務的能力。

我們沒有自己的製造或組裝設施，內部測試設施也非常有限。因此，我們目前依靠幾家第三方代工廠來生產我們的集成電路產品。我們目前還依賴幾家第三方組裝和測試分包商來組裝、包裝和測試我們的產品。這使我們面臨各種風險，包括以下風險：

42
目錄
區域集中

我們幾乎所有的產品都是由位於臺灣的第三方鑄造廠生產的，其他來源位於中國大陸、德國、韓國、新加坡和美國。此外，我們幾乎所有的第三方組裝和測試設施都位於中國大陸、馬來西亞、新加坡和臺灣。由於這些第三方鑄造廠以及我們的組裝和測試分包商在地理上較為集中，因此我們面臨的風險是它們的運營可能因地區性災難而中斷，例如地震(特別是在臺灣和太平洋沿岸其他地區靠近斷層線的地區)、海嘯或颱風，或流行病或其他實際或有威脅的突發公共衞生事件，如新冠肺炎流行病，或政治、社會或經濟不穩定。在這種情況下，我們的收入、銷售商品的成本和運營結果都會受到負面影響。此外，替代鑄造廠的數量有限，尋找和實施替代製造設施將非常耗時。因此，如果我們需要實施替代製造設施，我們可能會在產品發貨方面遇到巨大的費用和延誤，這可能會損害我們的運營結果。

不保證容量或供應

每家鑄造廠向我們提供半導體器件的能力都受到其可用產能和現有義務的限制。當需求旺盛時，鑄造能力的可用性可能會受到限制或不可用，除了有限的例外，我們的供應商沒有義務在任何特定時期、任何特定數量或任何特定價格向我們提供服務或提供產品，除非特定採購訂單中可能提供的服務或產品。我們根據客户的訂單或我們對客户需求的預測下訂單，鑄造廠可以在短時間內分配產能生產其他公司的產品，減少對我們的交貨量。可能的情況是，比我們規模更大、資金更充裕的鑄造客户，或者與我們的主要鑄造廠有長期協議的鑄造廠，可能會誘使我們的鑄造廠將產能重新分配給這些客户。這種重新分配可能會削弱我們確保所需組件供應的能力。特別是，隨着我們和我們行業中的其他公司向更小的幾何形狀過渡，我們的製造合作伙伴可能會受到供應限制，或者可能會對這些先進技術收取溢價，這可能會損害我們的業務或運營結果。另請參見“我們在過渡到較小的幾何處理技術或實現更高級別的 設計集成，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和費用增加。此外，如果我們的任何第三方鑄造供應商無法從供應商那裏獲得必要的原材料，失去材料協議下的利益，經歷停電，缺乏足夠的產能來生產我們的產品，遇到財務困難，或者遭受任何其他幹擾或效率下降，我們可能會遇到供應延誤或中斷，這可能會損害我們的業務或運營結果。

雖然我們試圖為我們的產品創造多個來源，但我們的大多數產品在任何給定的時間都不是在一個以上的鑄造廠生產的，而且我們的產品通常只在這些鑄造廠中的一個按特定工藝生產。因此，如果我們的一家鑄造廠不能提供我們需要的零部件，我們將很難將產品的生產轉移到其他鑄造廠，我們可能會在確保這些零部件的充足供應方面遇到重大延誤。這可能導致我們的收入、淨利潤和現金流大幅下降。

為了在需求旺盛時確保足夠的代工能力並降低上一段所述的風險，我們可能會與供應商達成各種安排，這些安排可能會造成成本高昂並損害我們的經營結果，例如向代工廠支付不可退還的押金或向代工廠提供貸款以換取產能承諾，或簽訂合同承諾我們在較長時間內購買指定數量的集成電路。我們可能不能及時或完全作出這樣的安排，任何安排都可能代價高昂，降低我們的財務靈活性，並不符合對我們有利的條件。此外，如果我們能夠保證鑄造能力，我們可能有義務使用所有的能力，否則就會招致處罰。這些處罰可能代價高昂，並可能損害我們的財務業績。

43
目錄
產量和質量不確定

集成電路的製造是一個複雜且技術要求很高的過程。我們的技術正在從平面晶體管過渡到FINFET晶體管。這一過渡可能會導致更長的資質週期和更低的成品率。我們的鑄造廠不時會遇到製造缺陷和製造良率較低的問題，這些問題在製造過程的早期階段很難發現，糾正起來可能既耗時又昂貴。製造工藝的改變或我們的鑄造廠無意中使用有缺陷或受污染的材料可能會導致低於預期的製造產量或不可接受的性能。此外，在擴大我們的製造夥伴並使其多樣化的過程中，我們可能面臨更低的製造產量和更低的質量。我們的鑄造廠良率不高，或者我們產品的缺陷、集成問題或其他性能問題可能會給我們帶來重大的客户關係和商業聲譽問題，損害我們的財務業績，並給我們的客户造成財務或其他損失。我們的客户還可以要求與產品責任索賠相關的損害賠償，這很可能是耗時和昂貴的辯護。此外，缺陷可能會導致巨大的成本。另請參見“與缺陷產品相關的成本可能會 對我們造成實質性的不利影響。”

如果我們依賴外部供應商來製造或組裝和測試我們的產品，我們可能會降低直接控制產品交付計劃和質量保證的能力，這可能會導致產品短缺或質量保證問題，從而可能延誤發貨或增加成本。

商品價格

我們還面臨某些商品原材料市場價格波動的風險，包括黃金和銅，這些原材料被納入我們的最終產品或被我們的供應商用來製造我們的最終產品。此類商品的供應可能會不時受到限制，或者一般市場因素和條件可能會影響此類商品的定價。

與缺陷產品相關的費用可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們不時會遇到與推出高度複雜的產品相關的硬件和軟件缺陷和錯誤。儘管我們有測試程序，但我們不能確保在未來商業發貨開始後，不會在新產品或版本中發現錯誤。此類錯誤可能會導致：

•我們的產品失去或延遲被市場接受；

•材料召回和更換費用；

•收入確認延遲或者收入損失；

•記錄不良品庫存；

•轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力；

•我們必須就與缺陷產品或相關財產損壞或人身傷害相關的訴訟進行抗辯；以及

•損害我們在行業中的聲譽，這可能會對我們與客户的關係產生不利影響。

此外，在廣泛分佈的設備中識別召回產品的過程可能會很漫長，並且需要大量資源。我們可能很難確定現場缺陷產品的最終客户，這可能會導致我們招致鉅額更換成本、客户的合同損害索賠以及進一步的聲譽損害。這些問題中的任何一個都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們盡了最大努力，我們的產品仍可能存在安全漏洞。旨在解決此類安全漏洞的緩解技術(包括軟件和固件更新或其他預防措施)可能無法按預期運行或有效解決此類漏洞。軟件和固件更新和/或其他緩解措施可能會導致性能問題、系統不穩定、數據丟失或損壞、不可預測的系統行為或第三方竊取數據，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務和聲譽。

44
目錄
我們依賴第三方分銷商和製造商代表，如果這些分銷商和製造商代表的表現不能達到預期，可能會降低我們未來的銷售額。

我們不時地與分銷商和製造商代表建立關係來銷售我們的產品，我們無法預測這些合作伙伴在營銷和銷售我們的產品方面將在多大程度上取得成功。此外，我們的許多分銷商和製造商代表還營銷和銷售競爭產品，並可能隨時終止與我們的關係。我們未來的業績還將在一定程度上取決於我們吸引更多分銷商或製造商代表的能力，這些分銷商或製造商代表將能夠有效地營銷和支持我們的產品，特別是在我們以前從未分銷過產品的市場。如果我們不能留住或吸引優質的分銷商或製造商代表，我們的銷售和經營業績都會受到影響。

我們有效税率的變化可能會減少我們的淨收入

現有税收優惠、規則或慣例的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

現有税收優惠、規則或慣例的變化也可能對我們報告的業績產生重大影響。美國國會和20國集團(20國集團財政部長和中央銀行行長)都可能考慮影響外國公司税收的立法，如果通過，這些立法可能會對我們未來的税收負擔產生不利影響，並對我們的經營業績產生實質性影響。例如，《減税和就業法案》(《2017税法》)於2017年12月22日簽署成為法律。2017年税法對美國企業所得税進行了重大修訂，包括將法定企業税率從35%降至21%，取消某些扣除項目，對外國子公司的累計收益徵收強制性一次性税，引入新的税收制度，改變外國收益在美國納税的方式。

此外，在前幾年，我們已經在某些外國司法管轄區達成協議，如果符合某些標準，外國司法管轄區將提供比其當前法定税率更優惠的税率。例如，我們已經從百慕大財政部長那裏獲得承諾，如果百慕大立法對利潤、收入或資本資產、收益或增值税，那麼任何此類税收的徵收將在2035年3月31日之前不適用於我們。此外，我們的新加坡子公司在2024年6月之前有資格享受開發和擴張激勵。此外，根據“已批准或受益企業”的以色列鼓勵法，我們在以色列的子公司Marvell以色列(M.I.S.L)有限公司有權並擁有某些現有計劃，這些計劃符合已批准和受益的税收計劃，包括降低税率和在2027財年之前免除某些收入。此外，根據税收協議獲得過去和未來的福利可能取決於我們是否有能力履行有關在適用司法管轄區內僱用人員或執行特定活動的承諾。我們業務計劃的變更，包括資產剝離，可能會導致協議終止或失去協議項下的福利。如果我們在這些外國司法管轄區的任何税收協議被終止，我們的運營結果將受到損害。

經濟合作與發展組織(OECD)一直在制定一個基數侵蝕和利潤分享項目，並於2015年發佈，預計將繼續發佈、指導方針和建議，這些可能會改變我們在一些開展業務的國家確定納税義務的現有框架的各個方面。我們不能保證這個項目導致的税法變化和額外的調查不會對我們的國際業務產生不利的税收影響。此外，歐洲聯盟(“歐盟”)亦已採取類似的措施。2017年12月，歐盟確定了某些司法管轄區(包括百慕大和開曼羣島)，它認為這些司法管轄區的税收制度通過在沒有相應經濟活動的情況下吸引利潤來促進離岸結構建設。為避免歐盟被列入黑名單，百慕大和開曼羣島均於2018年12月推出新立法，並於2019年1月1日生效。這些新法律要求百慕大和開曼羣島從事一項或多項“相關活動”的公司(包括：銀行、保險、基金管理、融資、租賃、總部、航運、分銷和服務中心、知識產權或控股公司)在百慕大保持大量經濟存在，以遵守經濟實質要求。關於百慕大和開曼羣島當局將如何解釋和執行這些新規則，目前還沒有經驗。由於我們需要在百慕大或開曼羣島保持更多的業務，這些要求將直接或間接地增加我們在這些地點的成本，因為與將我們的業務轉移到其他司法管轄區相關的成本增加。

45
目錄
如果公司將其註冊地或很大一部分資產從百慕大轉移到另一個司法管轄區，就像我們在2019年12月31日完成將我們的大部分知識產權轉移到新加坡子公司時所做的那樣，公司的税收可能會增加，税後收益可能會減少。此外，有關實體內知識產權轉讓對本公司的税務影響取決於知識產權的公允價值釐定，而釐定這項釐定需要管理層作出重大估計，並在多個司法管轄區實施複雜的税務規定。當地税務機關可能會對公司所作的公允價值決定提出質疑，這可能會對我們預期因轉讓而實現的税收優惠產生不利影響。

我們的盈利能力和有效税率可能會受到法定所得税税率或所得税負債意外變化的影響。這些變化可能包括税法的變化、我們收益地理組合的變化、遞延税資產和負債估值的變化、我們供應鏈的變化以及審計評估的變化。特別是，與我們向新加坡轉讓知識產權相關的税收優惠對新加坡未來的盈利能力和應税收入、審計評估和適用税法的變化非常敏感。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，我們普通股的美國持有者將面臨不利的税收後果。

如果我們被歸類為“被動外國投資公司”或“PFIC”，根據1986年“國税法”(經修訂)第1297條(“守則”)，在任何課税年度內，美國持有人持有普通股，則該美國持有人一般將按普通所得税税率對出售或交換普通股所獲得的任何收益以及普通股所獲得的任何“超額分配”(包括推定分配)徵税。這些美國持有者還可能對任何此類收益或超額分配收取特別利息費用。

我們將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，在任何納税年度，如果(I)我們的總收入至少有75%是被動收入，或(Ii)平均而言，我們產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的百分比至少為50%(按平均毛值確定)。我們在2018財年或之前的任何納税年度都沒有被歸類為PFIC。事實上，在其後的任何課税年度，我們會否被列為私人投資公司，視乎我們在有關課税年度內的資產和收入而定，因此，我們不能肯定地作出預測。特別是，由於我們在資產測試中的資產總價值將根據我們普通股的市場價格計算，我們普通股的市場價格和相應的市值相對於我們的被動資產的顯著和持續的下降可能導致我們被歸類為PFIC。不能保證我們將來不會被歸類為PFIC，或者國税局不會質疑我們之前任何時期關於PFIC地位的決定。

我們受到與我們的戰略交易相關的風險的影響。

最近或潛在的未來收購、戰略投資、資產剝離、合併或合資企業可能會使我們面臨重大風險，其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們的長遠策略可能包括以可接受的條件物色和收購合適人選、投資或與合適人選合併，或剝離某些業務範圍或活動。特別是，隨着時間的推移，我們可能會收購、投資或與提供補充我們業務的產品提供商合併，或者可能終止此類活動。

2019年5月6日，我們達成了一項最終的合併協議，以每股13.25美元的現金收購AQuantia Corp.普通股的全部流通股。2019年9月19日，我們完成了對AQuantia的收購，總合並對價為5.022億美元。

2019年5月20日，我們達成最終協議，收購GlobalFoundries(“Avera”)的專用集成電路(ASIC)業務Avera Semiconductor。2019年11月5日，我們完成了收購。總收購對價包括支付給GlobalFoundries的5.935億美元現金對價，扣除最終營運資本調整後的淨額。如果在我們的2021財年第三季度之前滿足某些業務條件，將額外支付9000萬美元的現金。GlobalFoundries和本公司對必要條件是否已得到滿足存在分歧，並一直在討論此事的解決方案。

2019年5月29日，我們與恩智浦美國公司簽訂了資產購買協議。(“恩智浦”)據此，吾等同意於成交時以17.6億美元現金向恩智浦出售與我們的Wi-Fi連接業務相關的若干資產，惟須視乎營運資金及其他慣常調整而定。此外，我們同意與交易相關的某些知識產權許可給恩智浦，並在交易完成後提供某些臨時過渡服務。2019年12月6日，我們完成了交易。

46
目錄
合併、收購和資產剝離包括一些風險和當前的財務、管理和運營挑戰，包括但不限於：

•轉移管理層對經營現有業務的注意力；

•增加費用，包括但不限於與新聘用或解僱員工有關的法律、行政和補償費用；

•被收購公司的關鍵人員可能決定不為我們工作；

•整合或(如果是剝離)被收購或剝離的企業或資產的技術、人員、客户基礎和業務實踐的成本增加；

•承擔被收購公司的法律義務，包括可能承擔盡職調查過程中未發現的重大責任，或承擔與資產剝離相關的賠償義務；

•被收購公司無效或不充分的控制、程序和政策可能會對我們的經營結果產生負面影響；

•由於可能減記商譽和其他與收購相關的無形資產，可能對報告的經營業績產生不利影響；

•獲得監管部門批准所需的繁重條件；

•潛在損害與客户、供應商、合作伙伴或員工的關係；

•在資產剝離的情況下，失去協同效應；

•在簽署和完成之間出現長時間延遲的情況下，減少交易的潛在利益；

•在我們支付現金對價的收購中減少我們的現金，如果我們以我們的股票作為對價，我們的股票被稀釋；以及

•無法以合理條款或根本不能獲得收購融資。

任何收購的業務、技術、服務或產品都可能遠遠低於我們的預期，可能無法及時或根本達不到我們預期的收益。考慮到我們的資源有限，我們進行交易的決定是有機會成本的；因此，如果我們進行特定的交易，我們可能需要放棄進行其他交易的前景，這些交易可以幫助我們實現我們的戰略目標。

當我們決定出售資產或業務時，我們可能很難及時或根本無法以可接受的條件出售。這些情況可能會推遲我們戰略目標的實現，或者導致我們產生額外的費用，或者我們可能會以低於我們預期的價格或條款出售業務，導致交易虧損。

如果我們確實就收購、資產剝離或其他交易達成協議，這些交易或部分交易可能會因以下因素而無法完成：

•未獲得監管部門或其他批准的；

•爭議或訴訟；或

•難以獲得交易融資。

如果我們未能完成一筆交易，我們仍可能在這筆交易中產生鉅額費用。未能完成懸而未決的交易可能會導致負面宣傳和我們在投資界的負面印象。由於所有這些原因，我們對收購、投資、剝離、合併或合資企業的追求可能會導致我們的實際結果與預期的大不相同。
47
目錄

最近或潛在的未來收購涉及許多風險，其中包括與我們使用大部分現金相關的風險，以及其他財務風險和整合風險。

我們使用了很大一部分現金，並因收購Cavium(於2019財年完成)的融資而產生了鉅額債務(“Cavium收購”)。在2020財年，我們使用現金和負債為收購AQuantia提供資金，使用負債為收購Avera提供資金(統稱為“收購”)。截至2019年12月11日，公司償還了與AQuantia和Avera收購相關的全部債務。我們在收購中使用的現金減少了我們的流動資金，可能(I)限制了我們應對其他商業機會的靈活性，以及(Ii)增加了我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性。關於我們對Cavium公司的收購，請參閲題為“我們的負債可能對我們的財務狀況和我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，並限制我們對經濟或行業變化作出反應的能力”的風險因素。與我們使用債務為這些收購融資相關的風險。

我們期望從收購中獲得的好處在一定程度上將取決於我們成功和有效地整合業務的能力。另請參閲標題為的風險因素“任何潛在的未來收購、戰略投資、資產剝離、合併或合資都可能使我們面臨重大風險，其中任何一項都可能損害我們的業務。.“如果我們不能成功地將與我們的收購相關的業務與公司的業務整合在一起，合併後的公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流可能會受到損害。整合這些公司業務的挑戰包括，除其他外：

•合併業務難以充分實現預期的成本節約、協同效應、商機和增長前景；

•在我們沒有或僅有有限直接經驗的新地區，難以進入新市場或製造新產品；

•業務和系統整合困難；

•維護公司文化和吸收或留住員工的困難；

•新的商業模式整合困難；

•難以承擔需要額外遵守監管規定的新業務的成本；以及

•管理一家規模更大、更復雜的公司的擴展業務時遇到的困難。

以上任何一項都可能損害合併後的公司，從而降低我們預期從收購中獲得的好處。

我們必須吸引、留住和激勵關鍵員工。

我們依靠高技能的人才來支持我們的業務運營。如果我們不能留住和激勵我們現有的人員或吸引更多的合格人員，我們開發和成功營銷我們產品的能力可能會受到損害。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理、工程、銷售和營銷人員的能力。無論是在我們美國業務總部所在的硅谷，還是在我們開展業務的全球市場，對在集成電路設計、開發、製造、營銷和銷售方面擁有豐富經驗的合格技術人員的競爭都非常激烈。我們無法吸引和留住合格的人員，包括硬件和軟件工程師以及銷售和營銷人員，這可能會延誤我們產品的開發和推出，並損害我們的銷售能力。我們吸引和留住合格人才的能力還取決於我們如何很好地保持對員工有吸引力的強大工作場所文化。美國移民政策的變化限制了我們吸引和留住技術人員的能力，這可能會對我們的研究和開發工作產生負面影響。

48
目錄
我們通常不會與我們的任何關鍵技術人員簽訂僱傭協議，這些人員的流失可能會損害我們的業務，因為他們對我們業務和行業的瞭解將是極其困難的。由於對我們未來重組活動的猜測，我們在2017財年和2018財年的重組努力以及最近的收購和資產剝離對員工士氣的影響，可能會使我們在需要時增加員工人數變得更加困難。此外，由於我們的收購和資產剝離，我們現有和未來的員工可能會遇到未來的不確定性，這可能會削弱我們留住、招聘或激勵關鍵管理人員、工程人員、技術人員和其他人員的能力。

從2017財年開始，我們對高級領導團隊進行了幾次變動，包括首席執行官、首席財務官和首席運營官等。2019年5月，我們的首席技術官從公司退休。我們的全球銷售和營銷執行副總裁於2019年12月離開公司，接替他的是一位新的全球銷售高級副總裁。新領導在這些角色中的有效性、對員工士氣的影響以及由於這些變化而產生的任何進一步過渡，都可能對我們的運營結果產生重大影響。

我們受到知識產權風險以及與訴訟和監管程序相關的風險的影響。

我們的董事和高級管理人員責任保險的賠償義務和限制可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

根據百慕大法律、吾等的組織章程及細則及吾等所屬的若干賠償協議，吾等有責任就過去、當前及未來的調查及訴訟向我們的若干現任及前任董事及高級管理人員作出賠償，或以其他方式同意就有關調查及訴訟賠償若干現任及前任董事及高級職員。例如，我們因審計委員會於2016年3月完成的獨立調查以及相關的股東訴訟和政府調查而產生了鉅額賠償費用。在其中一些事項上，我們被要求或我們以其他方式同意預付，並已預支法律費用和相關費用給我們的某些現任和前任董事和高級管理人員。此外，如果董事和高級職員最終被裁定沒有資格獲得賠償，我們可能無法收回我們以前向他們墊付的任何款項。

我們不能保證未來的賠償索賠(包括手續費、罰款或其他費用的成本)不會超過我們保單的限額，不能保證此類索賠在我們的保單條款範圍內，也不能保證我們的保險公司能夠承保我們的索賠。此外，在這些索賠的承保範圍內，保險公司還可以拒絕或限制部分或全部這些事項的承保範圍。

此外，保險公司可能會資不抵債，無法履行其為保險索賠辯護、支付或補償我們的義務。因此，我們不能保證不會出現超出我們保險限額或不在我們保險單條款範圍內的索賠。由於這些承保範圍的限制，我們可能會為履行我們的賠償義務而產生大量未償還的成本，這可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。

我們可能無法保護我們的知識產權，這將對我們的競爭能力產生負面影響。

我們相信，我們的主要競爭優勢之一來自於我們自成立以來開發和獲得的一系列專有技術，保護我們的知識產權對我們業務的成功是非常重要的，而且將繼續如此。如果我們不保護這些知識產權，競爭對手可能會銷售基於我們開發的技術的產品，這可能會損害我們的競爭地位，減少我們的收入。

我們依靠專利、版權、商標、商業祕密、合同條款、保密協議、許可和其他方法來保護我們的專有技術。我們還與我們的員工、顧問和業務合作伙伴簽訂保密或許可協議，並控制對我們文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管有這些協議，我們過去也曾與僱員就知識產權的擁有權發生爭執。如果任何第三方對我們產品中使用的任何相關技術擁有所有權，我們可能無法確認該等相關技術的全部收入來源。

49
目錄
我們已經獲得了大量美國和外國專利，並有大量待決的美國和外國專利申請。然而，專利可能不會因為任何申請而被授予，或者，如果被授予，所允許的權利要求可能不夠廣泛，不足以保護我們的技術。此外，現有或未來的專利可能會受到挑戰、無效或規避。由於我們對行業標準的參與和貢獻，我們還可能被要求將我們的一些專利授權給包括競爭對手在內的其他公司。儘管我們做出了努力，但未經授權的各方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或專有技術。監管未經授權使用我們的技術是很困難的，我們採取的步驟可能無法阻止未經授權使用我們的技術，特別是在法律可能沒有像美國或其他發達國家那樣全面保護我們的專有權的司法管轄區。如果我們的專利不能充分保護我們的技術，我們的競爭對手可能會提供與我們類似的產品，這將對我們的業務和運營結果造成不利影響。我們實施了安全系統，目的是維護我們設施的物理安全，並保護我們的機密信息，包括我們的知識產權。儘管我們做出了努力，但我們可能會受到這些安全系統和控制的破壞，這可能會導致未經授權訪問我們的設施和實驗室，和/或未經授權使用或竊取我們試圖保護的機密信息和知識產權。如果我們不保護這些知識產權，競爭對手可能會銷售基於我們開發的技術的產品，這可能會損害我們的競爭地位，減少我們的收入。

我們的某些軟件以及我們客户的軟件可能源自所謂的“開源”軟件，該軟件通常由其作者和/或其他第三方向公眾提供。開放源碼軟件是根據許可提供的，如果我們分發開放源碼軟件的衍生作品，這些許可會對我們施加一定的義務。這些義務可能要求我們向公眾提供衍生作品的源代碼和/或根據特定類型的許可許可此類衍生作品，而不是我們通常用來保護我們知識產權的許可形式。雖然我們相信我們已經遵守了各種適用於開源軟件的許可證所規定的義務，但如果任何開源軟件的版權所有者在法庭上成功證明我們沒有遵守特定作品的許可證條款，如果許可證終止可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，我們可能會被要求向公眾發佈該作品的源代碼和/或停止分發該作品。

我們必須遵守各種現有和未來的法律法規，這些法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們受世界各地的法律和法規的約束，這些法律和法規可能因司法管轄區的不同而有所不同，影響我們在包括但不限於知識產權所有權和侵權；税收；進出口要求；反腐敗；外匯管制和現金匯回限制；數據隱私要求；競爭；廣告；就業；產品監管；環境、健康和安全要求；以及消費者法律等領域的運營。例如，政府出口法規適用於我們某些產品中包含的加密或其他功能。如果我們不能繼續獲得許可證或以其他方式遵守這些規定，我們可能無法在外國鑄造廠生產受影響的產品或將這些產品發貨給某些客户，或者我們可能會招致處罰或罰款。此外，我們亦須遵守多項業界規定，限制電子產品中某些物質的存在。雖然我們的管理體系旨在保持合規性，但我們不能向您保證，我們一直或將在任何時候都遵守此類法律和法規。如果我們違反或不遵守其中任何一項，可能會導致一系列後果，包括罰款、進出口限制、銷售限制、刑事和民事責任或其他制裁。遵守這些法律的成本(包括任何調查、審計和監督的成本)可能會對我們目前或未來的業務產生不利影響。

我們的產品或製造標準也可能受到新的或修訂的環境規章制度或其他社會倡議的影響。例如，我們披露了從剛果民主共和國和鄰國採購某些礦物的情況。這些規則或其他司法管轄區可能採用的類似社會倡議可能會對我們的成本、我們產品中使用的礦物的可用性以及我們與客户和供應商的關係產生不利影響。

關於我們的一些收購，我們受到美國外國投資委員會(CFIUS)施加的監管條件的約束，我們已同意實施某些網絡安全、物理安全和培訓措施，以及保護國家安全的供應協議。我們在收購Avera時收購的部分業務需要根據國家工業安全計劃進行設施安全審查。國家工業安全計劃要求維持設施安全許可的公司有效地與外資擁有、控制或影響隔絕(“FOCI”)。因為我們是在百慕大組織的，所以我們已經與美國國防部就FOCI緩解安排達成了協議，這些安排與我們運營Avera業務涉及設施許可的部分有關。由於遵守這些措施的成本增加，這些措施和安排可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。如果我們不履行這些協議下的義務，我們經營業務的能力可能會受到不利影響。

50
目錄
主要是由於我們收購了Avera，我們現在是與美國政府簽訂某些合同的一方。我們與政府實體簽訂的合約須遵守各項採購規例，以及與合約的訂立、管理和履行有關的其他規定。我們可能會接受與我們的政府合同相關的審計和調查，任何違規行為都可能導致各種民事、刑事處罰和行政處罰，包括終止合同、退款或暫停付款、沒收利潤、支付罰款，以及暫停或禁止未來的政府業務。此外，這類合同可以規定政府可以在任何時候無緣無故地終止合同。與政府實體簽約相關的任何這些風險都可能對我們未來的銷售和經營業績產生不利影響。

我們已經被點名為幾個法律訴訟的一方，未來可能會被點名，包括涉及我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能會讓我們承擔責任，要求我們賠償我們的客户，要求我們獲得或續簽許可證，要求我們停止銷售產品或迫使我們重新設計產品。

我們現在是，過去也曾被列為若干訴訟、政府調查或調查及其他法律程序(稱為“訴訟”)的一方，將來我們可能會被點名為其他訴訟的一方。有關我們目前可能進行的重大訴訟事項的更詳細描述，請參閲本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項所載未經審計簡明綜合財務報表附註的“附註10-承諾和或有事項”。特別是，涉及專利和其他知識產權的訴訟在高科技行業普遍存在，在半導體行業尤為普遍，在該行業，許多公司和其他實體積極提出大量侵權索賠，以維護其專利組合。在知識產權侵權索賠中聲稱的損害賠償金額往往非常可觀。另請參見“我們可能無法保護我們的知識產權，這將對我們的競爭能力產生負面影響。”

我們的子公司和客户不時會收到，將來可能會繼續收到基於標準或其他類型的侵權索賠，以及針對我們和我們子公司專有技術的索賠。這些索賠可能導致訴訟和/或索賠，而這反過來又可能使我們承擔損害賠償、律師費和費用的重大責任。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

•停止銷售、要約出售、製造、製造、出口產品或者使用含有涉嫌侵犯知識產權的技術；

•限制或限制參與此類訴訟的員工可以為我們執行的工作類型；

•向聲稱侵權或其他可能對我們的流動性或經營業績產生不利影響的許可違規行為的一方支付大量損害賠償和/或許可費和/或特許權使用費；

•試圖獲得或續簽相關知識產權的許可，這些許可可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得；以及

•試圖重新設計那些含有涉嫌侵犯知識產權的產品。

在某些情況下，我們有合同和其他法律義務對現任和前任董事和高級管理人員進行賠償並招致法律費用。另請參見“我們對董事和高級職員責任保險的賠償義務和限制可能會有實質性的影響。 對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。” 此外，我們還不時地同意賠償SELECT 客户對指控侵犯第三方知識產權(包括但不限於專利、註冊商標和/或版權)的索賠。如果我們根據任何賠償義務被要求支付一大筆款項，我們的經營結果可能會受到損害。

訴訟的最終結果可能會對我們的業務和我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。訴訟可能會耗時、昂貴，而且會對正常的業務運營造成幹擾，而且訴訟的結果很難預測。無論結果如何，訴訟都可能導致鉅額支出，轉移我們管理層對業務運營的時間和注意力，損害我們的聲譽或與第三方的關係，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和股票價格產生實質性的不利影響。

51
目錄
我們要承擔與債務義務相關的風險。

我們的負債可能會對我們的財務狀況和我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，並限制我們對經濟或行業變化的反應能力。

2018年7月6日，與我們收購Cavium相關的是，根據一項信貸協議，我們產生了鉅額債務。信貸協議規定提供9.0億美元的定期貸款。定期貸款將於2021年7月6日到期。截至2020年5月2日，定期貸款的未償還本金餘額為4.5億美元。有關綜合財務報表附註中有關債務融資的討論，請參閲“附註9-債務”，該附註載於Form 10-K年報第II部分第8項。

除信貸協議項下之貸款外，吾等於2018年6月22日完成公開發售(I)本公司2023年到期之4.200釐優先債券本金總額500,000,000美元(“2023年債券”)及(Ii)本公司2028年到期之4.875釐優先債券本金總額500,000,000美元(“2028年債券”及連同2023年債券，“高級債券”)。從2018年12月22日開始，我們有義務在每年的6月22日和12月22日支付高級債券的利息。2023年債券將於2023年6月22日到期，2028年債券將於2028年6月22日到期。

我們的負債可能會給我們帶來重要的後果，包括：

•增加我們在不利的一般經濟和行業條件下的脆弱性；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、研發努力、執行業務戰略、收購和其他一般公司目的的可獲得性；

•限制我們對經濟和半導體業的變化作出規劃或反應的靈活性；

•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

•使我們承受浮動利率負債的利率風險；以及

•這使得未來借入額外資金為增長、收購、營運資本、資本支出和其他目的提供資金變得更加困難。

雖然信貸協議對吾等招致額外債務的能力作出限制，而發行高級債券的契約亦載有對設立留置權及進行若干售後回租交易的限制，但該等限制須受若干限制及例外情況所規限，而因遵守該等限制而產生的額外負債、留置權或售後回租交易可能相當龐大。

信貸協議及優先債券載有慣常的違約事件，在任何適用的寬限期過後，貸款人將有能力即時宣佈全部或部分到期及應付貸款。在這種情況下，我們可能沒有足夠的可用現金在債務到期時償還，或者能夠以可接受的條款或根本沒有能力為這些債務進行再融資。上述任何情況都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果新冠肺炎疫情導致銀行長時間關閉，或許多潛在借款人突然增加負債要求，可能會使銀行業不堪重負，我們可能無法獲得現金或產生額外的債務。

52
目錄
我們債務評級的不利變化可能會對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

我們從美國主要的信用評級機構獲得債務評級。可能影響我們信用評級的因素包括債務水平、計劃中的資產購買或出售以及近期和長期的生產增長機會。評級機構還可以考慮流動性、資產質量、成本結構、儲備組合和大宗商品定價水平。定期貸款的適用保證金將根據穆迪投資者服務公司、標準普爾金融服務有限責任公司、惠譽公司以及每項此類評級機構業務的任何繼承者對借款的抵押長期債務所分配的適用公共評級而有所不同。評級下調可能會對我們未來進入債務市場的能力產生不利影響，增加當前或未來債務的成本，並可能對我們的股價產生不利影響。

信用協議和發行高級票據的契約對我們的業務有限制。

高級票據的信貸協議和契約均包含若干對我們的業務施加限制的契諾。這些限制可能會影響我們經營業務的能力，並可能限制我們在潛在商機出現時利用它們的能力。這些限制限制了我們和我們的子公司創造或產生某些留置權、產生或擔保額外債務、與其他公司合併或合併、支付股息、轉讓或出售資產以及進行限制性付款的能力。這些限制受到信貸協議和高級票據契約中規定的一些限制和例外的約束。我們滿足信貸協議中規定的流動性契約或槓桿率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

上述限制可能會限制我們對市場狀況或我們資本需求的變化做出計劃或反應的能力。我們不知道，如果我們因任何原因不能滿足這些要求，我們是否會根據我們的信貸協議或高級票據獲得豁免或修訂，或者我們是否能夠按照我們可以接受的條款為我們的債務進行再融資，或者根本不知道。

我們可能無法產生現金流來償還債務。

我們可能無法產生足夠的現金流，使我們能夠償還債務，包括高級債券，或進行預期的資本支出。我們支付開支和履行債務義務、為債務債務再融資和為計劃中的資本支出提供資金的能力將取決於我們未來的表現，這將受到一般經濟、金融競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們無法從經營中產生足夠的現金流或借入足夠的資金來償還債務，我們可能需要出售資產，減少資本支出，為現有債務(包括優先債券)的全部或部分進行再融資，或獲得額外融資。我們不能向您保證，如果我們能夠接受的話，我們將能夠以我們可以接受的條件為我們的債務進行再融資、出售資產或借入更多資金。如果我們不能按期償還債務，我們就會違約，我們的債務持有人可以宣佈所有未償還的本金和利息都是到期和應付的，我們可能會被迫破產或清算。此外，我們的債務發生重大違約可能會暫停我們使用證券交易委員會指導方針下的某些註冊聲明表格註冊證券的資格，這些表格允許通過引用有關我們的大量信息進行註冊，潛在地阻礙了我們通過發行證券籌集資金的能力，並增加了我們的註冊成本。

在某些情況下，我們可能需要根據持有人的選擇回購優先債券。

我們將須在高級債券契約所界定的控制權變更購回事件發生時，由各持有人自行選擇回購高級債券。然而，在任何控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金以現金回購票據。我們未能在控制權變更回購事件中回購高級債券將被視為高級債券契約項下的違約事件，並可能導致根據管理我們其他債務的某些未來協議的交叉違約或加速。高級債券項下的還款責任可能會阻礙、延遲或阻止對我公司的收購。如果我們被要求在高級票據預定到期日之前支付，可能會對我們的現金和流動性產生重大負面影響，並可能影響我們將財務資源投資於其他戰略舉措的能力。

53
目錄
我們面臨着網絡安全風險

網絡安全風險可能會對我們的業務造成不利影響，並擾亂我們的運營。

我們在很大程度上依賴於我們的技術基礎設施，並維護和依賴某些關鍵信息系統來有效地運營我們的業務。我們定期收集敏感數據並將其存儲在我們的信息系統中，包括關於我們的業務以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴的知識產權和其他專有信息。這些信息技術系統可能受到一些潛在來源的破壞或中斷，包括但不限於自然災害、破壞性或不充分的代碼、惡意軟件、停電、網絡攻擊、內部瀆職或其他事件。針對我們的網絡攻擊可能包括病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊和拒絕服務攻擊。此外，我們可能成為試圖獲取個人信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標。

我們已經為我們控制下的系統實施了旨在降低風險的流程；但是，我們不能保證這些風險緩解措施將是有效的。雖然歷史上我們在防禦網絡攻擊和入侵方面取得了成功，但考慮到其他企業和政府報告的網絡攻擊和由此導致的入侵的頻率，我們未來很可能會經歷一次或多次某種程度的入侵。為了實施、維護和/或更新我們認為對保護我們的信息系統是必要的安全系統，我們已經並可能在未來招致鉅額成本，或者我們可能錯誤計算了充分保護我們的系統所需的投資水平。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

該公司的業務還要求其與供應商和其他第三方共享機密信息。儘管本公司採取措施保護提供給第三方的機密信息，但此類措施可能並不總是有效的，可能會發生數據泄露、丟失或其他未經授權訪問或泄露機密信息的情況，並可能對本公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並可能導致根據數據隱私法承擔責任或處罰。

如果任何系統故障、事故或安全漏洞導致我們的運營發生重大中斷或中斷，或我們的數據或機密信息(包括我們的知識產權)被盜、丟失或披露或損壞，我們的聲譽、業務、運營結果和/或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們要承受與我們的資產相關的風險。

我們面臨某些資產的潛在減值費用。

截至2020年5月2日，我們未經審計的精簡合併資產負債表上約有53億美元的商譽和27億美元的收購無形資產。根據美國公認的會計原則，每當事件或環境變化顯示我們的無形資產(包括減值商譽)的賬面價值可能無法收回時，我們就必須審查這些資產。我們每年在我們第四財季的最後一個營業日以及每當事件或環境變化表明商譽的賬面金額可能無法收回時，都會對商譽的減值進行評估。在測試商譽減值時，我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，或者我們可能決定直接進行量化減值測試。

我們認為在定性評估中可能引發商譽減值審查的重要因素包括：與歷史或預期的未來經營業績相比表現嚴重不佳；我們使用收購資產的方式或我們整體業務的戰略發生重大變化；行業或經濟趨勢顯著負面；我們的股票價格持續大幅下跌；以及我們的市值相對於我們的賬面淨值發生重大變化。

當事件或情況變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估無形資產的減值。可能引發審查的情況包括但不限於：資產市場價格大幅下跌；商業環境或法律因素的重大不利變化；成本的累積大大超過收購或建造資產的最初預期金額；本期現金流量或營業虧損加上與資產使用相關的虧損歷史記錄或持續虧損預測；以及目前對資產在其估計使用壽命結束前更有可能被出售或處置的預期。

54
目錄
我們已確定，我們的業務作為具有兩個主要組件(存儲和網絡)的單個運營部門運營，我們已得出結論，可以將這兩個組件彙總到單個報告單元中，以測試商譽減值。報告單位的公允價值是根據我們通過報價市場價格確定的市值以及經控制溢價和其他相關因素調整後的市值來確定的。如果我們的公允價值下降到低於我們的賬面價值，我們可能會產生重大的商譽減值費用，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果將來我們組織結構的變化導致一個以上的報告單位，我們將被要求分配我們的商譽，並在每個報告單位進行商譽減值評估。因此，我們可能會在一個或多個這樣的未來報告單位出現商譽減值。

此外，我們還不時對私營公司進行投資。如果我們投資的公司無法執行他們的計劃並在各自的市場上取得成功，我們可能無法從此類投資中受益，我們可能會損失我們的投資金額。我們定期評估我們的投資組合，以確定是否發生了減值。如果我們收購的任何業務的運營大幅下滑，我們可能會產生重大的無形資產減值費用。減損費用在任何時期都可能對我們的運營結果產生實質性影響。

由於我們只承保有限的保險範圍，任何因未承保索賠而產生的責任都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的保險單可能不足以完全抵消承保事故造成的損失，而且我們沒有承保某些損失。例如，我們的第三方鑄造廠以及組裝和測試分包商提供的服務覆蓋範圍非常有限。如果發生自然災害(如地震或海嘯)、政治或軍事動盪、包括大流行在內的大範圍公共衞生緊急情況或其他重大業務中斷，保險可能無法充分保護我們免受這種風險的影響。我們相信我們現有的保險範圍符合慣例、經濟考慮和可用性考慮。如果我們的保險範圍不足以保護我們免受不可預見的災難性損失，任何未承保的損失都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們要承受擁有不動產的風險。

我們在加利福尼亞州聖克拉拉和中國上海的建築使我們面臨擁有房地產的風險，這些風險包括但不限於：

•環境污染的可能性和與補救任何環境問題相關的成本；

•這些房產的價值因利率變化、房產所在社區的變化或其他因素而發生不利變化；
•可能需要改善結構，以符合分區、抗震和其他法律或法規要求；

•因搬遷或翻新設施而引起或與搬遷相關的潛在業務和運營中斷；

•增加用於改善建築物或物業或兩者的現金承諾；

•增加建築物或者物業的經營費用，或者兩者都增加；

•可能與第三方發生的與建築物或財產有關的糾紛，或者兩者兼而有之；

•因擬出租的空置物業長期空置而未能達到預期節省成本的情況；及

•超出保險承保金額的財務損失風險，或未投保風險，如地震、洪水和/或其他自然災害對建築物造成的損失。

55
目錄
我們的股息金額或支付，或股票回購的金額或頻率可能會有波動。

不能保證我們將繼續宣佈任何特定金額的現金股息或進行股份回購，根據百慕大法律的法定要求，我們可能需要推遲支付已宣佈的股息或暫停股份回購。

2012年5月，我們宣佈了我們的第一個季度現金股息，2018年10月，我們宣佈董事會已授權在我們之前現有的10億美元股票回購計劃的基礎上再增加7億美元。截至2020年5月2日，該計劃已回購了總計11億美元的股票。我們普通股的定期季度現金股息的未來支付和未來的股票回購將受到但不限於以下因素的影響：我們公司和我們股東的最佳利益；我們的運營結果、現金餘額和未來的現金需求；財務狀況；正在進行的訴訟的發展；百慕大法律的法定要求；市場狀況；以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們的股息支付或股票回購可能會不時發生變化，我們不能保證我們將繼續宣佈任何特定金額的股息或回購股票。減少、推遲或取消我們的股息支付或股票回購可能會對我們的股價產生負面影響。在2021年財年第一季度，我們在本季度中途暫停了回購計劃，以增強我們的流動性，並在新冠肺炎疫情造成的不確定環境中增加現金餘額。儘管在2021財年第一季度的部分時間內暫停了股票回購，但截至2020年5月2日，仍有5.645億美元可用於授權的未來股票回購。




56
目錄
第二項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2020年5月2日的三個月內，沒有出售未註冊的股權證券。
發行人購買股票證券

下表列出了截至2020年5月2日的三個月內我們股票回購的詳細信息(單位為千，每股數據除外)：


期間(1)購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(2)
2020年2月2日-2020年2月29日—  $—  —  $589,710  
2020年3月1日-2020年3月28日1,251  $20.14  1,251  $564,508  
2020年3月29日-2020年5月2日—  $—  —  $564,508  
總計1,251  $20.14  1,251  $564,508  
(1)上述截至2020年5月2日的三個月的月度期間是基於我們的會計期間，該期間遵循季度4-4-5周的會計期間。
(2)2016年11月17日，我們宣佈，我們的董事會已經批准了一項10億美元的股票回購計劃。2018年10月16日，我們宣佈，我們的董事會授權在我們現有的股票回購計劃餘額上增加7億美元。在批准增加之前，截至2018年10月16日，我們現有的股票回購計劃剩餘約3.04億美元的回購權限。我們打算根據交易法規則10b-18的條件進行股票回購，但也可以在規則10b-18以外的公開市場或私下協商的交易中進行回購。股份回購計劃將受到市場狀況和其他因素的影響，並不要求我們回購任何金額或數量的普通股，回購計劃可能隨時延長、修改、暫停或終止。我們的股票回購計劃於2020年3月下旬暫停，以在新冠肺炎疫情期間保存現金。

57
目錄

第6項 陳列品
展品編號：項目形式文件編號由以下公司註冊成立
參考資料來自
展品編號		向美國證券交易委員會提交了申請
10.1#
2021財年補償安排摘要
已在此提交
31.1
細則13a-14(A)/15d-14(A)-特等執行幹事的認證
已在此提交
31.2
細則13a-14(A)/15d-14(A)-首席財務幹事的證明
在此存檔
  32.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的根據“美國法典”第18編第1350節頒發的首席執行官證書
在此存檔
  32.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席財務官的認證
在此存檔
101.INS內聯XBRL實例文檔在此存檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔在此存檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔在此存檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義文檔在此存檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔在此存檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔在此存檔
104此表格10-Q的封面採用內聯XBRL格式(包含在附件101中)在此存檔

#董事或高級管理人員有資格參與的管理合同或薪酬計劃或安排。
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本表格10-Q一起提供，不會被視為根據交易法第(18)節的規定進行了“存檔”。除非註冊人通過引用明確將其納入“證券法”或“交易法”下的任何文件中，否則此類認證不會被視為通過引用併入任何文件中。

58
目錄


簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 
Marvell是一家科技集團有限公司。
日期：2020年5月29日依據：/s/Jean Hu
胡靜(Jean Hu)
首席財務官
(首席財務官)

59