美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

安排到

第14(D)(1)或13(E)(1)條所指的投標要約聲明

1934年“證券交易法”

 

Mannatech公司，註冊成立

(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)

普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

563771203

(普通股CUSIP編號)

埃琳·巴塔(Erin Barta)，Esq.

總法律顧問兼公司祕書

湖畔公園大道1410號，套房200

德克薩斯州花丘，郵編：75028

(972) 471-7400

(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

複印件為：

馬修·D·比沃納

AKIN Gump Strauss Hauer&Feld LLP

菲爾德街北2300號，套房1800

德克薩斯州達拉斯，郵編：75201

(214) 969-2702

 

 

提交費的計算

 

**交易金額估計僅為計算備案費之用。這一數額是基於購買價值高達500萬美元的普通股的報價，每股面值0.0001美元。

 

**根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則0-11計算的申請費金額，等於交易價值的每百萬美元129.80美元。

 

☐可以選中該框，如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，並指明之前支付抵消費的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

 

 

如果提交的文件僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，☐可以選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

 

*☐的第三方投標報價符合規則14d-1。

*發行人投標報價符合規則13E-4。

*☐是遵循規則13E-3的私有化交易。

*☐根據規則13d-2對附表13D的修正案。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：

 

根據☐規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

根據☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

 

 

安排到

本投標要約聲明如期提交，內容涉及德克薩斯州曼納泰克公司(以下簡稱“曼納泰克”或“本公司”)以現金形式向每位賣方購買面值最多500萬美元的普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“股份”)，價格不高於每股17美元，也不低於每股15美元，以現金形式支付給每位賣方，減去任何適用的預扣税，且不含利息。(“本投標要約聲明”)涉及德州曼納泰克公司(以下簡稱“曼納泰克”或“本公司”)以現金向每位賣家購買價值最多500萬美元的普通股(面值為每股0.0001美元)的要約。本公司的要約乃根據日期為2020年5月29日的購買要約(“購買要約”)及相關函件所載條款及條件作出，該兩份函件的副本分別附於本附表後，作為證物(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)(經不時修訂或補充後，共同構成“要約”)的條款及條件所規定的條件下，本公司的要約乃按日期為2020年5月29日的購買要約(“購買要約”)及相關函件(該兩份函件分別作為證物(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii))提出。本投標要約聲明按時間表提交，旨在滿足修訂後的1934年證券交易法規則13E-4(C)(2)的報告要求。

購買要約書和相關提交函中的信息，其副本分別與本附表一起存檔為證物(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，作為對附表中本投標要約聲明中第1至11項的答覆，通過引用將其併入本投標要約聲明中。

項目1.摘要條款表

在購買要約的標題為“概要條款表”一節中提出的信息，其副本與本附表一起作為附件(A)(1)(I)存檔，通過引用結合於此。

第2項：主題公司信息

(A)名稱和地址：主題公司的名稱是Mannatech，InCorporation，一家德克薩斯州公司。其主要執行辦公室的地址是得克薩斯州花丘200號湖畔公園路1410號，郵編：75028，電話號碼是(972471-7400)。購買要約的第10節(“有關我們的某些信息”)中陳述的信息在此併入作為參考。

(B)證券：在購買要約中標題為“簡介”的部分中提出的信息通過引用併入本文。

(C)交易市場和價格：在“要約收購要約”的“介紹”一節中列出的信息以引用的方式併入本文。要約收購的第298節(“股票價格範圍；股息”)中陳述的信息通過引用併入本文。

第三項：立案人的身份和背景

(A)姓名和地址：提交人的姓名是Mannatech，InCorporation，一家德克薩斯州公司。其主要執行辦公室的地址是德克薩斯州的Mannatech公司。其主要執行辦公室的地址是德克薩斯州花丘200號湖畔公園大道1410號，郵編：75028。有關收購要約的第2910節(“有關吾等的若干資料”)及第11節(“董事及高級管理人員的權益；有關股份的交易及安排”)所載資料在此併入作為參考。

第(4)項：交易條款

(A)材料條款：在購買要約中標題為“簡介”和“摘要條款説明書”的部分中提出的信息通過引用併入本文。第1節(“股份數目；按比例分配”)、第2節(“要約的目的；要約的某些效果”)、第3節(“股份投標程序”)、第4節(“提存權”)、第5節(“股份購買及買入價的支付”)、第6節(“股份的有條件投標”)、第7節(“要約的條件”)、第9節(“資金來源及數額”)、第11節(“關於股份的交易和安排“)，購買要約中的第13節(”某些美國聯邦所得税後果“)，第14節(”延長要約；終止；修訂“)和第16節(”雜項“)以引用的方式併入本文。

(B)購買：在購買要約中標題為“簡介”和“摘要條款説明書”的部分中提出的信息通過引用併入本文。收購要約第11節(“董事及高級管理人員的權益；有關股份的交易及安排”)所載資料在此併入作為參考。

項目5.過去的聯繫、交易、談判和協議

涉及標的公司證券的協議：要約收購的第11節(“董事和高級管理人員的利益；與股票有關的交易和安排”)中規定的信息通過引用併入本文。

第(6)項：交易目的和計劃或建議

(A)目的：在購買要約中標題為“概要條款説明書”的部分中提出的信息通過引用併入本文。購買要約的第二節(“要約的目的；要約的某些效果”)中陳述的信息通過引用併入本文。

(B)收購證券的使用：要約購買的第二節(“要約的目的；要約的某些效果”)中規定的信息在此併入作為參考。

(C)計劃：要約購買的第二節(“要約的目的；要約的某些效果”)中規定的信息通過引用併入本文。

項目7.資金來源和金額或其他對價

(A)資金來源：在購買要約中標題為“概要條款説明書”的部分中提出的信息通過引用併入本文。購買要約的第9節(“資金來源和金額”)中陳述的信息在此併入作為參考。

(B)條件：在購買要約中標題為“概要條款説明書”的部分中提出的信息通過引用併入本文。購買要約的第9節(“資金來源和金額”)中陳述的信息在此併入作為參考。

(D)借入資金：不適用。

第8項標的公司的證券權益

(A)證券所有權：要約購買的第11節(“董事和高管的利益；與股票有關的交易和安排”)中規定的信息通過引用併入本文。

(B)證券交易：要約收購的第11節(“董事和高管的利益；與股份有關的交易和安排”)中列出的信息在此併入作為參考。

項目9.留用、受僱、補償或使用的人員/資產

徵集或推薦：購買要約的第15節(“費用和費用”)中規定的信息在此併入作為參考。

項目10.財務報表

不適用。根據附表10第10項的指示2，本公司的財務報表不被視為重大，因為(I)代價僅由現金組成，(Ii)要約不受任何融資條件的規限，及(Iii)本公司是根據交易法第13(A)條以電子方式提交Edgar報告的公開申報公司。

項目11.補充信息

(A)協議、監管要求及法律程序：收購要約第11節(“董事及高級管理人員的利益；與股份有關的交易及安排”)及第312節(“若干法律事宜；監管批准”)所載資料併入本收購要約，以供參考。

(C)其他材料資料：購買要約及相關遞交書內的資料，其副本分別與本附表一併存檔，作為證物(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)，在此併入作為參考。

項目12.展品

        

項目T13.附表13E-3所要求的資料

不適用。

簽名

經適當查詢，並盡本人所知所信，茲證明本附表所載資料屬實、完整及正確。