美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年3月29日的季度

或

佣金 文件號001-38250

FAT Brands Inc.

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

9720 威爾希爾大道，500套房

加州貝弗利山 郵編：90212

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(310) 319-1850

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交 並張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個交互數據文件。是[X]不[]

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[X]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]不[X]

截至2020年5月22日 ，已發行普通股為11,894,895股。

説明性 註釋

2020年5月13日，FAT Brands Inc.(“公司”、“我們”和“我們”)向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了一份 表格8-K的最新報告，表明它 依賴根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第36節於2020年3月4日發佈的證券交易委員會命令(第34-88318號版本)，豁免遵守交易法的特定條款及其下的某些規則， 經修訂並被版本號取代的 “命令”)。

公司提交了8-K表格，表明由於與新型冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)相關的情況 ，其意向依賴於文件中允許延期的訂單。如表格8-K中所述，由於新冠肺炎疫情的爆發以及地方、州和聯邦政府對新冠肺炎的迴應，公司需要額外的 時間在原定的截止日期2020年5月13日之前完成截至2020年3月29日的季度報告10-Q表格(“季度報告”) 。 由於新冠肺炎疫情的相關情況，公司的運營已經中斷，包括但不限於，建議的和強制的社會疏遠。 公司的運營已經經歷了中斷，包括但不限於， 但不限於，建議的和強制的社會疏遠。 公司的運營已經由於與新冠肺炎大流行有關的情況而中斷。 包括但不限於，建議和強制的社會疏遠新冠肺炎相關的原地避難所訂單和由此導致的辦公室關閉嚴重限制了我們的財務報告和會計工作人員以及我們審計師的工作人員使用我們的設施，從而影響了公司及時完成所需的季度審查流程和程序的能力 。

鑑於上述因素的影響，公司無法彙編和審核所需的某些信息 ，以便在沒有不合理的 努力或費用的情況下，在2020年5月13日(原定提交截止日期)之前及時提交季度報告。公司根據訂單在季度報告的最初提交截止日期前提交了8-K表格 。

FAT 品牌公司

表格10-Q上的季度 報告

2020年3月29日

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表(未經審計)

FAT 品牌公司

合併 資產負債表

(千美元 ，共享數據除外)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

FAT 品牌公司

合併 操作報表

(千美元 ，每股數據除外)

截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

FAT 品牌公司

合併 股東權益報表

(美元 (千美元，共享數據除外)

未經審計

截至2020年3月29日的13周

截至2019年3月31日的13周

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

FAT 品牌公司

合併 現金流量表

(千美元 )

截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

合併財務報表附註 (未經審計)

注 1.組織和關係

組織 和業務性質

FAT Brands Inc.(“本公司”)成立於2017年3月21日，是霧器資本集團 Inc.的全資子公司。(“FCCG”)。2017年10月20日，本公司完成首次公開募股，並增發普通股 ，佔其股權的20%(以下簡稱“發售”)。該公司的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“FAT”。截至2020年3月29日，FCCG繼續控制公司顯著的 投票權多數。

公司是一家多品牌加盟商，專門在世界各地經營快餐、休閒和休閒餐廳概念。截至2020年3月29日，該公司擁有並特許經營8個餐廳品牌：Fatburger、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、 Hurird Grill&Wings、Ponderosa牛排館、Bonanza牛排館、Yalla地中海和Elevation Burger。截至2020年3月29日，這些品牌加在一起擁有370多個分店和200多個正在開發中的品牌。

公司授予其品牌名稱的使用權，並向加盟商提供操作程序和銷售方法。 在簽署特許協議後，加盟商承諾提供培訓、一些監督和幫助，並 訪問操作手冊。根據需要，加盟商還將提供有關餐廳管理和運營技術的建議和書面材料。

新冠肺炎

二零二零年三月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，並繼續 在美國和其他國家蔓延。因此，公司加盟商暫時關閉了一些零售 門店，減少或修改了門店營業時間，採用了僅外帶的運營模式，或 這些操作的組合。這些行動減少了消費者流量，所有這些都對公司收入造成了負面影響。 雖然目前預計新冠肺炎疫情對我們業務的影響是暫時的，但關於中斷的嚴重程度和持續時間，以及對我們的業務和經濟增長以及美國和全球消費者需求的長期影響， 存在很大的不確定性 。新冠肺炎的影響可能會對我們的業務、經營業績、 流動性和償還我們現有債務的能力產生重大不利影響，特別是如果這些影響持續很長時間 的話。

流動資金

本公司在截至2020年3月29日的13周內確認運營虧損 578,000美元，在截至2019年3月31日的13周內確認運營收入665,000美元。本公司在截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周內分別確認淨虧損2，37萬美元和710,000美元。收益減少的主要原因是新冠肺炎的收入減少 加上一般和行政成本增加。

於2020年3月6日，本公司通過成立 遠離破產的發行實體FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成了全業務證券化(“證券化”)。在該實體中，FAT Royalty根據一份契約及其附錄(統稱為“Indenture”)發行新票據 (“證券化票據”)。 發行證券所得的淨收益。 證券化收益的一部分 用於償還貸款和擔保協議項下剩餘的26,771,000美元未償還餘額，並用於支付證券化 發債成本。證券化的剩餘收益將用於營運資金。

2020年03月29日以後，由於新冠肺炎的原因，公司從小企業管理局管理的工資保障計劃中獲得了貸款收益。 這些貸款收益與胖子品牌公司有關。以及作為公司再融資計劃的一部分的五個餐廳位置 。

本公司預計新冠肺炎將對其業務、經營業績和財務狀況造成負面影響，但相關的財務影響 目前無法合理估計。然而，本公司相信，證券化的營運資金 加上其加盟商有限經營所收取的收據，以及對本公司 營運費用的紀律管理，將足以應付本10-Q表格發出後12個月的營運。

注 2.重要會計政策摘要

演示基礎

運營性質 -每個特許經營子公司許可其品牌名稱的使用權，並向加盟商提供經營 商品的程序和方法。在簽署特許經營協議後，特許經營商承諾提供培訓、 一些監督和幫助，以及訪問操作手冊。根據需要，加盟商還將提供有關餐廳管理和運營技術的建議和書面材料。

公司按52週日歷運營，其會計年度在日曆年度的最後一個星期日結束。與行業慣例 一致，該公司基於每週7天的工作時間來衡量其門店的業績。使用52週週期可確保一致的運營週報 並確保每週具有相同的日期，因為某些日期比其他日期更有利可圖。 使用此財年意味着53^研發每隔5年或6年向會計年度添加一週。在52周的一年中，所有 四個季度都由13周組成。在53周的一年中，第四季度增加了一週。2020財年和 2019年均為52周。

合併原則 -隨附的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。 雅拉地中海公司的賬目自2018年12月3日收購以來一直包括在內。Elevation 漢堡的業務自2019年6月19日被收購以來一直包括在內。公司間賬户已在合併中取消。

在編制合併財務報表時使用估計的 -按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表 要求管理層 作出影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、披露或有資產和負債以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。重大估計包括釐定並無活躍市場的若干金融工具的公允價值，在購入、出售或保留的資產之間分配基準，以及應收票據和應收賬款的估值津貼 。估計和假設還會影響報告期內報告的收入和費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。

財務 報表重新分類-在這些合併的 財務報表中，前期的某些帳户餘額已重新分類，以符合本期分類。

信貸 和存管風險-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括 主要是現金和應收賬款。管理層在簽訂特許經營或其他協議之前審查每個客户的財務狀況，並認為已為任何潛在的信用損失風險做了充分準備。 截至2020年3月29日，扣除壞賬準備後的應收賬款總額為2,288,000美元，沒有客户 超過該金額的10%。截至2019年12月29日，該公司有兩個客户，扣除壞賬準備後，各佔應收賬款的20% 。

公司在國家金融機構保持現金存款。這些賬户的餘額不時超過 聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險金額。美國銀行 的計息存款餘額由FDIC承保，每個賬户最高可達250,000美元。截至2020年3月29日，該公司有4938,000美元的未投保存款 。截至2019年12月29日，本公司沒有賬户具有合併未投保餘額。

受限 現金-本公司已限制現金，其中包括與本公司的 證券化相關的要求以信託形式持有的資金。截至2020年3月29日的限制性現金的當前部分。包括與公司證券化債務相關的688,000美元信託資金 ，截至2019年12月29日沒有類似的餘額。截至2020年3月29日的非流動受限 現金為400,000美元，代表在證券化 債務期限內需要預留的利息準備金，截至2019年12月29日沒有類似的餘額。

應收賬款 -應收賬款按發票金額入賬，並扣除可疑 賬款撥備。壞賬準備是本公司對現有應收賬款 中可能出現的信用損失金額的最佳估計。補貼基於歷史收集數據和當前加盟商信息。帳户 餘額在用盡所有收集手段且認為恢復的可能性很小後從津貼中註銷。

交易 應收票據-應收商業票據是在達成協議結算拖欠加盟商的應收賬款時創建的 不會立即支付全部餘額。通常，應收商業票據包括來自特許經營商的個人擔保 。這些票據的期限最短，一般利率為6% 至7.5%。票據上的儲備額是根據收款的可能性確定的。

分類為持有待售的資產 -資產被歸類為持有待售當公司承諾出售 資產的計劃時，該資產在其當前狀況下可立即出售，並且已經啟動了以合理的 價格找到買家的積極計劃。這些資產的出售一般預計在一年內完成。合併資產 按賬面金額或公允價值中較低者估值，扣除出售成本後作為流動資產計入公司 綜合資產負債表。分類為持有待售的資產不折舊。然而，與歸類為待售資產相關的負債 的應佔利息和其他相關費用在公司的 綜合經營報表中記為費用。

商譽 和其他無形資產-無形資產按收購之日的估計公允價值列報， 包括商譽、商標和特許經營協議。商譽和其他具有無限壽命的無形資產，如商標， 不攤銷，但每年或在指標出現時更頻繁地審查減值。所有其他無形資產 均在其估計加權平均使用年限內攤銷，估計加權平均使用年限從9年到25年不等。管理層至少每年評估一次無形資產的潛在減值，或者在有證據表明發生的事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回的情況下評估 無形資產的潛在減值。有關與無形資產相關的減值指標 和未來現金流量是否存在的判斷是基於被收購業務的經營業績、市場狀況 和其他因素。

所得税 税-自2017年10月20日起，本公司與FCCG簽訂了税收分享協議，規定FCCG 將在適用法律允許的範圍內，向本公司及其子公司提交合並的聯邦、加利福尼亞州和俄勒岡州(以及可能產生收入的其他司法管轄區 ，由FCCG選擇)所得税申報單。公司將 向FCCG支付其納税義務的金額，如果它單獨提交申報單的話。因此，本公司的所得税 與FCCG分開申報。

公司按資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債 根據資產及負債的財務報告與税務報告基準之間的差異釐定，並 按預期差異逆轉時預期生效的已制定税率及法律計量。遞延税項資產的變現 取決於未來收益，而未來收益的時間和金額是不確定的。

使用 兩步法來識別和衡量不確定的税收頭寸。第一步是評估要確認的税務位置 ，方法是確定現有證據的權重是否表明 在税務機關檢查(包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)後更有可能維持該位置。 第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額 。

加盟費 費用：特許經營安排以特許經營協議的形式進行記錄。特許經營安排要求 公司開展各種活動來支持品牌，這些活動不直接將商品和服務轉讓給加盟商， 而是代表單一的履行義務，即特許經營許可證的轉讓。 本公司提供的服務與特許經營許可證高度相關，被視為單一的履行義務。特許經營費 出售個別特許經營權的收入在個別特許經營權協議期限內確認。未攤銷 因出售特許經營權而收取的不可退還的押金記為遞延特許經營費。

特許經營費可以由管理層自行調整，也可以在涉及門店轉讓的情況下調整。押金在接受特許經營申請後不予退還 。如果加盟商不遵守其開設加盟店的發展時間表 ，加盟權可能被終止，加盟費收入將被確認為不可退還的押金。

商店 開門費-在2019年9月29日之前，公司從開店時向加盟商收取的預付費用中確認開店費用為35,000美元至60,000美元 。費用金額取決於品牌和地點 (國內門店與國際門店)。預付費用的剩餘餘額隨後作為特許經營費在特許經營協議有效期 內攤銷。如果收取的費用低於各自的開店費用金額，則在開店時確認全額預付費用 。開店費用基於公司每家開店的自付成本 ，主要包括與培訓、門店設計和供應鏈設置相關的人工費用。由於額外的差旅費用，確認的國際費用較高。

在2019年第四季度，本公司對其他上市公司餐廳加盟商申請 ASC 606進行了研究，並確定存在一種首選的替代行業申請，即 加盟費中的開店費用部分在特許經營協議有效期內攤銷，而不是在特許經營協議中獨立履行義務的里程碑攤銷 。為了提供與其他特許經營行業同行一致的財務報告，公司 在2019年第四季度前瞻性地應用了ASC 606的這一首選替代應用。由於採用ASC 606規定的這種首選會計處理方式，公司在開店時停止確認開店費用 ，並開始對從加盟商收到的全部預付押金進行會計處理，如上所述，見加盟費 。2019年第四季度，針對2019年前三季度確認的開店費用 ，累計調整了開店費用和特許經營費。(請參閲“與前期相關的非實質性調整“， (見下文)

版税 -除了加盟費收入，我們還向加盟商收取按淨銷售額的百分比計算的特許權使用費。 特許權使用費從0.75%到6%不等，當加盟商進行相關銷售時，將被確認為收入。銷售前收取的版税 在賺取之前被歸類為遞延收入。

廣告 -該公司要求特許經營商按淨銷售額的百分比支付廣告費用。本公司還會 不時收到用於廣告的供應商付款。收取的廣告費需要 用於特定的廣告用途。廣告收入和相關費用記錄在公司的綜合 營業報表中。與相關廣告費相關的資產和負債反映在公司的 綜合資產負債表中。

基於股份的薪酬 -本公司有一項股票期權計劃，提供購買本公司 普通股股票的期權。根據該計劃發行的期權可能有董事會確定的各種條款，包括 期權期限、行權價格和歸屬期限。授予員工和董事的期權在授予之日進行估值 ，並確認為賺取期權的授權期內的費用。取消或沒收會在發生時計入 。作為服務補償向非員工發行的股票期權根據股票期權的估計 公允價值入賬。本公司在提供服務期間確認這筆費用。管理層 使用Black-Scholes期權定價模型來確定公司發行的股票期權的公允價值。有關公司基於股份的薪酬的更多詳細信息，請參閲附註 14。

每股收益 -公司根據FASB ASC 260“每股收益”報告每股基本收益或虧損。基本每股收益採用報告期內已發行普通股的加權平均數 計算。稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權平均數加上報告期內稀釋證券的影響 計算得出的。不包括對每股 計算產生反稀釋影響的任何潛在稀釋證券。在公司報告淨虧損期間，稀釋後的加權平均流通股 等於基本加權平均流通股，因為所有潛在攤薄證券的影響都是反攤薄的。

公司於2019年2月7日宣佈股票股息，併發行了245,376股普通股，以滿足股票股息 (見附註16)。除非另有説明，2019年和2018年的每股收益和其他基於股票的信息已進行追溯調整 以反映股票股息的影響。

與前期相關的非實質性 調整

在 2019年第四季度，該公司確定了對其之前發佈的財務報表進行的兩項非實質性潛在調整。 這些潛在調整是(1)評估A-1系列固定利率累計優先股，以及(2)根據ASC 606處理其特許經營費用中的開店部分 。

根據對A-1系列固定利率累計優先股的評估，本公司確定A-1系列固定利率累計優先股持有人在將證券轉換為本公司普通股的 權利的 分析中出現錯誤。在我們的重新評估中，轉換權並不代表 我們在發行時最初得出的有益轉換功能。

公司最初於2018年1月1日採用ASC 606。於2019年第四季度，本公司對其他 上市公司餐廳加盟商申請ASC 606進行了研究，並確定存在首選的替代行業申請 ，其中特許經營費中的開店費用部分在特許經營協議有效期內攤銷，而不是在特許經營協議中獨立履行義務的里程碑攤銷 。為了提供與其他特許經營行業同行一致的財務報告 ，公司在2019年第四季度期間前瞻性地應用了ASC 606這一首選的替代應用。

根據SEC工作人員會計公告(“SAB”)第99號，重要性，編入ASC 250(“ASC 250”)， 財務報表的列報，以及SAB 108，在量化本年度合併收益表、資產負債表、股東權益和現金流量中的錯誤陳述時，考慮到上一年度錯誤陳述的影響 ，也編入ASC 250。 管理層評估了(1)其處理與系列 A-1固定利率累計優先股相關的受益轉換特徵時的錯誤和(2)採用ASC 606項下的優先會計處理的重要性。基於 此類定量和定性因素的分析，本公司已確定，該錯誤或採用ASC 606項下的 優惠會計處理，無論是總體上還是個別地，對任何受影響的報告期都不是重大的。 並且不需要修改之前提交給證券交易委員會的10-Q或10-K報告。

最近 採用的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-更改公允價值計量的披露要求 。本ASU根據主題820“公允價值計量”增加、修改和刪除了與用於計量公允價值的三個輸入級別相關的幾項披露要求。 公司於2019年12月30日採用此ASU。本準則的採用並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(小主題350-40)。新指導降低了 實施雲計算服務安排成本核算的複雜性，並使 資本化服務合同託管安排中發生的實施成本的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用 軟件許可證的託管安排)實施成本的要求保持一致。本公司於2019年12月30日採用此ASU。採用本標準並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響 。

FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税核算：本標準取消了確認 投資遞延税金、執行期間內分配和計算過渡期所得税的某些例外情況。它還在某些領域增加了 指導，包括確認特許經營税、確認税收商譽的遞延税金、向合併集團成員分配 税款、計算與税法修訂相關的年度有效税率、 與員工持股計劃和符合條件的保障性住房項目投資相關的微小改進 按權益法計入 。本公司於2019年12月30日採用此ASU。採用本標準並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性 影響。

注 3.收購和重大交易

收購Elevation Burger

2019年6月19日，本公司完成了對弗吉尼亞州EB特許經營有限責任公司及其相關 公司(統稱“Elevation Burger”)的收購，收購價格最高可達10,050,000美元。Elevation Burger是Elevation Burger餐廳的特許經營商 ，在美國和國際擁有44家分店。

收購價包括50,000美元現金、按每股8.00美元的行使價購買46,875股本公司普通股的或有權證 (“提升認股權證”)，以及向賣方發行本金為7,509,816美元的可轉換 附屬本票(“提升票據”)，利息為每年6.0% ，於2026年7月到期。Elevation認股權證只能在公司與FCCG合併的情況下行使。 賣方票據在某些情況下可以每股12.00美元的價格轉換為公司普通股的股票。 關於此次購買，公司還根據附屬本票 (“Elevation Buyer Note”)向賣方提供了2,300,000美元的現金貸款，該票據的年利率為6.0%，將於2026年8月到期。在某些情況下，公司在立面買方票據項下欠 公司的餘額可用於抵銷立面票據 項下欠賣方的金額。此外，如果Elevation Burger實現的特許權使用費收入超過一定金額，賣方將有權獲得最高2,500,000美元的賺取付款。截至收購日期， 此或有對價的公平市場價值總計531,000美元。截至2020年3月29日和2019年12月29日，或有購買應付價格 分別為656,000美元和633,000美元，其中包括實際利率為 18%的利息支出的增加。

採購文件包含賣方的慣常陳述和擔保，並規定賣方將在受到 某些限制的情況下，賠償公司因採購文件中包含的賣方陳述或擔保的任何不準確而招致或蒙受的索賠和損失(其中包括 購買文件中包含的賣方陳述或擔保的任何不準確之處)。

公司為收購Elevation Burger而收購的淨資產和負債的公允價值的初步評估估計為7,193,000美元。獲得的有形和無形資產淨值的對價分配情況 見下表(以千為單位)：

公允價值評估是初步評估，基於管理層可獲得的信息以及截至 財季末的信息。如果管理層在本次公允價值初步評估之後 但不遲於收購日期後一年獲得與收購的資產或承擔的負債相關的額外信息，則計量期調整將記錄在確定調整的期間，如同它們已在收購日期完成一樣。 本公司對本次收購中收購的商譽和其他無形資產與新冠肺炎相關的減值評估説明載於附註6。

Yalla 地中海交易

於2018年12月3日，本公司與Yalla地中海有限責任公司(“Yalla Med”) 及主交易協議(“主協議”)訂立知識產權購買協議及許可(“IP協議”)、 及主交易協議(“主協議”)，據此，本公司同意收購Yalla地中海有限責任公司(“Yalla Med”)的餐飲業務知識產權( “Yalla業務”)，並於未來收購Yalla Med目前擁有的七家餐廳。Yalla Med擁有並 經營一家名為“Yalla地中海”的快速休閒餐廳業務，專門經營新鮮健康的地中海菜品 ，在北加州和南加州擁有七家高檔快速休閒餐廳。

根據IP 協議， 公司通過一家子公司獲得了與雅拉業務相關的知識產權。根據IP協議的條款，知識產權的購買價格將以 賺取的形式支付，以1,500,000美元或Yalla收入的400%中的較大者計算，其中包括IP協議中定義的總特許使用費和 其他項目。賣方可以要求公司在收購後的十年內分兩次支付購買價款 。在收購時，知識產權 記錄的購買價格為1,790,000美元。截至2020年3月29日和2019年12月29日，應付購買價格分別為2239,000美元和2,154,000美元， 其中包括以19%的實際利率增加的利息支出。

此外， 根據主協議，本公司同意在主協議指定的營銷期(“營銷期”)內收購現有七家雅拉地中海餐廳的資產、協議和其他物業。 收購價格將大於1,000,000美元，或(I)從 將雅拉地中海餐廳出售給特許經營商/買家所收到的前1,750,000美元銷售收益加上(Ii)金額(如其中，出售Yalla地中海餐廳的淨收益的50% (50%)(在考慮運營收入或虧損以及交易成本和費用後)超過1,750,000美元。在收購時， 與現有的七家Yalla地中海餐廳相關的有形資產淨額記錄的收購價為170萬美元。在2020年第一季度 ，公司根據收購價格支付了500,000美元。截至2020年3月29日和2019年12月29日，購買 應付價格分別為1,239,000美元和1,718,000美元，其中包括以5.4%的有效利率 增加的利息支出。

公司還簽訂了一項管理協議，根據該協議，其子公司將管理7家Yalla地中海 餐廳的運營，並在營銷期內將其銷售給加盟商。一旦確定了加盟商/買家， Yalla Med將把特定餐廳的合法所有權轉讓給公司的子公司，再由子公司將餐廳轉讓給將擁有和經營該餐廳的最終加盟商/買家。在管理協議期限內， 本公司子公司負責運營費用，並有權從餐廳獲得運營收入。

根據主協議、知識產權協議和管理協議中概述的交易結構，公司 已根據ASC 805將這些交易作為業務合併入賬。

已確認的總對價3,490,000美元初步分配給在雅拉業務中收購的有形和無形資產淨值 見下表(以千為單位)：

本公司於本次 交易中收購的商譽及其他無形資產的新冠肺炎相關減值評估説明 載於附註6。

注 4.重新安排

作為其持續特許經營工作的一部分，公司可能會不時對經營中的餐廳進行機會性收購 ，以便將其轉換為特許經營地點或收購現有特許經營地點，然後轉售給其所有品牌的另一家特許經營商 。

在 2019年第一季度，該公司滿足了要求將某些 餐廳運營中使用的某些資產歸類為持有待售的所有標準。因此，截至2020年3月29日，以下資產在隨附的 合併資產負債表中被歸類為持有待售資產(以千計)：

截至2020年3月29日，與分類為待售資產相關的運營 租賃負債金額為3,299,000美元，已在隨附的綜合資產負債表上歸類為流動負債 。

在截至2020年3月29日的13周內，經營中的餐廳發生了餐廳成本和費用，扣除收入為539,000美元，而上一季度為518,000美元。 在截至2020年3月29日或2019年3月31日的13周 內，本公司沒有銷售任何改版餐廳。

在截至2019年12月29日的財政年度內，一家特許經營商與該公司簽訂了一項協議，同意將 兩個現有的特許經營地點出售給該公司，用於其再融資計劃。此外，在本財年，公司 已完成將兩個地點出售給新業主的交易。在截至2020年3月29日的13周內，由於新冠肺炎的原因 ，從現有加盟商那裏獲得的位置變得不可用。該公司正在評估 事件的影響，並確定哪些現有的經營餐廳將被用來取代新的所有者(見注20)。

票據 5.應收票據

應收票據 由應收商業票據和Elevation買方票據組成。

貿易 應收票據在與拖欠的加盟商帳户達成和解時創建，並且整個餘額 不會立即支付。應收商業票據通常包括來自特許經營商的個人擔保。這些票據是在可轉讓的最短時間範圍內 發行的，通常利率為6%至7.5%。票據上的儲備額是根據收款的可能性 確定的。截至2020年3月29日和2019年12月29日，這些應收票據總額為 25萬美元，扣除準備金12.3萬美元。

Elevation Buyer票據是與購買Elevation Burger相關的資金(見附註3)。本公司以附屬本票形式向賣方貸款2,300,000美元 ，年利率為6.0%，2026年8月到期。本 票據的付款權從屬於賣方根據任何協議或票據產生的所有債務，而 賣方或其任何關聯公司是證明借款債務的一方，該借款具有優先於Elevation Buyer票據的付款權 ，無論該債務是否存在於Elevation Buyer票據的生效日期或之後產生的債務。在某些情況下，高地買方票據項下欠本公司的餘額 可被公司用來抵銷 高地票據項下欠賣方的金額。作為Elevation收購的總對價的一部分，Elevation Buyer 票據的賬面價值為1,903,000美元，這是扣除397,000美元折扣後的淨額。截至2020年3月29日和2019年12月29日，Elevation Note的餘額分別為1,790,000美元和1,814,000美元，分別扣除33萬美元和352,000美元的折扣 。在截至2020年3月29日的13周內，公司確認了53,000美元的利息收入，2019年沒有可比的 活動。

附註 6.商譽和其他無形資產

商譽

商譽 由以下內容組成(以千為單位)：

其他 無形資產

其他 無形資產包括商標和特許經營協議，這些商標和特許經營協議在品牌被公司收購或FCCG在首次公開募股(FCCG)向公司貢獻品牌之前被歸類為可識別的無形資產 (以千為單位)：

公司資本化特許經營協議的 預期未來攤銷情況如下(以千計)：

針對新冠肺炎的不良影響，我們考慮了截至2020年3月29日是否需要對商譽和其他無形資產進行減值評估 ，特別是與商譽和商標資產相關的減值評估。鑑於 新冠肺炎的嚴重性、持續時間和長期影響的不確定性，目前對這些資產公允價值的估計受到與持續運營相關的假設的顯著影響 ，這些假設包括但不限於取消對餐廳營業時間的限制 、內部用餐限制或在很大程度上限制餐廳外賣和送貨銷售的其他限制、 客户對我們品牌的參與度、對消費者可自由支配支出的短期和長期影響以及全球整體經濟狀況 。我們考慮了可用的事實，並對我們認為代表合理可能結果的 進行了定性和定量的評估和判斷。儘管自進行最近的年度減值測試以來，某些資產的公允價值有所下降，但我們得出的結論是，截至2020年3月29日，商譽和商號資產都沒有減值的可能性很大。然而，新冠肺炎大流行事件將隨着時間的推移繼續演變，對我們加盟商運營的負面 影響可能比我們目前估計的更糟糕，並導致我們在未來一段時間內記錄非現金 商譽或其他無形資產減值費用。

附註 7.遞延收入

遞延 收入如下(單位：千)：

注 8.所得税

自2017年10月20日起，本公司與FCCG簽訂了税收分享協議，規定FCCG將在適用法律允許的範圍內，向本公司及其子公司提交合並的聯邦、加利福尼亞州和俄勒岡州(以及可能產生收入的其他司法管轄區，在FCCG的選舉中)所得税申報單。 該協議規定，FCCG將在適用法律允許的範圍內向本公司及其子公司提交合並的聯邦、加利福尼亞州和俄勒岡州(以及可能產生收入的其他司法管轄區)所得税申報單。公司將向FCCG支付 如果它單獨提交申報單，它目前的納税義務應該支付的金額。如果公司要求支付的税款超過其實際綜合所得税負債的份額(例如，由於應用FCCG的淨營業虧損結轉而可能發生的情況)，公司將被允許由一個董事會委員會酌情決定，該委員會僅由與FCCG沒有關聯或在FCCG中擁有權益的董事組成，通過發行等值的普通股代替現金(按公允價值計算)，向FCCG支付超出的部分。FCCG及其關聯公司應付的公司間應收賬款 約26,854,000美元將首先用於根據分税協議減少對FCCG的超額所得税支付義務 。

為進行 財務報告，本公司記錄了一項税收優惠，其計算方式與本公司獨立提交納税申報單的方式相同 。通過此計算確定的FCCG應收金額121,000美元與截至2020年3月29日的FCCG應收金額相加 29。(見注12。)。

遞延 税款反映用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於獨立計算應付税款的金額之間的臨時差異的淨影響 。公司 遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：

所得税優惠的組成部分 如下(以千為單位)：

收入 與持續經營相關的税金撥備與將法定所得税率適用於税前收入計算的金額不同 如下(以千為單位)：

截至2020年3月29日 ，本公司子公司前三年的年度納税申報文件可供 聯邦税務機構審核，前四年的年度納税申報文件可供州税務機構審核。本公司是 附屬公司前所有人就其擁有附屬公司之前期間的税務責任達成的賠償協議的受益人。管理層 評估了公司的整體税務狀況，並確定截至2020年3月29日不需要為不確定的所得税狀況撥備 。

注 9.租賃

公司記錄了8份針對公司辦公室和正在重新安排的某些餐廳物業的運營租約 。本公司並非餐廳地點租約的擔保人。租約的剩餘租期 從4個月到7.5年不等。其中五份租約還可以選擇將期限延長5至10年。本公司 在截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周內分別確認了352,000美元和347,000美元的租賃費用。 截至2020年3月29日的經營租賃(不包括可選租賃延期)的加權平均剩餘租賃期為5.7年 。

經營 與經營租賃相關的租賃使用權資產和經營租賃負債如下(單位：千)：

經營租賃使用權資產和經營租賃負債包括與根據管理層行使選擇權的意圖在五個餐廳租約上提供的可選期限延長 相關的義務。採用ASC 842時， 用於計算使用權資產和租賃負債賬面價值的貼現率為15.9%，因為這與我們當時的增量借款利率一致。

截至2020年3月29日，公司經營租賃負債的 合同未來到期日(包括預期租賃 延期)如下(以千計)：

截至2020年3月29日的財年與租賃相關的補充 現金流信息如下(以千為單位)：

注 10.債務

貸款 和擔保協議

於2019年1月29日，本公司(借款人)及其附屬公司及聯屬公司(擔保人)與Lion Fund，L.P.及The Lion Fund II，L.P.(統稱為“Lion”)訂立貸款及擔保 協議(“貸款及擔保協議”)。根據貸款及抵押協議，本公司向Lion借款2,000萬美元，並將所得款項 用於償還來自FB Lending LLC的現有1,600萬美元定期貸款，外加應計利息及費用，並向本公司提供額外 一般營運資金。

貸款和擔保協議下的 定期貸款將於2020年6月30日到期。定期貸款的利息按年 固定利率20.0%應計，按季度支付。本公司獲準在事先通知Lion後隨時預付貸款及抵押協議項下全部或部分未償還本金 及應計及未付利息，而無須繳付罰款，但規定最少六個月利息的補足撥備除外 。本公司須預付貸款及擔保協議項下與若干資產處置、非常收據、額外債務或股權發行或本公司控制權變更有關的全部或部分未償還本金及應計未付利息。

關於貸款及擔保協議，本公司向Lion發出認股權證，按每股0.01美元購買最多1,167,404股 公司普通股(“獅子認股權證”)，只有在貸款及擔保協議項下的未償還款項 未於2019年10月1日前悉數償還時方可行使。如果貸款和擔保協議 在2019年10月1日之前全額償還，則獅子認股權證將全部終止。

作為其在貸款協議項下義務的擔保，本公司將其幾乎所有資產的留置權授予Lion。 此外，本公司的若干子公司和聯屬公司以Lion為受益人訂立了擔保(“擔保”)，據此，他們擔保了本公司在貸款和擔保協議項下的義務，並授予 作為其擔保義務的擔保，對其幾乎所有資產享有留置權。

貸款和擔保協議包含慣常的肯定和消極契約，包括限制或限制 本公司產生其他債務、授予留置權、合併或合併、處置資產、 支付股息或進行分配的能力，每種情況均受慣例例外的限制。 貸款和擔保協議包含慣常的肯定和消極契約，包括限制或限制公司產生其他債務、授予留置權、合併或合併、處置資產、 支付股息或進行分配的能力，但均受慣例例外的限制。貸款和擔保協議還包括 常規違約事件，其中包括(除其他事項外)不付款、陳述和擔保不準確、違反公約 、導致重大不利影響(如貸款和擔保協議中的定義)的事件、與其他 重大債務的交叉違約、破產、資不抵債和重大判決。違約事件的發生和持續可能 已導致本公司加快履行貸款與擔保協議項下的義務，並 年利率上升5.0%。

於 發行日期，本公司根據貸款及擔保協議及獅子權證的相對公允價值，評估各自的收益分配情況 。由於獅子權證僅在貸款和擔保協議 項下的未償還金額在2019年10月1日之前沒有全額償還的情況下才會生效，因此截至授予日期 沒有為其分配任何價值。本公司打算在獅子權證行權期開始前對債務進行再融資。

2019年6月19日，公司修改了與Lion的現有貸款安排。本公司簽訂了貸款和擔保協議第一修正案(“第一修正案”)，修訂了最初日期為2019年1月29日的貸款和擔保協議 。根據第一修正案，公司增加了3,500,000美元的借款，以資助Elevation Buyer 與收購Elevation相關的票據，收購其他資產，並支付交易的費用和開支。 第一修正案還增加了收購的海拔相關實體作為擔保人和貸款方。

於2019年7月24日，本公司對獅子權證進行了第一次修訂，將獅子權證的初始可行使日期 從2019年10月1日延長至2020年6月30日，該日期與根據 貸款協議發放的貸款到期日不謀而合。貸款人認股權證僅在貸款協議項下的未償還金額未在行使日期前全額償還 時才可行使。

公司同意以增加 貸款和擔保協議項下貸款本金的形式向貸款人支付500,000美元的延期費用，並於2019年7月24日對貸款協議進行了第二次修訂(“第二次 修訂”)，以反映這一增加。根據第二修正案，雙方還同意修訂貸款和擔保 協議，規定如果公司未能在每個會計季度結束後的第五個 工作日之前支付任何季度利息，則應支付400,000美元的滯納金。

自2020年1月6日至2020年2月21日，本公司對獅子貸款和擔保協議 進行了一系列修訂(“第三次至第七次修訂”)，同意連續五次延長原定於2020年1月6日到期的季度利息支付日期 (“1月份季度利息”)。第三次至第七次修訂的 最終結果將1月份季度利息支付的到期日 延長至2020年3月13日。該公司同意向Lion支付總計65萬美元的延期費用和利息。在支付1月份季度利息和延期費用 後，Lion同意免除可能與 付款相關的其他滯納金，並放棄與EB特許經營權，LLC從弗吉尼亞州有限責任 公司轉換為特拉華州有限責任公司有關的任何違約或違約事件。

於2020年3月6日，本公司全數償還獅子貸款及擔保協議，支付總額約26,771,000美元。 這包括原則上的24,000,000美元、約2,120,000美元的應計利息及651,000美元的罰款及手續費。 作為預付款的結果，Lion認股權證全部取消。

公司確認截至2020年3月29日止十三週的貸款及擔保協議利息開支1,783,000美元 ，其中包括償還時所有未增值債務發售成本攤銷的211,000美元，以及650,000美元罰款 及費用，相當於44.3%的實際利率。截至2019年3月31日止13周，本公司確認貸款及擔保協議的利息開支為720,000美元，其中包括32,000美元的債務發行成本攤銷，相當於 20.9%的實際利率。

標高 注意

2019年6月19日，公司完成了對Elevation Burger的收購。購買價格的一部分包括向賣方發行本金為7,509,816美元的可轉換附屬承付票(“高地票據”) ，年利率為6.0%，於2026年7月到期。在某些情況下，Elevation Note可以每股12.00美元的價格轉換為公司普通股的 股。關於收購Elevation 漢堡的估值，Elevation Note在本公司的財務報表中記錄為6,185,000美元，這是扣除貸款折扣 1,295,000美元和發債成本30,000美元后的淨額。截至2020年3月29日，Elevation Note的賬面價值為5,772,000美元 ，其中扣除貸款折扣1,078,000美元和發債成本63,000美元。本公司於截至2020年3月29日止十三週內確認與Elevation Note有關的利息支出為189,000美元，其中包括 71,000美元的貸款折價攤銷及3,000美元的發債成本攤銷，2019年第一季度沒有可比活動 。截至2020年3月29日止13周內，Elevation Note的實際利率為13.1%。

公司需要在立面票據有效期內每月全額攤銷110,000美元。Elevation 票據是公司的一般無擔保債務，其償付權從屬於本公司或其任何關聯公司作為證明借款 債務的一方的任何協議或文書 下產生的所有債務，而借入的 錢具有優先償付權。FCCG已保證支付高程票據。

證券化

於二零二零年三月六日，本公司透過設立 不受破產影響的發行實體FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成全業務證券化(“證券化”)，其中FAT Royalty根據契據及其副刊(統稱“Indenture”)發行新票據 (“證券化票據”)。

新備註由以下內容組成：

發行證券化票據的淨收益為37,314,000美元，其中包括40,000,000美元的綜合面值， 扣除246,000美元的折扣和2,440,000美元的發債成本後的淨額。折價和發售成本將在證券化票據的預期期限內作為額外的 利息費用增加。

證券化收益的 部分用於償還貸款 和與Lion簽訂的擔保協議項下剩餘的26,771,000美元未償還餘額，並用於支付證券化發債成本。證券化的剩餘收益 將用於營運資金。

雖然證券化票據是未償還的，但本金和利息的計劃支付需要按季度進行 。預計證券化票據將在最終法定到期日之前償還，A-2債券的預期償還日期為2023年1月，B-2債券的預期償還日期為2023年10月(“預期償還日期 日期”)。如果本公司在適用的預期償還日期 之前沒有償還或再融資證券化票據，將開始產生額外的利息支出，所有額外的收益將被計入全額攤銷，如契約中所定義的 。

關於證券化，FAT 版税及各FAT Brands特許經營實體(定義見契約)與本公司 訂立管理協議(“管理協議”)，日期為截止日期(“管理協議”)，據此，本公司同意 擔任FAT Royalty及各FAT Brands特許經營實體的經理。管理協議規定，FAT特許權使用費每月應向本公司支付200,000美元的管理費，按年增加3%(3%) (“管理費”)。經理的主要職責是根據管理協議代表FAT Brands特許經營實體履行某些特許經營、分銷、 知識產權和運營職能。

票據幾乎由FAT Royalty的所有資產擔保，包括FAT Brands特許經營 實體的股權。對公司子公司施加的限制要求公司的本金和利息 義務在支付管理費和某些其他豐厚的特許權使用費費用(如 契約所定義)之後優先，金額每月分開，以確保預留適當的資金來支付季度本金和 到期利息。超過規定的月償債額度的月現金流額一般匯入 本公司。一旦履行了所需的義務，子公司的現金流將不再受到進一步的限制，包括支付股息。 截至2020年3月29日，公司遵守了這些公約。

票據沒有也不會根據證券法或任何司法管轄區的證券法註冊。任何票據或 不得再發售、轉售、質押或以其他方式轉讓任何票據，除非該票據符合本契約所述的某些 要求。

票據受某些金融和非金融契約的約束，包括償債覆蓋率的計算，如契約中定義的 。如果某些契約未得到滿足，票據可能會部分或全部到期，並按 加速時間表付款。此外，本公司可根據契約中的 條款自願預付部分或全部債券。

截至2020年3月29日 ，證券化票據的記錄餘額為37,309,000美元，扣除債券發行成本2,450,000美元 和原始發行折扣241,000美元。在截至2020年3月29日的13周內，公司確認證券化票據的利息支出為288,000美元，其中包括33,000美元的債券發行成本攤銷和5,000美元的原始發行折扣攤銷 。截至2020年3月29日的13周內，證券化票據的實際利率為9.3% 。

注 11.優先股

B系列累計優先股

於2019年10月3日及10月4日，本公司完成其高達30,000,000美元的連續公開發售(“B系列優先股發售”)的初步結束，每股B系列單位售價25.00美元， 每個B系列單位由一股8.25%的B系列累計優先股(“B系列優先股”) 及0.60份認股權證(“B系列認股權證”)組成，每股B系列優先股由8.25%的B系列累計優先股(“B系列優先股”) 及0.60份認股權證(“B系列認股權證”)組成，每股B系列優先股由8.25%的B系列累計優先股 及0.60份認股權證(“B系列認股權證”)組成。

發售包括最多1,200,000股B系列優先股和B系列認股權證，最初可行使購買 最多720,000股我們普通股的權利。B系列優先股和B系列認股權證的股票將分別發行 ，但只能在B系列優先股發行中一起購買。每份認股權證均可立即行使 ，並將在發行之日起五年內到期。

公司將從原始發行之日起(包括該日)每年支付B系列優先股的累計股息，金額為每股2.0625美元，相當於每股25美元清算優先股的8.25%.br}公司將從最初發行之日起(含該日)每年支付每股2.0625美元的累計股息，相當於每股25.00美元清算優先股的8.25%.B系列優先股的股息 將根據公司的會計季度按季度拖欠支付。

公司不得在初始發行日期一週年之前贖回B系列優先股。在最初發行日期的第一個 週年之後，公司可以選擇全部或部分贖回B系列優先股 ，以現金加任何應計和未支付的股息贖回至贖回日，贖回價格如下：

B系列優先股將在最初發行日期的五年紀念日或公司較早清算、解散或清盤之日到期 。到期後，B系列優先股的持有者將有權獲得現金贖回 ，金額相當於每股25.00美元，外加任何應計和未支付的股息。

B系列優先股的持有者 可以選擇在初始發行日期一週年之後，按以下每股贖回價格加上任何應計 和未支付股息，贖回其全部或部分B系列優先股 ，以換取現金：

B系列優先股持有人獲得其清算優先權的 權利也將受制於我們的A系列固定利率累計優先股和我們的任何其他類別或系列的股本在清算方面與B系列優先股平價 的比例 權利。

截至2020年3月29日 ，B系列優先股流通股為57,140股。

公司將B系列優先股歸類為長期債務，因為它包含一項無條件義務，要求 公司在到期日或如上所述選擇持有人後以現金贖回票據。關聯的 B系列認股權證已記錄為額外實收資本。在發行日，公司根據B系列優先股和B系列權證的相對公允價值在 兩個系列優先股和B系列認股權證之間分配收益。

截至2020年3月29日 ，B系列優先股淨餘額為1,090,000美元，其中包括15,000美元的未增值債務折扣和 324,000美元的未攤銷債務發行成本。在截至2020年3月29日的會計季度，公司確認B系列優先股的利息支出為48,000美元 ，其中包括1,000美元債務折扣的增加費用和19,000美元債券發行成本的攤銷 。2020年B系列優先股的實際利率為17.7%。

系列 A固定利率累計優先股

2018年6月8日，公司向特拉華州州務卿提交了A系列固定利率累計優先股(“A系列優先股”)的權利和優惠指定證書(“ 指定證書”)，指定A系列優先股共計10萬股。指定證書包含 以下與A系列優先股相關的條款：

股息 -A系列優先股的持有者將有權獲得A系列優先股規定的每股100.00美元的累計股息 清算優先股，金額為(I)每年9.9%的現金股息，加上(Ii)相當於每年4.0%的遞延股息，在強制性贖回日期(定義見下文)支付。

投票權 只要A系列優先股的任何股份尚未發行且仍未贖回，本公司就不得， 在沒有A系列優先股多數票的情況下，(A)對賦予A系列優先股的權利、優先股或投票權 進行不利更改或變更，(B)進行對A系列優先股的權利、 優先股或投票權產生不利影響的任何合併、合併或換股，(C)授權或增加 任何其他系列或類別的股票 或(D)免除或修訂指定證明書第3(D)或3(E)條的股息限制 。A系列優先股將沒有任何其他投票權，除非根據適用法律 另有規定。

清算 和贖回-在(I)首次發行日期(2023年6月8日)的五週年紀念日，或(Ii)本公司較早的清算、 解散或清盤日(“A系列強制贖回日”)時，A系列優先股的持有人將有權現金贖回其股份，金額相當於每股100.00美元，外加任何應計和未支付的股息 。

此外，在A系列強制贖回日期之前，公司還可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格為每股以下價格，外加任何應計和未支付的股息：

A系列優先股的持有者 也可以選擇從初始發行日期兩年後的任何時間開始贖回其持有的全部或部分A系列優先股 ，贖回金額相當於每股100.00美元 外加任何應計和未支付的股息，該金額可以由 持有人選擇以現金或公司普通股的形式結算。 持有者可以選擇贖回A系列優先股的全部或任何部分股票，金額相當於每股100.00美元 外加任何應計和未支付的股息，金額可以現金或公司普通股結算。如果持有者選擇接受普通股，將根據緊接持有者贖回通知日期之前普通股的20天成交量加權平均價格 發行股票。

截至2020年3月29日 ，在以下兩筆交易中發行了10萬股A系列優先股：

公司將A系列優先股歸類為長期債務，因為它包含以固定貨幣金額發行數量可變的 普通股的義務。截至2020年3月29日，A系列優先股淨餘額為9919,000美元，其中 扣除了71,000美元的未增值債務折扣和10,000美元的未攤銷債券發行成本。

公司在截至2020年3月29日的13周內確認A系列優先股的利息支出為355,000美元，其中 包括6,000美元的增值支出和1,000美元的債券發行成本攤銷，相當於14.3%的實際利率 。本公司確認截至2019年3月31日止13周的A系列優先股利息支出354,000美元，其中包括5,000美元的增值費用以及1,000美元的債券發行成本攤銷，相當於 14.2%的實際利率。

系列 A-1固定利率累計優先股

2018年7月3日，公司向特拉華州州務卿提交了A-1系列固定利率累計優先股的權利和優惠指定證書(“A-1系列指定證書”)，指定 總計20萬股A-1系列固定利率累計優先股(“A-1系列優先股”)。 截至2020年3月29日，A-1系列優先股共有4.5萬股。A-1系列指定證書 包含以下與A-1系列優先股相關的術語：

股息。 A-1系列優先股的持有者將有權在聲明的A-1優先股每股100.00美元的清算中獲得累計股息，現金股息率為每年6.0%。 優先股A-1系列的持有者將有權按每年6.0%的現金股息率獲得A-1優先股優先股每股100.00美元的累計股息。

投票權 權利。只要A-1系列優先股的任何股份尚未發行且仍未贖回，本公司在沒有A-1系列優先股的多數表決權的情況下，不得(A)對賦予A-1系列優先股的權利、優先權或投票權進行重大不利改變 ，(B)進行對A-1系列優先股的權利、優先權或投票權產生重大不利影響的任何合併、合併或換股。或(C)豁免或修訂指定證明書第3(D)或3(E)條的股息限制 。除非適用法律另有規定，否則A-1系列優先股將不具有任何其他 投票權。

清算 和贖回。於(I)首次發行日期(2023年7月3日)五週年，或(Ii)本公司較早前清盤、 解散或清盤之日(“A-1系列強制贖回日期”)，A-1系列優先股持有人將有權以現金贖回其股份，金額相當於每股100.00美元，另加任何應計未付股息 。此外，在強制贖回日期之前，本公司可選擇全部或部分贖回A-1系列優先股 ，外加任何應計和未支付的股息。

A-1系列優先股的持有人 還可以根據持有人的選擇 ，從初始發行日期兩年後的任何時間起，隨時贖回其持有的A-1系列 優先股的全部或任何部分，金額相當於每股100.00美元 外加任何應計和未支付的股息，這些股息可以現金或公司普通股的形式結算。 持有者可以選擇贖回A-1系列優先股的全部或任何部分股票，金額相當於每股100.00美元 外加任何應計和未支付的股息，這些股息可以現金或公司普通股的形式支付。如果持有者選擇接受普通股，將按普通股每股11.75美元 的比率發行股票作為贖回付款。

截至2020年3月29日 ，A-1系列優先股流通股為4.5萬股。

公司將A-1系列優先股歸類為長期債務，因為它包含以固定貨幣金額發行數量可變的 普通股的義務。

截至2020年3月29日 ，A-1系列優先股淨餘額為4,415,000美元，其中扣除了62,000美元的未增值債務折扣 和23,000美元的未攤銷債務發行成本。

公司在截至2020年3月29日的13周內確認A-1系列優先股的利息支出為50,000美元，這是扣除19,000美元的債務折扣調整以及2,000美元的債券發行成本攤銷後的淨額，實際利率為4.6%。 公司確認A-1系列優先股在截至2020年3月29日的13周內的利息支出為50,000美元，扣除了19,000美元的債務折扣調整和2,000美元的債務發行成本攤銷，實際利率為4.6%。在截至2019年3月31日的13周內，公司確認A-1系列優先股的利息支出為77,000美元 ，其中包括確認的增值支出8,000美元，以及用於攤銷債務發行成本的2,000美元 ，實際利率為6.9%。

A系列優先股和A-1系列優先股的發行 根據證券法第4(A)(2)節和證券法D規則506條規定的不涉及 任何公開發行的交易的豁免，並依據適用州法律的類似豁免 ，豁免了修訂後的1933年證券法(“證券法”)的註冊要求，而A系列優先股和A-1系列優先股的發行不受1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)的註冊要求的約束。 根據證券法第4(A)(2)節和證券法D規則506條的規定，發行人的交易不涉及 任何公開發行。參與發售的每名投資者均表示，其為規例D第501(A)條所指的認可 投資者，收購該等證券僅作投資用途，並非 着眼於公開出售或分銷或轉售。這些證券是在公司或其代表未進行任何 一般徵集的情況下發售的。

附註 12.關聯方交易

來自附屬公司的截止日期

於2020年4月24日，本公司與FCCG簽訂了公司間循環信貸協議(“公司間協議”)。 本公司此前曾根據日期為2017年10月20日的某一公司間本票(“原始票據”)向FCCG提供信貸，初始本金餘額為11,906,000美元。在發行原始票據後， 公司及其若干直接或間接子公司額外提供了總額為10,523,000美元的公司間墊款。 根據公司間協議，循環信貸安排的利息年利率為10%，期限為5年，不受提前還款處罰，最高額度為35,000,000美元。根據公司間協議 進行的所有額外借款均須事先按季度獲得董事會批准，並可能受本公司規定的其他 條件的約束。公司間協議下的初始餘額總計21,067,000美元，包括截至2019年12月29日的原始票據餘額 、原始票據之後的借款、應計和未付利息收入以及其他調整 。截至2020年3月29日，公司間協議下的應收餘額為26,854,000美元。

在截至2020年3月29日的13周內，本公司根據分税協議記錄了FCCG的應收賬款121,000美元，並將其添加到公司間應收賬款中。於截至2019年3月31日止十三週內，本公司根據分税協議從FCCG錄得應收款項467,000美元 。(見注8)。

自2018年7月5日起，本公司對特拉華州有限責任公司Homestyle Dining LLC進行了400萬美元的優先資本投資(“優先權益”)。FCCG擁有HSD的所有共同利益 。優先權益的持有者有權從投資的未償還餘額中獲得15%的優先回報 (“優先回報”)。HSD的任何可用現金流將按季度分配，用於支付 應計優先回報並償還優先利息，直至完全退休。在投資五年紀念日或之前， 優先利息將得到全額償還，以及所有以前應計但未支付的優先回報。如果HSD未能如願，FCCG將無條件 保證償還優先利息。截至2020年3月29日，優先利息項下的應收餘額(包括應計和未付利息收入)為5050,000美元。

B系列累計優先股

於2019年10月3日及10月4日，本公司完成其高達30,000,000美元的連續公開發售(“B系列優先股發售”)的初步結束，每股B系列單位售價25.00美元， 每個B系列單位由一股8.25%的B系列累計優先股(“B系列優先股”) 及0.60份認股權證(“B系列認股權證”)組成，每股B系列優先股由8.25%的B系列累計優先股(“B系列優先股”) 及0.60份認股權證(“B系列認股權證”)組成，每股B系列優先股由8.25%的B系列累計優先股 及0.60份認股權證(“B系列認股權證”)組成。該公司完成了43,080套B系列住宅的銷售，總收益為1,077,000美元。

截至2020年3月29日 ，以下應報告的相關人員參與了公司優先股發行的初步結束 ：

注 13.股東權益

截至2020年3月29日和2019年12月29日 ，普通股授權股份總數為25,000,000股，已發行普通股分別為11,876,659股和11,860,299股。

以下 是截至2020年3月29日的13周內公司普通股的變動情況：

注 14.基於股份的薪酬

自2017年9月30日起，公司通過了2017年度綜合股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃是一項全面的 激勵性薪酬計劃，根據該計劃，公司可以向FAT Brands Inc.的高級管理人員、員工和 董事以及顧問和顧問授予基於股權和其他獎勵的獎勵。和它的子公司。該計劃最多提供1,021,250 股可供授予。

到目前為止，本公司發行的所有 股票期權都包括三年的歸屬期限，每項授予的三分之一 每年歸屬。公司截至2020年3月29日的會計年度的股票期權活動可以總結如下：

Black-Scholes估值模型中用於記錄基於股票的薪酬的 假設如下：

公司在截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周內分別確認了15,000美元和81,000美元的基於股票的薪酬支出 。截至2020年3月29日，仍有104,000美元與非既得性授予相關的基於股份的補償費用 ，這些費用將在剩餘的歸屬期內確認，但可能會被沒收。

注 15.認股權證

截至2020年3月29日 ，公司已發行以下已發行認股權證，以購買其普通股：

公司在截至2020年3月29日的13周內的認股權證活動如下：

使用Black-Scholes估值模型確定認股權證價值的 假設範圍如下：

附註 16.普通股分紅

我們的 董事會在截至2020年3月29日的13周內沒有宣佈分紅。

公司於2019年2月7日宣佈了相當於普通股2.13%的股票股息，根據截至2019年2月6日的收盤價，相當於 至每股普通股0.12美元的股數。股票股息於2019年2月28日支付給截至2019年2月19日收盤登記在冊的股東。公司發行了245,376股普通股 ，每股價格為5.64美元，用於支付股票股息。沒有發行零碎股份，相反，公司 向股東支付了現金代股。

附註 17.承付款和或有事項

訴訟

Eric Rojany等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，加利福尼亞州高級法院，洛杉磯縣，案件編號。BC708539， 和丹尼爾·奧爾登(Daniel Alden)等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院，案件編號 BC716017。

2018年6月7日，Fat Brands，Inc.、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H.Rensi、Marc L.Holtzman、Squire Junger、Silvia Kessel、Jeff Lotman、Fog Cutter Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities，LLC(統稱為“原始被告”)被列為一起假定的證券集體訴訟的被告，訴訟標題為Rojany訴FAT Brands，Inc.， 案例編號BC708539(“羅哈尼案件“)，在加利福尼亞州高級法院，洛杉磯縣。 2018年7月31日，羅哈尼根據加州法院規則3.400條，此案被指定為複雜案件， 將此事分配給複雜訴訟項目。2018年8月2日，在第二起推定的集體訴訟中，原被告被點名為被告，奧爾登訴胖子品牌案，案件編號BC716017(“奧爾登案件“)，在 同一法院立案。2018年9月17日，羅哈尼和奧爾登案件根據羅哈尼案件編號。 2018年10月10日，原告Eric Rojany、Daniel Alden、Christopher Hazelton-Harrington和Byron Marin(“原告”) 對FAT Brands，Inc.、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H. Rensi、Fog Cutter Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities，LLC(統稱為“被告”)提交了第一份修訂後的合併訴狀2018年11月13日，被告提交了第一份修改後的合併訴狀的抗議方 。2019年1月25日，法院支持被告抗辯人首先修改 合併投訴，並允許部分修改。原告於2019年2月25日提交了第二次修改後的合併訴狀。 2019年3月27日，被告對第二次修改後的合併訴狀提交了抗辯人。2019年7月31日，法院部分維持了 被告對第二次修改後的起訴書的抗辯人，縮小了案件範圍。被告於2019年11月12日提交了對第二次修改後的合併申訴的答覆 。2020年1月29日，原告提出等級認證動議， 原告等級認證動議情況全面介紹，原告等級認證動議聽證會 定於2020年9月10日舉行。被告對原告的指控提出異議，並將繼續在這場訴訟中積極為自己辯護。

亞當·維格諾拉等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，美國加州中心區地區法院，案件編號 2：18-cv-07469。

2018年8月24日，在一起推定的證券集體訴訟中，原被告被點名為被告，訴訟名稱為維格諾拉 訴FAT Brands，Inc.案件編號2：18-cv-07469-psg-PLA，美國加州中心區地區法院。 2018年10月23日，查爾斯·喬丹和大衞·科瓦奇(統稱為“主要原告”)動議任命為主要原告， 法院於2018年11月16日批准了主要原告的動議。2019年1月15日，主要原告對原被告提交了首次修訂的 集體訴訟訴狀。中斷言的指控和救濟要求維格諾拉實質上 與羅哈尼凱斯。被告提交動議，駁回第一次修改後的集體訴訟投訴， 或者暫停訴訟，支持之前的待決訴訟。2019年6月14日，法院駁回了被告 暫緩起訴的動議，但批准了被告提出的駁回第一次修訂後的集體訴訟訴狀的動議，並允許修改。 主要原告於2019年8月5日提交了第二次修訂後的集體訴訟訴狀。2019年9月9日，被告提交了駁回第二次修改後的集體訴訟申訴的動議 。2019年12月17日，法院批准被告動議 ，未經修改許可，部分駁回第二次修改後的集體訴訟訴狀。剩下的指控是維格諾拉 與保留在羅哈尼凱斯。被告於2020年1月14日提交了對第二次修訂的 集體訴訟申訴的答覆。2019年12月27日，主要原告提交了等級認證動議。根據2020年3月16日發佈的命令 ，法院駁回了主要原告提出的等級認證動議。根據2020年4月1日發佈的命令，法院為該案設定了各種截止日期，包括2020年12月29日的事實發現截止日期，2021年2月23日的專家發現截止日期 和2021年3月30日的審判日期。被告對主要原告的指控提出異議，並將繼續 在這場訴訟中積極為自己辯護

公司有義務在適用法律允許的範圍內賠償其高級管理人員和董事與上述 相關的行為，並在適用保險單的限制範圍內為此類個人投保，並 受潛在權利保留的約束。在與以下相關的某些條件下，本公司還有義務賠償Tripoint Global Equities，LLC 羅哈尼和維格諾拉事情。這些訴訟正在進行中，公司無法預測這些事件的 最終結果。不能保證被告將成功地針對這些 行動進行辯護。

公司還不時涉及正常業務過程中出現的其他索賠和法律訴訟。 公司不認為這些行動的最終解決方案會對其業務、財務 狀況、運營結果、流動性或資本資源產生重大不利影響。

運營 個租賃

根據2025年9月29日到期的租約， 公司租賃位於加利福尼亞州貝弗利山的公司總部，總面積為6,137平方英尺，根據2024年2月29日到期的租賃修正案 ，公司還將另外租賃2,915平方英尺的空間。根據一份將於2021年3月31日到期的租約，該公司在德克薩斯州普萊諾租賃了1,775平方英尺的空間。作為收購Elevation Burger的一部分，該公司承擔了位於弗吉尼亞州福爾斯丘奇的5057平方英尺 空間的租賃，該租賃將於2020年12月31日到期。本公司將此 租約約2500平方英尺轉租給無關的第三方。本公司不是正在重新安排的雅拉餐廳租約的擔保人。

公司認為，所有現有設施運行狀況良好，足以滿足當前和可預見的需求。

注 18.地理信息和主要加盟商

按地理區域劃分的收入 如下(以千為單位)：

收入 根據我們加盟商餐廳的地理位置顯示。我們所有的資產都位於美國。

在截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周內，沒有任何單個加盟商的收入佔公司 收入的10%以上。

注 19.運營細分市場

除 少數例外，公司的運營完全包括特許經營不斷增長的餐廳品牌組合。 此增長戰略的核心是通過一個集中的 管理組織擴大現有品牌的足跡並收購新品牌， 管理組織提供幾乎所有的高管領導、營銷、培訓和會計服務。 雖然品牌各不相同，但公司的業務性質在其投資組合中相當一致。因此， 管理層評估的是公司整體運營的進展情況，而不是根據隨着品牌數量的增加而變得更加 重要的品牌或地點。

作為其正在進行的特許經營努力的一部分，該公司將不定期對經營中的餐廳進行機會性收購 以便將其轉換為特許經營地點。在改制期間，該公司可經營該等餐廳。

公司的首席運營決策者(“CODM”)是首席執行官。CODM審查財務 績效，並定期在總體水平上分配資源。因此，管理層已確定公司 有一個運營和可報告的部門。

注 20.後續事件

根據 FASB ASC 855，管理層評估了自2020年3月29日至這些財務報表發佈日期 期間發生的所有事件和交易。在此期間，除以下 描述的事件外，公司沒有任何重大後續事件：

再融資

在截至2019年12月29日的財政年度內，一家特許經營商與該公司簽訂了一項協議，同意將 兩個現有的特許經營地點出售給該公司，用於其再融資計劃。此外，在本財年，公司 已完成將兩個地點出售給新業主的交易。2020年03月29日之後，由於新冠肺炎的原因，從現有加盟商手中收購的 個門店無法使用。該公司正在評估活動的影響，並確定 哪些現有的經營餐廳將被用來取代新的所有者(見注4)。

薪資保障計劃貸款

2020年03月29日之後，由於新冠肺炎的 結果，本公司從小企業管理局管理的工資保障計劃中獲得了收益 。這些貸款收益總計150萬美元，與FAT Brands Inc.有關。以及五個餐廳位置 ，這是公司重新定位計劃的一部分。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們的運營結果、財務狀況以及流動性和資本資源的討論和分析 應與我們截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周的財務報表和相關説明(視情況而定)一併閲讀。 在本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中、在我們的新聞稿中以及由授權人員或經授權人員批准所作的陳述中所作或通過引用納入的某些陳述構成 1933年證券法(修訂)第27A節和 1934年證券交易法(修訂本)第21E節所指的前瞻性陳述，並受由此產生的避風港的約束。在本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中，這些陳述構成 經修訂的1933年證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節所指的前瞻性聲明，並受由此產生的安全港的約束。前瞻性 陳述反映了意圖、信念、當前預期、對我們的行業、管理層的 信念以及影響我們的未來事件和財務趨勢等的估計或預測。“預期”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“ ”等詞語以及這些詞語或類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。此外，提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的任何陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。儘管我們認為任何前瞻性 聲明中反映的預期都是合理的，但此類聲明不能保證未來的業績，可能會受到某些風險、不確定性 和難以預測的假設的影響。因此，由於各種因素，包括但不限於以下因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的 大不相同, 新冠肺炎。這些差異 可能是標題為“項目1A”一節中描述的風險造成的。風險因素“在我們於2020年4月28日提交的Form 10-K年度報告 中”第1A項。風險因素“以及本報告中的其他內容，以及可能影響我們的業務、運營結果或財務狀況的其他因素 。本報告中的前瞻性陳述僅表示截至本報告日期的 ，通過參考併入的文件中的前瞻性陳述僅表示截至這些 文檔的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況公開更新或修改這些前瞻性聲明。 鑑於這些風險和不確定性，我們無法 向您保證本報告中包含的前瞻性陳述確實會發生。

新冠肺炎

二零二零年三月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，並繼續 在美國和其他國家蔓延。因此，公司加盟商暫時關閉了一些零售 門店，減少或修改了門店營業時間，採用了僅外帶的運營模式，或 這些操作的組合。這些行動減少了消費者流量，所有這些都對公司收入造成了負面影響。 雖然目前預計新冠肺炎疫情對我們業務的影響是暫時的，但關於中斷的嚴重程度和持續時間，以及對我們的業務和經濟增長以及美國和全球消費者需求的長期影響， 存在很大的不確定性 。新冠肺炎的影響可能會對我們的業務、經營業績、 流動性和償還我們現有債務的能力產生重大不利影響，特別是如果這些影響持續很長時間 的話。隨着獲得有關當前大流行的潛在影響和負面財務影響持續時間的更多信息 ，公司可能會確定可能需要對商標、商譽和其他無形資產的記錄價值進行減值調整。

高管 概述

業務 概述

FAT Brands Inc.，成立於2017年3月，是霧器資本集團(Fog Cutter Capital Group，Inc.)的全資子公司。(“FCCG”)，是一家領先的 多品牌餐廳特許經營公司，在世界各地開發、營銷和收購以快速休閒餐廳為主的概念 。2017年10月20日，我們完成了首次公開募股(IPO)，並增發了普通股，佔我們股權的 20%(以下簡稱發行)。截至2020年3月29日，FCCG繼續控制着公司相當大的投票權 多數。

作為 特許經營商，我們通常不擁有或經營餐廳門店，而是通過向特許經營商收取 初始特許經營費以及持續的特許權使用費來創造收入。這種輕資產特許經營商模式提供了實現強勁利潤 和誘人的自由現金流狀況的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾或資本投資 。我們可擴展的管理平臺使我們能夠將新的商店和餐廳概念添加到我們的 產品組合中，增加的企業管理成本最低，同時利用顯著的企業管理費用協同效應。 收購其他品牌和餐廳概念以及擴展現有品牌是我們 增長戰略的關鍵要素。

截至2020年3月29日，該公司擁有8個餐廳品牌：Fatburger、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、Huronal Grill&Wings、Ponderosa和Bonanza牛排餐廳、Elevation Burger和Yalla地中海餐廳，分店超過370家。

運行 個細分市場

除了 個小例外，我們的業務完全包括特許經營不斷增長的餐廳品牌組合。我們的增長 戰略的核心是通過提供幾乎所有高管領導、營銷、培訓和會計服務的集中管理組織 擴大現有品牌的足跡並收購新品牌。雖然品牌之間存在差異 ，但我們的業務性質在我們的產品組合中是相當一致的。因此，我們的管理層會評估整個運營的進展情況，而不是按品牌或地點進行評估，這一點隨着品牌數量的增加而變得更加重要 。

我們的 首席運營決策者(“CODM”)是我們的首席執行官。我們的CODM審查財務業績， 定期在總體水平上分配資源。因此，管理層已確定本公司有一個運營部門 和可報告部門。

運營結果

我們 在日曆年最後一個星期日結束的52周或53周財年中運營。在52周的財年中，每個季度 包含13周的運營時間。在53周的財年中，第一季度、第二季度和第三季度每個季度都包括13周的運營 ，第四季度包括14周的運營，這可能會導致我們的收入、費用和其他運營結果 因為額外的一週運營而更高。2020財年和2019年財年各為52周。

FAT Brands Inc.運營業績

下表彙總了截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周 的綜合運營結果的主要組成部分。Elevation Burger的業績不包括在截至2019年3月31日的13 周的運營中，因為該子公司在該日期之後被本公司收購。

(單位： 千)

淨虧損 -截至2020年3月29日的13周，淨虧損總額為2370,000美元，其中包括收入4,423,000美元 減去成本和支出5,001,000美元，其他費用2,090,000美元和所得税優惠298,000美元。截至2019年3月31日的13周淨虧損總計710,000美元，其中包括收入4,873,000美元減去成本和支出4,208,000美元，其他 支出2,093,000美元和所得税優惠718,000美元。

收入 -收入包括特許權使用費、特許經營費、廣告費和管理費。截至2020年3月29日的13周，我們的收入為4,423,000美元 ，而截至2019年3月31日的13周，我們的收入為4,873,000美元。減少450,000美元反映了新冠肺炎疫情開始對餐廳銷售特許權使用費產生的負面影響，以及採用了與確認特許經營和開店費用有關的ASC606優先應用 (見所附 財務報表附註2)。

成本 和費用-成本和費用主要包括一般和行政成本、廣告費用 和重新安排餐廳運營成本(扣除相關銷售額)。我們的成本和支出從2019年第一季度的4,208,000美元增加到2020年第一季度的5,001,000美元。

截至2020年3月29日的13周內，我們的一般和行政費用總計為3,531,000美元。截至2019年3月31日的13周內，我們的一般和行政費用總額為2,714,000美元。817,000美元的增加主要是 薪酬費用和上市公司費用增加的結果。攤銷在與Elevation Burger有關的 中獲得的特許經營協議也是一般和行政費用增加的原因之一。

在 2020年第一季度，我們的再融資努力導致餐廳運營成本和支出，扣除關聯銷售額 為539,000美元，而2019年同期為518,000美元。

截至2019年3月29日的13周內，廣告費用總額為931,000美元，而2019年第一季度為976,000美元。 這些費用通常與記錄為收入的廣告費相對應。

其他 費用-截至2020年3月29日的13周的其他支出總額為2,090,000美元，而截至2019年3月31日的 期間為2,093,000美元。這些支出主要包括2020年 和2019年期間分別為2,074,000美元和2,117,000美元的淨利息支出。

收入 税收優惠-我們在截至2020年3月29日的13週記錄了298,000美元的所得税優惠 ，在截至2019年3月31日的13週記錄了718,000美元的所得税優惠。這些税收結果是基於截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周的税前淨虧損 分別為2,668,000美元和1,428,000美元。不可扣除的 費用，如優先股的應計和支付股息，減少了當期收益佔税前虧損的百分比 。

流動性 與資本資源

流動性 衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為業務提供資金的持續承諾 運營、收購和擴展特許餐廳門店以及用於其他一般業務目的。除了我們手頭的現金 ，在截至2020年3月29日的13周內，我們的主要流動資金來源包括借款提供的現金 。

我們 參與了特許經營地點的全球擴張，這將需要大量的流動性，主要來自我們的特許經營商。 如果找不到足夠質量的房地產地點並且無法租賃或購買，餐廳開業的時間可能會推遲 。此外，如果我們或我們的加盟商無法獲得足夠的資金來支持此次擴張， 餐廳開業的時間可能會推遲。

我們 還計劃獲取更多餐廳概念。這些收購通常需要超過我們手頭 正常現金的資本投資。我們預計，未來的收購將需要通過額外的債務或股權交易進行融資。 如果我們無法獲得可接受的融資，我們獲得其他餐廳概念的能力可能會受到負面影響。

截至2020年3月29日，我們的現金和受限現金為5,714,000美元。於2020年3月6日，本公司透過成立不受破產影響的發行實體FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成全業務證券化 (“證券化”)，其中FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT 特許權使用費”)根據契約及其副刊 發行新票據(“證券化票據”)(統稱“Indenture”)。發行證券化票據的淨收益為37,314,000美元， 其中包括40,000,000美元的綜合面值，扣除246,000美元的折扣和2,440,000美元的發債成本 (見“流動性“ 證券化所得款項的一部分用於償還 貸款和擔保協議項下剩餘的26,771,000美元未償還餘額，以及支付與證券化相關的債務發行費用。 資產證券化所得款項的一部分用於償還 貸款和擔保協議項下剩餘的26,771,000美元未償還餘額，以及支付與證券化相關的發債費用。證券化的剩餘收益將用於營運資金。我們預計，證券化的營運資金，加上新冠肺炎對加盟商有限經營所收取的收入 ，以及對本公司 運營費用的嚴格管理，將足以滿足我們目前的流動資金需求。

2020年03月29日之後，由於新冠肺炎的 結果，本公司從小企業管理局管理的工資保障計劃中獲得了收益 。這些貸款收益總計150萬美元，與FAT Brands Inc.有關。以及五個餐廳位置 ，這是公司重新定位計劃的一部分。

現金流對比

截至2020年3月29日，我們的 現金和受限現金餘額為5,714,000美元，而截至2019年12月29日為25,000美元。

下表彙總了截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周我們合併現金流的主要組成部分：

(單位： 千)

截止的財政年度

操作 活動

截至2020年3月29日的13周內，運營 活動中使用的淨現金為3371,000美元，而2019年同期為1,863,000美元 。我們在2020年的淨虧損為237萬美元，而2019年的淨虧損為71萬美元。2020年，將這些 淨虧損調整為用於運營活動的淨額為1,001,000美元，而2019年為1,153,000美元。調整的主要 組件包括：

投資 個活動

在截至2020年3月29日的13周內，用於投資 活動的淨現金總額為3,413,000美元，而2019年同期減少了1,423,000美元 。2020年，我們向附屬公司預付了5,091,000美元，而2019年的預付款 為1,400,000美元。我們還在2020年第一季度收到了出售重新定位的收益1,650,000美元 。

資助 活動

截至2020年3月29日的13周內，融資活動的淨現金總額為12,473,000美元，而2019年同期為3,323,000美元。2020年的借款收益比2019年高出1754.6萬美元。2020年，我們償還的借款比2019年增加了 $774.9萬美元。

分紅

我們的 董事會在截至2020年3月29日的13周內沒有宣佈分紅。

2019年2月7日，我們的董事會宣佈派發相當於普通股2.13%的股票股息，根據截至2019年2月6日的收盤價，相當於普通股每股0.12美元的股票數量 。股票股息於2019年2月28日支付給截至2019年2月19日收盤時登記在冊的股東。該公司發行了245,376股普通股 ，每股價格為5.64美元，以滿足股票股息。沒有發行零碎股份，而是 公司向股東支付了總計1,670美元的現金，以購買基於 記錄日期普通股市值的零碎權益。

宣佈和支付未來股息及其金額由我們的董事會酌情決定。 未來股息的金額和規模將取決於我們未來的經營業績、財務狀況、資本水平、 現金需求和其他因素。不能保證我們將在未來一段時間內宣佈和支付股息。

證券化

於二零二零年三月六日 ，我們透過成立不受破產影響的 發行實體FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成全業務證券化(“證券化”)，FAT Royalty根據一份契約及其附錄(統稱“Indenture”)發行新票據(“證券化 票據”)。

新備註由以下內容組成：

發行證券化票據的淨收益為37,314,000美元，其中包括40,000,000美元的綜合面值， 扣除246,000美元的折扣和2,440,000美元的發債成本後的淨額。折價和發售成本將在證券化票據的預期期限內作為額外的 利息費用增加。

證券化收益的 部分用於償還貸款 和與Lion簽訂的擔保協議項下剩餘的26,771,000美元未償還餘額，並用於支付證券化債券發行成本。證券化的剩餘收益 將用於營運資金。

就證券化而言， FAT Royalty及各FAT Brands特許經營實體(定義見契約)與本公司訂立管理協議 ，日期為截止日期，據此，本公司同意擔任發行人及各FAT Brands特許經營實體 的管理人。管理協議規定，FAT特許權使用費每月向本公司支付200,000美元的管理費，每年增加3%(3%)。經理 的主要職責是根據管理協議代表FAT Brands 特許經營實體履行某些特許經營、分銷、知識產權和運營職能。

雖然證券化票據是未償還的，但本金和利息的計劃支付需要按季度進行 。預計證券化票據將在最終法定到期日之前償還，A-2債券的預期償還日期為2023年1月，B-2債券的預期償還日期為2023年10月(“預期償還日期 日期”)。如果本公司在適用的預期償還日期 之前沒有償還或再融資證券化票據，將開始產生額外的利息支出，所有額外的收益將被計入全額攤銷，如契約中所定義的 。

票據幾乎由FAT Royalty的所有資產擔保，包括FAT Brands特許經營 實體的股權。對公司子公司施加的限制要求公司的本金和利息 義務在支付管理費和某些其他豐厚的特許權使用費費用(如 契約所定義)之後優先，金額每月分開，以確保預留適當的資金來支付季度本金和 到期利息。超過規定的月償債額度的月現金流額一般匯入 本公司。一旦履行了所需的義務，子公司的現金流將不再受到進一步的限制，包括支付股息。

票據沒有也不會根據證券法或任何司法管轄區的證券法註冊。任何票據或 不得再發售、轉售、質押或以其他方式轉讓任何票據，除非該票據符合本契約所述的某些 要求。

票據受某些金融和非金融契約的約束，包括償債覆蓋率的計算，如契約中定義的 。如果某些契約未得到滿足，票據可能會部分或全部到期，並按 加速時間表付款。此外，本公司可根據契約中的 條款自願預付部分或全部債券。

資本支出

截至2020年3月29日 ，我們沒有任何資本支出的實質性承諾。

關鍵會計政策和估算

加盟費 費用：特許經營安排以特許經營協議的形式進行記錄。特許經營安排要求我們 執行各種活動來支持品牌，這些活動不直接將商品和服務轉讓給加盟商，而是 代表單一的履行義務，即特許經營許可證的轉讓。我們提供的服務與特許經營許可證高度 相關，並被視為單一的履行義務。銷售個別特許經營權的特許經營費收入 在個別特許經營權協議期限內確認。因出售特許經營權而收取的未攤銷不可退還押金 記為遞延特許經營費。

特許經營費可以由管理層自行調整，也可以在涉及門店轉讓的情況下調整。押金在接受特許經營申請後不予退還 。如果加盟商不遵守其開設加盟店的發展時間表 ，加盟權可能被終止，加盟費收入將被確認為不可退還的押金。

商店 開門費-在2019年9月29日之前，我們從 開店時向加盟商收取的預付費用中確認了3.5萬至6萬美元的開店費用。費用金額取決於品牌和地點(國內門店與國際門店 )。預付費用的剩餘餘額隨後在特許經營協議有效期內攤銷為特許經營費用 。如果收取的費用低於各自的開店費用金額，則在開店時確認全額預付費用 。開店費用基於我們每次開店的自付成本， 主要包括與培訓、門店設計和供應鏈設置相關的人工費用。由於額外的差旅費用，確認的國際費用 較高。

在 2019年第四季度，我們對其他上市公司餐廳加盟商申請ASC 606 進行了研究，並確定存在一種首選的替代行業應用程序，其中特許經營 費用的開店費用部分在特許經營協議有效期內攤銷，而不是在 特許經營協議中獨立履行義務的里程碑攤銷。為了提供與其他特許經營行業同行一致的財務報告，我們在2019年第四季度前瞻性地應用了這種 首選的替代ASC 606應用程序。由於採用了ASC 606項下的這一首選會計處理方式 ，我們在開店時停止確認開店費用 ，並開始對從加盟商收到的全部預付押金進行會計處理，如上所述，請參閲加盟費。對於2019年前三季度確認的開店費用 ，2019年第四季度累計調整了開店費用和特許經營費。(請參閲“與前期相關的非實質性調整“，在所附財務報表的 附註2中。)

版税： 除了特許經營費收入，我們還向我們的特許經營商收取按淨銷售額的百分比計算的特許權使用費。特許權使用費 從0.75%到6%不等，在加盟商進行相關銷售時確認為收入。在銷售預付款 中收取的版税被歸類為遞延收入，直到賺取為止。

廣告： 我們要求加盟商按淨銷售額的百分之一支付廣告費用。我們還不時收到用於廣告的供應商的付款 。收取的廣告費需要用於特定的廣告用途 。廣告收入和相關費用記錄在合併經營報表中。與相關廣告費相關的資產和負債 反映在公司的綜合資產負債表中。

商譽 和其他無形資產：商譽和其他具有無限壽命的無形資產，如商標，不會攤銷 ，但每年都會對減值進行審查，如果出現指標，則會更頻繁地審查減值。截至2020年3月29日，未發現任何減損。

分類為持有待售的資產 -當我們承諾出售資產的計劃時，資產被分類為待售資產， 資產在其當前狀態下可以立即出售，並且已經啟動了以合理價格找到買家的活動計劃 。這些資產的出售一般預計在一年內完成。合併後的資產按賬面金額或公允價值中較低者估值(扣除出售成本)，並作為流動資產計入本公司的 綜合資產負債表。分類為持有待售的資產不折舊。然而，與歸類為待售資產相關的負債 的應佔利息和其他費用繼續作為費用記錄在公司的 綜合經營報表中。

所得税 税：我們按資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債 根據資產及負債的財務報告與税務報告基準之間的差異釐定，並 按預期差異逆轉時預期生效的已制定税率及法律計量。遞延税項資產的變現 取決於未來收益，而未來收益的時間和金額是不確定的。

我們 使用兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估税務狀況以進行 確認，方法是確定現有證據的權重是否表明税務機關審查(包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)更有可能維持該狀況。第二步 將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。

基於股票的 薪酬：我們有一個股票期權計劃，提供購買我們普通股的選擇權。對於對 員工和董事的授予，我們確認在授予之日按其公允價值授予的期權價值在 獲得期權的授權期內的費用。取消或沒收會在發生時計算在內。公允價值 使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。對於向非員工提供服務的授權，我們在執行服務時，在每個 報告期重新評估選項。調整後的期權價值確認為 服務期內的費用。有關我們基於股份的薪酬的更多細節，請參閲我們的合併財務報表中的附註14。

使用預估的 ：按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。 財務報表的編制符合美國公認的會計原則 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

最近 採用的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-更改公允價值計量的披露要求 。本ASU根據主題820“公允價值計量”增加、修改和刪除了與用於計量公允價值的三個輸入級別相關的幾項披露要求。 公司於2019年12月30日採用此ASU。本準則的採用並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(小主題350-40)。新指導降低了 實施雲計算服務安排成本核算的複雜性，並使 資本化服務合同託管安排中發生的實施成本的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用 軟件許可證的託管安排)實施成本的要求保持一致。本公司於2019年12月30日採用此ASU。採用本標準並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響 。

FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税核算：本標準取消了確認 投資遞延税金、執行期間內分配和計算過渡期所得税的某些例外情況。它還在某些領域增加了 指導，包括確認特許經營税、確認税收商譽的遞延税金、向合併集團成員分配 税款、計算與税法修訂相關的年度有效税率、 與員工持股計劃和符合條件的保障性住房項目投資相關的微小改進 按權益法計入 。本公司於2019年12月30日採用此ASU。採用本標準並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性 影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不需要 。

第 項4.控制和程序

評估披露控制和程序

我們的 首席執行官和首席財務官在評估截至2020年3月29日公司的“披露 控制和程序”(見1934年“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性後，得出結論認為我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保積累與我們及其合併子公司有關的重要信息 ，並將其傳達給我們的管理層，以便及時做出有關 所需披露的決定。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制程序，無論 構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的控制程序目標實現的保證 。由於所有控制程序的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有限制包括： 決策過程中的判斷可能有誤，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。 此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或管理層對控制的覆蓋都可以規避控制。 我們在制定披露控制和程序時考慮了這些限制， 將不斷重新評估這些限制，以確保它們為此類控制和程序的有效性提供合理保證。

財務報告內部控制變更

在截至2020年3月29日的13周內進行的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這對我們對財務報告的內部 控制產生了或合理地可能產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

Eric Rojany等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，加利福尼亞州高級法院，洛杉磯縣，案件編號。BC708539， 和丹尼爾·奧爾登(Daniel Alden)等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院，案件編號 BC716017。

2018年6月7日，Fat Brands，Inc.、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H.Rensi、Marc L.Holtzman、Squire Junger、Silvia Kessel、Jeff Lotman、Fog Cutter Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities，LLC(統稱為“原始被告”)被列為一起假定的證券集體訴訟的被告，訴訟標題為Rojany訴FAT Brands，Inc.， 案例編號BC708539(“羅哈尼案件“)，在加利福尼亞州高級法院，洛杉磯縣。 2018年7月31日，羅哈尼根據加州法院規則3.400條，此案被指定為複雜案件， 將此事分配給複雜訴訟項目。2018年8月2日，在第二起推定的集體訴訟中，原被告被點名為被告，奧爾登訴胖子品牌案，案件編號BC716017(“奧爾登案件“)，在 同一法院立案。2018年9月17日，羅哈尼和奧爾登案件根據羅哈尼案件編號。 2018年10月10日，原告Eric Rojany、Daniel Alden、Christopher Hazelton-Harrington和Byron Marin(“原告”) 對FAT Brands，Inc.、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H. Rensi、Fog Cutter Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities，LLC(統稱為“被告”)提交了第一份修訂後的合併訴狀2018年11月13日，被告提交了第一份修改後的合併訴狀的抗議方 。2019年1月25日，法院支持被告抗辯人首先修改 合併投訴，並允許部分修改。原告於2019年2月25日提交了第二次修改後的合併訴狀。 2019年3月27日，被告對第二次修改後的合併訴狀提交了抗辯人。2019年7月31日，法院部分維持了 被告對第二次修改後的起訴書的抗辯人，縮小了案件範圍。被告於2019年11月12日提交了對第二次修改後的合併申訴的答覆 。2020年1月29日，原告提出等級認證動議， 原告等級認證動議情況全面介紹，原告等級認證動議聽證會 定於2020年9月10日舉行。被告對原告的指控提出異議，並將繼續在這場訴訟中積極為自己辯護。

亞當·維格諾拉等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，美國加州中心區地區法院，案件編號 2：18-cv-07469。

2018年8月24日，在一起推定的證券集體訴訟中，原被告被點名為被告，訴訟名稱為維格諾拉 訴FAT Brands，Inc.案件編號2：18-cv-07469-psg-PLA，美國加州中心區地區法院。 2018年10月23日，查爾斯·喬丹和大衞·科瓦奇(統稱為“主要原告”)動議任命為主要原告， 法院於2018年11月16日批准了主要原告的動議。2019年1月15日，主要原告對原被告提交了首次修訂的 集體訴訟訴狀。中斷言的指控和救濟要求維格諾拉實質上 與羅哈尼凱斯。被告提交動議，駁回第一次修改後的集體訴訟投訴， 或者暫停訴訟，支持之前的待決訴訟。2019年6月14日，法院駁回了被告 暫緩起訴的動議，但批准了被告提出的駁回第一次修訂後的集體訴訟訴狀的動議，並允許修改。 主要原告於2019年8月5日提交了第二次修訂後的集體訴訟訴狀。2019年9月9日，被告提交了駁回第二次修改後的集體訴訟申訴的動議 。2019年12月17日，法院批准被告動議 ，未經修改許可，部分駁回第二次修改後的集體訴訟訴狀。剩下的指控是維格諾拉 與保留在羅哈尼凱斯。被告於2020年1月14日提交了對第二次修訂的 集體訴訟申訴的答覆。2019年12月27日，主要原告提交了等級認證動議。根據2020年3月16日發佈的命令 ，法院駁回了主要原告提出的等級認證動議。根據2020年4月1日發佈的命令，法院為該案設定了各種截止日期，包括2020年12月29日的事實發現截止日期，2021年2月23日的專家發現截止日期 和2021年3月30日的審判日期。被告對原告的指控提出異議，並將繼續 在這場訴訟中積極為自己辯護。

公司有義務在適用法律允許的範圍內賠償其高級管理人員和董事與上述 相關的行為，並在適用保險單的限制範圍內為此類個人投保，並 受潛在權利保留的約束。在與以下相關的某些條件下，本公司還有義務賠償Tripoint Global Equities，LLC 羅哈尼和維格諾拉事情。這些訴訟正在進行中，公司無法預測這些事件的 最終結果。不能保證被告將成功地針對這些 行動進行辯護。

公司還不時涉及正常業務過程中出現的其他索賠和法律訴訟。 公司不認為這些行動的最終解決方案會對其業務、財務 狀況、運營結果、流動性或資本資源產生重大不利影響。

項目 1A。危險因素

您應該仔細考慮第一部分第1A項中討論的因素 。在我們於2020年4月28日提交的Form 10-K年度報告中提及的“風險因素”和其他方面，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中討論的這些因素沒有 重大變化。我們的年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一 風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

普通股 股

於2020年2月11日，本公司向非僱員 董事會成員共發行16,360股普通股，每股價值4.585美元，作為應計董事會費用的對價。根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法D法規頒佈的規則506 ，向董事發行這些股票可根據證券法豁免註冊 作為不涉及公開發行的發行人的交易。董事收購該等證券僅作投資用途，並不是為了出售或與其任何分銷有關的用途。

第 項3.高級證券違約

一個也沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

項目 5.其他信息

2020年5月25日，馬克·霍爾茨曼辭去公司董事會職務 。Holtzman先生通知公司，他辭職是因為個人原因和尋求 其他商業機會，而不是因為與公司的任何運營、政策或做法存在分歧。

物品 6.展品

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。