EX-99.3

展品99.3

合併財務報表索引


獨立註冊公眾報告會計師事務所			F-2
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			F-4
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的綜合全面虧損表			F-6
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的綜合股東權益變動表			F-7
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表			F-9
合併財務報表附註			F-11
財務報表附表一-截至2018年12月31日和2019年12月31日的母公司以及截至2019年12月31日的三個年度的簡明財務信息			F-52

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致途牛董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們已審計了隨附的途牛及其子公司(公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合全面損益表、股東權益變動表和現金流量表，包括所附指數(統稱為合併財務報表)所列的相關附註和財務報表明細表。我們還審計了S公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量。我們還認為，本公司根據下列準則，在所有重大方面對截至2019年12月31日的財務報告進行了有效的內部控制內部控制--綜合框架 (2013)由COSO發佈。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註2所述，本公司於2019年更改了租賃的會計處理方式。

意見基礎

S管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制有效性的評估，包括在管理層S 年度報告第15項下的財務報告內部控制。我們的責任是根據我們的審計對公司S合併財務報表和公司S財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括：執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

F-2

如《管理層S年度財務報告財務控制報告》第15項所述，截至2019年12月31日，管理層已將2019年收購的兩家旅行社排除在其財務報告內部控制評估之外，原因是這兩家旅行社在2019年期間被本公司以採購業務組合方式收購。我們還將這些旅行社排除在我們對財務報告的內部控制的審計之外。該等旅行社為本公司S附屬公司，其總資產及總收入未計入管理層S評估及吾等對財務報告進行的內部控制審計，分別佔截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度相關綜合財務報表金額的3.3%及1.2%。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。一家公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(一)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(二)提供合理的保證，即交易被記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需的，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

物質的側重點

正如合併財務報表附註24所述，2020年1月新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發對S公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生了重大不利影響。目前的情況是動態的，新冠肺炎對本公司S業務運營的影響具有很高的不確定性，目前無法合理估計。

/s/普華永道中天律師事務所

上海，人民的Republic of China

2020年5月22日

我們自2010年起擔任本公司的S審計師，期間包括本公司受美國證券交易委員會報告要求約束之前的一段時間。

F-3

途牛集團

合併資產負債表

截至2018年12月31日和2019年12月31日

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)


	截至12月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣		美元(附註2(D))
資產
流動資產
現金和現金等價物		560,356		295,463		42,441
受限現金		270,670		327,052		46,978
短期投資		859,211		1,305,386		187,507
應收賬款淨額		347,547		529,983		76,127
關聯方應付款項		696,520		65,108		9,352
預付款和其他流動資產		1,673,584		1,300,284		186,774

流動資產總額		4,407,888		3,823,276		549,179

非流動資產
長期投資		1,302,506		1,305,612		187,539
財產和設備，淨額		187,360		223,340		32,081
無形資產，淨額		317,885		166,267		23,883
土地使用權，淨額		100,836		98,774		14,188
經營租賃使用權資產，淨額				105,839		15,203
商譽		159,409		232,007		33,325
其他非流動資產		81,039		83,923		12,055
關聯方長期應付款項				557,582		80,092

非流動資產總額		2,149,035		2,773,344		398,366

總資產		6,556,923		6,596,620		947,545

負債、可贖回的非控制性權益和權益
流動負債(包括關聯實體截至2018年12月31日和2019年12月31日，對本公司無追索權的流動負債分別為2,691,090元和3,350,631元)
短期借款		49,312		203,845		29,281
應付帳款和應付票據		1,305,610		1,311,963		188,452
應付關聯方的款項		77,159		29,755		4,274
應付薪金及福利		104,480		112,511		16,162
應繳税金		23,316		12,207		1,753
來自客户的預付款		1,058,946		1,113,879		159,999
經營租賃負債，流動				57,490		8,258
應計費用和其他流動負債		483,832		907,119		130,299

流動負債總額		3,102,655		3,748,769		538,478

非流動負債
非流動經營租賃負債				54,718		7,860
遞延税項負債		19,855		23,658		3,398
長期借款		4,492		9,689		1,392
其他非流動負債		16,069		10,947		1,572

非流動負債總額		40,416		99,012		14,222

總負債		3,143,071		3,847,781		552,700

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

途牛集團

合併資產負債表

截至2018年12月31日和2019年12月31日

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)


	截至12月31日，
	2018			2019
	人民幣			人民幣			美元(附註2(D))
承付款和或有事項(附註22)

可贖回的非控股權益		69,319			37,200			5,343

權益
截至2018年和2019年12月31日授權的普通股(面值0.0001美元；1,000,000,000股(包括7.8億股A類股股，120,000,000股B類股和100,000,000股將由董事會指定)；389,331,544股(包括371,958,044股A類股和17,373,500股B類股股)		249			249			36
減值：國庫股		(304,535	)		(310,942	)		(44,664	)
額外實收資本		9,061,979			9,113,512			1,309,074
累計其他綜合收益		284,079			293,784			42,199
累計赤字		(5,691,409	)		(6,385,974	)		(917,288	)

途牛公司股東權益總額		3,350,363			2,710,629			389,357

非控制性權益		(5,830	)		1,010			145

總股本		3,344,533			2,711,639			389,502

總負債、可贖回的非控股權益和權益		6,556,923			6,596,620			947,545

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

途牛集團

綜合全面損失表

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)


	截至12月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元(附註2(D))
收入
包價旅遊		1,589,353			1,830,630			1,886,822			271,025
其他		602,747			409,519			394,165			56,618

淨收入		2,192,100			2,240,149			2,280,987			327,643
收入成本		(1,024,206	)		(1,065,022	)		(1,200,012	)		(172,371	)

毛利		1,167,894			1,175,127			1,080,975			155,272

運營費用
研究和產品開發		(541,126	)		(315,222	)		(303,561	)		(43,604	)
銷售和市場營銷		(894,148	)		(778,126	)		(923,273	)		(132,620	)
一般和行政		(637,795	)		(487,372	)		(749,404	)		(107,645	)
其他營業收入		21,749			56,599			24,419			3,508

總運營費用		(2,051,320	)		(1,524,121	)		(1,951,819	)		(280,361	)

運營虧損		(883,426	)		(348,994	)		(870,844	)		(125,089	)

其他收入/(支出)
利息和投資收入，淨額		130,250			152,929			156,862			22,532
利息支出					(7,918	)		(34,052	)		(4,891	)
匯兑損失淨額		(2,394	)		(11,729	)		(1,131	)		(162	)
其他(虧損)/收入，淨額		(121	)		16,494			18,509			2,658

所得税費用前虧損		(755,691	)		(199,218	)		(730,656	)		(104,952	)
所得税費用		(15,625	)		(153	)		(949	)		(136	)
關聯公司收入的權益								2,223			320

淨虧損		(771,316	)		(199,371	)		(729,382	)		(104,768	)
非控股權益應佔淨虧損		(4,934	)		(14,037	)		(35,797	)		(5,142	)
可贖回非控股權益的淨收入		922			178			980			141

途牛應佔淨虧損		(767,304	)		(185,512	)		(694,565	)		(99,767	)
可贖回非控股權益的增值		(5,725	)		(2,422	)		(4,634	)		(666	)

普通股股東應佔淨虧損		(773,029	)		(187,934	)		(699,199	)		(100,433	)

淨虧損		(771,316	)		(199,371	)		(729,382	)		(104,768	)
其他綜合虧損/(收益)
外幣折算調整，扣除零税淨額		(128,539	)		11,693			9,705			1,394

綜合損失		(899,855	)		(187,678	)		(719,677	)		(103,374	)
可歸屬於非控股權益的綜合損失		(4,934	)		(14,037	)		(35,797	)		(5,142	)
可贖回非控股權益的全面收益		922			178			980			141

途牛應佔綜合虧損		(895,843	)		(173,819	)		(684,860	)		(98,373	)

每股虧損
基本的和稀釋的		(2.04	)		(0.50	)		(1.89	)		(0.27	)

用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的普通股加權平均數		378,230,039			377,744,381			369,472,880			369,472,880

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

途牛集團

合併股東權益變動表

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)


														累計						總計途牛
											其他內容			其他						公司
	普通股				庫存股						已繳費			全面			累計			股東認知度			非控制性
	股票		金額		股票			金額			資本			收入/(虧損)			赤字			股權			利益			總股本
			人民幣					人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣
截至2017年1月1日的餘額		379,470,757		242		(985,299	)		(19,708	)		8,855,991			400,925			(4,738,593	)		4,498,857			798			4,499,655
普通股回購						(8,986,053	)		(165,711	)											(165,711	)					(165,711	)
根據股票激勵計劃發行普通股		9,447,258		6								67,587									67,593						67,593
基於股份的薪酬費用												98,675									98,675						98,675
向擁有非控股權益的子公司出資												(2,735	)								(2,735	)		6,334			3,599
外幣折算調整															(128,539	)					(128,539	)					(128,539	)
可贖回非控股權益的增值												(5,725	)								(5,725	)					(5,725	)
淨虧損																		(767,304	)		(767,304	)		(4,934	)		(772,238	)

截至2017年12月31日的餘額		388,918,015		248		(9,971,352	)		(185,419	)		9,013,793			272,386			(5,505,897	)		3,595,111			2,198			3,597,309

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

途牛集團

合併股東權益變動表

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)


														累計
	普通股				庫存股						其他內容已繳費			其他全面		累計			總計途牛公司			非控制性
	股票		金額		股票			金額			資本			收入/(虧損)		赤字			股東權益			利益			總股本
			人民幣					人民幣			人民幣			人民幣		人民幣			人民幣			人民幣			人民幣
普通股回購						(9,917,211	)		(141,471	)										(141,471	)					(141,471	)
根據股票激勵計劃發行普通股		413,529		1		564,663			22,355			(18,130	)							4,226						4,226
基於股份的薪酬費用												68,738								68,738						68,738
向擁有非控股權益的子公司出資																							2,117			2,117
收購附屬公司																							3,892			3,892
外幣折算調整															11,693					11,693						11,693
可贖回非控股權益的增值												(2,422	)							(2,422	)					(2,422	)
淨虧損																	(185,512	)		(185,512	)		(14,037	)		(199,549	)

截至2018年12月31日的餘額		389,331,544		249		(19,323,900	)		(304,535	)		9,061,979			284,079		(5,691,409	)		3,350,363			(5,830	)		3,344,533

普通股回購						(947,529	)		(11,147	)										(11,147	)					(11,147	)
根據股票激勵計劃發行普通股						964,128			4,740			(4,600	)							140						140
基於股份的薪酬費用												61,736								61,736						61,736
對擁有非控股權益的子公司的出資																							1,500			1,500
收購附屬公司的額外股份												(1,134	)							(1,134	)		(2,281	)		(3,415	)
出售附屬公司的股份												165								165			(380	)		(215	)
收購附屬公司																							43,798			43,798
外幣折算調整															9,705					9,705						9,705
可贖回非控股權益的增值												(4,634	)							(4,634	)					(4,634	)
淨虧損																	(694,565	)		(694,565	)		(35,797	)		(730,362	)

截至2019年12月31日的餘額		389,331,544		249		(19,307,301	)		(310,942	)		9,113,512			293,784		(6,385,974	)		2,710,629			1,010			2,711,639

截至2019年12月31日的餘額(美元(附註2(D)		389,331,544		36		(19,307,301	)		(44,664	)		1,309,074			42,199		(917,288	)		389,357			145			389,502

F-8

途牛集團

合併現金流量表

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)


	截至12月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元(附註2(D))
經營活動的現金流：
淨虧損		(771,316	)		(199,371	)		(729,382	)		(104,768	)
財產和設備折舊		65,704			66,903			87,887			12,624
無形資產攤銷和土地使用權攤銷		150,092			153,258			155,002			22,265
攤銷使用權資產								79,683			11,446
壞賬準備		45,808			2,568			185,130			26,592
或有對價的公允價值變動		5,572			(5,242	)		344			49
匯兑損失		673			14,279			(82	)		(12	)
處置財產和設備造成的損失		562			1,368			1,501			215
無形資產減值損失								32,014			4,599
基於股份的薪酬費用		98,675			68,738			61,736			8,867
遞延税項負債變動		(2,314	)		(2,362	)		(2,727	)		(392	)
股權投資的重新計量					(12,581	)		(18,356	)		(2,637	)
投資公允價值變動					(8,153	)		(17,977	)		(2,582	)
出售股權投資的收益					(1,850	)		(24	)		(3	)
股權被投資人的業績份額								(2,223	)		(320	)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		(64,286	)		(60,584	)		(55,043	)		(7,906	)
關聯方應付款項		283,901			14,810			49,815			7,156
預付款和其他流動資產		691,932			(1,867	)		160,205			23,012
增收產品的應計利息		15,114			10,580
其他非流動資產		(9,668	)		(25,606	)		103			15
經營租賃負債、流動負債和非流動負債								(73,315	)		(10,531	)
應付帳款和應付票據		(167,262	)		553,445			(36,253	)		(5,208	)
應付關聯方的款項		54,398			(9,765	)		(47,404	)		(6,809	)
應付薪金及福利		(4,930	)		(83,274	)		5,860			842
應繳税金		20,417			(8,748	)		(11,383	)		(1,635	)
來自客户的預付款		(595,876	)		(152,335	)		44,498			6,392
應計費用和其他負債		(221,018	)		(34,719	)		15,234			2,188
收益提升產品應付個人投資者的應計利息		(11,183	)		(6,559	)
非流動負債		(3,644	)		(4,844	)		(5,304	)		(762	)

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供		(418,649	)		268,089			(120,461	)		(17,303	)

投資活動產生的現金流：
購買短期投資		(2,488,010	)		(1,858,032	)		(2,041,280	)		(293,212	)
短期投資到期收益		3,271,860			4,067,804			1,614,098			231,851
收益提升產品到期所得收益		434,977			172,458
應收貸款增加		(16,438	)		(1,326,160	)		(16,584	)		(2,382	)
購置財產和設備及無形資產		(160,497	)		(119,442	)		(122,479	)		(17,593	)
為長期投資支付的現金		(426,227	)		(874,120	)		(547,205	)		(78,601	)
長期投資到期收益					91,030			568,532			81,665
出售股權投資所收到的現金					3,114
收購支付的現金，扣除收到的現金		(111	)		(2,660	)		(33,216	)		(4,772	)

投資活動提供/(用於)的現金淨額		615,554			153,992			(578,134	)		(83,044	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9

途牛集團

合併現金流量表

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)


	截至12月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元(附註2(D))
融資活動的現金流：
為回購普通股支付的現金		(166,149	)		(139,070	)		(13,547	)		(1,946	)
行使購股權時發行普通股所得款項		67,344			4,585			109			16
為企業收購支付的或有對價		(6,800	)		(6,800	)		(13,921	)		(2,000	)
回購可贖回的非控股權益					(30,000	)		(37,733	)		(5,420	)
收購子公司的非控股權益								(3,415	)		(490	)
非控制性權益的現金貢獻		3,599			2,117			1,500			215
增收產品的收益		(682,760	)		(171,412	)
償還短期和長期借款					(390	)		(281,354	)		(40,414	)
短期和長期借款收益					195,758			833,471			119,721

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供		(784,766	)		(145,212	)		485,110			69,682

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(46,025	)		(21,754	)		4,974			714

現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加		(633,886	)		255,115			(208,511	)		(29,951	)
年初現金、現金等價物和限制性現金		1,209,797			575,911			831,026			119,370

年終現金、現金等價物和限制性現金		575,911			831,026			622,515			89,419

補充披露現金流量信息
已繳納所得税		12,199			3,740			2,286			328

補充披露非現金投資和融資活動
與購置財產和設備有關的應計項目		11,859			5,202			12,473			1,792
與行使股票期權相關的應收賬款		(385	)		(23	)		(55	)		(8	)
與採購業務收購相關的應計項目		38,116			36,456			30,530			4,385

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-10

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

1.組織和主要活動

途牛是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司。本公司、其附屬公司及綜合可變權益實體(VIE)及其附屬公司(統稱為附屬實體)統稱為集團。S集團的主要活動是在人民S Republic of China(中國)提供與旅行相關的服務。

截至2019年12月31日本公司S重大合併子公司及合併關聯主體如下：


附屬公司名稱及關聯實體	成立日期/收購日期	地點：成立為法團		百分比直接或間接經濟上的所有權
本公司的子公司：
途牛(香港)有限公司	成立於2011年5月20日		香港		100	%
途牛(南京)信息技術有限公司。	成立於2011年8月24日		中華人民共和國		100	%
北京途牛科技有限公司(北京途牛)	成立於2008年9月8日		中華人民共和國		100	%
江蘇開滙商業保理有限公司	成立於2015年9月22日		中華人民共和國		100	%
廈門速旺國際旅行社有限責任公司。	成立於2016年1月26日		中華人民共和國		100	%
天津途牛國際旅行社有限責任公司。	成立於2016年3月23日		中華人民共和國		100	%
廣州凱輝互聯網小額信貸有限公司。	成立於2016年6月13日		中華人民共和國		100	%
南京開滙互聯網小額信貸有限公司。	成立於2016年12月28日		中華人民共和國		90	%
可變利益實體(VIE？)
南京途牛科技有限公司(南京途牛)	成立於2006年12月18日		中華人民共和國		100	%
VIE的子公司
上海途牛國際旅行社有限公司。	收購日期：2008年8月22日		中華人民共和國		100	%
南京途牛國際旅行社有限公司。	收購日期：2008年12月22日		中華人民共和國		100	%
北京途牛國際旅行社有限責任公司	2009年11月18日收購		中華人民共和國		100	%
南京途志路門票銷售有限公司。	成立於2011年4月19日		中華人民共和國		100	%
北京環球旅遊國際旅行社有限責任公司。	於2015年7月1日收購		中華人民共和國		75.02	%
途牛保險經紀有限公司。	於2015年8月11日收購		中華人民共和國		100	%

2.主要會計政策

(A)列報依據

本集團的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。

流動性

S集團以持續經營為基礎編制綜合財務報表，考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集團分別錄得淨虧損約人民幣767,304元、人民幣185,512元及人民幣694,565元。截至2017年12月31日及2019年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額分別約為人民幣418,649元及人民幣120,461元，截至2018年12月31日止年度經營活動所提供現金淨額約為人民幣268,089元。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，累計逆差分別為人民幣5,505,897元、人民幣5,691,409元和人民幣6,385,974元。如附註24，後續事件所披露者，新冠肺炎的爆發對本集團S集團於2020年前兩個季度的現金流造成重大不利影響，並可能持續對後續期間造成影響。情況及事件顯示，可能令人對S集團作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。本集團已採取行動以管理其流動資金，減少屬可自由支配性質的資本開支及營運開支，並從若干短期及長期投資的到期日取得資金。根據管理層對S的流動資金評估，考慮到已採取的行動，管理層相信S集團的可用現金、現金等價物及未來業務及投資到期日所產生的現金將足以自該等綜合財務報表發出後的未來十二個月於正常業務過程中滿足營運資金需求及資本開支。因此，綜合財務報表已按持續經營基準編制。

F-11

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

2.主要會計政策--續

(B)合併原則

綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司為主要受益人的關聯實體的財務報表。子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權，有權任免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票，或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策的實體。

VIE是本公司或其附屬公司透過合約安排擁有控股權的實體，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。在釐定本公司或其附屬公司是否擁有VIE的控股權時，本公司會考慮本公司或其附屬公司是否有權指揮對VIE的經濟表現有最重大影響的活動，以及是否有權從VIE收取利益或承擔VIE可能對VIE產生重大潛在影響的虧損。

本公司、其附屬公司及關聯實體之間的所有重大交易及結餘已於合併後註銷。

為遵守中國限制外資持股經營互聯網內容、旅行社和機票服務公司的法律法規，本公司通過南京途牛及其子公司運營其網站並從事此類受限服務。南京途牛S股權由於敦德、本公司行政總裁S、嚴海峯、本公司S、董事及其他幾名中國公民持有。2008年9月17日，本公司S全資子公司之一的北京途牛與南京途牛及其股東簽訂了一系列協議。根據這些協議，北京途牛有能力指導南京途牛的幾乎所有活動，並承擔關聯實體的基本上所有風險和回報。因此，北京途牛成為南京途牛的主要受益者，並整合了關聯實體。

合同安排

2008年9月17日，北京途牛與南京途牛及其股東簽訂了一系列合同協議。以下是允許本公司有效控制南京途牛的協議摘要：

(1)購買期權協議。

根據北京途牛與南京途牛股東於二零零八年九月十七日訂立的購股權協議，北京途牛擁有以人民幣1,800元購買南京途牛全部或部分股東股權的不可撤銷專有權，或由其指定人士購買南京途牛全部或部分股東股權，該協議於2014年3月增至人民幣2,430元。期權有效期為10年，並可由北京途牛S酌情無限期延長。北京途牛在訂立購股權協議後不久向南京途牛的股東支付了購買對價。2014年1月24日，本公司對購買選擇權協議進行了修訂和重述，購買選擇權協議的有效期改為，直至南京途牛持有的全部股權轉讓或轉讓給北京途牛或其指定的一人或多人。

(2)股權質押協議。

根據北京途牛與南京途牛股東於二零零八年九月十七日訂立的股權質押協議，股東質押其於南京途牛的全部股權，以擔保彼等履行購買期權協議項下的責任。若南京途牛的股東違反其於購股權協議項下的合約責任，北京途牛作為質權人，將有權根據中國法律與出質人訂立協議以取得已質押股權，或要求從拍賣或出售已質押股權所得款項中向任何人士付款。南京途牛的股東同意，他們不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。股權質押期內，北京途牛有權獲得南京途牛作出的所有分紅和其他分配。股權質押協議一直有效，直至南京途牛的股東履行購股權協議項下的全部責任，或北京途牛強制執行股權質押為止，兩者以較早者為準。

F-12

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

2.主要會計政策--續

(B)合併原則--續

(3)股東表決權協議。

根據北京途牛與南京途牛股東於2008年9月17日訂立的股東投票權協議，南京途牛各股東委任北京途牛S指定人士為其股東事實律師根據當時生效的公司章程，行使彼等就其於南京途牛的股權所擁有的所有投票權及相關的權利，包括出席股東大會、就南京途牛的一切事宜投票、提名及委任董事、召開股東特別大會及其他投票權。股東投票權協議將無限期保持有效，除非協議各方共同書面同意終止協議或不再是南京途牛的股東。

(四)不可撤銷的授權書。

根據南京途牛股東於二零零八年九月十七日發出的授權書，南京途牛股東各自不可撤銷地委任北京途牛指定的人士陶江先生為事實律師行使與其於南京途牛的股權有關的所有投票權及相關權利。每份授權書將繼續有效，直至股東投票權協議到期或終止。2014年1月24日，南京途牛的股東授權代理人不可撤銷地任命北京途牛為事實律師就其在南京途牛的股權行使所有投票權及相關權利。這些委託書取代了此前於2008年9月17日授予陶江先生的委託書。

(5)合作協議。

根據北京途牛和南京途牛簽訂的合作協議，北京途牛擁有獨家提供南京途牛技術諮詢和服務的權利，這些技術諮詢和服務與南京途牛S的運營相關，需要某些許可證。北京途牛擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。南京途牛同意就所提供的服務每月向北京途牛支付服務費，該服務費不得低於南京途牛與S合作產生的利潤的100%，該利潤相當於此類合作產生的收入。扣除所發生的費用後。本協議無限期有效，除非雙方共同同意終止協議、一方被宣佈破產或北京途牛因不可抗力原因連續三年以上無法按約定提供諮詢和服務。2014年1月24日，公司對《合作協議》進行了修訂和重述。在修改和重述的協議中，服務費已改為按季度支付，相當於南京途牛及其子公司各自的利潤，北京途牛可以自行調整服務費。此外，在修訂和重述的合作協議中，北京途牛擁有終止協議的單方面權利。

於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本公司及其附屬公司分別從合併聯營公司收取服務費人民幣138,054元、人民幣197,853元及人民幣30,420元，於合併財務報表中撇除。

F-13

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

2.主要會計政策--續

(B)合併原則--續

與VIE結構有關的風險

本集團相信，北京途牛、南京途牛及其股東之間的合約安排下的各項協議及授權書均屬有效、具約束力及可強制執行，不會亦不會導致違反中國現行有效的法律或法規。方大合夥人(即本公司的中國法律顧問S)的法律意見也支持這一結論。南京途牛的股東亦為本公司的股東、股東提名人或股東指定代表，因此目前並無利益尋求違反合約安排。然而，中國法律制度的不明朗因素可能會限制本公司執行該等合約安排的能力，而倘若南京途牛的股東減少其於本公司的權益，則彼等的權益可能與本公司的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約條款的風險。

S控股南京途牛的能力還取決於北京途牛對所有需要南京途牛股東批准的事項進行投票的授權書。如上所述，公司認為這份授權書在法律上是可強制執行的，但它可能不如直接股權所有權有效。

此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規，中國政府可以：

對S集團處以罰款或者沒收其收入的；

吊銷S集團營業執照或經營許可證；

要求該集團停止、限制或重組其業務；

關閉S集團服務器或屏蔽S集團網站和手機平臺；

限制或禁止使用S集團融資所得，為其在中國的業務和運營提供資金；或

對本集團採取其他可能損害S集團業務的監管或執法行動

施加任何此等罰則可能對本集團S經營本集團S業務的能力造成重大不利影響。此外，施加任何此等懲罰可能導致本集團失去指導南京途牛活動的權利(透過其於其附屬公司的股權)或從關聯實體收取經濟利益的權利。因此，存在本集團將無法再整合南京途牛及其附屬公司的風險。2019年3月，中國全國人大S頒佈了《外商投資法》，即2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，將取代現行有關外商在中國投資的主要法律法規。已獲批准的《外商投資法》並未涉及歷史上建議用於規範VIE結構的相關概念和監管制度，因此，根據《外商投資法》，這一監管主題仍然不明確。由於2019年《中華人民共和國外商投資法》是新通過的，相關政府部門可能會頒佈更多關於解釋和實施2019年《中華人民共和國外商投資法》的法律、法規或規則，因此不能排除本集團採用的VIE結構可能會被任何該等未來法律、法規和規則視為一種對外投資方式，這將對S集團VIE結構是否被視為一種外商投資方式產生重大不確定性。如果S集團的VIE結構根據任何該等未來法律、法規和規則被視為一種對外投資方式，而S集團的任何業務運營將被列入受任何外商投資限制或禁止的外商投資負面清單，則本集團將被要求採取進一步行動遵守該等法律、法規和規則，這可能對S集團目前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

彙總合併財務報表中關聯單位的財務信息

截至2019年12月31日，在關聯實體與本公司或本公司S子公司的交易註銷前，關聯實體的累計虧損合計為人民幣40.99億元。

F-14

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

2.主要會計政策--續

(B)合併原則--續

截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，以下關聯實體的資產、負債、收入和虧損包括在合併財務報表中：


	截至12月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣		美元(附註2(D))
資產
流動資產
現金和現金等價物		254,373		126,096		18,113
受限現金		261,559		318,826		45,797
短期投資		584,032		831,256		119,402
應收賬款淨額		266,225		284,469		40,861
公司間應收賬款		499,276		870,818		125,085
預付款和其他流動資產		769,824		534,144		76,725

流動資產總額		2,635,289		2,965,609		425,983

非流動資產
長期投資		1,022,453		1,009,049		144,941
財產和設備，淨額		137,267		129,469		18,597
無形資產，淨額		85,388		91,953		13,208
經營租賃使用權資產，淨額				68,193		9,795
商譽		137,074		185,004		26,574
其他非流動資產		66,335		82,422		11,839

非流動資產總額		1,448,517		1,566,090		224,954

總資產		4,083,806		4,531,699		650,937

負債
流動負債
短期借款		47,205		184,000		26,430
應付帳款和應付票據		1,251,543		1,149,051		165,051
公司間應付款項		5,141,083		5,241,312		752,867
應付薪金及福利		82,254		81,144		11,656
應繳税金		11,809		6,519		937
來自客户的預付款		998,041		1,104,505		158,652
經營租賃負債，流動				30,779		4,420
應計費用和其他流動負債		300,238		794,633		114,142

流動負債總額		7,832,173		8,591,943		1,234,155

非流動負債
非流動經營租賃負債				42,155		6,055
遞延税項負債		17,838		20,112		2,889

非流動負債總額		17,838		62,267		8,944

總負債		7,850,011		8,654,210		1,243,099

F-15

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

2.主要會計政策--續

(B)合併原則--續


	截至12月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元(附註2(D))
淨收入		1,954,746			1,524,924			1,181,747			169,747
淨虧損		(348,755	)		(29,031	)		(334,832	)		(48,096	)
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供		(232,926	)		31,282			(505,492	)		(72,609	)
用於投資活動的現金淨額		(1,021,286	)		(465,029	)		(246,340	)		(35,385	)
融資活動提供的現金淨額		1,303,661			569,565			680,822			97,794

目前，沒有任何合同安排要求本公司向關聯實體提供額外的財務支持。由於本公司主要通過關聯實體開展業務，本公司未來可能會酌情提供此類支持，這可能會使本公司蒙受虧損。

根據與南京途牛訂立的合約安排及透過其於其附屬公司的股權，本集團有權指示關聯實體的活動及指示將資產轉移出關聯實體。由於各合併聯營實體均根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，債權人並無因合併聯營實體的所有負債而享有本公司的一般信貸追索權。

(C)使用概算

本集團S根據美國公認會計原則編制綜合財務報表，要求管理層作出影響已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債的估計及假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。反映於本集團S綜合財務報表的重大會計估計主要包括短期及長期投資的公允價值、應收賬款的可收回程度、物業及設備及無形資產的估計可用年限、商譽及長期資產的減值、有關業務合併的買入價分配及或然對價的公允價值、以股份為基礎的付款安排的公允價值、採用計量替代方法對權益投資的後續計量、遞延税項資產的估值準備及不確定税務頭寸的釐定。

F-16

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

2.主要會計政策--續

(D)本位幣和外幣折算

本集團以人民幣為報告貨幣。本公司及其在中國境外註冊成立的附屬公司的本位幣為美元(美元)，而本集團內中國實體的本位幣為人民幣(根據ASC 830釐定)。外幣事務.

以非本位幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為實體的本位幣。外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。由此產生的匯兑差額作為匯兑損益計入綜合全面損失表。

在編制以人民幣列報的綜合財務報表時，本公司及其在中國境外註冊的附屬公司的資產和負債按會計年終匯率折算為人民幣，權益賬按歷史匯率折算為人民幣。收入和支出項目按各自會計年度的平均匯率換算。由此產生的換算調整被報告為外幣換算調整，並在綜合股東權益變動表中顯示為累計其他全面收益或虧損的組成部分。

所附財務報表中披露的未經審計的美元金額僅為方便讀者而列報。為方便讀者，2019年12月31日人民幣折算成美元的匯率為1.00美元=人民幣6.9618元，詳見美聯儲發佈的H.10統計數據。未説明人民幣金額可能已經或可能在2019年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換成美元。

(E)公允價值計量

本集團將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間按有序交易出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

已確立的公允價值層次結構要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。S在公允價值體系內的金融工具分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。可用於衡量公允價值的三個投入水平包括：


1級		適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。

2級		適用於對資產或負債有可觀察到的第一級報價以外的其他投入的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或可由可觀測市場數據證實的模型衍生估值。

3級		適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債。

本集團S的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、應付款項、應付關聯方款項、金融產品長期投資、借款、經營租賃負債、收購或有代價及若干應計負債及其他流動負債。由於該等金融工具的到期日較短，除若干投資於每個資產負債表日按公允價值列賬外，該等金融工具的賬面價值與其公允價值相若。對歸入第二級的金融產品和證券的某些短期和長期投資，使用市場上直接或間接可觀察到的投入進行估值。分類為3級的金融產品中的某些投資是基於使用不可觀察輸入的模型進行估值的，該模型需要大量的管理層判斷和估計。

S集團按公允價值經常性計量的資產負債摘要如下：


	使用重大其他因素計量公允價值可觀察到的輸入(級別2)截至 12月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣		美元(附註2(D))
短期投資		562,794		1,113,536		159,949
長期投資		52,441		282,995		40,650

F-17

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2.主要會計政策--續

(E)公允價值計量--續


	公允價值計量使用不可觀測的投入(第3級) 截至12月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣		美元(附註2(D))
短期投資		255,237		114,043		16,381
長期投資		844,843		711,927		102,262
收購的或有對價-短期		25,692		19,273		2,768
收購的或有對價--長期		10,764		10,947		1,573

主要3級投資的前滾情況如下：


	截至12月31日，
	2018			2019
	人民幣			人民幣			美元(附註2(D))
年初第三級投資的公允價值					1,100,080			158,017
添加		1,547,135			494,100			70,973
減少量		(457,564	)		(795,587	)		(114,279	)
投資的公允價值變動		10,509			27,377			3,932

年末第三級投資的公允價值		1,100,080			825,970			118,643

本公司採用收益法確定其投資的公允價值，未來現金流的重大不可觀察的投入和貼現率在2.0%至10.0%之間。

收購的或有對價前滾如下：


	截至12月31日，
	2018			2019
	人民幣			人民幣			美元(附註2(D))
年初餘額		38,116			36,456			5,237
添加		10,382			7,341			1,055
公允價值淨變動		(5,242	)		344			49
付款		(6,800	)		(13,921	)		(2,000	)

年終結餘		36,456			30,220			4,341

或有對價採用預期現金流量法進行估值，而預期現金流量法的不可觀察輸入包括實現本集團就或有對價安排評估的營運及財務目標的可能性。

(F)現金和現金等價物

現金和現金等價物是指存放在銀行、其他金融機構和第三方支付處理商支付寶的手頭現金和活期存款，不受取款或使用限制。

(G)受限現金

受限現金是指未經第三方許可不能提取的現金。S集團限制現金主要是指(I)旅遊管理部門為保障旅客權益而要求支付的現金保證金，(Ii)中國保險監督管理委員會為從事保險代理或經紀活動而要求支付的現金保證金。(Iii)本集團S業務夥伴為發行銀行承兑匯票及保函而存放於指定銀行賬户的存款。

合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金在合併資產負債表中分別列示如下：


	截至12月31日，
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		美元(附註2(D))
現金和現金等價物		484,101		560,356		295,463		42,441
受限現金		91,810		270,670		327,052		46,978

總計		575,911		831,026		622,515		89,419

(H)短期投資

短期投資包括 (I)持有至到期定期存款等投資，到期時間為三個月至一年，按攤銷成本列報；(二)股權證券和銀行或其他金融機構發行的金融產品投資，利率固定或浮動，原始到期日為三個月至一年。此類投資一般不允許提前贖回，或在到期前贖回會受到處罰。這些投資按公允價值列報。公允價值變動反映在綜合全面損失表中。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，除暫時性減值外，並無其他按攤銷成本計算的短期投資減值。

(I)應收賬款，淨額

S集團應收賬款主要由客户、旅行社、保險公司、旅行社或旅行局的應收賬款組成，按原發票金額減去壞賬準備列賬。本集團定期審核應收賬款，並在對個別餘額是否可收回有疑問時予以考慮。本集團評估應收賬款的可收回程度時，會考慮多項因素，包括審核應收賬款餘額、歷史壞賬率、付款模式、交易對手資信及財務狀況、及行業趨勢分析。本集團於截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度分別確認壞賬準備人民幣13,332元、人民幣3,299元及人民幣28,443元。

下表彙總了S集團壞賬準備的詳細情況：


	截至12月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元(附註2(D))
年初餘額		4,856			16,905			20,204			2,902
添加		13,332			4,200			30,023			4,313
反轉					(901	)		(1,580	)		(227	)
核銷		(1,283	)

年終餘額		16,905			20,204			48,647			6,988

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2.主要會計政策--續

(J)長期投資

長期投資包括股權投資，持有至到期投資和其他長期投資。

股權投資

本集團按權益法核算對具有重大影響的實體的投資。根據此方法，本集團S應按比例計入投資收益(虧損)，並在綜合全面虧損報表中確認。收到的股息減少了投資的賬面價值。通過評估投資公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時性的，對權益法投資進行減值審查。在進行此確定時，將評估確定是否應確認價值損失的因素。這些因素包括考慮本集團持有投資的意向及能力，以及被投資人維持盈利能力的能力，從而證明投資的賬面價值合理。當價值下降被視為非暫時性時，確認減值損失。

小組通過了ASU 2016-01，？金融工具總體(分主題825-10)？金融資產和金融負債的確認和計量？自2018年1月1日起生效。本集團為不具備可輕易釐定公允價值及本集團沒有能力對實體的營運及財務政策施加重大影響的股權投資選擇計量替代方案。根據計量替代方案，本集團按成本減去任何減值，加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動來計量該等投資。當減值被視為非暫時性減值時，減值損失在綜合報表中確認，綜合損失等於S投資成本超過其公允價值的部分。

持有至到期投資

本集團有意及有能力持有至到期的投資分類如下持有至到期投資按攤餘成本列示，利息收入記入綜合全面收益表。本集團會考慮多項因素，包括但不限於當前的經濟及市場狀況、公司的經營表現(包括目前的盈利趨勢)及其他特定公司的資料，以監察該等投資的非暫時性減值。

其他長期投資

其他長期投資包括期限在一年以上的金融產品，以及對公司債券、永久債券和第三方公司發行的優先股等證券的投資，這些投資在每個資產負債表日期按公允價值列賬，公允價值的變化反映在綜合經營報表和全面收益中。

概無發生任何事項，並顯示存在非暫時性減值，因此本集團於截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度並無就其投資記錄任何減值費用。

(K)財產和設備

物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如適用)列報。財產和設備按直線折舊，按預計使用年限折舊。預計的使用壽命如下：


類別		預計使用壽命
計算機和設備		3-5年

建築物		16-20歲

傢俱和固定裝置		3-5年

車輛		3-5年

軟件		5年

租賃權改進		租期或資產的估計使用年限以較短者為準，以1至9年為限

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2.主要會計政策--續

(K)財產和設備--續

在建工程是指租賃改善和在建或正在安裝的寫字樓，按成本列報。成本包括物業和設備的原始成本、安裝、施工和其他直接成本。進行中的建設轉移到租賃改善和建築物，當資產準備好其預期用途時，開始折舊。

出售物業及設備的損益為銷售所得款項淨額與相關資產賬面值之間的差額，並於綜合全面損失表中確認。

(L)土地使用權，淨額

土地使用權是指寫字樓用地的使用費，按成本減去累計攤銷入賬。攤銷是以直線方式在各自的租賃期內計提的，租期為49。

(M)資本化軟件開發成本

本集團已根據ASC 350-40《內部使用軟件》將某些直接開發成本資本化內部使用軟件？這需要將在應用程序開發階段發生的與開發內部使用軟件的某些活動有關的成本資本化。資本化成本主要包括員工在應用程序開發階段投入內部使用軟件項目的工資和工資相關成本。資本化的內部使用軟件成本按成本減去累計攤銷列報，金額計入合併資產負債表中的財產和設備淨額，估計使用年限為五年。截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度的軟件開發成本資本化金額分別為人民幣19545元、人民幣75443元和人民幣56,927元。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的已資本化軟件成本攤銷費用分別為人民幣5,729元、人民幣14,699元及人民幣36,983元。截至2019年12月31日，未攤銷的內部使用軟件開發成本為人民幣111,628元。

(N)業務合併

美國公認會計原則要求，所有不涉及受共同控制的實體或企業的業務合併都應按購買方法入賬。集團已採用ASC 805？業務合併？收購的成本按交換所給予的資產、產生的負債和已發行的權益工具的公允價值的總和計量。與收購有關的直接應佔交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。超出(I)收購成本、非控制性權益的公允價值和收購日期被收購方以前持有的任何股權的公允價值的差額超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值的部分計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司的資產淨值的公允價值，差額將直接在綜合經營報表和全面收益中確認。

對收購的可識別資產和承擔的負債確定和分配公允價值是基於各種假設和估值方法，需要相當大的管理層判斷力。這些估值中最重要的變量是貼現率、現金流預測所依據的年數，以及用於預測未來現金流入和流出的假設和估計。管理層根據相關活動的固有風險、S目前的業務模式和行業比較來確定要使用的貼現率。終端價值是基於產品的預期壽命以及該期間的預測生命週期和預測現金流。雖然管理層相信根據收購日期所得資料，釐定時所應用的假設是合理的，但實際結果可能與預測的金額不同，差異可能會很大。本集團確認於釐定調整金額的報告期內的測算期內確認的暫定金額的調整。

確認非控股權益反映附屬公司S股權中非直接或間接歸屬於本集團的部分權益。綜合全面損失表上的綜合淨虧損包括可歸因於非控股權益的淨虧損(如適用)。應佔非控股權益的累計經營業績亦記為S集團合併資產負債表中的非控股權益。與非控股權益交易有關的現金流量在適用時列於綜合現金流量表的融資活動項下。

在最初計量收購之後，或有對價金額的調整在調整期間確認為損益並反映在其他營業收入中。

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2.主要會計政策--續

(O)無形資產

購入的無形資產在收購時按成本確認和計量，收購子公司產生的無形資產在收購時按公允價值確認和計量。S公司購買的無形資產包括計算機軟件，這些軟件在其預計使用壽命1至5年內按直線攤銷。收購產生的可分離無形資產包括商號、客户關係、軟件、技術、競業禁止協議、旅行許可證、保險代理許可證和與京東的業務合作協議，這些資產按直線攤銷，預計使用年限為1至20年。如果發生表明壽命發生變化的情況，應攤銷的無形資產的估計壽命將被重新評估。當事件或環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，無形資產就會進行減值審查。本集團於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度確認無形資產減值準備為零、零及人民幣32,014元。詳情請參閲附註5。

(P)商譽

商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。商譽不攤銷，而是每年進行減值測試，或者如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。

本集團早前採納了ASU編號2017-04，無形資產及商譽及其他(專題350)：簡化商譽減值測試(ASU 2017-04)，取消將商譽隱含公允價值與其賬面值比較作為商譽減值測試第二步的要求。本集團首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值(包括商譽)，以進行量化的商譽減值測試。如確定有必要，則採用量化減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，以確定商譽減值，並就報告單位的賬面價值超出報告單位公允價值的金額確認減值費用。確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。

管理層進行了年度商譽減值測試，截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度並無確認減值虧損。

截至2019年12月31日，管理層進行了定性評估，並確定有必要進行第一步商譽減值測試。使用貼現現金流分析來估計報告單位的公允價值，並採用若干關鍵假設，包括未來收入增長率、毛利率、營運資本水平、資本支出、報告單位的終端價值和貼現率。根據測試結果，報告單位的公允價值高於其於2019年12月31日的賬面價值，因此，截至2019年12月31日止年度並無確認減值虧損。

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2.主要會計政策--續

(Q)長期資產減值

當事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，本集團評估其長期資產及有限壽命無形資產的減值。當該等事件發生時，本集團將資產的賬面值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量淨額作比較，以計量減值。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值，本集團確認減值虧損相當於該等資產賬面值與公允價值的差額。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，除無形資產減值費用外，並無確認長期資產減值(附註2(O))。

(R)客户墊款

來自客户的預付款是指旅行者為購買包價旅遊或其他旅遊產品而預付的金額。在旅行者的現金收入中，支付給旅行社的款項被記為應付帳款，其餘的在滿足收入確認標準時被確認為收入。

(S)收入確認

S集團的收入主要來自銷售跟團遊及其他服務費。

2014年5月，財務會計準則委員會發布了ASU第2014-09號，與客户的合同收入(專題 606)(ASU 2014-09)，修訂了收入確認的現有會計準則。隨後，FASB發佈了幾項修正案，對ASC 2014-09號指南的某些方面進行了修改(ASU編號2014-09和相關修正案統稱為ASC 606)。根據ASC 606，收入在承諾服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，該金額反映了本集團預期有權換取該等服務的對價。本集團於二零一七年一月一日起採用這項新收入準則，並採用全面追溯法。本集團對S的收入安排並無重大估計。

包價旅遊：包價旅遊包括提供預先安排的行程、交通、住宿、娛樂、餐飲和導遊服務的有組織的旅遊；以及自助遊，包括機票和酒店預訂以及其他可選的附加服務，如旅行者自行選擇的機場接送。

自2017年初以來，集團在與旅行社的安排上做出了一定的改變。S集團在跟團遊安排中的角色已從委託人轉變為為旅行社和旅行者提供旅遊預訂服務的代理商。在目前的有組織旅行團安排下，旅行社主要負責提供與旅遊有關的服務的方方面面，並負責解決客户糾紛和任何相關費用。由於S集團角色變更，自2017年1月1日起，旅行團收入(集團承擔重大庫存風險及以集團為委託人的自營本地旅行社業務除外，如下所述)一般按淨額列報，代表集團從旅客處收取的收入與應付旅行社的金額之間的差額。

自助遊的收入按淨額確認，因為本集團並無參與釐定服務，除預訂服務外，亦不向旅客提供任何額外服務。供應商負責提供方方面面的航空運輸和酒店住宿等與旅行相關的服務。因此，在這些交易中，本集團是旅行服務提供商的代理，收入按淨額報告。

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2.主要會計政策--續

(S)收入確認--續

在某些情況下，旅行團可能會與供應商簽訂合同承諾預訂旅行團，並需要支付押金以確保旅行團的可用性。其中一些合同承諾是不可取消的，如果預訂的旅行團沒有出售給客户，集團將有責任向供應商支付預先確定的或協商的罰款，從而承擔庫存風險。對於旅行團承擔被視為重大的庫存風險的跟團遊安排，收入按毛數確認。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集團承擔重大庫存風險的安排收入分別為人民幣497,918元、人民幣241,181元及人民幣166,186元，均記入旅行團收入。

自2018年起，集團在各目的地拓展自營本地旅行社業務，直接為跟團遊客户提供以目的地為基礎的服務，從他們到達目的地一直到他們離開目的地。作為一家自營的當地旅行社，集團整合選定供應商的交通、住宿、娛樂、餐飲和導遊服務等底層資源，指導選定供應商代表S集團提供服務，從而制定旅遊價格。此外，本集團主要負責履行全套旅行團服務的承諾，這是一項單一的履約義務。因此，本集團是自營本地旅行社業務的主要業務，並根據ASC 606按毛數確認收入。自營旅遊運營商業務的收入在旅遊期間，當旅遊服務的控制權轉移到客户手中時，隨着時間的推移而確認。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本地自營旅行社業務的收入分別為人民幣509,737元及人民幣724,239元，計入旅行團收入。

根據ASC606，自2017年1月1日起，根據現行的組織旅行團安排(如上文所述，集團作為委託人的自營本地旅遊運營商業務除外)，集團S的角色已改為代理商，收入在旅行團離開時確認，因為預訂旅遊服務的控制權在旅遊預訂完成併成功時移交給客户。

根據ASC 606，自助旅遊的收入在旅遊離開時確認。

其他收入：其他收入主要來自(I)從保險公司收取的服務費，(Ii)其他旅遊相關產品和服務的佣金，如旅遊景點門票、簽證申請服務、住宿預訂和交通票務，(Iii)本集團主要向國內外旅遊局和旅遊局提供的廣告費用，本集團提供住宿和交通服務的費用，以及(Iv)金融服務的服務費和增收產品的利息收入。收入在提供服務或簽發門票時確認。

自2016年起，本集團向交易所及信託公司購入期限介乎三個月至兩年的收益提升產品，並於一年內分拆為收益率較低及期限較短的較小金額收益提升產品，透過S集團網上平臺提供予個人投資者。產品的拆分是由交易所安排的。於截至2017年12月31日止年度，利息收入及利息成本人民幣50,867元及人民幣34,499元分別計入其他收入及收入成本。這項業務已於2018年終止。

本集團亦向客户提供應收賬款保理服務及現金借貸服務，與該等金融服務有關的費用在提供服務期間記作其他收入。截至2018年和2019年12月31日止年度的服務收入分別為人民幣117,537元和97,016元。

本集團於2017年提供網上借貸服務，截至2017年12月31日止年度，與此項服務相關的收費為人民幣220,701元。這項服務於2017年底終止。

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2.主要會計政策--續

(S)收入確認--續

客户激勵措施

旅行者不時會獲得優惠券、旅遊代金券、會員積分或現金獎勵，作為客户激勵措施。對於不需要事先購買的客户提供的獎勵，本集團將其計入使用優惠券和代金券購買旅遊產品時的收入減少，或在會員積分兑換商品時的銷售和營銷費用。對於先前購買提供的客户獎勵，本集團估計與未來對客户的義務相關的金額，並記錄為先前購買收入最初確認時的收入減少。未贖回的獎勵計入綜合資產負債表中的其他流動負債。本集團根據累積的客户誘因估計客户忠誠度計劃下的負債，並根據歷史贖回模式估計贖回的概率。實際支出可能與所記錄的估計負債不同。截至2018年12月31日和2019年12月31日，與會員積分和現金獎勵相關的負債分別為人民幣1395元和人民幣9374元。

增值税及附加費

自2016年5月1日起，S集團的業務需繳納增值税(增值税)，並允許集團將進項增值税(在購買商品或服務時支付的增值税，並由從供應商收到的有效增值税發票支持)抵扣其增值税負債。本集團代表税務機關就所提供的服務收取的應課税收入，在扣除購入的增值税後記作負債，直至支付予税務機關為止。本集團亦須就在中國應付的增值税徵收若干政府附加費，而該等附加費記入收入成本。

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(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

2.主要會計政策--續

(T)收入成本

收入成本主要包括與集團S旅行團顧問、客户服務代表等與旅遊交易相關的工資和其他薪酬相關費用，以及與S集團主營業務直接相關的其他費用，主要包括支付手續費、電信費、租金費用、折舊費、增收產品利息費用和其他金融服務服務費。對於本集團確保旅行團供應並承擔大量庫存風險的安排，以及自2018年以來的自營本地旅行社業務(收入按毛數確認)，收入成本還包括支付給旅行社或供應商的金額。

承諾旅遊預訂產生的虧損計入收入扣除，截至2017年12月31日的年度收入為人民幣11,009元，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度收入微不足道。

(U)廣告費

廣告費用主要包括網絡營銷費用和通過各種形式的媒體的品牌營銷費用，在發生時計入銷售和營銷費用。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的廣告費用分別為人民幣302,987元、人民幣222,073元及人民幣223,522元。

(V)研究和產品開發費用

研究和產品開發費用包括S集團研究和產品開發人員的工資和其他薪酬相關費用，以及S集團研究和產品開發團隊的辦公室租金、折舊和相關費用和差旅相關費用。本集團根據ASC 350-40確認軟件開發成本？軟件？內部使用軟件？。本集團承擔與開發的規劃和實施階段相關的所有費用，以及與維護現有網站或供內部使用的軟件相關的費用。如果與開發內部使用軟件相關的某些成本發生在軟件開發的應用程序開發階段(附註2(M))，則將此類成本資本化。

F-25

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

2.主要會計政策--續

(W)租契

本公司於2019年1月1日應用ASC 842租賃，在採用日期使用可選過渡方法，而無需重新計算個比較期間。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃主要用於辦公和運營空間，幷包括在經營租賃中使用權合併資產負債表上的資產、淨資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債、非流動資產。ROU資產代表S公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司大部分S租約並無提供隱含利率，因此本公司採用基於租賃開始日可得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。S公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。當合理確定公司將行使續訂選擇權時，續訂選擇權將在ROU資產和租賃負債中考慮。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線基礎確認。

對於期限為一年或以下的經營租賃，本公司已選擇不在其綜合資產負債表中確認租賃負債或ROU資產。相反，它將租賃付款確認為租賃期限內的直線費用。短期租賃成本對其綜合經營報表和現金流並不重要。

採用新租賃準則後，本公司於2019年1月1日在合併餘額中確認經營租賃資產人民幣180,327元，經營租賃總負債人民幣182,700元(含流動負債人民幣92,969元)。這對收養時的留存收益沒有影響。

(X)基於股份的薪酬

本公司適用ASC 718，？薪酬？股票薪酬？以説明其基於股票的薪酬計劃，包括股票期權和限制性股票。根據指引，本公司決定以股份為基礎的獎勵是否應分類並計入負債獎勵或股權獎勵。所有授予員工的股票獎勵歸類為股權獎勵，均根據授予日期的公允價值在財務報表中確認。對於期權，公允價值是使用二名式期權定價模型計算的。以股份為基礎的薪酬支出是使用直線法在所需服務期間扣除估計罰沒率後記錄的。共享裁決的條款或條件的修改被視為將原始裁決交換為新的裁決。增量補償費用等於修改後的裁決的公允價值超出緊接修改前的原始裁決的公允價值。對於截至修改日期已授予的期權，公司立即將增量價值確認為補償費用。對於截至修改日期仍未授予的期權，增量補償費用將在這些期權的剩餘服務期內確認。

F-26

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

(Y)所得税

現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評估或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用負債法計提。根據這一方法，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額，就暫時性差異的税收後果進行確認。資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸屬於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的中期簡明綜合綜合損失表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。

不確定的税收狀況

美國公認會計原則規定了一個更有可能的門檻，用於財務報表的確認和對納税申報單中已採取或預期採取的税收狀況的衡量。指導意見還規定了所得税資產和負債的取消確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務有關的利息和罰金的核算、中期所得税的核算和所得税披露。在評估S集團不確定的税務狀況及釐定其所得税撥備時，需要作出重大判斷。截至2018年12月31日及2019年12月31日，本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況或與税務狀況相關的任何利息或罰金。

為評估不確定的税務狀況，本集團對税務狀況計量及財務報表確認採用較可能的門檻及兩步法。在兩步法下，第一步是評估税務狀況以供確認，確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能持續下去，包括解決相關的上訴或訴訟程序(如果有的話)。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。

F-27

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

2.主要會計政策--續

(Z)僱員福利

本集團在中國的全職僱員有權透過中國政府規定的固定供款計劃享有福利，包括退休金、工傷福利、生育保險、醫療保險、失業津貼及住房公積金計劃。中國勞動法規要求該集團根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利，最高限額為當地政府規定的金額。本集團對供款以外的利益並無法律責任。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集團分別錄得員工福利開支人民幣263,618元、人民幣222,304元及人民幣217,199元。

(Aa)政府補貼

政府補貼是指S集團在中國的實體從省級和地方政府獲得的現金補貼。政府補貼的發放由有關政府部門酌情決定。該等補貼為一般企業用途及支持S集團在地區的持續營運。現金補貼在收到時和在滿足收到現金補貼的所有條件時，在綜合全面損失表上記入其他營業收入。本集團於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度分別確認政府補貼人民幣27,322元、人民幣51,357元及人民幣24,608元。

(Ab)每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。可贖回非控股權益的增加從淨收益(虧損)中扣除，得出本公司應佔S普通股東的淨收益(虧損)。稀釋每股收益(虧損)的計算方法為：應佔普通股東的淨收益(虧損)除以期內已發行的普通股和稀釋性等值普通股的加權平均數。等值普通股由未歸屬的限制性股票和按庫存股方法行使購股權時可發行的股份組成。普通股等值股份不包括在計算每股攤薄虧損的分母中，當納入該等股份將是反攤薄時。除投票權外，A類和B類股份具有相同的權利，因此集團選擇不使用兩類方法。

(Ac)綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)定義為本集團於一段期間內因交易及其他事項及不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易的情況而產生的權益變動。全面收益或虧損在合併全面損失表中報告。如所附綜合資產負債表所示，累計其他全面收益 (虧損)包括累計外幣換算調整。

F-28

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

2.主要會計政策--續

(Ad)庫存股

2018年1月12日，本公司董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，本公司有權在未來12個月內回購價值高達1億美元的本公司S普通股或相當於普通股的美國存托股份。股份回購計劃允許本公司根據市場狀況和適用的規則和法規，以現行市場價格、私下協商的交易、大宗交易和/或其他法律允許的方式，不時在公開市場上購買股票。已購回的股份按成本法入賬，並在S集團綜合資產負債表中作為庫存股在權益中列示。截至2019年12月31日止年度，本集團根據S集團股份補償計劃行使購股權或歸屬限制性股份單位，向名僱員重新發行964,128股股份。本公司於再發行庫存股時，確認因股份再發行而產生的額外實收資本差額，金額與本公司回購庫存股的平均成本不同。

(AE)分類報告

根據ASC280分部報告，本集團首席營運決策者兼行政總裁S在作出有關分配資源及評估本集團整體業績的決定時，會審閲綜合業績，因此，本集團只有一個分部須予報告。

就內部報告而言，本集團並不區分市場或細分市場。S集團的長期資產基本上全部位於中國，而S集團的幾乎所有收入均來自中國境內，因此並無列報地理分部。

F-29

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

2.主要會計政策--續

(AF)最近發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號(ASU 2016-13)，？金融工具？信用損失？，它為其範圍內的工具引入了新的信貸損失指導方針。新的指導意見引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括但不限於貿易和其他應收賬款，持有至到期債務證券、貸款和租賃淨投資。新指南還修改了以下減值模型可供出售債務證券，並要求實體確定未實現虧損的全部或部分是否可供出售債務擔保是一種信用損失。該標準還指出，實體不得使用證券處於未實現損失狀態的時間長度作為判斷信用損失是否存在的因素。沒有具體的方法來衡量預期的信用損失，允許實體採用合理反映其對信用損失估計的預期的方法。ASU 2016-13年對上市公司在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用。

FASB進一步發佈了會計準則更新號2018-19，編纂改進至主題326，金融工具-信貸損失，或ASU 2018-19，會計準則更新號2019-04，主題326，金融工具更新信貸損失，或ASU 2019-04，會計準則更新號2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟，或ASU 2019-05，會計準則更新號2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)：生效，日期？或ASU 2019-10和會計準則更新編號2019-11，？對主題326、金融工具和信貸損失的編纂改進或ASU 2019-11。這些ASU中的修正案為ASU 2016-13提供了澄清。

本集團將於2020年1月1日起採用新準則，預計不會對S公司合併財務報表產生重大影響。

F-30

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

2.主要會計政策--續

(AF)最近發佈的會計聲明--續

2018年8月，FASB發佈了ASU 第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架：公允價值計量披露要求的變化(ASU 2018-13)，取消、增加和修改公允價值計量的某些披露要求。根據指導意見，上市公司將被要求披露用於為第3級公允價值計量制定重大不可觀察投入的範圍和加權平均。指導意見對所有實體在2019年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，但允許實體提前採用整個標準或僅採用取消或修改要求的條款。本集團預期其綜合財務報表不會受到重大影響。

3.風險和集中度

(A) 信貸和集中風險

S集團的信貸風險產生於現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、預付款及其他流動資產、應收賬款餘額、關聯方應付及長期投資。此類資產的最大信用風險敞口是其截至資產負債表日的賬面價值。

本集團預期，由本公司、其附屬公司及聯營實體所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有的現金及現金等價物、受限制現金及定期存款並無重大信貸風險。本集團相信，由於這些金融機構擁有高信用質量，因此不存在異常風險。

由於客户通常會為旅行服務預付費用，因此本集團對客户並無重大的信貸風險集中。應收賬款通常是無擔保的，主要來自從個人客户、企業客户、旅行社、保險公司和旅行局或局獲得的收入。應收賬款的風險通過對這些客户進行信用評估和對未付餘額進行持續監測來減輕。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，沒有任何個人客户的淨收入佔比超過10%。

F-31

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

3.風險和集中度--續

(A)信貸和集中風險--續

本集團已購買由銀行、公司及其他金融機構發行的股本證券、包括公司債券、永久債券及優先股及金融產品。集團還為客户提供應收賬款保理服務和現金借貸服務。本集團建立了信用質量發行人、資產管理計劃最終借款人的風險評估體系，並及時對金融資產和應收貸款進行可回收性評估。

對於有減值跡象的餘額，本集團S評估將參考公開的相關信息，考慮信用期限、借款人和擔保債務償還的當事人的信用狀況、質押資產的質量、借款人的還款計劃以及違約風險評估。

(B)外幣風險

本集團S經營業務及其資產負債主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。人民幣的幣值會受到中央政府政策和國際經濟和政治發展的影響。在中國，法律規定某些外匯交易只能由經授權的金融機構按人民S中國銀行(中國人民銀行)制定的匯率進行交易。本集團在中國的人民幣以外貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，該監管機構需要一定的證明文件才能影響匯款。

F-32

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

4.業務收購

旅行社

截至2019年12月31日止年度，本集團分別收購一家線下旅行社及一家線上旅行社51%及63.51%的控股權。通過這些收購，集團擴大了旅遊市場，並提高了直接採購旅遊相關產品的能力。收購總價人民幣59,981元，包括現金代價人民幣52,640元及應計金額人民幣7,341元，即根據未來四年實現盈利目標而作出的或有代價的公允價值。或有現金對價的公允價值採用概率加權情景分析方法進行估計。關鍵假設包括分配給每個場景的概率和貼現率。截至2019年12月31日止年度，本集團根據利潤目標完成情況重估，將或有代價公允價值上調人民幣2,265元。或有對價在今後四年內每年分期付款。

這筆業務收購採用採購會計核算。以下是收購資產和承擔的負債的公允價值摘要：


	金額			估計可用壽命
淨資產(含現金收購1890萬元)		37,712
包括：
客户關係		16,889			5.75-11.2歲
技術		9,230			5.5年
商譽		72,598
遞延税項負債		(6,530	)
非控制性權益		(43,799	)

總對價		59,981

截至2018年12月31日止年度，本集團收購一家在線旅行社80%的控股權，以拓展途牛S海外業務網絡，進一步提升本公司S的競爭地位。收購總價人民幣20,234元，包括現金代價人民幣9,852元及應計金額人民幣10,382元，為根據未來四年實現盈利目標而作出的或有代價的公允價值。或有對價的公允價值是使用概率加權情景分析方法估算的。關鍵假設包括分配給每個場景的概率和貼現率。截至2019年12月31日止年度，本集團支付或有對價人民幣3,800元，並根據利潤目標完成情況重估，將或有對價公允價值向下調整人民幣2,311元。截至2019年12月31日，未支付或有對價總額的賬面價值為人民幣4,271元，預計在未來三年內每年以增量支付。

這筆業務收購採用採購會計核算。以下是收購的資產和承擔的負債的公允價值摘要：


	金額			估計數有用的壽命
淨資產(含購入現金人民幣640萬元)		13,430
包括：
技術		4,300			9.4年
商譽		11,770
遞延税項負債		(1,075	)
非控制性權益		(3,891	)

總對價		20,234

於截至2016年12月31日止年度，本集團收購一家線下旅行社的100%控股權，以進一步拓展S集團境外旅遊市場及推廣S集團目的地服務。收購總價人民幣28,077元，包括現金代價人民幣16,507元及應計人民幣11,570元，即根據未來四年實現若干收入及利潤目標而作出的或有代價的公允價值。或有對價的公允價值是使用概率加權情景分析方法估計的。關鍵假設包括分配給每個場景的概率和貼現率。截至2017年12月31日止年度，本集團支付或有代價人民幣3,600元，並根據收入及利潤目標完成情況重估，將或有代價公允價值上調人民幣1,030元。截至2018年12月31日止年度，本集團支付或有對價人民幣3,600元，並將或有對價公允價值上調人民幣730元。截至2019年12月31日止年度，本集團支付或有對價人民幣3,100元，並根據收入及利潤目標完成情況重估，將或有對價公允價值上調人民幣390元。截至2019年12月31日，未支付或有對價總額的賬面價值為人民幣4100元，預計明年支付。

這筆業務收購採用採購會計核算。以下是收購資產和承擔的負債的公允價值摘要：


	金額			估計可用壽命
淨資產(含購入現金830萬元)		19,047
包括：
商號		2,464			9.5years
競業禁止協議		3,676			6年
商譽		10,565
遞延税項負債		(1,535	)

總對價		28,077

於截至2015年12月31日止年度，本集團分別收購四家線下旅行社100%、100%、75.02%及80%的控股權。通過這些收購，集團擴大了旅遊市場，並提高了直接採購旅遊相關產品的能力。總收購價人民幣115,498元包括現金代價人民幣100,163元及人民幣15,335元，為根據未來三至四年實現若干收入及利潤目標而作出的或有代價的公允價值。截至2017年12月31日止年度，本集團支付或有代價人民幣3,200元，並將或有代價公允價值上調人民幣4,542元。截至2018年12月31日止年度，本集團支付或有代價人民幣3,200元，並根據收入及利潤目標完成情況重估，將或有代價的公允價值向下調整人民幣5,972元。截至2019年12月31日止年度，集團支付或有代價人民幣7,021元。

F-34

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

4.業務收購--續

旅行社-續

業務收購採用採購會計核算。以下是收購的資產和承擔的負債的公允價值摘要：


	金額			估計可用壽命
淨資產(包括所獲得的現金2400萬)		22,501
包括：
旅行許可證		25,100			20年
客户關係		13,458			14.25-14.5歲
商號		39,170			7-14年
軟件		3,013			5年
競業禁止協議		1,683			3.5-5.25年
商譽		133,324
遞延税項負債		(20,606	)
非控制性權益		(19,721	)

總考慮因素		115,498

本集團按免收特許權使用費的方法計量商號及旅行牌照的公允價值。根據該方法，公允價值按所有者因無須支付特許權使用費而累積的貼現現金流節省計算。主要假設包括可歸因於資產的預期收入、特許權使用費費率、貼現率和預計資產壽命。客户關係和技術的估值採用超額收益法，該方法衡量現有無形資產預期產生的預計現金流量的現值，減去其他出資資產的現金流量以實現無形資產的預期收益。主要假設包括其他貢獻資產的貼現現金流分析、貼現率、剩餘使用年限、所得税攤銷收益和客户流失率。本集團根據按購股協議所述的競業禁止條款及該等競爭存在的可能性計算的遞增貼現現金流分析，計量競業禁止協議的公允價值。本集團按重置成本法計量軟件的公允價值。

上述所有收購的預計經營業績並未列報，因為該等業績對S集團的合併損益表並無重大影響，不論是個別或整體。

F-35

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

5.與京東股份有限公司的交易。

於二零一五年五月八日，本公司與京東股份有限公司的聯屬公司華玉環球有限公司訂立股份認購協議，並與京東訂立業務合作協議。Com，Inc.(JD)，為期五年。根據該等協議，本公司發行65,625,000股A類普通股，現金代價為人民幣15.282億元(2.5億美元)，業務資源由JD提供。據北京CA表示，業務資源包括京東S網站和手機應用程序的休閒旅遊頻道的獨家經營權以及酒店和機票預訂服務的京東S優先合作伙伴，休閒旅遊頻道的互聯網流量支持和營銷支持從2015年8月開始，為期五年。

收購BCA被視為資產收購，收購的無形資產包括休閒旅遊頻道的獨家經營權、酒店和機票預訂服務的優先合作伙伴關係、交通和營銷支持。本集團採用稱為超額收益法的收益法估計獨家經營權及優先合夥企業的公允價值。主要假設包括預期資產應佔收入、保證金貼現率和剩餘使用壽命。本集團採用一種名為營運成本節約法的收入法，估計互聯網流量支援及市場推廣支援的公允價值。主要假設包括將提供的服務的市場價格、將提供的服務量、折扣率和剩餘使用壽命。本集團在獨立估值公司的協助下，在釐定資產公允價值時作出估計及判斷。

收購無形資產截至交易日的公允價值摘要如下：


	金額		估計可用壽命
休閒旅遊頻道獨家經營權		405,406		5年
酒店和機票預訂服務的首選合作伙伴		1,431		5年
互聯網流量支持		139,358		5年
營銷支持		114,020		5年

總對價		660,215

截至2019年12月31日，休閒旅遊渠道獨家經營權的賬面淨值低於其公允價值，該公允價值是在收入、息税前利潤和貼現率等若干關鍵假設下采用超額收益法確定的。因此，於截至2019年12月31日止年度確認減值費用人民幣32,014元。

6.預付款和其他流動資產

以下是預付款和其他流動資產的摘要：


	截至12月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣		美元(附註2(D))
向供應商預付款項		716,761		475,828		68,348
應收利息收入		11,984		14,876		2,137
預付廣告費		9,536		8,417		1,209
與保理業務有關的應收款		324,577		204,954		29,440
應收貸款		454,953		439,189		63,086
其他		155,773		157,020		22,554

總計		1,673,584		1,300,284		186,774

與保理業務相關的應收賬款和應收貸款，與S集團應收賬款保理業務和現金借貸業務相關入賬。

本集團於截至2017年12月31日及2019年12月31日止年度分別確認其他流動資產撥備淨額人民幣32,476元及人民幣124,581元，並於截至2018年12月31日止年度淨沖銷人民幣731元。

下表彙總了集團S就預付款項及其他流動資產撥備的詳情：


	截至12月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元(附註2(D))
年初餘額		25,622			30,632			29,901			4,295
添加		32,476			6,009			132,825			19,079
反轉					(6,740	)		(8,244	)		(1,184	)
轉出		(27,466	)
核銷

年終餘額		30,632			29,901			154,482			22,190

F-36

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

7.長期投資

S集團長期投資包括股權投資，持有至到期投資和其他長期投資。


	截至12月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣		美元(附註2(D))
股權投資--權益法		42,500		99,338		14,269
股權投資計量替代方案		165,253		200,850		28,850
持有至到期投資		197,469		10,502		1,508
其他長期投資		897,284		994,922		142,912

總計		1,302,506		1,305,612		187,539

股權投資

2019年2月，本集團出資人民幣54,616元，購入南京騰邦金鴻旅遊產業投資基金(簡稱騰邦)合夥企業21.33%的股權。由於本集團擁有騰邦五個董事會席位之一，本集團對騰邦的經營及財務政策有重大影響，故該項投資計入權益法投資。集團於截至2019年12月31日止年度確認此項投資收益人民幣1,031元。截至2019年12月31日，其股權投資的賬面價值為人民幣55647元。

2016年12月，南京中山融資租賃有限公司(中山市)成立，本集團出資人民幣42,500元收購中山市25%股權。由於本集團擁有中山五個董事會席位之一，因此本集團對中山的經營及財務政策有重大影響，故此項投資計入權益法投資。集團於截至2019年12月31日止年度確認此項投資收益人民幣1,191元。截至2019年12月31日，其股權投資的賬面價值為人民幣43,691元。

上述被投資人的財務資料未予列報，原因是該等財務資料對本集團S的綜合損益表並無重大影響無論是個別或整體。

自2018年1月1日起採用ASU 2016-01後，本集團為無法輕易釐定公允價值及本集團沒有能力對該實體的營運及財務政策施加重大影響的股權投資選擇計量替代方案。於截至2018年及2019年12月31日止年度，本集團根據從可見交易中取得的資料重新計量若干股權投資，並分別確認收益人民幣12,581元及人民幣18,356元。此外，本集團於截至2019年12月31日止年度進行多項此類股權投資，總成本為人民幣17,240元。

持有至到期投資

於2018年內，本集團投資於定期存款及若干本集團有意及有能力持有該等投資至到期為止的公司債券。該集團將這些投資歸類為持有至到期截至2018年12月31日，該等投資的賬面價值為人民幣197,469元。於2019年，本集團出售其中一項公司債券，並將餘下的公司債券歸類為其他長期投資，該等投資其後按公允價值計量，因為持有至到期日的意向已不再存在。截至2019年12月31日，賬面價值人民幣10,502元代表S集團投資於定期存款。

其他長期投資

本集團還對一年以上的金融產品以及公司債券、永久債券和公司發行的優先股等證券進行了多項投資。本集團按公允價值計量該等其他長期投資，於2018年及2019年12月31日的賬面值分別為人民幣897,284元及人民幣994,922元。

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，長期投資並無確認減值虧損。

F-37

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

8.財產和設備，淨額

以下是財產和設備的彙總，淨額：


	截至12月31日，
	2018			2019
	人民幣			人民幣			美元(附註2(D))
計算機和設備		149,634			149,191			21,430
租賃權改進		106,871			119,934			17,227
建築物		5,547			4,466			642
傢俱和固定裝置		18,334			18,339			2,634
車輛		6,744			15,483			2,224
軟件		127,354			184,282			26,470
其他					2,044			294

小計		414,484			493,739			70,921
減去：累計折舊		(241,030	)		(325,304	)		(46,727	)

應計提折舊的財產和設備		173,454			168,435			24,194
在建工程		13,906			54,905			7,887

總計		187,360			223,340			32,081

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的折舊費用分別為人民幣65,704元、人民幣67,077元和人民幣84,273元。

9.無形資產，淨額

無形資產淨額由下列各項組成：


	截至12月31日，
	2018			2019
	人民幣			人民幣			美元(附註2(D))
旅行許可證		30,956			31,056			4,461
保險代理牌照		11,711			11,711			1,682
軟件		58,187			74,535			10,706
技術		4,300			4,300			618
商號		41,634			41,634			5,980
商業合作協議		660,215			660,215			94,834
供應商關係					8,560			1,230
客户關係		13,458			21,787			3,130
競業禁止協議		6,399			6,399			919

小計		826,860			860,197			123,560
減去：累計攤銷		(508,975	)		(661,916	)		(95,078	)
減值：減值					(32,014	)		(4,599	)

總計		317,885			166,267			23,883

2015年，本集團以總代價人民幣58,720元收購了一家保險代理公司，以獲得保險代理牌照。這家保險公司是一家處於休眠狀態的公司，沒有投入或流程來創造產出，因此沒有資格成為一家企業。本集團將本次交易作為資產收購入賬，保險代理的現金對價與淨資產之間的差額記為保險代理牌照，金額為人民幣11,711元，按直線法分20年攤銷。

F-38

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

9.無形資產，淨額--續

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的無形資產攤銷費用分別為人民幣150,092元、人民幣153,087元和人民幣152,941元。

截至2019年12月31日止年度的業務合作協議減值準備為人民幣32,014元(附註 5)。

下列年度上述無形資產的年度預計攤銷費用如下：


	無形資產攤銷資產
截至12月31日止的年度，	人民幣		美元(附註2(D))
2020		69,332		9,959
2021		19,124		2,747
2022		13,444		1,931
2023		11,466		1,647
2024		10,458		1,502
此後		42,443		6,097

總計		166,267		23,883

10.土地使用權，淨額

土地使用權，淨額，由下列各項組成：


	截至12月31日，
	2018			2019
	人民幣			人民幣			美元(附註2(D))
土地使用權		101,007			101,007			14,509
減去：累計攤銷		(171	)		(2,233	)		(321	)

賬面淨值		100,836			98,774			14,188

於2018年12月，本集團取得土地使用權證書，並開始於剩餘租賃期內攤銷。截至2018年和2019年12月31日止年度的土地使用權攤銷費用分別為人民幣171元和人民幣2,062元。

11.商譽

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的商譽賬面金額變動如下：


	截至12月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣		美元(附註2(D))
年初餘額		147,639		159,409		22,898
年內與收購有關的商譽增加		11,770		72,598		10,427
累計減值損失

年終餘額		159,409		232,007		33,325

12.其他非流動資產

其他非流動資產包括：


	截至12月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣		美元(附註2(D))
存款		43,510		42,357		6,084
應收貸款		31,501		36,003		5,172
其他		6,028		5,563		799

年終餘額		81,039		83,923		12,055

F-39

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

13.短期和長期借款

以下為短期借款摘要：


	截至12月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣		美元(附註2(D))
短期借款		49,312		203,845		29,281
長期借款		4,492		9,689		1,392

截至2018年12月31日和2019年12月31日，本集團從銀行借入的短期借款應在一年內償還，年利率分別為5.7%至7.5%和0.4%至6.3%，其中人民幣14.4萬元的短期借款以人民幣53,650元的定期存款為抵押，於2019年12月31日被歸類為短期投資。

於2018年及2019年12月31日，本集團從銀行借入的長期借款可於一年內償還，利率分別為0.4%至1.0%及0.4%至6.0%，其中人民幣2,300元長期借款由本集團附屬公司擔保，並以本集團擁有的土地使用權作質押。

14.租契

本集團的營運租約主要為寫字樓及營運空間。本集團S經營租賃安排的剩餘租期為1個月至15年。

截至2019年12月31日止年度的總租賃成本為人民幣110,993元，包括12個月內的短期租賃成本人民幣21,726元。

合併資產負債表與租賃有關的信息如下：


	截至12月31日，
	2019
	人民幣		美元(附註2(D))
資產
經營租賃使用權資產，淨額		105,839		15,203
負債
經營租賃負債，流動		57,490		8,258
非流動經營租賃負債		54,718		7,860

總計		112,208		16,118

與租賃有關的補充現金流量信息如下：


	截至12月31日，
	2019
	人民幣
為計入租賃負債的金額支付的現金		73,315
使用權以經營租賃負債換取的資產		68,825

與租賃有關的其他信息如下：


	截至12月31日，
	2019
加權平均剩餘租賃年限(年)		4.85
加權平均貼現率		5	%

截至2019年12月31日，租賃債務到期日(不含租賃期限一年以下的租賃支付人民幣6498元)如下：


	截至12月31日，
	2019
	人民幣
2020		59,719
2021		27,145
2022		8,869
2023		4,034
2024年及其後		27,356

最低租賃付款總額		127,123
減去：利息		(14,915	)

租賃債務的現值		112,208

截至2018年12月31日，根據以前的租賃標準 (ASC 840)支付的最低租金如下：


	截至12月31日，
	2018
	人民幣
2019		101,947
2020		75,523
2021		33,952
2022		3,712
2023年及其後		2,124

最低租賃付款總額		217,258

截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度，本集團根據ASC 840分別確認租賃費用人民幣76,599元及人民幣71,379元。

15.應計費用和其他流動負債

以下是應計費用和其他流動負債的摘要：


	截至12月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣		美元(附註2(D))
跟團旅遊用户的押金		35,119		32,416		4,656
應支付的業務收購費用		25,722		20,032		2,877
與客户激勵計劃相關的應計負債		1,395		9,374		1,347
應計專業服務費		8,028		15,298		2,197
應計廣告費用		63,531		34,755		4,992
從供應商收到的保證金		90,853		164,456		23,623
應計營業費用		32,391		29,840		4,286
來自銀行的預付款		15,567		25,095		3,605
貼現的銀行承兑匯票		142,000		537,000		77,135
其他		69,226		38,853		5,581

總計		483,832		907,119		130,299

包價旅遊用户的押金是指支付給旅行團的現金，作為海外旅遊的押金，該金額可在旅遊結束後退還。

來自銀行的預付款是指本集團收到的用於促銷和營銷活動的現金。參與這些活動的銀行將以指定折扣向其信用卡持卡人報銷旅行團。當相關旅遊的收入確認時，此類預付款即被確認為收入。

貼現銀行承兑匯票是指本公司S子公司之間發行的銀行承兑匯票貼現從金融機構收到的現金，可於一年內償還，利息為2.8%至5.7%。

16. 所得税

本公司於開曼羣島註冊。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本公司幾乎所有收入(虧損)均來自其中國業務。

開曼羣島(開曼羣島)

根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，在向股東支付股息後，開曼羣島將不會徵收預扣税。

香港

自二零一零年一月一日起，在香港註冊的實體須按16.5%的税率繳納香港利得税。在香港的業務在所得税方面產生了淨累計營業虧損。

中華人民共和國

2007年3月16日，全國人民代表大會通過了《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，規定外商投資企業(外商投資企業)和境內企業統一按25%的税率徵收企業所得税。《企業所得税法》於2008年1月1日起生效。

F-40

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

16.所得税應繳税款續

企業所得税法亦對外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有任何設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點沒有關聯，除非該直接控股公司在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的預提安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國沒有此類税收條約。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》，中國在香港的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息，如果在香港的直接控股公司直接擁有該外商投資企業至少25%的股份，並且從中國税務的角度可以被視為股息的實益擁有人，將被視為該股息的實益擁有人，税率不超過5%。

南京途牛原於2010年獲得HNTE證書，有效期三年，並於2019年12月成功獲得該證書的第三次續展，有效期為三年。同樣，途牛南京信息科技和北京途牛也分別於2017年12月和2018年11月獲得了HNTE證書。因此，南京途牛、途牛南京信息技術有限公司和北京途牛隻要持有企業所得税法規定的應納税所得額，並及時向有關税務機關辦理企業所得税備案手續，就有資格在2019年享受15%的税率優惠。如果南京途牛、途牛南京信息技術有限公司和北京途牛在當前期限屆滿後未能維持其HNTE資格或續簽其資格，其適用的企業所得税税率可能會增加到25%，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

實際所得税率與中華人民共和國法定所得税率之間的對賬如下：


	截至12月31日止年度，
	2017			2018			2019
	%			%			%
中華人民共和國法定所得税税率		25.0			25.0			25.0
更改估值免税額		(17.3	)		(37.7	)		(15.8	)
研發費用超額扣除		(2.3	)		(20.5	)		(3.8	)
發生的不可扣除費用和非應納税所得額		(1.7	)		39.9			(2.1	)
某些子公司的企業所得税税率不同		(5.8	)		(0.1	)		(0.3	)
所得税優惠税率的效果					(6.5	)		(3.1	)

總計		(2.1	)		(0.1	)		(0.1	)

免税額合計及每股影響如下：


	截至12月31日止年度，
	2017	2018		2019
	人民幣	人民幣		人民幣		美元(附註2(D))
合計金額			12,877		22,274		3,199
基本每股淨虧損影響
稀釋後每股淨虧損效應

F-41

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

16.所得税--續

下表列出了遞延税項資產和負債的重要組成部分：


	截至12月31日，
	2018			2019
	人民幣			人民幣			美元(附註2(D))
非流動遞延税項資產：
應計項目及其他		4,468			10,485			1,506
營業淨虧損結轉		1,180,159			1,161,298			166,810
結轉可扣除的廣告費用		9,842			12,237			1,758
壞賬準備		12,957			62,276			8,945

小計		1,207,426			1,246,296			179,019
減去：估值免税額		(1,207,426	)		(1,246,296	)		(179,019	)

非流動遞延税項資產總額，淨額

非流動遞延税項負債：
企業合併產生的無形資產的確認		(19,855	)		(23,658	)		(3,398	)

非流動遞延税項負債總額，淨額		(19,855	)		(23,658	)		(3,398	)

截至2019年12月31日，本集團經營虧損淨額為人民幣1,161,298元，可結轉以抵銷應納税所得額。根據企業所得税法，營業淨虧損的結轉期為五年。如未使用，本集團結轉的淨營業虧損將於2020年開始到期，金額為人民幣1,220,669元。結轉的剩餘淨營業虧損將在2021年至2024年之間以不同的金額到期。除到期日外，S集團使用該等經營虧損的能力並無其他限制或限制。結轉的廣告費用沒有到期日。

當本集團確定遞延税項資產日後極有可能不會被使用時，將就遞延税項資產計提估值撥備。在作出該等釐定時，本集團評估了多項因素，包括S集團的經營歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差異及沖銷期。

於2018年及2019年12月31日，由於本集團極有可能無法利用其附屬公司及附屬公司產生的若干税項虧損結轉及其他遞延税項資產，因此計提估值撥備人民幣1,207,426元及人民幣1,246,296元。如果未來發生的事件使本集團能夠變現比目前記錄的金額更多的遞延税項資產，當該等事件發生時，對估值免税額的調整將增加收入。

估價免税額的變動


	截至12月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元(附註2(D))
年初餘額		1,068,082			1,198,872			1,207,426			173,436
加法		189,090			128,464			143,227			20,573
營業淨虧損到期核銷		(16,421	)		(10,584	)		(98,818	)		(14,194	)
利用以前未確認的税項損失和可扣除的廣告費用		(41,879	)		(109,326	)		(5,539	)		(796	)

年終結餘		1,198,872			1,207,426			1,246,296			179,019

F-42

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(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

17.可贖回的非控制權益

2016年12月，本集團與若干投資者(非控股股東)訂立投資協議，以成立一間附屬公司。非控股股東出資人民幣9萬元，持有30%股權。根據投資協議，非控股股東有權要求本集團於投資滿三年後按協定價格贖回其股權。於2018年4月，本集團與其中一名非控股股東同意以代價人民幣30,000元購買其於附屬公司的10%股權。2019年12月，本集團與一名非控股股東達成協議，以人民幣37,733元的價格購買其持有的子公司10%的股權。

本集團根據美國會計準則第480條，將項非控股權益記錄為本集團永久股權以外的非控股權益S綜合資產負債表。本集團對非控股權益自發行之日起至最早贖回日期間的贖回價值變動採用有效利息法。增加可贖回非控股權益的賬面價值的增值，計入額外的實收資本。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的可贖回非控股權益賬面值變動情況如下：


	截至12月31日止年度，
	2017		2018			2019
	人民幣		人民幣			人民幣			美元(附註2(D))
截至1月1日的餘額		90,072		96,719			69,319			9,956
回購可贖回的非控股權益				(30,000	)		(37,733	)		(5,420	)
可贖回非控股權益的淨收入		922		178			980			141
可贖回非控股權益的增值		5,725		2,422			4,634			666

截至12月31日的餘額		96,719		69,319			37,200			5,343

F-43

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

18.普通股

於二零一四年二月十三日，董事會批准本公司所有S現有普通股將重新指定為B類普通股，而本公司所有已發行優先股S將於緊接本公司首次公開發售完成前重新指定或自動轉換為B類普通股。所有期權，無論授予日期，一旦該等基於股份的補償獎勵的歸屬和行使條件得到滿足，持有人將有權獲得同等數量的A類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者在所有事項上有權每股10票，但須經股東投票表決。每一股B類普通股可由持有人在任何時間轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股轉讓給任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時，該等B類普通股將立即自動轉換為等值數目的A類普通股。

2014年5月9日，在本公司完成首次公開募股的同時，本公司向S公司、本公司現有股東S、奇虎360科技有限公司和攜程投資控股有限公司分別發行了5,000,000股、1,666,666股和5,000,000股A類普通股，每股發行價相當於發行價。

於二零一四年十二月十五日，本公司與獨角獸財富有限公司、京東電子商務(投資)香港有限公司、攜程投資控股有限公司及本集團各自的個人控股公司訂立認購協議，據此本公司發行36,812,868股A類普通股，扣除發行成本人民幣14,279元后，所得款項合共人民幣905,792元(1.48億美元)。這筆交易於2014年12月31日完成。

2015年5月8日，本公司與翡翠環球有限公司、獨角獸財富有限公司、攜程投資控股有限公司、艾斯塔投資有限公司訂立股份認購協議。據此，本公司發行93,750,000股A類普通股，現金代價為4億美元(人民幣24.45億元)及若干業務資源由京東出資作為與本公司之業務合作協議之一部分。總代價為人民幣3,104,457元，包括收購業務合作協議的公允價值人民幣660,215元(附註5)，扣除發行成本人民幣1,078元。這筆交易於2015年5月22日完成。

2015年11月20日，本公司與海航旅遊控股集團有限公司(海航旅遊)訂立股份認購協議，據此，本公司發行90,909,091股A類普通股，總收益人民幣32.79億元(5億美元)。這筆交易於2016年1月21日完成。

F-44

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(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

19.基於股份的薪酬支出

S 2008年度激勵性薪酬計劃(以下簡稱2008年度計劃)允許計劃管理人向S的員工、董事和顧問授予認股權和限制性股票，最多不超過11,500,000股普通股。2012年12月，董事會批准將該計劃下可供發行的股票數量增加至18,375,140股普通股。2014年4月，公司通過了2014年股票激勵計劃(2014計劃)。根據2014年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數最初為5,500,000股普通股，截至批准日期。根據2014年計劃為未來發行而預留的普通股數目將會自動增加，如果及每當根據2014計劃預留的普通股佔當時已發行及已發行普通股總數(br}按兑換基準計算)少於1%，因此在緊接每次該等增持後根據2014計劃預留的普通股應相等於當時已發行及已發行已轉換普通股總數的5%。根據長榮條款，根據2014年計劃可發行的最高股份總數分別於2014年12月、2015年8月及2016年12月自動增加合共36,464,263股A類普通股，總數達41,964,263股A類普通股。

根據2008年計劃授予的股票期權和限制性股票最初的合同期限為六年，而根據2014年計劃授予的股份的合同期限為十年。2008年計劃和2014年計劃下的獎勵一般在連續服務四年內授予，其中四分之一(1/4)在所述歸屬開始日期的一週年時歸屬，其餘在隨後36個月按比例歸屬。根據2008年的計劃，只有在發生某些確定的可行使的事件時，才能行使獎勵。本集團直至S公司於二零一四年五月九日完成首次公開招股並符合業績條件時，才就授予的獎勵確認任何基於股份的補償開支。截至2019年12月31日，根據2008年和2014年計劃，共有19,872,396股期權和126,894股限制性股票已發行。

本集團於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度分別確認股份薪酬支出人民幣98,675元人民幣68,738元及人民幣61,736元，分類如下：


	截至12月31日止年度，
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		美元(附註2(D))
收入成本		1,075		1,483		4,006		575
研究和產品開發		6,864		9,124		12,057		1,732
銷售和市場營銷		1,650		1,305		3,321		477
一般和行政		89,086		56,826		42,352		6,083

總計		98,675		68,738		61,736		8,867

股票期權

下表彙總了公司的S期權活動：


	數量分享選項			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同期限		集料固有的價值
				美元		以年為單位		美元：1000美元
截至2019年1月1日未償還		20,507,371			1.81		6.77		6,879
授與		4,340,586			0.0033
已鍛鍊		(897,549	)		0.02
被沒收		(1,735,099	)		1.78
已修改		(2,342,913	)		0.0033

截至2019年12月31日未償還		19,872,396			1.74		5.85		3,914

已歸屬，預計將於2019年12月31日歸屬		18,248,502			1.75		5.73		3,701

可於2019年12月31日行使		15,285,810			1.73		5.17		3,818

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(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

19.基於股份的薪酬支出--續

2017年2月15日，本公司將2008年計劃授予的2,435,709份股票期權的合同期限從六年延長至十年。2018年3月1日，公司將2008年計劃授予的200,523份股票期權的合同期限從6年延長至10年。修改的增量補償費用微不足道，由於修改時購股權已全部歸屬，因此立即確認。

2019年6月，本公司完成了對購股權的一次性修改，據此，向某些合資格的員工提供了以現金獎勵取代授予他們的某些未歸屬購股權的建議。現金獎勵的價格與授出日購股權的公允價值相同，在剩餘期間仍需要相同的員工連續受僱於本公司，並將分期付款。因此，有2342,913個備選方案被取代。這一修改增加的補償成本並不重要。截至2019年12月31日，與這些現金獎勵相關的未償債務為人民幣4543元。

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，已行使期權的總內在價值分別為人民幣103,082元、人民幣11,026元及人民幣6,857元(985美元)。

於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度內授出的期權之加權平均授出日期分別為2.66美元、1.28美元及1.50美元，按二項期權定價模型計算。

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度歸屬的購股權公允價值總額分別為人民幣82,814元、人民幣73,997元及人民幣25,461元(3,657美元)。

本公司根據可比較公司歷史股價所包含的每日回報的年化標準差，估計於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅。無風險利率是根據期權估價日以美元計價的美國國債到期收益率估算的。行權倍數是指行使期權時相關股份的公允價值與行權價格的比率，是基於對員工實際行權行為的實證研究而進行的有關行權模式的研究。本公司從未就其股本宣佈或支付任何現金股息，本公司預計在可預見的未來不會就其普通股支付任何股息。到期時間是期權的合同期限，估計的罰沒率是基於歷史員工流失率確定的。

F-46

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合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

19.基於股份的薪酬支出--續

每個期權的授予日期公允價值是使用二項式期權定價模型計算的，並有以下假設：


	2017			2018			2019
預期波動率		51.39%-52.4	%		49.9	%		48.05	%
無風險利率		2.21%-2.45	%		2.97	%		2.72	%
多次鍛鍊		2.2-2.8			2.2-2.8			2.2-2.8
預期股息收益率		0	%		0	%		0	%
成熟時間(以年為單位)		10			10			10
預期沒收率(歸屬後)		0%-20	%		0%-20	%		0%-20	%
普通股在期權授予日的公允價值		1.39-2.92美元 (9.05-18.98元	)		1.24-1.35美元 (8.54-9.31元	)		1.5美元 (10.42元	)

截至2019年12月31日，與未歸屬期權相關的未確認補償支出共計人民幣1,915元，預計將在2.35年的加權平均期限內確認。

限售股

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度歸屬的限制性股份總內在價值分別為人民幣2,468元、人民幣1,470元及人民幣610元(88美元)。

有服務條件的限制性股票的公允價值以授予日相關普通股的公允市場價值為基礎。

下表彙總了S公司在計劃下的限售股活動：


	數量受限股票			加權平均值贈與約會集市價值
截至2019年1月1日的限售股		223,399			2.54
授與
既得		(66,579	)		2.59
被沒收		(29,926	)		3.76

截至2019年12月31日的限售股		126,894			2.23

已歸屬，預計將於2019年12月31日歸屬		126,894			2.23

截至2019年12月31日，與限售股相關的未確認補償支出共計人民幣1,915元，預計將在2.35年的加權平均期限內確認。

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(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

20.每股虧損

下表列出了所列期間每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：


	截至12月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元(附註2(D))
分子：
途牛應佔淨虧損		(767,304	)		(185,512	)		(694,565	)		(99,767	)
可贖回非控股權益的增值		(5,725	)		(2,422	)		(4,634	)		(666	)

基本和稀釋後每股淨虧損的分子		(773,029	)		(187,934	)		(699,199	)		(100,433	)

分母：
已發行普通股加權平均數--基本和稀釋後普通股		378,230,039			377,744,381			369,472,880			369,472,880

每股虧損--基本虧損和攤薄虧損		(2.04	)		(0.50	)		(1.89	)		(0.27	)

本公司持有可能於未來攤薄每股基本虧損的證券，該等證券不計入每股攤薄虧損的計算範圍，因為其影響將是反攤薄的。該等已發行證券包括截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的購股權及未歸屬限制性股份，數目分別為17,269,396、8,316,843及8,776,330，。

21.受限淨資產

根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，本集團在中國的附屬公司及聯營實體必須從税後溢利撥入不可分派儲備基金。這些準備金包括以下一項或多項：(1)普通準備金；(2)企業發展基金；(3)工作人員獎金和福利基金。在若干累積限額的規限下，一般儲備金每年須撥出税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)，直至該儲備金的累計金額達S公司註冊資本的50%為止；其他儲備金撥款額則由附屬公司酌情決定。這些儲備資金只能用於企業擴張和員工獎金福利的特定用途，不能作為現金股利分配。此外，由於對本集團S中國子公司及聯營實體股本分配的限制，以及由於該等實體的無準備金累計虧損，對本集團S中國子公司及聯營實體的淨資產分配施加的總限制為人民幣13.56億元，或本集團S於2019年12月31日的綜合淨資產總額的50.0%。

F-48

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合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

22.承付款和或有事項

(A)資本承擔

截至2019年12月31日，與租賃改善、購買設備和建設寫字樓相關的資本承諾約為人民幣220,355元。

(B)或有事項

本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。根據目前掌握的資料，管理層並不認為該等未解決事項的最終結果(不論個別或整體)可能會對S集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，訴訟存在固有的不確定性，S集團對該等事項的看法未來可能會發生變化。如果出現不利結果，可能會對發生不利結果期間的S集團的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

(C)其他承諾

S集團的業務夥伴需要押金或擔保才能購買機票和旅遊景點的門票。保函由銀行向S集團業務夥伴出具，截至2018年12月31日和2019年12月31日，金額分別為人民幣2.42億元和人民幣4.46億元。

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合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

23.關聯方交易和餘額

如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是關聯方。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響，也被認為是相關的。關聯方可以是個人，也可以是法人實體。

下列實體被視為本集團的關聯方：


關聯方名稱		與集團的關係
攜程投資控股有限公司(攜程)		集團董事一板

京東股份有限公司(JD)		集團董事一板

海航旅遊控股集團有限公司(海航旅遊)		本集團兩名董事會成員

黑魚集團有限公司(Black Fish Group Ltd.)		由本集團其中一名前主要股東創立

FullShare控股有限公司(FullShare Holdings Limited)		本集團的主要股東

2018年5月25日，FullShare完成向本集團前主要股東S先生購買4,104,137股A類普通股和6,949,997股B類普通股。此後，嚴海峯不再為本集團主要股東S，而嚴海峯先生創立的黑魚亦不再為本集團關連人士。

與關聯方的交易：

攜程在S集團首次公開發售的同時定向增發購買了5,000,000股A類普通股，2014年12月通過定向增發交易額外購買了3,731,034股A類普通股，總額為1,500萬美元，以及2015年5月通過定向增發交易額外購買了3,750,000股A類普通股，總額為2,000萬美元。

該集團通過攜程S在線平臺銷售跟團遊，向攜程收取的佣金微不足道。該集團從攜程和S在線平臺購買旅遊產品，這些產品並不重要。攜程的收入包括通過S集團在線平臺預訂酒店房間和機票的佣金，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度分別為人民幣6150萬元、人民幣1.617億元和人民幣6570萬元(940萬美元)。

於二零一五年五月八日，本公司以現金代價人民幣15.282億元(合2.5億美元)及人民幣660.2百萬元(相當於京東貢獻的業務資源的公允價值)向京東的附屬公司華潤翡翠環球有限公司發行65,625,000股A類普通股，包括獨家經營京東S網站及手機應用的休閒旅遊頻道、京東S優先合夥經營酒店及機票預訂服務、為休閒旅遊頻道提供互聯網流量支援及市場推廣支援，為期五年，自二零一五年八月起計。

於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集團亦分別以人民幣零、人民幣23,509及人民幣49,399元向京東S購買旅遊產品。

2017年，本集團以象徵性代價向黑魚出售了幾家子公司。於出售日期，該等附屬公司處於虧損狀態，出售收益在集團S綜合全面收益表中微不足道。

黑魚於2017年與本集團訂立合作協議，提供與本集團S有關的網上借貸服務。截至2017年12月31日的年度，黑魚收取的服務費金額為人民幣1.559億元(合2,400萬美元)。由於本集團於2017年終止該等合作協議及停止向個人發放貸款，黑魚亦向本集團購入與貸款業務相關的應收貸款資產，代價為人民幣1.4億元。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本集團並無與黑魚進行交易。

2016年1月21日，本公司向海航旅遊發行90,909,091股A類普通股，總代價為人民幣32.79億元(合5億美元)。

海航旅遊同意根據公平競爭市場規則，以優惠價格向本集團提供其優質航空公司及酒店資源，並承諾於未來兩年收購來自海航旅遊的價值不少於1億美元的產品及服務。本集團於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度分別向海航旅遊購入人民幣3.947億元、人民幣5.889億元、人民幣4.431億元(6,360萬美元)的機票。本集團透過海航旅遊S分銷渠道的聯屬公司銷售旅遊產品，收入微不足道。

2017年12月，本集團通過購買海航關聯公司發行的定向增發票據(債券融資)向海航旅遊關聯公司(海航關聯公司)提供融資人民幣4,000萬元(570萬美元)，利率為8.5%，一年內償還。票據融資由海航旅遊的另一家關聯公司擔保。票據融資於2018年12月按相同利率於原來到期日延長一年，並由海航聯屬公司持有的若干股權投資作進一步質押。2018年5月，本集團以應收賬款保理安排(貸款融資)的形式向海航旅遊的另一家關聯公司提供融資人民幣5億元(7180萬美元)，平均年利率為14%，服務費費率為6%，一年內償還。這筆貸款融資由海航旅遊的另一家關聯公司擔保。貸款融資於2019年5月原定到期日延長一年，年利率降至6%。本集團已收到該等借款人要求將票據融資及貸款融資的到期日分別延長一年至2020年12月及2021年5月。

截至2019年12月31日，本集團審核了上述票據融資及貸款融資的可回收性，以反映與各自未償還餘額相關的信用風險。於2019年12月31日，本集團就票據融資及貸款融資分別錄得人民幣190萬元及人民幣2130萬元的撥備。於2019年12月31日，票據融資及貸款融資的賬面價值分別為人民幣4480萬元及人民幣5.128億元，按管理層S估計的收回時間以非流動資產呈列。截至2018年及2019年止年度，票據融資及貸款融資的利息收入及服務費分別為人民幣7,000,000元及人民幣2,780萬元。

截至2018年12月31日止年度，FullShare就旅遊產品向本集團預付數筆款項，2018年預付款為人民幣160萬元。FullShare於2019年並無向本集團預付任何款項。

F-50

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合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

23.關聯方交易和餘額--續

與關聯方的餘額：


	截至12月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣		美元(附註2(D))
當前：
攜程的應收金額		11,091		23,759		3,413
JD應支付的金額		50,336		3,685		529
海航旅遊欠款		635,093		37,664		5,410

總計		696,520		65,108		9,352

非當前：
海航旅遊的長期到期金額				557,582		80,092

總計				557,582		80,092

當前：
應付攜程的金額		73,229		27,128		3,897
欠JD的金額		2,350		136		19
應付海航旅遊的金額				2,491		358
應付全額股份的金額		1,580

總計		77,159		29,755		4,274

F-51

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合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

24.後續事件

從2020年1月開始，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發迅速蔓延到世界許多地區。在過去的幾個月裏，疫情已經導致中國和其他許多國家的隔離、旅行限制和設施暫時關閉。

旅遊業受到的打擊尤其嚴重。各大航空公司長時間取消往返中國的航班，這將進一步影響中國和世界各地的旅遊和旅遊。與此同時，世界主要國家的政府都實施了嚴格的旅行禁令，並採取了不同的控制措施來遏制疾病的傳播。針對加大遏制新冠肺炎傳播的力度，文化和旅遊部於2020年1月24日發佈通知，要求全國各地的旅行社，包括在線旅行社在內的旅行社暫停經營跟團遊業務，暫停提供機票和酒店預訂相結合的服務，據此，該集團無法銷售作為S集團業務運營主要組成部分的跟團遊業務。此外，中國政府還採取了一系列其他行動，包括延長春節假期，隔離感染或懷疑感染新冠肺炎的個人，限制居民出行，鼓勵企業員工在家遠程辦公，以及取消公共活動等。由於擔心傳染疾病擴散或擴散，如新冠肺炎導致部分地區或整體的商務和休閒旅行水平大幅下降，對S集團產品和服務的需求大幅下降，導致客户取消和退款要求，以及與S集團服務相關的新訂單減少。此外，本集團S業務夥伴及旅遊供應商，包括海外供應商，其業務運作亦受到類似或更嚴重的影響。此外，專家組一直在採取其他措施應對疫情，包括採取修改工作時間、遠程工作安排和更嚴格的工作場所衞生措施。

由於新冠肺炎、S集團業務的爆發，2020年前兩個季度的運營業績、財務狀況和現金流受到重大不利影響，並對後續時期產生潛在影響，包括但不限於收入大幅下降和因應對旅行者取消和退款請求而產生的增量成本導致運營現金大幅流出。新冠肺炎的影響還可能包括為S集團的長期資產計提額外壞賬準備和減值。由於圍繞新冠肺炎的重大不確定性，確切的財務影響無法預測，將取決於未來的發展，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情的持續時間、嚴重性、全球影響範圍以及當局和其他實體為遏制新冠肺炎疫情而採取的行動等新信息，而所有這些都不屬於S集團的控制範圍。集團將繼續密切關注新冠肺炎的影響。

財務報表附表一

途牛集團

母公司簡明財務信息

簡明資產負債表

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)


	截至12月31日，
	2018			2019
	人民幣			人民幣			美元(附註2(D))
資產
流動資產
現金和現金等價物		250			336			48
子公司和附屬實體的應收款項		7,116,514			7,082,315			1,017,311
預付款和其他流動資產		226			237			34

流動資產總額		7,116,990			7,082,888			1,017,393

無形資產		211,540			47,484			6,821

總資產		7,328,530			7,130,372			1,024,214

負債和權益
流動負債
應計費用和其他流動負債		10,989			9,102			1,307

流動負債總額		10,989			9,102			1,307

非流動負債
子公司和關聯實體的投資赤字		3,967,178			4,410,640			633,549

非流動負債總額		3,967,178			4,410,640			633,549

總負債		3,978,167			4,419,742			634,856

權益
截至2018年和2019年12月31日授權的普通股(面值0.0001美元；1,000,000,000股(包括7.8億股A類股股，120,000,000股B類股和100,000,000股將由董事會指定)；389,331,544股(包括371,958,044股A類股和17,373,500股B類股股)		249			249			36
減值：國庫股		(304,535	)		(310,942	)		(44,664	)
額外實收資本		9,061,979			9,113,512			1,309,074
累計其他綜合收益		284,079			293,784			42,199
累計赤字		(5,691,409	)		(6,385,974	)		(917,288	)

途牛公司股東權益總額		3,350,363			2,710,629			389,357

負債和權益總額		7,328,530			7,130,371			1,024,213

F-52

財務報表附表一

途牛集團

母公司簡明財務信息

全面損失簡明報表

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)


	截至12月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元(附註2(D))
運營費用
一般和行政		(6,715	)		(3,147	)		(3,903	)		(561	)
子公司和關聯實體的虧損份額		(761,841	)		(183,670	)		(689,252	)		(99,005	)
總運營費用		(768,556	)		(186,817	)		(693,155	)		(99,566	)

運營虧損		(768,556	)		(186,817	)		(693,155	)		(99,566	)
其他收入/(支出)
利息收入		6
匯兑損失淨額		(12	)					(2,457	)		(353	)
其他收入，淨額		1,258			1,305			1,047			152

所得税費用前虧損		(767,304	)		(185,512	)		(694,565	)		(99,767	)

淨虧損		(767,304	)		(185,512	)		(694,565	)		(99,767	)
可贖回非控股權益的增值		(5,725	)		(2,422	)		(4,634	)		(666	)

普通股股東應佔淨虧損		(773,029	)		(187,934	)		(699,199	)		(100,433	)

淨虧損		(767,304	)		(185,512	)		(694,565	)		(99,767	)
其他綜合收益/(虧損)
外幣折算調整，扣除零税淨額		(128,539	)		11,693			9,705			1,394

綜合損失		(895,843	)		(173,819	)		(684,860	)		(98,373	)

F-53

財務報表附表一

途牛集團

母公司簡明財務信息

簡明現金流量表

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)


	截至12月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元(附註2(D))
現金(用於經營活動)/由經營活動提供		(5,507	)		1,266			(4,739	)		(681	)

投資活動提供的現金		402,418			133,189			18,268			2,624

用於融資活動的現金		(98,805	)		(134,485	)		(13,438	)		(1,930	)

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(301,241	)		(13	)		(5	)		(1	)

現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加		(3,135	)		(43	)		86			12
年初現金、現金等價物和限制性現金		3,428			293			250			36

年終現金、現金等價物和限制性現金		293			250			336			48

補充披露非現金投資和融資活動
與行使股票期權相關的應收賬款		(385	)		(23	)		(55	)		(8	)

F-54

財務報表附表一

途牛集團

母公司簡明財務信息

財務報表附表一附註

附表I是根據規則12-04(A)和5-04-(c)根據S-X條例的規定，當合並子公司的受限淨資產超過最近完成的會計年度末合併淨資產的25%時，要求提供簡明的財務信息，包括母公司截至同一日期和已提交經審計合併財務報表的同期的財務狀況、財務狀況變化和經營業績。

簡明財務資料乃採用與隨附的綜合財務報表所載相同的會計政策編制，只是採用權益法核算其附屬公司及聯營實體的投資。該等對附屬公司及附屬公司的投資於附屬公司及附屬公司的投資虧損列示為投資赤字，而附屬公司及附屬公司的虧損則列作附屬公司及附屬公司的虧損份額。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。綜合財務報表的腳註披露包含與母公司經營有關的信息，因此，本附表應與所附綜合財務報表的附註一併閲讀。

截至2019年12月31日，母公司除在合併財務報表中單獨披露外，並無重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。

F-55