根據2020年5月28日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件。
註冊號碼333-
美國
美國證券交易委員會(br}華盛頓特區，20549)
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
Fiverr
國際有限公司
(其章程中規定的註冊人的確切名稱)
不適用
(註冊人姓名翻譯成英文 )
| 以色列國 (公司或組織的國家或其他管轄權) |
7370
Fiverr國際有限公司
埃利澤·卡普蘭大街8號 特拉維夫6473409，以色列 +972-72-2280910 |
不適用 (國際税務局僱主識別號碼) |
|
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
C T公司系統 自由街28號 紐約，紐約，10005 (212) 894-8940 | ||
| (服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號) | ||
| 所有通信(包括髮送給代理服務的通信)的副本應發送至： | ||
|
馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe) 伊恩·D·舒曼 約書亞·G·基爾南 亞當·J·格拉迪(Adam J.Gelardi) Latham&Watkins LLP 第三大道885號 紐約，紐約10022 電話：(212)906-1200 傳真：(212)751-4864 |
伊泰·弗裏什曼 沙查爾·哈達爾 米里·沙利特 埃拉德·齊夫(Elad Ziv) 梅塔爾|律師事務所 阿巴·希萊爾路16號 拉馬特·甘5250608，以色列 電話：+972(3)610-3100 傳真：+972(3)610-3111 |
大衞·J·戈德施密特 尤西·韋布曼(Yossi Vebman) Ryan J.Dzierniejko Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 曼哈頓西部一張 紐約，紐約10001 電話：(212)735-3000 傳真：(212)735-2000 |
埃蘭·亞尼夫 莎倫·羅森 費舍爾·貝哈爾·陳井 獵户座公司(Orion&Co.) 丹尼爾·弗裏施大街3號 特拉維夫6473104，以色列 電話：+972(3)694-4111 傳真：+972(3)609-1116 |
建議向公眾銷售的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。
如果要根據規則415根據 1933年證券法 在此表格上註冊的任何證券以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。艾爾
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格 以註冊發行的額外證券，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。X (檔案號333-238693)
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。艾爾
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。艾爾
用複選標記 表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。
新興的成長型公司。X
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。艾爾
†新的 財務會計準則或修訂後的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其 會計準則編纂的任何更新。
註冊費的計算
每一類的名稱 證券須予註冊 |
建議的最大值為 合計 發行價(1) |
數量 掛號費(1) | ||
| 普通股，無面值 | $ | 23,000,000 | $ | 2,986 |
| (1) | 註冊費根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)下的第457(O)條規則計算，以建議的最高總髮行價為基礎。註冊人之前在美國證券交易委員會(SEC)於2020年5月28日宣佈生效的F-1表格(文件編號333-238693)上註冊的證券，建議的最高總髮行價不超過115,000,000美元。根據證券法頒佈的第462(B)條 ，現登記建議最高發行總價為23,000,000美元的額外證券金額 ，其中包括因行使承銷商購買額外股份的選擇權而可發行的額外股份 。 |
根據證券法頒佈的規則462(B)，本註冊聲明自備案之日起生效。
説明性説明和通過引用併入 某些信息
本註冊聲明 (“註冊聲明“)正在向美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，”選委會“) 根據修訂後的1933年證券法第462(B)條。本註冊聲明涉及公開發行普通股 ，無面值(“股份)，Fiverr International Ltd.(The註冊人) 由註冊人 於2020年5月26日首次向委員會提交的表格F-1的註冊聲明(第333-238693號文件)(經修訂後，事先註冊聲明“)，根據美國證券交易委員會於2020年5月28日宣佈生效的《證券法》。事先註冊聲明的內容，包括其所有修訂和證據 ，通過引用併入本註冊聲明。
註冊人提交本註冊聲明的唯一目的是將公開發行股票的總髮行價提高23,000,000美元，其中包括承銷商有權購買的額外股票。 正在註冊發行和出售的額外普通股的金額和價格加起來不超過 之前註冊聲明中包含的註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%。
所需的意見和 同意書列於本註冊説明書第二部分第16項，並隨函存檔。
第二部分
招股説明書中不需要提供信息
| 第16項。 | 陳列品 |
以下文件 作為本註冊聲明的證物存檔，所有以前作為證物提交給註冊人的經修訂的表格F-1的 註冊聲明(文件編號333-238693)的其他證物通過引用併入 ，並應被視為本申請的一部分。
| 展品編號 | 描述 |
| 5.1 | 美達|律師事務所，註冊人對普通股有效性的意見。 |
| 23.1 | Kost Forer Gabbay&Kasierer同意，Kost Forer Gabbay&Kasierer是獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)的成員。 |
| 23.2 | 美達|律師事務所同意(見附件5.1)。 |
| 24.1 | 授權書(包括在表格F-1(檔案編號333-238693)的註冊聲明的簽名頁上，於2020年5月26日提交給證監會，並通過引用併入本文)。 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-1表格的所有要求 ，並已於2020年5月28日在以色列特拉維夫正式促使本註冊聲明由正式授權的簽名人代表其簽署。
| Fiverr國際有限公司。 | ||
| 依據： |
/s/Micha Kaufman
| |
| 姓名： | 米查·考夫曼(Micha Kaufman) | |
| 標題： | 首席執行官 | |
根據修訂後的1933年證券法 的要求，本註冊聲明已於2020年5月28日由以下人員以指定身份簽署：
| 名字 | 標題 | |
|
/s/Micha 考夫曼 |
聯合創始人兼首席執行官 (首席執行官) | |
| 米查·考夫曼(Micha Kaufman) | ||
|
/s/Ofer Katz |
首席財務官(首席財務官 和首席會計官) | |
| 奧弗·卡茨 | ||
|
* |
主任 | |
| 菲利普·波特里 | ||
|
* |
主任 | |
| 亞當·費舍爾 | ||
|
* |
主任 | |
| 羅恩·蓋特勒 | ||
|
* |
主任 | |
| 吉利·約漢(Gili Iohan) | ||
|
* |
主任 | |
| 喬納森·科爾伯 | ||
|
* |
主任 | |
| 埃雷茲·沙查(Erez Shachar) | ||
|
* |
主任 | |
| 尼爾·佐哈爾 | ||
|
|
*由： |
/s/Ofer Katz |
|
| 奧弗·卡茨 | |||
| 事實律師 |
註冊人授權美國代表簽名
根據修訂後的1933年證券法 的要求，Fiverr International Ltd. 在美國的正式授權代表已於2020年5月28日簽署了本註冊聲明。
| 依據： |
/s/金進錢 | |
| 姓名： | 金金茜 | |
| 標題： | 戰略財務副總裁 |