美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年3月31日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。

委託檔案編號1-32375

Comstock Holding Companies，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

地鐵中心大道1886號，4號地板

弗吉尼亞州萊斯頓，郵編：20190

(703) 230-1985

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90多天內，註冊人一直受到此類提交要求的約束。☐：是，不是；(2)在過去的90天內，註冊人是否一直遵守這樣的備案要求。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(第232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參看《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。如果是，則☐不是；如果不是，則不是；如果註冊是空殼公司，則為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

截至2020年5月26日，註冊人的7,839,490股A類普通股，每股面值0.01美元，以及220,250股B類普通股，每股面值0.01美元。

Comstock Holding Companies，Inc.

表格10-Q

目錄

第一部分-財務信息

Comstock Holding Companies，Inc.

綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

1

Comstock Holding Companies，Inc.

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

2

Comstock Holding Companies，Inc.

合併股東權益變動表

(千)

(未經審計)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

3

Comstock Holding Companies，Inc.

綜合現金流量表

(千)

(未經審計)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

4

Comstock Holding Companies，Inc.

合併財務報表附註(未經審計)

1.陳述的組織和依據

隨附的康姆斯托克控股公司未經審計的合併財務報表。本公司及其附屬公司(“Comstock”、“CHCI”或“本公司”)的中期財務資料乃根據美國公認的會計原則(“GAAP”)、表格10-Q及規例S-X第8條及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)適用的其他規則及規例編制。此類財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。我們認為，所有僅由正常經常性調整組成的調整都已包括在隨附的合併財務報表中，這些調整被認為是公平列報所必需的。自這些合併財務報表發佈之日起，該公司對後續事件進行了評估，幷包括了所有必要的調整和披露。有關詳細信息和對我們重要會計政策的討論(以下討論除外)，請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的經審計綜合財務報表。

康斯托克控股公司成立於2004年，是特拉華州的一家公司，是一家主要專注於華盛頓特區大都會統計地區的多方面資產管理和服務公司。2018年，公司做出戰略決定，將運營平臺從主要專注於開發表內、待售、住宅建設項目轉變為專注於商業和住宅資產管理以及房地產相關服務。2019年4月30日，公司宣佈退出建房業務。該公司目前通過五家主要以房地產為重點的子公司經營業務--CDS Asset Management LC(“CAM”)、Comstock Residential Management LC、Comstock Commercial Management LC、Park X Management LC和Comstock Environmental Services LC(“CES”)。該公司的房屋建築業務在非持續經營中列報(見附註18-非持續經營)。本合併財務報表中提及的“Comstock”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”指的是Comstock控股公司。在每種情況下與我們的子公司一起，除非上下文另有暗示。

該公司的A類普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“CHCI”。

在本季度報告Form 10-Q中，除每股數據、股票期權數量、股票獎勵數量或另有説明外，金額均以千計。

截至2019年12月31日的綜合資產負債表來源於2019年Form10-K中所載的經審計財務報表。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，全面收益(虧損)等於淨收益(虧損)；因此，隨附的合併財務報表中不包括單獨的全面收益(虧損)報表。

近期發展

於二零二零年三月十九日，本公司與本公司行政總裁Christopher Clemente全資擁有的實體Comstock Development Services LC(“CDS”)訂立循環資本信貸額度協議(“貸款文件”)，據此，本公司取得一千萬美元(10,000,000美元)的資本信貸額度(“Revolver”)。根據貸款文件的條款，Revolver規定根據Revolver支付的預付款的初始可變利率為WSJ最優惠利率加1%(1.00%)的年利率，每月支付欠款。這項為期5年的貸款允許中期提款，到期日為自最初付款日期起十二(12)個月，除非CDS同意更長的初始期限。2020年3月27日，該公司根據Revolver借款550萬美元。根據CDS的協議，這筆借款的到期日為2023年4月30日。2020年4月10日，Revolver向公司提供的資本用於償還公司於2020年4月16日到期的所有欠Comstock Growth Fund，L.C.的10%(10%)的公司債務。

2010年1月30日，世界衞生組織(世衞組織)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎疫情”)以及該病毒在全球範圍內蔓延到其發源地以外給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球接觸迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情歸類為大流行。

此時，我們無法預見新冠肺炎的爆發是否會得到有效遏制，也無法預測其影響的嚴重程度和持續時間。如果不能有效和及時地控制新冠肺炎的爆發，我們的業務運營和財務狀況可能會因為我們經營的細分市場和市場前景惡化、地區和國家經濟增長放緩、我們的流動性和財務狀況減弱而受到重大和不利的影響。

5

客户或其他我們無法預見的因素。任何這些因素和其他我們無法控制的因素都可能對整體商業環境產生不利影響，導致我們的業務以我們目前無法預測的方式受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

2020年4月20日，本公司從現有商業銀行本票項下獲得Paycheck Protection Program(“PPP”)項下約195萬美元的貸款(“PPP貸款”)。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的目的，包括工資、福利、租金和水電費，並保持工資水平，貸款和應計利息在八週後是可以免除的。

這些資金的申請要求公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。與新冠肺炎直接相關的一些與公司運營相關的不確定性包括但不限於病毒的嚴重性、爆發的持續時間、政府、商業或其他行動及其對公司和我們客户的影響，以及消費者需求的短期和長期影響，這些影響可能會影響我們的客户的財務狀況，從而有必要改變我們的業務。2020年4月23日，財政部通過題為《Paycheck Protection Program Loans-常見問題解答(FAQ)》的文件發佈了額外的指導意見。PPP貸款誠信認證(具體由新的常見問題31解決)要求公司考慮其當前的業務活動以及以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動資金來源的能力。2020年5月13日，財政部通過一份題為“Paycheck Protection Program Loans-常見問題(FAQ)”的文件發佈了額外的指導意見-截至2020年5月13日。新的常見問題46進一步澄清了常見問題31，前提是本公司提供了明確的指導意見，即其先前的善意認證被視為真誠地進行，以確定任何借款人連同其關聯公司獲得原始本金低於200萬美元的購買力平價貸款將被視為已善意地就貸款申請的必要性進行了必要的認證。

這些資金的接收，以及這些資金的貸款附帶人員的寬恕，取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及根據我們未來對寬恕標準的遵守，是否有資格獲得此類貸款的寬恕。該公司的PPP貸款期限為兩年。PPP貸款的年利率為1.00%，自PPP貸款之日起的六個月期間無需支付本金或利息。PPP貸款仍受制於財政部發布的任何新指引和新要求。

預算的使用

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出影響報告期報告金額的估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出這些估計和判斷。我們會在持續的基礎上評估這些估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。重大估計用於遞延税項資產的估值、商譽減值分析、基於股權的薪酬估值、優先股發行的估值、成本資本化、可變利息實體的合併和金融工具的公允價值(包括權益法投資的公允價值)。

最近採用的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變化”(“ASU 2018-13”)，其中刪除、添加和修改了主題820中公允價值計量的某些披露要求。ASU 2018-13取消了以下披露要求：(I)公允價值層次結構的第1級和第2級之間轉移的金額和原因，以及(Ii)第3級公允價值計量的實體估值過程。ASU 2018-13增加了以下披露要求：(I)提供關於截至報告日期而不是未來某個時間點的第3級公允價值計量的計量不確定性的信息，(Ii)披露與第3級計量相關的未實現損益的變化，這些變動包括在其他全面收益中，以及(Iii)披露第3級計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值及其計算方法。ASU 2018-13財年以及這些財年內的過渡期(從2019年12月15日之後開始)有效。允許提前收養。此次採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，修改了公司如何確認金融工具的預期信貸損失和其他承諾，以延長每個實體持有的信貸

6

報告日期。現行的公認會計原則要求採用一種“已發生損失”的方法，即在損失很可能已經發生之前，禁止公司記錄預期損失。ASU 2016-13要求公司使用一種反映當前預期信用損失(CECL)的方法，並要求考慮廣泛的合理和可支持的信息來記錄和報告信用損失估計，即使CECL距離很遠。公司將被要求記錄信貸損失撥備，並從資產基礎上扣除該金額。該指南在2022年12月15日之後的財務報表期間對公司有效，但允許提前採用。公司目前正在評估本指導意見將對其合併財務報表和相關披露產生的影響

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740所得税中一般原則的某些例外，並澄清和修改了現有的指導方針，以改善一致性應用。ASU 2019-12將在2020年12月15日之後開始的年度報告期內對公共業務實體有效，並在這些期間內的過渡期內生效。允許提前收養。我們預計這一聲明的通過不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

我們評估了截至2020年3月31日的三個月內發佈或生效的其他會計聲明，認為這些聲明不適用於我們，或者預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。該公司以前發佈和採用的其他標準已在以前提交的文件中披露。

2.修訂上期財務報表

在編制本公司2019年綜合財務報表時，本公司在其歷史財務報表中發現了與本公司如何計入債務貼現以及本公司如何為其物業管理收入安排報銷工資和其他工資相關成本的錯誤。具體地説，本公司錯誤地核算了本應在2017年10月某些應付給附屬公司的某些票據的初始三年期限結束時全額攤銷的債務貼現。此外，在2019年的中期，本公司此前報告了物業管理協議的工資成本淨額償還，儘管本公司被要求按毛數計入這些與工資相關的償還。這些非現金錯誤的糾正對公司以前報告的營業收入(虧損)或運營、投資或融資的現金流量總額沒有影響。

本公司對這些錯誤進行了評估，並根據對定量和定性因素的分析，確定相關影響對本公司以往任何時期的綜合財務報表都沒有重大影響。

本文提出的所有財務報表和腳註均已進行調整，以反映以下修訂。

3.應收貿易賬款及應收貿易賬款關聯方

應收貿易賬款包括房地產服務、資產管理和商業開發的應收金額。公司根據歷史經驗和應收賬款的賬齡記錄壞賬準備。截至2020年3月31日，壞賬準備是根據本公司超過90天的應收賬款壞賬的歷史經驗以及對申請日之後的收款分析得出的，以納入新冠肺炎的任何影響。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分別擁有150萬美元和190萬美元的貿易應收賬款。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分別有330萬美元和360萬美元的關聯方應收賬款，主要與2019年AMA相關。本公司不計入與關聯方應收賬款相關的壞賬準備。這是由於應收賬款的關聯方性質以及收款歷史造成的。

7

(四)房地產企業公允價值權益法投資

根據投資日期作出的選擇，本公司按公允價值報告權益法房地產投資。對於這類投資，公司在每個報告期通過公允價值的變化增加或減少投資，並在綜合經營報表的“權益損失法投資(按公允價值結轉)”項目中報告公允價值調整。權益法投資的公允價值被歸類為公允價值層次的第三級。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司對房地產企業的權益法投資公允價值分別為820萬美元和840萬美元。下表顯示了公司按公允價值報告的房地產投資的變動情況。

有關我們按公允價值投資房地產企業的額外討論，請參閲附註14關聯方交易。

投資者X

本公司已選擇按公允價值對投資者X的權益法投資進行會計處理。公允價值是根據標的資產的收入和變現事件的預期未來現金流量使用貼現現金流量模型確定的。預期的未來現金流包括合同規定的固定收入和支出，以及在目前不存在合同的情況下對未來收入和支出的估計。這些估計是基於先前的經驗以及可比的第三方數據。估計的變化，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會影響我們的投資者X公允價值。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司對投資者X的投資公允價值分別為700萬美元和720萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司收到了14.4萬美元的分派，並確認了7.3萬美元的公允價值虧損。

哈特福德酒店

本公司已選擇按公允價值對哈特福德的權益法投資進行會計處理。公允價值採用收益法和銷售可比法模型確定。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司在哈特福德的投資公允價值為120萬美元。哈特福德的公允價值增加了2.7萬美元。截至2020年3月31日，沒有分發。

5.商譽及無形資產

2017年7月17日，Comstock子公司CDS Capital Management，L.C.全資擁有的實體Comstock Environmental，LLC以230萬美元收購了Monbridge Environmental，LLC的全部業務資產。康斯托克環境公司作為一家環境諮詢和工程服務公司在馬裏蘭州、賓夕法尼亞州、新澤西州和特拉華州運營。

商譽是指在企業收購中收購的淨資產的總收購價超過其公允價值的部分。收購後，我們進行分析，對被收購公司的有形和可識別的無形資產和負債進行估值。關於可識別的無形資產，我們考慮積壓、競業禁止協議、客户關係、商號、專利和其他資產。我們根據無形資產的合同或經濟利益預期實現的期限來攤銷無形資產。當基於預期的未來盈利能力和未貼現的預期現金流及其對我們整體運營的貢獻存在減值指標時，我們評估無形資產的未攤銷餘額的可回收性。倘審核顯示賬面值不能完全收回，則賬面值超出無形資產公允價值將確認為減值虧損。截至收購日期，商譽主要包括合併產生的協同效應、預期的增長和生產機會擴大以及節省的公司管理費用。

8

我們在截至10月1日的第四季度進行年度商譽減值審查。此外，我們還定期評估是否發生了可能表明商譽可回收性發生變化的事件和情況。如果發生某些事件和情況，包括一般經濟狀況惡化、競爭環境加劇、管理層、關鍵人員、戰略或客户發生變動、市值發生重大或異常變化、現金流為負或下降，或者實際或計劃收入或收益與相關前期的實際和預期結果相比出現下降，我們將在年度審查之間進行中期商譽減值評估，這些事件和情況包括：總體經濟狀況惡化、競爭環境加劇、管理層、關鍵人員、戰略或客户發生變動、市值發生重大或異常變化、現金流為負或下降。於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，吾等將新冠肺炎的影響及由此產生的經濟影響視為觸發事件，並進行商譽減值審核。

在評估減值商譽時，公司可以首先評估定性因素，以評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，或者選擇繞過此類評估。如果確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，或本公司選擇繞過此類評估，則本公司將確定每個報告單位的公允價值。對每個報告單位的公允價值的估計是基於預計的貼現現金流模型，該模型包括重大假設和估計，包括公司的貼現率、增長率和未來的財務表現，以及基於市場類似交易的市場倍數模型。關於貼現率的假設是基於適用於本公司的各種利率成分建立起來的加權平均資本成本。對報告單位增長率和未來財務業績的假設是基於公司的預測、業務計劃、經濟預測和預期的未來現金流。市場倍數是從最近規模和行業相似的企業之間的交易中得出的。各報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過公允價值，則就差額確認減值損失。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司確定商譽沒有減值。截至2020年3月31日和2019年12月31日，商譽餘額為170萬美元。這一商譽反映在我們的房地產服務部門

無形資產包括攤銷期限為四年的客户關係。在截至2020年3月31日的三個月中，17000美元的無形資產攤銷計入了綜合經營報表的“一般和行政”費用。

截至2020年3月31日，與這些無形資產相關的未來預計攤銷費用為：

6.租契

2019年1月1日，本公司採用修訂後的追溯法，採用會計準則更新(“ASU”)2016-02，租賃，後編碼為會計準則編碼(“ASC”)842(“ASC 842”)。

有關安排是否包含租賃及租賃分類(如適用)的決定於租賃開始時作出，屆時本公司亦會計量及確認代表本公司相關資產使用權的ROU資產及代表本公司根據安排條款支付租賃款項的責任的租賃負債。為了確認與本公司租賃相關的ROU資產和租賃負債，本公司選擇實際權宜之計，不確認期限為12個月或以下的短期租賃的ROU資產或租賃負債。租賃期限被定義為租賃期限的不可取消部分加上延長租賃的期權所涵蓋的任何期限，如果合理地確定該期權將被行使的話。

淨收益資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司租約所隱含的利率一般不能釐定，因此，本公司採納時6.5%的遞增借款利率被用作釐定租賃付款的現值。這是一項非常重要的工作。

9

公司的增量借款利率需要判斷。增量借款利率在租賃開始時確定，對於採用ASC 842後存在的經營租賃，自2019年1月1日起確定。

該公司擁有辦公設施以及辦公設備的經營租約。該公司的租約剩餘期限不足一年至三年。租約可以包含各種續訂和終止選項。如果合理地確定選擇權將被行使，則受延長租約選擇權約束的期限包括在租賃期內。在合理確定不會行使選擇權的情況下，受終止租約選擇權制約的期限也包括在內。與本公司經營租賃有關的租賃成本一般確認為租賃期內的單一應課差餉租賃費。

截至2020年3月31日的租賃負債到期日如下：

截至2020年3月31日，運營租賃付款包括10.8萬美元，與合理確定將被行使的延長租賃期限的選擇權相關。截至2020年3月31日，公司沒有任何尚未開始的租賃負債。

7.收入

該公司的收入主要包括

資產管理

資產管理主要為CDS投資組合提供全面的房地產資產管理服務，代表着一系列隨着時間的推移而交付的日常業績義務。定價包括成本加管理費或可變對價的市場費率費用形式。本公司的收入以較高者為準。見附註14-關聯方交易。

確認的收入總額按我們控制的員工提供的任何服務的毛收入列示。我們對他們的表現負有義務，我們有能力指導和改變他們的工作方向，並就此類服務的價值進行談判，這就證明瞭這一點。在我們不控制交付給客户的第三方服務的情況下，我們報告扣除第三方報銷的收入淨額。與將不同的日常服務的控制權移交給客户相一致，收入通常在每個期間結束時確認與所執行的服務相關的費用。

物業管理

物業管理為寫字樓、工業、零售、多户住宅和各種其他類型物業的業主提供現場日常管理服務，代表着一系列隨着時間的推移而交付的日常履行義務。定價通常是以每月管理費的形式，基於物業水平的現金收入、管理的面積或其他一些可變指標。項目管理收入還可能包括償還提供服務的人員的工資和相關費用，以及分包的供應商費用。項目管理服務代表隨着時間的推移提供的一系列不同的日常服務。與將不同的日常服務的控制權移交給客户相一致，收入通常在每個期間結束時確認與所執行的服務相關的費用。確認的收入金額為

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在我們控制的範圍內，為我們的員工提供的任何服務提供毛利。我們對他們的表現負有義務，我們有能力指導和改變他們的工作方向，並就此類服務的價值進行談判，這就證明瞭這一點。在我們不控制交付給客户的第三方服務的情況下，我們報告扣除第三方報銷的收入淨額。

資本市場

我們為客户提供商業抵押和結構性融資服務。我們通過從第三方貸款人成功進行商業融資時支付的費用來補償我們的服務。賺取的費用取決於貸款的資金，這代表着將服務控制權轉移給客户。因此，我們通常在貸款融資的時間點履行我們的履約義務，此時有當前的支付權。

租賃

我們為業主、投資者和房地產佔有者提供與租賃寫字樓、工業和零售空間相關的戰略建議和執行。我們的服務以佣金的形式得到補償。我們的佣金在租户簽訂租約時支付。我們在某個時間點履行我們的履約義務；通常是在合同事件發生時，也就是有當前支付權的地方。

項目和開發服務

我們為房地產業主和佔用人提供與辦公、工業和零售空間的管理和租賃相關的項目和建設管理服務。我們賺取的費用通常根據項目成本的百分比而變化。我們的服務以表格管理費的形式得到補償。項目和施工管理服務代表了隨着時間的推移而交付的一系列績效義務，收入隨着時間的推移而確認。

環境諮詢和工程服務

我們為房地產業主提供環境諮詢和工程服務。補救服務通常由康斯托克環境公司承包和執行。我們會因我們的服務以及用於執行補救服務的分包商的服務而獲得補償。賺取的費用通常基於員工花費的時間以及使用的分包商的成本加成安排。一般來説，環境諮詢和工程服務代表了一系列隨時間交付的績效義務，收入隨着時間的推移而確認。

合同費用

租賃和資本市場交易產生的費用，主要是員工佣金，幾乎代表了我們獲得收入合同的所有增量成本。當攤銷期限為一年或更短時，我們應用ASC主題606提供的適用的實際權宜之計，因此，當這些成本發生時，將其確認為運營費用。

下表列出了該公司與客户簽訂的合同銷售額，按類別分類，最能反映銷售的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

11

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們收入的680萬美元和490萬美元分別來自收入隨時間確認的合同。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們收入的20萬美元來自在某個時間點確認收入的合同。在截至2019年3月31日的三個月裏，在某個時間點確認收入的合同沒有賺取任何收入。

8.債項

截至2020年3月31日，應付票據包括以下內容：

截至2020年3月31日，所有借款的淨到期日和/或削減義務如下：

*上表中2020年到期的淨到期日已於2020年4月10日全額支付。有關更多信息，請參見注釋19-後續事件

擔保融資

截至2020年3月31日和2020年12月31日，該公司有一筆與康斯托克環境公司有關的擔保貸款。這筆貸款用於為收購Comstock Environmental提供融資，固定利率為6.5%，到期日為2022年10月17日。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本次融資未償還餘額分別為61.3萬美元和66.7萬美元。截至2019年12月31日，康斯托克環境公司有一筆額外的擔保貸款，未償還餘額為2.7萬美元，用於為購買業務中使用的一項資產提供資金。這筆貸款在截至2020年3月31日的三個月內報廢。這些融資由康斯托克環境公司的資產擔保，並由我們的首席執行官擔保。

無擔保融資

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司有一張無擔保賣方融資的本票，未償還餘額為59.5萬美元。這筆融資的年利率為LIBOR加3%，到期日為2022年7月17日。這筆貸款有5萬美元在第三和第四個貸款週年日到期，其餘的在到期時到期。2020年3月31日和2019年12月31日，利率分別為5.0%和6.0%。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，公司通過一筆一年期定期貸款為董事和高級管理人員的保險單提供資金。截至2020年3月31日，這筆貸款的餘額為5.4萬美元。

應付給關聯公司的票據-無擔保

康姆斯托克增長基金

2014年10月17日，本公司與CGF訂立無擔保本票，據此CGF向本公司提供貸款，初始本金為1,000萬美元，最高可借款金額為2,000萬美元，期限為3年。2014年12月18日，貸款協議被修改和重述，規定最高限額為2500萬美元。於2018年5月23日，本公司訂立會員權益交換及認購協議(“會員交換協議”)，連同經修訂的本票協議，將一張本金及應計利息餘額為770萬美元的票據(“CGF票據”)交換為本公司向CDS發行的1,482,300股C系列不可轉換優先股，每股票面價值0.01美元，聲明清算價值每股5.00美元(“C系列優先股”)。該公司以優先股換取康姆斯托克增長基金期票CDS會員權益的91.5%。同時，CGF票據的面額於年月日減至570萬元。

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生效日期。這筆貸款的利息固定為每年10%。利息按月拖欠支付。本公司是CGF的行政管理人，但不擁有任何會員權益。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司在CGF貸款項下的未償還借款和應計利息(扣除折扣後)約為570萬美元。CGF貸款到期日為2020年4月16日。CGF貸款在到期前償還。有關詳細信息，請參閲注19-後續事件。

循環資本信貸額度

於二零二零年三月十九日，本公司與CDS訂立循環資本信貸額度協議(“貸款文件”)，據此，本公司取得一千萬美元(10,000,000美元)的資本信貸額度(“Revolver”)。根據貸款文件的條款，Revolver規定根據Revolver支付的預付款的初始可變利率為WSJ最優惠利率加1%(1.00%)的年利率，每月支付欠款。這項為期5年的貸款允許中期提款，到期日為自最初付款日期起十二(12)個月，除非CDS同意更長的初始期限。2020年3月27日，該公司根據Revolver借款550萬美元。借入的550萬美元到期日為2023年4月30日。2020年4月10日，由Revolver提供給公司的資本用於償還公司10%(10%)的CGF貸款。有關詳細信息，請參閲注19-後續事件。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司支付了12.5萬美元的利息。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司沒有為CGF貸款或Revolver支付本金。

9.承擔及或有事項

訴訟

目前，我們沒有受到任何重大法律程序的影響。在我們正常業務活動引起的法律訴訟中，我們不時被點名為被告。雖然我們無法準確預測我們的負債金額(如果有)，但我們預計任何此類負債都不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們相信，我們已經獲得了足夠的保險範圍、獲得賠償的權利，或者在適當的情況下，已經為任何此類法律程序建立了適當的準備金。

10.公允價值披露

綜合資產負債表中報告的現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面金額是根據其短期到期日對其公允價值的合理估計。固定利率和浮動利率債務的公允價值是基於不可觀察到的市場利率(3級投入)。固定利率和浮動利率債務的公允價值是通過對公司目前可用於類似條款貸款的混合借款人利率進行貼現現金流分析來估計的。下表彙總了固定利率和浮動利率債務的賬面金額和相應的公允價值。

公允價值估計是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點作出的。這些估計屬主觀性質，涉及不明朗因素和重大判斷事項，因此不能準確釐定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。

以公允價值投資房地產企業

我們按公允價值報告我們在房地產企業中的兩項投資。對於這類投資，我們在每個報告期內根據公允價值的變化增加或減少我們的投資，並在綜合經營報表中報告這些公允價值調整。

對於我們以公允價值進行的房地產投資，我們使用第三級收益法或銷售可比法來估計公允價值，以確定公允價值。公允價值估計的關鍵輸入包括各種3級輸入，如基礎房地產資產和借款的估值，其中納入了特定於投資的假設，如貼現率，

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資本化率、租金和費用增長率以及特定於資產的市場借款利率。截至2020年3月31日和2019年12月31日，房地產企業的公允價值投資分別約為820萬美元和840萬美元。

非經常性公允價值計量

如確定已發生減值，本公司亦可按公允價值對其非金融資產及負債(包括長期資產等項目)進行非經常性估值。這種公允價值計量使用重大的不可觀察的輸入，並被歸類為第3級。

11.限制性股票、股票期權及其他股票計劃

在截至2020年3月31日的三個月內，公司沒有向員工發放任何股票期權和630,352份限制性股票獎勵。在截至2019年3月31日的三個月內，公司向員工發放了94,431份股票期權和57,788份限制性股票獎勵。

與限制性股票和股票期權相關的股票補償費用是根據授予日期獎勵在其歸屬期間的公允價值確認的。下表反映了本報告期間股票補償的運營明細表：

根據目前適用於我們為員工提供的未償還限制性股票獎勵的淨結算程序，在每個結算日期和員工選擇時，限制性股票獎勵將被預扣，以支付所需的預扣税，這是基於結算日限制性股票獎勵的價值，該價值由我們的A類普通股在緊接適用結算日期前一個交易日的收盤價確定。剩餘的金額作為我們A類普通股的股份交付給接受者。

截至2020年3月31日，未行權股票期權加權平均剩餘合約期限為8年。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與股票期權和限制性股票獎勵相關的未確認薪酬成本分別為180萬美元和60萬美元。

公司打算在授予限制性股票或行使股票期權後發行新的普通股。

12.每股收益(虧損)

用於計算截至2020年3月13日和2019年3月13日的三個月的持續運營的基本和稀釋(虧損)收入，以及截至2019年3月31日的三個月的每股非持續運營的加權平均股份和股份等價物，載於隨附的綜合運營報表。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的限制性股票獎勵、股票期權和認股權證都包括在使用庫存股方法計算的稀釋每股收益(虧損)和期間的平均市場價格中，除非它們的納入是反稀釋的。

以下股份等價物已被排除在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的持續運營稀釋股份計算中，因為納入這些股份等價物將是反稀釋的。

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以下股份等價物已從截至2019年3月31日的三個月的非持續運營稀釋股份計算中剔除，因為納入它們將是反稀釋的。

13.可變利息主體的合併

停產資產中的房地產合併庫存

本公司非持續經營資產包括於2018年12月31日被確定為VIE的房地產實體。這些實體的成立是為了擁有和經營房地產，並被視為VIE，主要是基於風險股權投資不足以允許實體在沒有額外財務支持的情況下為其活動提供資金。由於公司擁有這些實體的多數投票權和完全的運營控制權，公司確定它是這些VIE的主要受益者。

本公司對投資者X進行評估，並確定風險股權投資不足以讓實體在沒有額外財務支持的情況下為其活動提供資金，本公司是VIE的主要受益者，因為本公司完全控制了對經濟表現影響最大的活動及其承擔虧損或收取利益的義務。由於2019年4月30日的總轉讓協議(“MTA”)，本公司確定，投資者X被視為持有待售，自2019年4月30日起生效，投資者X的活動在隨附的綜合財務報表中被重新分類為非持續經營。

2019年7月23日，對投資者X運營協議進行了修訂，以澄清某些定義，導致投資者X不再被視為公司的VIE。因此，自2019年7月23日起，投資者X的資產和負債在公司合併資產負債表中解除合併。

14.關聯方交易

北京公司總部租賃合同

公司從我們首席執行官全資擁有的一家附屬公司租了一份公司總部的租約。這份租約將於2020年9月30日到期，未來的最低租賃付款為27.7萬美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，每月支付的租金總額分別為14.2萬美元和13.8萬美元。

資產管理協議

2018年3月30日，CDS Asset Management，L.C.本公司全資擁有的實體CAM(“CAM”)與CDS訂立總資產管理協議(“AMA”)。本協議生效日期為2018年1月2日。根據資產管理協議，CDS已聘請CAM管理及管理CDS的商業地產組合，以及CDS及CDS旗下各擁有物業的附屬公司的日常運作。根據AMA的條款，CAM將提供建設、穩定和管理某些資產所需的投資諮詢、開發和資產管理服務。

根據資產管理協議，CDS將向CAM支付年度成本加費用(“年費”)，總額相當於(I)根據資產管理協議專門為Comstock房地產投資組合提供服務的人員的僱傭費用，(Ii)本公司與維持其股票在證券交易所上市和履行作為上市公司的監管和報告義務有關的成本和支出，以及(Iii)固定的年度付款1,000,000美元。

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2019年修訂的資產管理協議

2019年4月30日，CAM與CDS簽訂了2019年AMA，CDS完整修訂和重申了雙方2018年3月30日的資產管理協議，生效日期為2018年1月1日。根據2019年AMA，CDS將聘請CAM來管理Anchor投資組合以及CDS和CDS的每個擁有財產的子公司(統稱為CDS實體)的日常運營。

根據2019年AMA，公司提供與錨投資組合的建設、租賃和穩定以及管理相關的資產管理服務。CDS向公司及其子公司支付的年費等於(I)相當於(A)資產管理費相當於Anchor投資組合中包括的物業收入的2.5%；(B)相當於與正在開發的Anchor投資組合項目相關的所有成本的4%的建築管理費；(C)等於Anchor投資組合收入的1%的物業管理費；(D)相當於收購資產購買價格的0.5%的收購費之和；及(F)相當於出售資產銷售價0.5%的處置費用；或(Ii)相當於(X)根據2019年資產管理協議專門為錨定投資組合提供服務的人員的僱傭開支、(Y)本公司與維持其股份公開上市及遵守相關監管及報告義務有關的成本及開支，及(Z)每年固定付款1,000,000美元之和。

除每年支付市價費用或成本加費用中較大者外，本公司每年還有權獲得以下額外費用：(I)在計算CDS投資資本8%的複利優先回報率後，相當於組成錨定投資組合的每項房地產資產自由現金流的10%的激勵費；(Ii)相當於募集資本1%的投資發起費；(Iii)相當於新租賃的1.00美元/SF和0.50美元/SF的租賃費

2019年AMA將於2027年12月31日(“初始期限”)終止，較原終止日期2022年12月31日延長，並將自動續簽連續的額外一年期限(每個“延期期限”)，除非CDS至少在初始期限或任何延期期限終止日期前180天提交2019年AMA不續簽的書面通知。在2019年AMA生效日期後24個月，CDS有權在提前180天書面通知CAM的情況下無故終止2019年AMA。在發生此類終止的情況下，除了支付截至2019年AMA終止日到期和應付的任何應計年費外，CDS還需要支付相當於(I)緊接終止前一個日曆年支付給CAM的市場費率費用或成本加費用，以及(Ii)一次性支付獎勵費用，就像CRE投資組合在終止日期按公平市值清算一樣；或繼續支付獎勵費用，就像沒有終止一樣。

住宅、商業和停車場物業管理協議

2017年12月和2018年1月，本公司分別與CDS實體擁有的兩個物業簽訂了住宅物業管理協議，根據該協議，本公司收取管理和運營物業的費用，包括租户通信、公寓租賃、收取租金、大樓維護和日常運營、聘用和監督為大樓提供服務的承包商和供應商，以及預算編制和監督。

於2019年5月至12月期間(包括2019年12月)，本公司與CDS實體擁有的幾個物業簽訂了單獨的商業物業和停車場管理協議，根據這些協議，本公司收取管理和運營物業寫字樓和零售部分的費用，包括租户溝通、收取租金、大樓維護和日常運營、聘用和監督為大樓提供服務的承包商和供應商，以及預算編制和監督。

這些物業管理協議的初始期限均為一(1)年，除非提前終止，否則將自動續訂一(1)年。根據這些協議，除報銷特定費用(包括本公司在每個物業管理和運營中僱用的人員的僱傭費用)外，本公司通常根據被管理的建築物部分租金收入總額的百分比收取基本管理費。

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施工管理協議

2019年1月1日，本公司就CDS實體擁有的兩處物業訂立施工管理協議，根據該協議，本公司收取費用，以提供若干施工管理及監理服務，包括對若干租户樓宇的擴建進行施工監理及管理。根據適用租户租約中規定的施工管理費或監理費，本公司根據工程授權為每次簽約收取固定的施工管理費，該費用通常為承租人在其廠房內進行改善工程的總成本(或總硬成本)的百分之一(1%)至百分之四(4%)，或雙方另行約定的費用(或總硬性成本)的百分之一(1%)至百分之四(4%)。

業務管理協議

於2019年4月30日，CAM與投資者X訂立業務管理協議(“管理協議”)，根據該協議，CAM將向投資者X提供有關本公司剝離的房屋建設業務的結束及與本公司剝離的土地開發活動相關的服務的資產及專業服務。根據管理協議，投資者X向CAM支付的費用總額為937,500美元，分15個季度支付，每期62,500美元。

哈特福德投資公司

2019年12月30日，公司進行了一項與購買哈特福德(Hartford)相關的投資，哈特福德是一座穩定的商業寫字樓，位於弗吉尼亞州阿靈頓縣克拉倫登地區的威爾遜大道3101號。該公司與購買哈特福德酒店有關的初始投資為120萬美元。

在進行這項投資的同時，公司與合作伙伴簽訂了一項經營協議(“原始經營協議”)，組建了Comstock 3101 Wilson，LC(“Hartford Owner”)，以購買哈特福德酒店。根據原來的經營協議，本公司持有哈特福德所有者的少數成員權益，而哈特福德所有者的剩餘成員權益由合夥人持有，合夥人進一步擔任哈特福德所有者的經理。於完成對Hartford的收購時，本公司收到了50萬美元的收購費，並根據Hartford所有者或其聯屬公司與本公司或其聯屬公司之間的單獨協議，有權就其物業管理收取資產管理、物業管理、建築管理和租賃費用。公司還有權獲得與投資業績相關的獎勵費用。

於2020年2月7日，本公司、合夥人及DWF VI 3101 Wilson Member，LLC(“DWF”)(哈特福德的獨立第三方股權投資者)訂立了一項有限責任公司協議(“DWC經營協議”)，成立DWC 3101 Wilson Venture，LLC(“DWC”)，其中包括收購、擁有及持有哈特福德所有者的所有權益。為此，於2020年2月7日，對原來的哈特福德所有者運營協議(“A&R運營協議”)進行了修訂和重述，以紀念本公司及其合夥人將其在哈特福德所有者的100%會員權益轉讓給DWC。因此，DWC是哈特福德所有者的唯一成員。公司和合夥人分別持有DWC的少數會員權益，DWF持有DWC的多數會員權益。本公司在哈特福德的所有權權益仍為2.5%。

私募及承付票

於二零二零年三月十九日，本公司與CDS訂立循環資本信貸額度協議(“貸款文件”)，據此，本公司取得一千萬美元(10,000,000美元)的資本信貸額度(“Revolver”)。根據貸款文件的條款，Revolver規定根據Revolver支付的預付款的初始可變利率為WSJ最優惠利率加1%(1.00%)的年利率，每月支付欠款。這項為期5年的貸款允許中期提款，到期日為自最初付款日期起十二(12)個月，除非CDS同意更長的初始期限。2020年3月27日，該公司根據Revolver借款550萬美元。2020年4月10日，由Revolver提供給公司的資本用於償還公司欠Comstock Growth Fund，L.C.的所有於2020年到期的10%(10%)的公司債務。

有關CGF私募和Revolver的進一步説明，請參閲合併財務報表的附註8。

關聯方收入

下表詳細説明瞭從關聯方獲得的收入。

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15.未合併的合營企業

本公司使用權益會計方法核算其在其產權保險合資企業中的權益，並調整其按比例分攤的收益、虧損和分配的賬面價值。截至2020年3月31日和2019年3月31日，對未合併合資企業的投資分別為14,000美元和74美元，並計入隨附的綜合資產負債表中的“預付資產和其他資產淨額”。本公司於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月的收益(虧損)份額分別為(3)千美元及5.7萬美元，分別來自這家未合併的合資企業，並計入隨附的綜合經營報表中的“其他收入，淨額”。於截至2020年及2019年3月31日止三個月內，本公司從該合資公司收取及記錄分派金額分別為10.8萬美元及5.8萬美元，作為投資回報。

未合併合資企業的財務信息摘要如下：

16.入息税

在截至2020年3月31日的三個月裏，公司確認了1000美元的遞延所得税支出。在截至2019年3月31日的三個月，本公司確認持續運營沒有由於估值津貼而產生的遞延所得税支出，並確認了來自非持續運營的遞延所得税支出3,000美元。2020年和2019年3月31日止三個月的有效税率分別為(5.12%)和(0.85%)。

該公司目前擁有大約1.45億美元的聯邦和州NOL。如果不使用，這些NOL將於2027年開始到期。根據守則第382節(“第382節”)的規定，如果所有權變更被觸發，公司的NOL資產和可能的某些其他遞延税項資產可能會減值。

該公司根據ASC 740-10評估不確定的税收狀況，將所得税中的不確定因素考慮在內。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司尚未記錄任何與不確定税收頭寸相關的應計項目。我們在不同限制法規的司法管轄區提交美國和州所得税申報單。2016至2019年的納税年度仍需接受聯邦和大多數州税務當局的審查。

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17.分部披露

2019年7月23日之後，我們通過兩個部門運營我們的業務：資產管理和房地產服務。

在我們的資產管理部門，我們專注於為廣泛的房地產資產和業務提供管理服務，包括各種商業房地產用途，包括公寓、酒店、寫字樓、商業車庫、租賃土地、零售店、混合用途開發項目和城市交通導向開發項目。我們目前管理的物業和業務主要位於費爾法克斯和勞登縣的華盛頓特區地鐵銀線沿線，但我們也管理馬裏蘭州和弗吉尼亞州其他司法管轄區的項目。

在我們的房地產服務部門，我們以房地產服務為基礎的經驗豐富的管理團隊在戰略企業規劃、資本市場、經紀服務以及基於環境和設計的服務領域提供廣泛的房地產服務。我們的環境服務團隊提供諮詢和工程服務、環境研究、補救服務，併為任何可能對環境產生影響的項目提供現場解決方案，從環境盡職調查到現場評估和補救，應有盡有。房地產服務部門在大西洋中部地區運營。

下表包括本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的資產管理和房地產服務兩個可報告部門(不包括停產業務)。

18.停止經營

2019年4月30日，本公司與本公司首席執行官Christopher Clemente全資擁有的實體Comstock Development Services，LC(“CDS”)和同樣由Clemente先生控制的實體FR54，LC(“FR54”)簽訂了總轉讓協議(“MTA”)，其中規定了若干交易，以完成本公司先前宣佈的退出住宅和土地開發業務，支持向資產管理模式遷移。有關終止經營的會計問題，請參閲附註13-可變利息實體的合併。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司在資產負債表上沒有計入任何非持續業務的資產或負債。

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在非持續經營淨收益(虧損)內反映在綜合經營報表上的非持續經營經營結果如下：

19.其後發生的事件

2020年3月27日，特朗普總統將CARE法案簽署為法律，其中包括與可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障支付、淨運營虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制，以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正等相關條款。它還撥出資金用於在某些情況下可以免除的購買力平價貸款，以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，為受新冠肺炎傷害的小企業提供流動性。

2020年4月20日，該公司獲得了約195萬美元的購買力平價貸款收益。購買力平價貸款和應計利息在八週後可以免除，只要借款人將貸款收益用於符合條件的目的，包括工資、福利、租金和公用事業，並根據《關愛法案》保持工資水平。

這些資金的接收，以及這些資金的貸款附帶人員的寬恕，取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及基於公司未來對寬恕標準的遵守，有資格獲得此類貸款的寬恕。公司購買力平價貸款的期限，如果不能免除，期限為兩年。票據的年利率為1釐，自票據日期起計的六個月期間內毋須支付本金或利息。該説明仍受財政部發布的任何新指導和新要求的約束，最新的此類指導是在2020年5月13日發佈的，包括其在常見問題46中描述的200萬美元以下貸款的安全港條款。

我們繼續檢查CARE法案可能對我們業務產生的影響。目前，我們無法確定CARE法案將對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生什麼影響。

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Comstock Holding Companies，Inc.

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲“有關前瞻性陳述的告誡説明”。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本報告下面和其他地方討論的因素，特別是在“關於前瞻性聲明的告誡”標題下。除每股數據或另有説明外，對美元金額的引用以千為單位。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“可能”、“打算”、“預期”、“將會”、“應該”、“尋求”或其他類似的詞語或表達來識別。前瞻性陳述在很大程度上是基於我們的預期，涉及固有的風險和不確定因素，其中許多是我們無法控制的。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明瞭所作日期的情況。一些可能影響前瞻性陳述準確性的因素一般適用於房地產行業，而其他因素則具體適用於我們。許多重要因素都可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，這些因素包括但不限於：總體經濟和市場狀況，包括利率水平；我們償還債務的能力；房地產投資的內在風險；我們在經營市場中的競爭能力；我們經營市場的經濟風險，包括與政府支出有關的行動；我們項目的政府審批和/或土地開發活動的延誤；監管行動；我們保持遵守股票上市規則和標準的能力；經營業績的波動；我們預期的增長。這些因素包括自然災害；我們籌集債務和股權資本並在盈利的基礎上擴大業務的能力；以及我們與附屬公司的持續關係。

2010年1月30日，世界衞生組織(世衞組織)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎疫情”)以及該病毒在全球範圍內蔓延到其發源地以外給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球接觸迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情歸類為大流行。

此時，我們無法預見新冠肺炎的爆發是否會得到有效遏制，也無法預測其影響的嚴重程度和持續時間。如果新冠肺炎事件的爆發得不到有效和及時的控制，我們的業務運營和財務狀況可能會因為我們經營的細分市場和市場的市場前景惡化、地區和全國經濟增長放緩、我們客户的流動性和財務狀況減弱或其他我們無法預見的因素而受到重大不利影響。與新冠肺炎直接相關的一些與公司運營相關的不確定性包括但不限於病毒的嚴重性、爆發的持續時間、政府、商業或其他行動及其對公司和我們客户的影響，以及消費者需求的短期和長期影響，這些影響可能會影響我們的客户的財務狀況，從而有必要改變我們的業務。如附註14所述，本公司大部分收入來自與房地產有關的各關聯方實體。任何這些因素和其他我們無法控制的因素都可能對整體商業環境產生不利影響，導致我們的業務以我們目前無法預測的方式受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。雖然到目前為止，我們還沒有看到新冠肺炎對我們的業績產生重大影響，但如果病毒繼續對經濟狀況或消費者信心造成重大負面影響，我們的收入，包括我們的物業管理收入、貿易應收賬款、關聯方應收賬款、商譽和我們對投資者X的公允價值投資，可能會受到不利影響，經營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。

我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測或建議的結果大不相同。除法律要求外，公司沒有義務根據新信息或未來事件公開更新或修改任何前瞻性陳述。

我們在提交表格後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)或15(D)節或交易法提交或提交的這些報告的修正案。

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提供給美國證券交易委員會(SEC)。我們網站www.comstock companyies.com上的信息或可通過該網站訪問的信息並未通過引用併入本Form 10-Q季度報告中。

概述

Comstock Holding Companies，Inc.CHCI(“CHCI”或“本公司”)是大華盛頓特區大都會地區混合用途和交通導向型開發物業的開發商、運營商和資產管理公司，我們主要專注於選定的高增長城市和過渡的“郊區”市場。我們為我們管理的房地產業主提供廣泛的房地產資產管理服務，包括開發、建設管理、租賃和物業管理服務。我們代表我們的資產管理客户和機構房地產投資者投資於寫字樓、零售、住宅和綜合用途物業，總體上為公司保留了經濟利益，併為這些物業提供管理服務，使公司能夠增加其管理資產(“AUM”)，以實現規模競爭優勢，提高我們的整體回報。該公司還向公司管理的資產組合中的物業以及美國大西洋中部地區的其他客户提供額外的收費房地產服務，包括公司規劃、資本市場、經紀、所有權保險、設計、環境諮詢和工程服務。

作為一家垂直整合的房地產運營和投資公司，我們從多種來源獲得收入，包括我們代表資產管理客户向我們管理的房地產資產組合提供的資產管理服務產生的費用，以及額外房地產相關服務的費用，包括向我們管理的物業和中大西洋地區無關的第三方客户提供的環境諮詢和工程服務。此外，公司還希望通過與我們的合作伙伴在某些物業收購中進行共同投資以及從我們管理的投資組合中的某些資產中獲得基於業績的激勵薪酬來獲得收入。公司可以在發生某些與交易相關的事件或當主題物業的表現達到規定的績效指標時賺取這些基於激勵的費用。

根據涵蓋我們AUM物業的資產管理協議，我們提供的服務因物業而異，包括物業管理、開發和建設管理、租賃管理、收購和處置管理、債務和股權設施的發起和談判、風險管理以及各種其他特定於物業的服務。我們管理的資產組合中包含的幾乎所有物業都由全面服務的資產管理協議涵蓋，這些協議基本上涵蓋了與主題物業相關的開發、建設和運營管理的所有方面。我們管理的資產組合中的有限數量的物業由特定於服務的資產管理合同涵蓋，這些合同將我們的服務集中在定義的運營關鍵要素上，如營銷、租賃和施工管理，其中物業所有者繼續管理其他運營職能。我們Anchor投資組合的全面服務資產管理協議如下所定義，是一份原始期限為10年的長期合同，規定在資產所有者提前終止的情況下向Comstock支付大量款項。下文所述於2019年12月收購的Hartford Building的資產管理協議(本公司最初的共同投資資產)的期限為中期，共同投資資產管理協議的期限一般與適用的共同投資業務計劃的期限一致。共同投資業務計劃是特定於房地產的，因此預期期限各不相同，但通常預計在4至7年之間。我們的有限服務資產管理協議通常預計是短期的，不包括重大的提前終止處罰。目前, 除了涵蓋我們Anchor投資組合的管理協議外，只有一項共同投資管理協議和一項有限服務管理協議到位。

支撐公司資產管理服務平臺的是與公司首席執行官克里斯托弗·克萊門特(Christopher Clemente)的一家附屬公司簽訂的長期全面服務資產管理協議(“2019年AMA”)，該協議涵蓋我們目前管理的大部分物業，包括華盛頓特區最大的兩個以交通為導向的綜合用途開發項目：萊斯頓車站(Reston Station)，位於弗吉尼亞州雷斯頓(Reston)，一個近500萬平方英尺的交通導向型混合用途開發項目；勞敦車站(Loudoun Station)，一個近250萬平方英尺的交通導向型綜合開發項目。它們共同構成了我們的錨定投資組合(“錨定投資組合”)。

2019年AMA基於一般公式向本公司提供基於費用的收入，該一般公式收取(I)本公司的定義運營成本加上每年1,000,000美元的基本費用和各種補充費用中較大者，或(Ii)2019年AMA中劃定的市場費率費用。

萊斯頓站-位於泰森角和杜勒斯國際機場之間的戰略位置，萊斯頓站是華盛頓特區地區最大的混合用途、以交通為導向的開發項目之一。萊斯頓站位於地鐵銀線一期的終點站，佔地近40英畝，橫跨杜勒斯收費公路和周圍的萊斯頓第一個地鐵站，已經有1000多名居民和眾多企業，包括多家零售店和受歡迎的餐廳。擁有100多萬平方英尺的已建成和穩定的建築，大約400萬平方英尺的額外開發在不同的授權、開發和建設階段，以及一個3500個空間的地下停車場

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毗鄰威勒-萊斯頓-東地鐵站的萊斯頓車站附近，以及公共汽車交通設施，引領着杜勒斯走廊的城市轉型。

婁敦站-位於地鐵銀線終點站，距離杜勒斯國際機場幾分鐘車程，婁敦站是婁敦縣第一個(也是目前唯一個)與地鐵連接的開發項目。婁敦車站已建成約60萬平方英尺的綜合用途開發項目，其中包括數百套出租公寓，約12.5萬平方英尺的零售、餐廳和娛樂場所，5萬平方英尺的A級辦公室，以及一個1500多平方米的通勤停車庫。大約200萬平方英尺的額外開發計劃用於婁敦車站。婁敦站毗鄰Metro的阿什伯恩車站，代表着婁敦縣開始轉型為交通連接社區，可直接連接杜勒斯國際機場、萊斯頓、泰森角和華盛頓特區市中心。

我們的業務戰略

2018年初，公司將我們的業務戰略和運營平臺從專注於住宅的開發和銷售轉變為目前的收費服務模式，主要集中在大華盛頓特區地區的商業和混合用途房地產。我們通過提供廣泛的房地產資產管理服務，包括開發、建設管理、租賃和物業管理服務，以及收購和處置服務，利用我們在授權、設計、開發和管理各種物業方面的豐富經驗，產生基本費、激勵費和利潤分享。雖然我們的Anchor投資組合主要集中在弗吉尼亞州北部快速增長的杜勒斯走廊(Dulles Corridor)沿線，在2019年AMA下提供了穩定的成本加費用結構基礎，但我們的業務戰略包括通過確定大華盛頓特區地區的高質量寫字樓、零售、住宅和混合用途物業，以及確定在此類房地產資產中尋求投資機會但缺乏管理此類物業所需的運營或當地專業知識的機構房地產投資者，擴大我們的總資產管理規模。這一方法使公司能夠通過管理Anchor投資組合產生收益，並通過額外的收購和相關的管理協議，提供通過擴大我們管理的物業投資組合來增加收益的機會。我們的收購戰略目前專注於增值、核心和核心加機會以及其他機會性資產收購。除了我們的資產管理服務外，我們還為我們管理的房地產投資組合和其他第三方客户提供一整套與房地產相關的服務，我們可能會尋求通過有機增長來擴大我們提供的服務。

我們相信，我們有幾個優勢使我們的新業務重點和戰略與眾不同：

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資產管理服務

2019 AMA

自2019年1月1日起，本公司與本公司首席執行官擁有和控制的實體Comstock Development Services，LC(“CDS”)簽訂了經修訂和重新簽署的主資產管理協議，該協議向本公司提供與CDS聯屬公司擁有的商業和住宅混合用途房地產Anchor投資組合的開發、營銷和運營相關的服務費用。2019年AMA涵蓋杜勒斯走廊(Dulles Corridor)的兩個大型、以交通為導向的混合用途開發項目：弗吉尼亞州的萊斯頓車站(Reston Station)和勞登車站(Loudoun Station)，以及位於弗吉尼亞州赫恩登(Herndon)的一個綜合用途開發資產，以及不時根據該資產指定的其他物業。另外，該公司還與無關的第三方簽訂收費管理服務協議，包括弗吉尼亞州泰森斯角和馬裏蘭州羅克維爾的物業。

根據2019年AMA，公司提供與錨投資組合的建設、租賃和穩定以及管理相關的資產管理服務。CDS向公司及其子公司支付的年費等於(I)相當於(A)資產管理費相當於Anchor投資組合中包括的物業收入的2.5%；(B)相當於與正在開發的Anchor投資組合項目相關的所有成本的4%的建築管理費；(C)等於Anchor投資組合收入的1%的物業管理費；(D)相當於收購資產購買價格的0.5%的收購費之和；及(F)相當於出售資產售價0.5%的處置費(統稱為“市場收費率費用”)；或(Ii)相等於(X)根據2019年資產管理協議專門為錨定組合提供服務的人員的僱用開支、(Y)本公司與維持其股份公開上市及遵守相關監管機構及報告義務有關的成本及開支，及(Z)每年1,000,000元的固定付款(統稱“成本加費用”)的總和；及(F)相當於出售資產售價的0.5%的處置費用(統稱為“市值費用”)；或(Ii)相等於(X)根據2019年資產管理協議專門為錨投資組合提供服務的人員的僱用開支、(Y)本公司維持其股份公開上市及遵守相關監管及報告義務的成本及開支之和公司相信，2019年AMA的成本加費用功能提供了穩定的收入基礎，使公司能夠進一步擴大資產管理業務和AUM。

除每年支付市價費用或成本加費用中較大者外，本公司每年還有權獲得以下額外費用：(I)在計算CDS投資資本的複利優先回報率8%後，相當於錨定投資組合中每項房地產資產自由現金流的10%的獎勵費用(“獎勵費用”)；(Ii)相當於募集資本的1%的投資發起費；(Iii)相當於1.00美元/SF的新的租賃費用。以及(Iv)與錨定投資組合相關的雙方同意的貸款發放費。

2019年AMA是一項長期協議，初始期限至2027年12月31日(“初始期限”)，除非CDS在初始期限或任何延期期限終止日期前至少180天提交不續簽2019年AMA的書面通知，否則將自動續簽連續的額外一年期限(每個“延期期限”)。在2019年4月30日AMA生效日期後24個月內，CDS有權在提前180天書面通知本公司的情況下無故終止2019年AMA。在發生此類終止的情況下，除了支付截至終止日期的2019年AMA項下到期和應付的任何應計年費外，在發生任何此類終止的情況下，CDS需要向公司支付相當於(I)在緊接終止前一個日曆年度支付給公司的市場費率費用或成本加費用，以及(Ii)一次性支付獎勵費用，就像錨投資組合在終止日期以公平市值清算一樣，或在CDS‘

其他資產管理協議。我們收費服務協議的期限在性質上各不相同。除了2019年AMA的長期性質外，我們針對共同投資機會的其他資產管理協議旨在涵蓋所管理的投資組合物業的預期投資週期，一般預計持續時間為4至7年。

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好多年了。然而，這些安排通常不包含重大的提前終止處罰。我們還根據通常可隨意終止的短期安排管理許多不同的特定任務有限服務資產管理協議。

哈特福德資產管理協議

2019年12月30日，本公司進行了一項與購買位於弗吉尼亞州阿靈頓縣克拉倫登地區威爾遜大道3101號的穩定商業寫字樓(“哈特福德大廈”)相關的投資。該公司將保留該資產2.5%的股權，成本約為120萬美元。本公司已就哈特福德大廈訂立管理安排，根據該安排，本公司將收取本公司管理及營運該物業的資產管理、物業管理及建築管理費，以及與投資表現有關的若干獎勵費用。

住宅、商業和停車場物業管理協議

2017年12月和2018年1月，本公司分別與我們Anchor投資組合中的兩個物業簽訂了住宅物業管理協議，根據該協議，本公司收取管理和運營物業的費用，包括租户通信、公寓租賃、收取租金、大樓維護和日常運營、聘用和監督為大樓提供服務的承包商和供應商，以及預算編制和監督。

在2019年5月至2020年3月期間(包括2020年3月)，公司與我們Anchor投資組合中的幾個物業簽訂了單獨的商業物業和停車場管理協議，根據這些協議，公司收取管理和運營物業的辦公、零售和停車場部分的費用，包括租户通信、收取租金、大樓維護和日常運營、聘用和監督為大樓提供服務的承包商和供應商，以及預算編制和監督。

這些物業管理協議的初始期限均為一(1)年，除非提前終止，否則將自動續訂一(1)年。根據這些協議，除報銷特定費用(包括本公司在每個物業管理和運營中僱用的人員的僱傭費用)外，本公司通常根據被管理的建築物部分租金收入總額的百分比收取基本管理費。

施工管理協議

截至2020年3月31日，公司已與我們錨定投資組合中的物業簽訂了十二(12)份建設管理協議，根據這些協議，公司收取費用，以提供某些建設管理和監督服務，包括對某些租户物業的建設監督和管理。根據適用租户租約中規定的施工管理費或監理費，本公司根據工程授權為每次簽約收取固定的施工管理費，該費用通常為承租人在其廠房內進行改善工程的總成本(或總硬成本)的百分之一(1%)至百分之四(4%)，或雙方另行約定的費用(或總硬性成本)的百分之一(1%)至百分之四(4%)。

房地產服務

除了公司提供的與Anchor投資組合和其他管理資產相關的資產管理服務外，公司的全資子公司Comstock房地產服務公司和Comstock環境服務公司LC(“Comstock環境”)還向我們的資產管理客户和第三方客户提供與房地產相關的服務。這些服務包括美國大西洋中部地區的環境諮詢和工程服務、工業衞生服務和其他諮詢服務。

運營結果

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月

收入-資產管理

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，資產管理收入分別為540萬美元和420萬美元。收入增加的主要原因是根據2019年AMA，可從CDS報銷的員工和其他成本增加，並隨着我們物業管理業務和包括BMA在內的其他資產管理費用流的增長而確認為收入。

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收入-房地產服務

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，房地產服務收入分別為150萬美元和70萬美元。這一增長主要歸因於我們康斯托克環境業務的持續有機增長。

直接成本-資產管理

直接成本-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，資產管理分別為460萬美元和370萬美元。這90萬美元的增長主要是由於人員開支的增加，主要來自員工人數的增加，以及我們資產管理業務的持續增長。

直接成本-房地產服務

直接成本-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，房地產服務分別為140萬美元和50萬美元。與去年相比增加了90萬美元，主要是因為我們在房地產諮詢和環境研究領域擴大了足跡。

一般和行政

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的一般和行政費用分別為59.8萬美元和30.04萬美元。增加2.94億美元主要是由於我們的資產管理和房地產服務部門內的員工人數增加以及相關的股權薪酬和人員成本，根據2019年AMA，這些費用不能報銷。

銷售與市場營銷

截至2020年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為16.4萬美元。截至2019年3月31日的三個月沒有銷售和營銷費用。這一增長歸因於環境報告部門為發展業務而增加的外展計劃。

利息支出

截至2020年和2019年3月31日止三個月，公司的利息支出分別為16.4萬美元和1.8萬美元。這主要是由2019年4月30日生效的MTA推動的。在MTA之前，某些利息支出被資本化到房屋建設項目，並在項目出售時支出。在MTA之後，這筆利息支出不再資本化到房屋建設項目中。

所得税

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，由於截至2020年3月31日和2019年3月31日的NOL餘額分別為1.45億美元和1.47億美元，公司未確認重大所得税支出。

流動性與資本資源

我們用內部產生的資金、信貸設施的借款和長期債務為我們的資產管理和房地產服務運營、資本支出和業務收購提供資金。根據MTA，該公司將其在投資者X中的A類會員權益轉讓給CDS管理層，投資者X是擁有公司剩餘房屋建設業務的實體，以換取未來三年估計為850萬美元的剩餘現金流。相關債務也被轉移到CDS。有關我們的債務和信貸安排的更多細節，請參閲隨附的綜合財務報表中的附註8。

於二零二零年三月十九日，本公司與CDS訂立循環資本信貸額度協議(“貸款文件”)，據此，本公司取得一千萬美元(10,000,000美元)的資本信貸額度(“Revolver”)。根據貸款文件的條款，Revolver規定根據Revolver支付的預付款的初始可變利率為WSJ最優惠利率加1%(1.00%)的年利率，每月支付欠款。這項為期5年的貸款允許中期提款，到期日為自最初付款日期起十二(12)個月，除非CDS同意更長的初始期限。2020年3月27日，該公司根據Revolver借款550萬美元。這筆550萬美元的借款到期日為2023年4月30日。2020年4月10日，改革者提供給公司的資本被用來報廢公司的所有

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10%(10%)欠Comstock Growth Fund，L.C.的2020年到期的公司債務。有關詳細信息，請參閲附註19-後續事件

截至2020年3月31日，只有CGF票據將於2020年到期。2020年4月10日，公司停用了CGF票據。見附註8-債務和附註19-後續事件。

現金流量

我們用內部產生的資金、信貸設施的借款和長期債務為我們的資產管理和房地產服務運營、資本支出和業務收購提供資金。

在截至2020年3月31日的三個月裏，運營活動中使用的淨現金為190萬美元。經營活動中使用的現金淨額主要用於支付截至2020年3月31日的三個月的應計人事成本。截至2019年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金為340萬美元，主要與非持續運營提供的270萬美元有關。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，可歸因於持續運營的投資活動提供(用於)的淨現金無關緊要。

在截至2020年3月31日的三個月裏，可歸因於持續運營的融資活動提供的淨現金為540萬美元。這主要是由於翻轉基金項下的收益550萬美元。在截至2019年3月31日的三個月裏，用於融資活動的淨現金為340萬美元。這主要是由於用於非連續性業務的330萬美元。

關鍵會計政策和估算

在截至2020年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計與我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的政策和估計相比沒有重大變化。

近期發佈的會計準則

見附註1-本季度報告10-Q表中所附合並財務報表的組織結構和列報基礎。

表外安排

一個也沒有。

不適用。

對披露控制和程序的評價

在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們評估了截至2020年3月31日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下面描述的重大弱點，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。

對管制有效性的限制

我們不期望我們的披露控制和內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

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任何控制系統的設計，也部分是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於成本效益控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法檢測到

財務報告內部控制的變化

在2019年第四季度和2020年第一季度，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及債務餘額的審查和對賬以及相關債務折扣的攤銷。

為了彌補上述缺陷，我們正在(I)擴大我們的技術會計資源和(Ii)對債務對賬進行更詳細的審查，包括相關債務折扣的攤銷。這一補救措施預計將使對債務工具和相關債務貼現的會計、定期報告和披露要求的評估和結論更加全面準確。

在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第II部分-其他資料

有關法律訴訟的信息通過引用納入本季度報告10-Q表格第I部分所附合並財務報表的附註9-承付款和或有事項。

*現送交存檔。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

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